TEMA 2 DIREITO EMPRESARIAL E DO CONSUMIDOR

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NOÇÕES BÁSICAS DE SOCIEDADE 
LIMITADA E SOCIEDADE ANÔNIMA 
DESCRIÇÃO: Apresentação das noções fundamentais de 
sociedades limitada e anônima, tipos societários da maior 
relevância na atividade empresarial. 
PROPÓSITO: Compreender as principais características das 
sociedades limitada e anônima, de modo a aplicá-las na prática, 
conhecendo a legislação de cada tipo societário em seus 
aspectos fundantes. 
PREPARAÇÃO: Antes de iniciar o conteúdo deste tema, tenha 
em mãos o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), que é a principal 
fonte legislativa para a compreensão e o estudo do conteúdo da 
sociedade limitada; e a Lei nº 6404, de 1976, que trata da 
sociedade anônima. 
OBJETIVOS TEMA 2 
Módulo 1- Identificar o conceito e a legislação aplicável à 
sociedade limitada, bem como a responsabilidade dos sócios, 
seus direitos e deveres e as regras de formação do capital social 
Módulo 2- Reconhecer o conceito e a classificação de 
sociedade anônima, por meio das regras para a formação do 
capital social e a importância dos valores mobiliários emitidos 
pelas companhias 
MÓDULO 1 - Identificar o conceito e a legislação 
aplicável à sociedade limitada, 
bem como a responsabilidade dos sócios, seus 
direitos e deveres e as regras 
de formação do capital social 
INTRODUÇÃO: Neste primeiro módulo, temos como propósito 
primordial apresentar o conceito, a legislação e a aplicação 
subsidiária da legislação sobre as sociedades limitadas, assim 
como a responsabilidade dos sócios, seus direitos e deveres e as 
regras para a formação do capital social. Vamos estudar a 
sociedade limitada, o tipo mais utilizado no Brasil pelos 
empreendedores, o que é facilmente explicável em razão de sua 
fácil constituição e administração. O modelo possui regras bem 
simples de aplicação pelos sócios, a possibilidade de 
enquadramento como microempresa e empresa de pequeno 
porte, além de possibilitar a opção pelo sistema de tributação 
conhecido como Simples Nacional, o que é vedado para as 
sociedades anônimas. 
Você sabia: A sociedade limitada não é uma criação do 
legislador brasileiro, sendo importada do direito alemão por meio 
do direito português. Isso porque a sociedade limitada surge, em 
1892, na Alemanha com o nome de “sociedade com 
responsabilidade limitada”, referindo-se à responsabilidade dos 
sócios. O exemplo da Alemanha foi seguido por Portugal que, em 
1901, introduziu este tipo em sua legislação e a denominou 
“sociedade por quotas de responsabilidade limitada”. 
Inspirado na legislação portuguesa, inclusive quanto à adoção do 
mesmo nome, o Brasil incorporou tal tipo societário somente em 
1919, por meio do Decreto nº 3.708. E, na época, não alterou o 
Código Comercial de 1850, que continuou contemplando outros 
tipos mais antigos de sociedades até o advento do Código Civil. 
Com a promulgação do Código Civil pela Lei nº 10.406, de 10 de 
janeiro de 2002, o Decreto nº 3.708 deixou de vigorar. Afinal, o 
referido Código disciplinou a sociedade entre os artigos 1052 a 
1087, operando a revogação tácita da legislação anterior. Com 
isso, pela primeira vez, a sociedade limitada passou a ser tratada 
em um código. 
Obs: revogação tácita: Aquela resultante da incompatibilidade com 
a nova norma, ocorre implicitamente. 
O Código Civil revogou toda a Parte Primeira do Código 
Comercial, que contemplava as sociedades comerciais. E, assim, 
não somente a sociedade limitada passou a ser disciplinada por 
ele, como também os tipos clássicos regulados no Código 
Comercial. Podemos incluir nesse contexto a sociedade em nome 
coletivo, sociedade em comandita simples e sociedade em cota 
de participação. 
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O CONCEITO DE SOCIEDADE LIMITADA E A 
IMPRECISÃO TÉCNICA DO SEU NOME 
A sociedade limitada é um dos cinco tipos de sociedade 
empresária, de acordo com a disposição do artigo 981 do Código 
Civil. É este dispositivo que relaciona os tipos de sociedades 
empresárias que podem ser constituídos. 
Também, em razão do mesmo artigo, a sociedade simples 
(aquela que explora atividade econômica própria de não 
empresário ou empresa rural) pode adotar o tipo limitada. 
A princípio, o nome adotado no Brasil — sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada — embora fosse extenso, era correto, 
pois indicava que nessa sociedade o capital é dividido em quotas 
e essas são o referencial para a responsabilidade dos sócios. 
Comentário: O nome atual — sociedade limitada — é 
equivocado e tecnicamente incorreto. Ocorre que limitada é a 
responsabilidade dos sócios, como se verá no decorrer deste 
módulo, e não a da sociedade, que tem sempre 
responsabilidade ilimitada pelas suas obrigações. 
O CONTRATO SOCIAL E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 
À SOCIEDADE LIMITADA 
Como já informado, a sociedade limitada é regrada pelo Código 
Civil, que revogou tacitamente o Decreto nº 3708, de 1919, 
primeiro diploma legal a tratar da sociedade. 
O contrato social é a principal fonte da sociedade limitada e, nele, 
os sócios podem dispor livremente das cláusulas que desejam 
para disciplinar a sociedade. No entanto, existem algumas que 
são obrigatórias e devem ser observadas em razão da 
determinação do artigo 1054 do Código Civil. 
Tal artigo remete ao artigo 997 do mesmo Código, que enumera 
as cláusulas do contrato da sociedade simples, outro 
tipo societário. 
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Obs: societário: Art. 997. A sociedade constitui-se mediante 
contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas 
estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais. 
Atenção: O contrato precisa ser escrito, pois a sociedade 
limitada é um tipo de sociedade personificada. Sem a forma 
escrita, não há como esta adquirir personalidade jurídica . Não 
há necessidade de se confeccionar uma escritura pública lavrada 
por tabelião de notas, podendo ser utilizado um documento 
particular. 
O Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) 
fornece um modelo de contrato, com cláusulas obrigatórias e 
opcionais, mas que pode perfeitamente ser ampliado ou 
modificado pelos sócios. 
O contrato social e suas cláusulas obrigatórias 
Examinaremos, objetivamente, as cláusulas obrigatórias do 
contrato de sociedade limitada, previstas no artigo 997 do Código 
Civil. 
I- QUALIFICAÇÃO DE TODOS OS SÓCIOS 
A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais 
pessoas, seja física ou jurídica. No caso de haver apenas 1 (um) 
sócio ela é denominada “unipessoal” (artigo 1052, parágrafo 2º, 
do Código Civil). Mesmo não havendo contrato no caso de 
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sociedade unipessoal e, sim, um ato unilateral escrito do sócio 
único, a lei determina que esse documento de constituição deve 
observar, no que couber, as disposições do contrato social, ou 
seja, do artigo 997. Para o(s) sócio(s) pessoa(s) física(s), é 
exigido o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e 
residência; para o(s) sócio(s) pessoa(s) jurídica(s), exige-se a 
firma ou a denominação, nacionalidade e sede do(s) sócio(s) 
Atenção: É importante observar a existência de uma sociedade 
limitada que não pode ter sócios pessoas jurídicas. Trata-se de 
empresa simples de crédito (ESC), prevista nos artigos 1º a 10 da 
Lei Complementar nº 167, de 2019. A ESC destina-seà 
realização de operações de empréstimo, de financiamento e de 
desconto de títulos de crédito, exclusivamente com recursos 
próprios. Ela tem como favorecidos microempreendedores 
individuais, microempresas e empresas de pequeno porte. 
Além de ser constituída, exclusivamente, por pessoas naturais, 
terá objeto social restrito às operações citadas. 
 
II – DENOMINAÇÃO DA SOCIEDADE 
É o nome que a sociedade irá adotar. Embora no artigo 997 seja 
mencionado “denominação”, por força do artigo 1054 do Código 
Civil, a sociedade limitada poderá adotar firma ou denominação. 
Contudo, em qualquer caso, devem ser observadas as regras 
para a formação do nome da sociedade previstas no artigo 1158 
do Código Civil. 
Tratando-se de firma, deve ser composta com o nome de um ou 
mais sócios, desde que pessoas físicas. Se a firma não incluir o 
nome de todos os sócios, deve ser acrescentado após o nome do 
último sócio o aditivo “& Companhia” ou a forma abreviada “& 
Cia”, para indicar a participação de outros sócios não nomeados 
na firma. 
Exemplo: 
Exemplos de denominação: Hotel Passo Fundo Limitada; Borges 
Frigorífico Ltda. 
Exemplos de firma: Couto Limitada (sociedade unipessoal); 
Couto & Borges Ltda.; Couto, Borges & Companhia Ltda. 
Caso haja somente sócio(s) pessoa(s) jurídica(s), não será 
possível o uso da firma, mas apenas denominação. 
A denominação pode ser um nome fantasia ou o de um ou mais 
sócios, porém se diferencia da firma porque deve designar o 
objeto da sociedade. Tanto no caso de firma ou de denominação, 
sempre deve ser acrescentado o aditivo “limitada” ao final ou sua 
abreviatura. Cabe ressaltar que a omissão da palavra "limitada" 
determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou a 
denominação da sociedade, sejam ou não sócios. 
 
III – OBJETO DA SOCIEDADE 
O objeto é a atividade econômica que a sociedade explorará. É 
um elemento essencial do contrato de sociedade, como se 
percebe no conceito de sociedade contido no artigo 981 do 
Código Civil. 
O objeto da sociedade limitada pode ser mais de uma atividade, 
livremente escolhida pelos sócios, e deve ser lícita (artigo 104 do 
Código Civil). Excepcionalmente, pode a lei impedir que os sócios 
ampliem o objeto social, como visto no caso da ESC. 
Todavia, é uma exceção, pois os sócios podem alterar o contrato 
para modificar o objeto social, ampliando-o ou reduzindo-o. 
A escolha do objeto é importante para determinar o registro 
competente para arquivamento do contrato. Há previsão no artigo 
1150 do Código Civil que se a sociedade for empresária, o 
registro está a cargo das Juntas Comerciais, e se a sociedade for 
simples, está sob responsabilidade do Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas (RCPJ). 
Logo, se o objeto da sociedade limitada são atividades 
consideradas não empresariais (artigo 966, parágrafo único e 
artigo 982 do Código Civil), ela será uma sociedade simples. 
Temos como exceção a sociedade limitada que explora empresa 
rural, diante do tratamento diferenciado previsto no artigo 984 do 
Código Civil. A sociedade, nessa situação, poderá optar por 
qualquer dos registros — empresarial ou civil —, mas só será 
empresária se arquivar o contrato na Junta Comercial. 
 
IV- SEDE DA SOCIEDADE 
A sede é considerada a matriz da sociedade, caso ela tenha 
alguma filial, e determina a fixação de seu domicílio. Esse 
domicílio pode ser o mesmo onde funciona a administração ou 
em outro local, mas sempre indicado no ato de constituição (vide 
artigo 75, inciso IV, do Código Civil). 
A instituição de filial é facultativa e pode estar ou não prevista no 
contrato. Se a sociedade instituir filiais, cada uma delas será 
considerada domicílio para os atos nela praticados. É permitido 
aos sócios escolher o lugar da sede, que é o domicílio da pessoa 
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jurídica. Entretanto, se esta for situada no exterior, a sociedade 
será estrangeira e dependerá de autorização para funcionar no 
Brasil, ainda que possua filiais no país. 
Tal regra decorre do critério para atribuição de nacionalidade 
brasileira à sociedade, previsto no artigo 1126 do Código Civil. 
 
V- PRAZO DE DURAÇÃO 
Os sócios também podem escolher o prazo de duração, 
determinado ou indeterminado. No primeiro caso, o contrato deve 
indicar o termo final, ou seja, a data limite para a vigência do 
contrato. Atingida essa data, a sociedade se dissolve 
automaticamente (“de pleno direito”) e deve ser providenciada a 
sua liquidação. 
Entretanto, há previsão no artigo 1033 do Código Civil que a 
sociedade não se dissolverá se, vencido o prazo, e sem oposição 
de sócio, não entrar a sociedade em liquidação. Nesse caso, será 
prorrogada por tempo indeterminado 
A sociedade constituída por prazo indeterminado pode ser 
dissolvida por outras causas (exemplos: falência, insolvência, 
decisão dos sócios, decisão judicial etc.), não significando que 
terá duração perpétua. 
 
VI- CAPITAL DA SOCIEDADE 
O capital é a quantia que os sócios destinam para a realização do 
objeto da sociedade. A princípio é fixo, ou seja, um valor 
expresso em moeda corrente (Real) no contrato definido pelo 
sócio ou sócios. 
Não há um valor mínimo, salvo se lei especial impuser. Assim, a 
quota e o capital podem ter valor a partir de R$0,01 (um centavo). 
Embora seja fixo e tenda a ser permanente, o valor do capital 
pode ser alterado (aumentado ou reduzido), mas deve seguir os 
procedimentos legais. 
Quanto à formação do capital e as contribuições dos sócios, 
trataremos mais detidamente ainda neste módulo. 
 
VII – INDICAÇÃO DA QUOTA DE CADA SÓCIO NO 
CAPITAL E O MODO DE REALIZÁ-LA 
Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas, de valor 
igual ou desigual, cabendo uma ou mais a cada sócio (artigo 
1055 do Código Civil). Todavia, como já informado, é possível a 
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sociedade ser unipessoal e, nesse caso, não há divisão do capital 
em quotas. 
Diante da inexistência de pluripessoalidade, haverá uma quota 
única de titularidade do sócio. O contrato social deve indicar, 
mesmo nessa situação, o valor da quota, que será o do capital. 
Todos os sócios devem ter pelo menos 1 (uma) quota. Embora o 
contrato de sociedade permita a contribuição em prestação de 
serviços (vide artigo 981), na sociedade limitada, o sócio não 
pode contribuir apenas com serviços. Todos precisam subscrever 
(tomar para si) alguma quota do capital e realizar seu valor, 
inclusive se for o único sócio. 
Caso queira contribuir, adicionalmente, com serviços para o 
desenvolvimento da atividade social, o sócio poderá fazê-lo. 
Dessa forma, haverá no contrato uma cláusula facultativa, que 
discrimina as prestações a que se obriga o sócio cuja 
contribuição consista em serviços. 
Também deve ser incluído no contrato a forma de realização 
(integralização) do valor das quotas de cada sócio, ou seja, como 
será feito o pagamento dessa prestação. 
Nesse aspecto, os sócios podem usar a liberdade contratual para 
estabelecer o pagamento à vista (parcela única) do valor da 
quota ou a prazo (em várias parcelas). Ao contrato, cabe indicar 
os prazos e o montante de cada prestação. 
O sócio fica obrigado a respeitar esse prazo e pode vir a sofrer 
sanções se não efetuar a prestação após notificado pela 
sociedade. Trataremos do efeito da integralização a prazo na 
responsabilidade dos sócios no item sobre este assunto, ainda 
neste módulo. 
 
VIII - PARTICIPAÇÃO DE CADA SÓCIO NOS 
RESULTADOS 
Outro elemento que integra o conceito de sociedade é a 
participação (“partilha”) dos resultados da atividade social entre 
os sócios, como se percebe na leitura do já mencionado artigo 
981. 
A lei permite aos sócios dispor no contrato sobre o montante do 
lucro líquido (após o abatimento dos prejuízos e encargos) a ser 
distribuído e o mesmo quanto ao rateio das perdas. 
A princípio, a partilha dos resultados será feita proporcionalmente 
à participação de cada sócio no capital (referencialmente ao valor 
da quota), como prevêo artigo 1007 do Código Civil. Não 
obstante, a distribuição de lucros e perdas pode ser 
desproporcional. Isso significa dizer que um sócio com quotas de 
maior valor ou maior participação no capital pode ter uma parcela 
menor dos lucros ou de perdas, ou o sócio minoritário pode 
receber a maior parte dos lucros e assumir uma parcela 
expressiva das perdas. 
Entretanto, a liberdade contratual tem seu limite na chamada 
“cláusula leonina”. Isto é, aquela que priva algum sócio de 
receber lucro ou dispensa de responder pelas perdas. 
Nesse sentido, vejamos o que dispõe o artigo 1008 do Código 
Civil: “É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio 
de participar dos lucros e das perdas”. 
Com a proclamação da nulidade desta cláusula, será aplicada a 
regra legal, isto é, o rateio proporcional à participação de cada 
sócio no capital. 
 
IX – RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS 
OBRIGAÇÕES SOCIAIS 
Embora o artigo 1054 do Código Civil determine que o contrato 
da sociedade limitada mencionará as indicações do artigo 997, 
não se pode aplicar o texto do inciso VIII do referido dispositivo. 
Ou seja: “se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, 
pelas obrigações sociais”. 
Diante da regra especial e distinta do artigo 1052, essa prevalece 
e a afasta a do artigo 997. Com isso, interpreta-se o inciso VIII do 
artigo 997 apenas no sentido de ser cláusula obrigatória no 
contrato a que disponha sobre a responsabilidade dos sócios. 
Em complemento, deve ser informado que a responsabilidade é 
limitada ao valor das quotas que cada sócio tomou para si da 
sociedade (subscreveu) ou adquiriu de terceiros. 
Por fim, são importantes duas observações antes de encerrarmos 
este item. A primeira diz respeito às “cláusulas ocultas” ou “de 
gaveta”, que são as disposições não inseridas no contrato e 
que constam de documento em separado. Portanto, não são de 
conhecimento público. 
Sobre elas, o Código Civil prevê, no parágrafo único do artigo 
997, que “É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto 
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato”. 
Dessa forma, havendo conflito entre o contrato com outro 
documento, vai prevalecer o teor do contrato social, mesmo que o 
pacto seja assinado por todos os sócios. 
Exemplo: Um exemplo da situação acima: consta no contrato 
de uma sociedade limitada hipotética a qualificação de cinco 
sócios. Mas, em ato separado, consta que dois deles foram 
excluídos da sociedade por falta grave e suas quotas foram 
canceladas com redução do valor do capital. 
Esse pacto em separado não terá eficácia perante terceiros que 
desconheciam o teor do documento de exclusão, continuando 
válidas as cláusulas do contrato, se ele não tiver sido alterado. 
A segunda observação se refere às cláusulas facultativas, que 
podem ser ou não previstas pelas partes, seja no contrato ou em 
ato separado. 
Algumas cláusulas facultativas ou opcionais são: 
• Utilização de arbitragem para dirimir controvérsias entre 
sócios ou entre estes e a sociedade; 
• Cláusula de remuneração dos administradores ou cláusula de 
pro labore; 
• Previsão de hipóteses de exclusão de sócio por justa causa 
sem necessidade de promover ação judicial; 
• Previsão de situações de dissolução da sociedade além 
daquelas previstas na lei; 
• Permissão de continuidade da sociedade com o herdeiro de 
sócio falecido; 
• Regência supletiva do contrato pela Lei nº 6404, de 1976; 
• Cláusula dispondo sobre a cessão de quotas; 
• Indicação de liquidante; 
• Instituição de conselho fiscal; 
• Representação do sócio nas assembleias; 
• Cláusulas sobre reunião de sócios (para limitadas com até 10 
sócios), entre outras. 
Atenção: Há um tratamento diferenciado para a cláusula de 
indicação do(s) administrador(es), seus poderes e atribuições. 
Notem que, no artigo 997 do Código Civil, há previsão da 
cláusula de indicação dos administradores (inciso VI). Entretanto, 
o artigo 1060 do Código Civil, norma especial para a sociedade 
limitada, prevê que os administradores podem ser indicados no 
contrato ou em ato separado. 
Por tal razão, não se pode impor aos sócios a cláusula de 
administração no contrato, podendo esta matéria ser tratada 
separadamente. Não obstante, mesmo que a nomeação do(s) 
administrador(es) seja feita em documento separado, o 
arquivamento deve ser feito juntamente com o contrato social. 
Trata-se de uma cláusula facultativa no contrato, mas que, 
obrigatoriamente, deve ser redigida em ato separado, se assim 
optarem os sócios por deixá-la fora do contrato. 
Tal exigência decorre do fato de a sociedade limitada ser da 
espécie personificada (tratada no Capítulo IV do Subtítulo II, Da 
Sociedade Personificada). Ou seja, é uma pessoa jurídica com 
capacidade para praticar atos negociais em nome próprio. 
Entretanto, como ela não tem uma existência física, uma vontade 
própria, a lei atribui aos administradores a atuação pela 
sociedade, em seu nome. 
A conclusão é que os sócios não podem levar a arquivamento o 
contrato para efeito de aquisição de personalidade da sociedade 
(vide artigo 985) sem informar quem administrará a futura 
sociedade. 
Percebe-se que é por meio dos administradores que a sociedade 
irá atuar no âmbito negocial, contraindo dívidas, realizando 
deveres e exercendo direitos. Percebe-se que é por meio dos 
administradores que a sociedade irá atuar no âmbito negocial, 
contraindo dívidas, realizando deveres e exercendo direitos. 
Desta forma, é fundamental que se indique — no contrato ou em 
documento próprio — quais são as pessoas que exercerão a 
administração da sociedade, podendo ser uma ou mais, desde 
que pessoas naturais. 
Além da qualificação dos administradores e da ausência de 
impedimento legal (vide a relação dos impedimentos no artigo 
1011, parágrafo 1º, do Código Civil), nota-se que a lei impõe aos 
sócios indicar os poderes e atribuições (competências) dos 
administradores. 
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Os poderes podem ser de ordem geral e/ou especial. Poderes 
especiais são aqueles que excedem aos atos de gestão 
ordinária, tendo como exemplo a constituição de ônus sobre 
bens imóveis (por exemplo, hipoteca) ou a sua venda. 
Na ausência desses poderes especiais, os administradores 
podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, 
seja individual ou conjuntivamente. 
A indicação dos poderes e das atribuições dos administradores é 
de suma importância para obrigar a sociedade nos atos que 
forem praticados em seu nome. Isso porque o uso da firma ou 
denominação social é privativo dos administradores que tenham 
os necessários poderes (artigo 1064 do Código Civil). 
Todavia, é imprescindível a publicização do documento onde 
eventuais restrições estejam previstas (contrato ou ato separado) 
no registro da sociedade. Assim, ela poderá validamente alegar a 
prática do excesso e não responder pelos atos irregulares (vide 
artigo 1015, parágrafo único, inciso I, do Código Civil). 
É importante observar que certas decisões não podem ser 
tomadas pelos administradores e dependem de deliberação dos 
sócios em reunião ou assembleia. Para saber quais são estas 
decisões, consulte o artigo 1071 do Código Civil. 
A regência supletiva do contrato social pela Lei 
nº 6.404, de 1976 (lei das sociedades por ações) 
Dispõe o artigo 1053 do Código Civil que a sociedade limitada é 
regulada, nas omissões do Capítulo próprio, pelas normas da 
sociedade simples. Com isso, se houver alguma questão 
lacunosa nas disposições legais da sociedade limitada (entre os 
artigos 1052 a 1087) e que não tenha sido contemplada no 
contrato, serão aplicadas as disposições do tipo simples de 
sociedade (artigos 997 a 1038). 
Daremos, a seguir, dois exemplos da aplicação da regra acima 
para facilitar sua compreensão. 
Exemplo 1: O contrato social não prevê o momento a partir do 
qual se iniciam as obrigações dos sócios e nem quando estas 
cessam; também não tem regra se o sócio que ingressa na 
sociedade após sua constituição responde pelasobrigações 
anteriores. 
A resposta para tais indagações, na omissão do contrato, 
também não pode ser encontrada no capítulo da sociedade 
limitada, devendo, portanto, recorrer ao capítulo da sociedade 
simples (Capítulo I). 
Assim, encontramos nos artigos 1001 e 1025, respectivamente, 
que “[a]s obrigações dos sócios começam imediatamente com o 
contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, 
liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades 
sociais”. 
E que: “O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se 
exime das dívidas sociais anteriores à admissão”. 
Exemplo 2: O contrato social não prevê se, em caso de 
falecimento de sócio, o herdeiro poderá suceder-lhe. Também 
não se encontra resposta para o problema no capítulo da 
sociedade limitada. Então, deve-se recorrer ao artigo 1028 do 
Código Civil, onde está previsto que, no caso de morte de sócio, 
liquidar-se-á sua quota e as situações em que a regra será 
afastada. 
Em conclusão, sabemos que se for necessário integrar ao 
contrato algum dispositivo para suprir lacuna nele encontrada 
para dirimir uma controvérsia ou regular alguma matéria social, 
deve-se recorrer: 
• Primeiramente, às disposições do Capítulo IV, artigos 1052 
a 1087, pois são próprias do tipo limitada — mesmo que 
haja disposição no Capítulo I em sentido contrário; 
• Em segundo lugar, apenas de modo secundário, 
supletivamente, na inexistência de disposição no Capítulo 
IV, recorre-se ao Capítulo I, do tipo simples. 
Há, contudo, uma disposição no parágrafo único do artigo 1053 
que afasta a regra que estamos comentando, ou seja, a 
do caput do artigo: É possível estabelecer no contrato de 
sociedade limitada a regência pela lei das sociedades por ações 
(Lei nº 6404, de 1976) nas lacunas/omissões do contrato social. 
Assim, a ordem de aplicação para efeito de integração do 
contrato passa a ser a seguinte: 
 
1º) Serão aplicadas as disposições do Capítulo IV, artigos 1052 a 
1087, pois são próprias do tipo limitada — mesmo que haja 
disposição no Capítulo I em sentido contrário; 
2º) Apenas de modo secundário, supletivamente, na inexistência 
de disposição no Capítulo IV, recorre-se à Lei nº 6.404, de 1976. 
Exemplo: Não consta no capítulo da sociedade limitada que o 
sócio tenha que fazer um depósito de entrada quando for 
subscrever as quotas em dinheiro. O contrato pode estabelecer o 
modo de realização do capital, dispensando entrada. 
Ocorre que, nas sociedades anônimas, o artigo 80, inciso II, da 
Lei nº 6.404, de 1976, exige como formalidade o depósito no 
valor de, pelo menos, 10% do preço das ações em dinheiro. 
Vejamos o dispositivo: 
“Art. 80. A constituição da companhia depende do 
cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: [...] II - 
realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, 
do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; [...].” 
Diante da inexistência desta previsão no capítulo da sociedade 
limitada, a regência supletiva escolhida pelos sócios impõe a 
aplicação do depósito de entrada. 
Como visto, é preciso que os sócios reflitam se querem a 
inserção desta cláusula no contrato. Pois a sociedade anônima 
tem muitas regras distintas da sociedade limitada e eles podem 
querer aproveitar algumas e rechaçar outras. 
Dessa forma, quanto mais completo for o contrato, menos 
abertura haverá para aplicar normas da Lei nº 6404, de 1976, 
que, porventura, não sejam do desejo dos sócios. 
Quando o contrato tiver regência supletiva pela Lei nº 6404, de 
1976, não serão aplicados os dispositivos da sociedade do tipo 
simples para preencher as lacunas, exceto quando houver 
menção expressa a eles no capítulo da sociedade limitada. 
Trazemos dois exemplos para ilustrar o texto: 
Exemplo 1: consta no artigo 1070, portanto, dentro do Capítulo 
IV, que a regra que define a responsabilidade dos 
administradores é a do artigo 1016 do Código Civil 
(responsabilidade baseada na comprovação de culpa). 
Assim, esse artigo —1016 — será aplicado em qualquer caso, 
mesmo com a cláusula de regência pela Lei nº 6404, de 1976. 
Exemplo 2: Consta, no artigo 1072, que as deliberações dos 
sócios obedecerão (norma imperativa) ao disposto no artigo 1010 
do Código Civil (voto proporcional ao valor da quota de cada 
sócio), não se permitindo que o contrato elimine esta regra para 
adotar a lei das S/A. 
Resumindo: Sempre que o texto de um artigo no capítulo da 
sociedade limitada fizer menção a um artigo de sociedade 
simples (situação que ocorre nos artigos 1054, 1057, 1058, 1066, 
1070, 1077, 1085, 1086 e 1087), ele será aplicado. Apenas em 
caso de omissão no capítulo da sociedade limitada é que se 
recorre à lei das S/A, respeitando, também, as características da 
sociedade anônima, a serem expostas no módulo 2. 
A RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
Anteriormente, explicamos que o nome oficial “sociedade 
limitada” não está correto, porque, na verdade, a limitação da 
responsabilidade se refere aos sócios e não à sociedade. 
Consta, no artigo 1052 do Código Civil, que todos os sócios 
respondem apenas pelo valor de sua quota e todos devem ter, 
pelo menos, uma. Assim, a sociedade limitada não admite sócio 
com responsabilidade ilimitada, ou seja, que comprometa os bens 
particulares do sócio de forma subsidiária. 
Trata-se de uma disposição imperativa e que é essencial ao tipo 
em estudo. Se algum sócio quiser assumir responsabilidade 
ilimitada pelas obrigações sociais, o tipo societário será outro — 
de sociedade em comandita simples. Pois esta permite a alguns 
sócios a responsabilidade limitada (sócios comanditários) e a 
outros, a responsabilidade ilimitada (sócios comanditados). 
Em que pese a limitação da responsabilidade de todos os sócios 
ao valor da quota declarado no contrato, duas ressalvas devem 
ser feitas: 
PRIMEIRA RESSALVA 
A lei prevê, na segunda parte do artigo 1052, uma solidariedade 
entre os sócios, enquanto o valor do capital declarado no contrato 
não estiver integralizado (“mas todos respondem solidariamente 
pela integralização do capital social”). 
Com isso, os sócios devem estar cientes do efeito de fixar prazos 
para o pagamento das quotas. Já estudamos que o contrato deve 
fixar o modo de realização do valor das quotas e que esta pode 
ser à vista ou em parcelas. 
Se todos os sócios pagam (integralizam) o valor de suas quotas, 
o capital da sociedade já está integralizado desde o início da 
atividade, eis que o valor do capital corresponde à soma do valor 
das quotas. Nesta situação, não há solidariedade. 
Porém, se a integralização for a prazo, enquanto houver quota 
sem integralização, isto é, enquanto houver sócio devedor de 
prestação perante a sociedade, os demais respondem pelo débito 
deste sócio. 
Há, portanto, um vínculo obrigacional (solidariedade) entre os 
sócios até a completa integralização do capital. E essa condição 
atinge, inclusive, aqueles que já efetuaram o pagamento de suas 
quotas. 
Exemplo prático: em uma sociedade limitada hipotética com 
quatro sócios, cada um com 25% do capital, apenas o sócio A 
integralizou o valor de suas quotas, que é de R$50.000,00 
(cinquenta mil reais). Os demais integralizaram os seguintes 
valores: sócio B, R$5.000,00 (cinco mil reais); sócio C, 
R$10.000,00 (dez mil reais); e sócio D, R$20.000,00 (vinte mil 
reais). Se cada sócio tem uma participação de 25% do capital e 
se a quota integralizada do sócio A vale R$50.000,00 (cinquenta 
mil reais), o capital é de R$200.000,00 (duzentos mil reais) e o 
total integralizado é de R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais). 
Falta, assim, o pagamento de R$115.000,00 (cento e quinze mil 
reais) para a integralização completa do capital (R$45.000,00 + 
R$40.000,00 + R$30.000,00). Todos os sócios respondem 
solidariamente perante a sociedade e terceiros até o limite deste 
valor. 
Resumindo: Todos os sócios ficam obrigados perante a 
sociedade e terceiros a efetuarem o pagamento do valor que falta 
para a completa integralização do capital. E, uma vez atingido 
essemomento, a responsabilidade fica restrita ao valor de cada 
quota. 
Um complemento importante diz respeito à participação de sócio 
incapaz na sociedade limitada. É possível que o sócio incapaz 
ingresse na sociedade no momento de sua constituição ou após, 
mas uma das condições para o arquivamento do contrato ou de 
sua alteração é que todo o capital esteja integralizado. 
O objetivo da exigência é afastar o incapaz da responsabilidade 
solidária para integralização do capital. As demais condições para 
a participação de incapaz como sócio são: não ser designado 
administrador; e estar representado, se absolutamente incapaz, 
ou assistido, se relativamente incapaz (confira os artigos 3º, 4º e 
974, parágrafo 3º, todos do Código Civil). 
 
SEGUNDA RESSALVA 
A limitação de responsabilidade dos sócios não é absoluta. E 
tanto o próprio Código Civil quanto outras leis podem estabelecer 
situações em que os sócios deverão responder por seus atos 
com suas quotas e com seus bens pessoais. 
Esses são os casos de responsabilidade ilimitada dos sócios. 
Comentaremos apenas as hipóteses contidas no Código Civil e 
que dizem respeito à sociedade limitada: 
· Pelas deliberações que violarem a lei ou o contrato, para os 
sócios que as aprovarem (artigo 1080 do Código Civil); 
· Pelos atos ilícitos praticados pelos sócios administradores ou 
membros do conselho fiscal, desde que fique provada a culpa 
(artigos 1070 e 1016 do Código Civil); 
· Em caso de decretação da desconsideração da personalidade 
jurídica nas situações previstas no artigo 50 do Código Civil, 
permitindo atingir os bens particulares dos sócios de forma 
ilimitada. 
 
 
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RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E 
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE 
JURÍDICA 
Assista ao vídeo para entender melhor o que acabamos de 
estudar sobre a responsabilidade dos sócios. (Web Aula) 
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
O capital social, elemento integrante do patrimônio da sociedade, 
é uma cláusula obrigatória no contrato da sociedade limitada 
(artigo 1054 e artigo 997, inciso III, do Código Civil). 
Seu valor é estipulado livremente pelos sócios, exceto diante de 
norma expressa que imponha um valor mínimo. Sem embargo, o 
valor do capital social deve: 
• Ser expresso em moeda nacional (Real), ainda que os 
sócios tenham realizado contribuição em moeda 
estrangeira; 
• Ser exatamente a soma dos valores das quotas; 
• Ser alterado somente mediante a modificação do contrato 
• Ser formado exclusivamente por bens, corpóreos ou 
incorpóreos; 
• Ser em real, isto é, corresponder de fato ao valor individual 
atribuído aos bens que o integram; 
• Ser inutilizado para o pagamento de distribuição dos lucros 
e retiradas de quantias, a qualquer título, ainda que 
autorizados pelo contrato, por qualquer dos sócios. 
Iremos, agora, tecer alguns breves comentários sobre os 
aspectos apontados acima: 
COMENTÁRIO 1 
O capital da sociedade não pode ser representado no contrato 
por um valor fictício ou na moeda ou índice escolhido pelos 
sócios, ou ainda pela descrição dos bens utilizados para 
integralização do valor das quotas. 
Há uma determinação legal que o capital seja expresso em 
moeda corrente e que se observe o valor mínimo do real, ou seja, 
R$0,01 (um centavo). Cabe aos sócios escolher um valor que 
acreditam ser necessário para a exploração do objeto. Mesmo 
que outros recursos, como reservas e lucros não distribuídos, 
possam ser utilizados para fomentar a atividade social. 
Advertimos que: (i) os sócios podem reduzir o valor do capital se 
entenderem que ele é excessivo; e (ii) que a constituição da 
sociedade com capital insuficiente para honrar seus 
compromissos (subcapitalização) pode ensejar a 
responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, com base no 
artigo 1080 do Código Civil. 
Se os sócios têm a liberdade de fixar o valor do capital, também 
devem assumir as consequências negativas da deliberação 
quando terceiros forem prejudicados. 
 
COMENTÁRIO 2 
Em razão do princípio da realidade do capital, o valor declarado 
no contrato deve ser exatamente a soma do valor da quotas. E, 
em caso de sócio único, o capital será exatamente igual ao valor 
da sua quota. 
Assim, o valor exigido de cada sócio para integralização de 
sua(s) quota(s) deve permitir, no mínimo, que se atinja o valor 
fixado no contrato para o capital. É possível, contudo, que o valor 
exigido dos sócios seja superior ao fixado no contrato, 
correspondendo a este “excesso” uma reserva que a sociedade 
poderá utilizar no futuro, se necessário 
Exemplo: o capital declarado no contrato é de R$10.000,00 (dez 
mil reais), mas foi exigido de cada um dos sete sócios o valor de 
R$2.000,00 (dois mil reais). O excesso de R$4.000,00 (quatro mil 
reais) não figurará no capital e sim como reserva no patrimônio 
da sociedade. 
COMENTÁRIO 3 
Também em função do princípio da realidade, o capital pode ser 
alterado para mais (aumento) ou para menos (redução), desde 
que o contrato seja sempre alterado (confira os artigos 1081 e 
1082 do Código Civil). 
É importante ressaltar que tanto o aumento quanto a redução do 
capital somente podem ser realizados se o capital anterior estiver 
integralizado. Exceção à regra encontra-se no artigo 1083 do 
Código Civil. 
Esse dispositivo permite que os sócios aprovem a redução do 
capital, ainda que não integralizado, quando entenderem que o 
que foi declarado no contrato é excessivo para a realização do 
objeto. 
Como efeito da redução, será restituído parte do valor das quotas 
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com 
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal 
das quotas. 
COMENTÁRIO 4 
O capital é sempre formado pela contribuição dos sócios, sendo 
vedada sua integralização com prestação de serviços (confira o 
artigo 997, inciso III e o artigo 1055, parágrafo 2º, ambos do 
Código Civil). 
A contribuição pode ser em dinheiro (não se exigindo depósito de 
entrada, exceto em caso de regência supletiva pela Lei nº 6404, 
de 1976), em bens móveis, imóveis, semoventes, créditos ou 
bens incorpóreos. 
Em qualquer dos casos, os bens devem ser suscetíveis de 
transmissão do patrimônio do sócio para o da sociedade e de 
avaliação pecuniária. O que significa dizer a atribuição de um 
valor em moeda corrente para que esteja associado à(s) quota(s) 
que cada sócio subscreveu. 
Dois aspectos importantes a respeito da contribuição dos sócios 
contidos no artigo 1005 do Código Civil devem ser destacados: 
 
· O sócio que transferir bem à sociedade responde pelos 
prejuízos que esta sofrer caso seja decretada a perda da 
propriedade, posse ou uso em favor de terceiro por decisão 
judicial (evicção); 
· Em caso de contribuição para integralização da quota 
consistente em crédito, o sócio se responsabiliza pelo pagamento 
se o devedor não honrar sua obrigação perante a sociedade. 
 
COMENTÁRIO 5 
Não há necessidade de se proceder à avaliação por peritos dos 
bens conferidos ao capital social, podendo ser estimado. 
Entretanto, com fundamento também no princípio da realidade, 
todos os sócios respondem solidariamente pelo pagamento à 
sociedade da diferença entre o valor estimado e o valor real. 
Porém, somente durante os cinco anos da data do registro da 
sociedade (confira o artigo 1055, parágrafo 1º, do Código Civil). 
Assim, o valor real deverá prevalecer sobre o estimado. 
 
COMENTÁRIO 6 
O artigo 1059 do Código Civil determina que os sócios serão 
obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a 
qualquer título. Isso ocorre ainda que autorizados pelo contrato, 
quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do 
capital. 
O objetivo é manter o capital social imune (intangível) a atos dos 
sócios que se utilizem dele para fins não autorizados pela lei, 
como retiradas de pro labore, ressarcimento de despesas ou 
distribuição de lucros. 
Observemos que a norma legal se sobrepõe à vontade dos 
sócios expressa no contrato, não se permitindo alegar a 
autorização contratual paradispensar o sócio da obrigação de 
restituição. 
DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS 
O objetivo deste tópico é apresentar, sucintamente, os direitos e 
deveres dos sócios que decorrem das disposições do Código 
Civil. Entretanto, advertimos que o contrato social pode incluir 
outros direitos ou deveres. 
 
Direitos dos sócios 
1. Participar dos lucros na proporção das respectivas quotas, 
salvo estipulação do contrato em contrário. A cláusula que o 
prive deste direito será considerada nula (artigos 1007 e 
1008 do Código Civil). 
2. Direito de voto nas deliberações para decidir sobre os 
negócios da sociedade. Os votos são contados segundo o 
valor das quotas de cada sócio (artigos 1072 e 1010 do 
Código Civil). 
3. Direito de administrar a sociedade; nada dispondo o 
contrato social, a administração separadamente a cada um 
dos sócios (artigo 1013 do Código Civil). Reiteramos que o 
sócio incapaz não pode administrar a sociedade. Somente 
pode ser administrador o sócio pessoa natural, e desde que 
não tenha impedimento leg 
4. Receber dos administradores contas justificadas da 
administração, bem como ter acesso ao inventário anual. 
Além de obter o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico das contas (artigo 1020 do Código Civil). 
5. Ter acesso a qualquer tempo, salvo estipulação do contrato 
que determine época própria, aos livros e documentos e ao 
estado da caixa e da carteira da sociedade para fins de 
exame (artigo 1021 do Código Civil). 
6. Direito de ceder sua quota, pelo valor total ou parcial, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos 
outros; ou a estranho, se não houver oposição de titulares 
de mais de um quarto do capital social. Tal direito pode ser 
restringido pelo contrato social ou ampliado, em caso de 
cessão a quem não seja sócio, pois a disposição do artigo 
1057 do Código Civil é de aplicação apenas na omissão do 
contrato. 
7. Direito de participar do conselho fiscal, como conselheiro ou 
suplente, se o contrato instituir tal órgão. Para isso, o sócio 
deve residir no país e não ter nenhum impedimento legal 
(artigo 1066 do Código Civil). 
8. Direito de retirar-se da sociedade mediante o recebimento 
do valor de liquidação de suas quotas, nas seguintes 
situações: quando houver modificação do contrato, fusão da 
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, desde 
que o exerça nos trinta dias subsequentes à reunião 
(artigos 1077 e 1031 do Código Civil). 
9. Direito de preferência para subscrição de novas quotas em 
caso de aumento do capital, até 30 dias após a deliberação, 
na proporção das quotas de que sejam titulares (artigo 
1081, parágrafo 1º, do Código Civil). 
10. Direito de participar do acervo patrimonial da 
sociedade em caso de liquidação, mas após o pagamento 
aos credores (artigos 1107 e 1108 do Código Civil). 
Deveres dos sócios 
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o 
contrato, ou seja, na data de sua assinatura. Mesmo que ele 
ainda não tenha sido arquivado, é possível, entretanto, que o 
contrato fixe outra data. 
 
Já em relação à cessação das obrigações, isso ocorre quando, 
após o encerramento da liquidação da sociedade, se extinguirem 
as responsabilidades sociais (confira a respeito os artigos 1001, 
1109 e 1110, todos do Código Civil). 
O descumprimento de deveres de sócio pode dar margem à sua 
exclusão por falta grave em ação judicial proposta para este fim 
por iniciativa da maioria dos demais sócios (confira o artigo 1030 
do Código Civil). 
São deveres dos sócios, além de outros decorrentes do contrato 
ou de leis especiais: 
1. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas 
funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso 
em modificação do contrato social (artigo 1002 do Código 
Civil); 
2. Em caso de cessão de sua quota, o ex-sócio tem o dever de 
responder solidariamente com o cessionário (sócio atual) 
pelas obrigações que tinha quando era sócio, pelo prazo de 
dois anos depois de averbada a modificação do contrato 
(artigo 1003, parágrafo único, do Código Civil); Também há o 
dever de o ex-sócio ou os seus herdeiros responderem pelas 
obrigações sociais anteriores, até dois anos após ser 
averbada a alteração do contrato de sociedade, nos casos de 
retirada, exclusão ou morte do sócio (artigo 1.032 do Código 
Civil 
3. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social. E aquele que 
deixar de fazê-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificação 
pela sociedade, responderá perante esta pelo dano causado 
pelo atraso (mora) no pagamento (artigo 1.004 do Código 
Civil); Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios 
preferir, em vez de cobrar uma indenização, a exclusão do 
sócio remisso (inadimplente), ou reduzir-lhe a quota ao 
montante já realizado. Caso os sócios optem pela exclusão 
do sócio remisso, ele terá direito à devolução do que houver 
pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas. As quotas do 
ex-sócio podem ser atribuídas aos demais sócios ou 
transferidas a terceiros, excluindo o primitivo titular (artigo 
1058 do Código Civil). 
4. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, 
posse ou uso, responde pela evicção perante a sociedade; e 
pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito 
(artigo 1.005 do Código Civil). 
5. Caso o sócio contribua para a sociedade com prestação de 
serviços, adicionalmente à contribuição em bens para a 
formação do capital, ele não pode, salvo convenção em 
contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, 
sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (artigo 
1006 do Código Civil). 
6. O sócio deve participar das perdas na proporção das 
respectivas quotas, salvo disposição contratual que 
estabeleça outro critério. É nula a estipulação contratual que 
exclua qualquer sócio de participar das perdas (artigos 1007 
e 1008 do Código Civil).11 
7. O sócio deve responder pelos danos que causar à sociedade 
caso tenha em alguma operação de interesse contrário ao 
dela, e participe da deliberação que a aprove graças a seu 
voto (artigo 1010, parágrafo 3º, do Código Civil). 
8. O sócio administrador da sociedade deverá ter, no exercício 
de suas funções, o cuidado e a diligência que toda pessoa 
ativa e proba costuma empregar na administração de seus 
próprios negócios (dever de diligência). O sócio administrador 
responde por perdas e danos perante a sociedade se realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em 
desacordo com a maioria (artigos 1011 e 1013, § 2º, do 
Código Civil). 
9. Os sócios devem responder pelas obrigações sociais até o 
valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do 
capital social. O sócio, admitido em sociedade limitada já 
constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à 
admissão (artigos 1052 e 1025 do Código Civil). 
10. Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das 
quantias retiradas, a qualquer título. Nesse caso, ainda que 
autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantias se 
distribuírem com prejuízo do capital (artigo 1059 do Código 
Civil). 
 
 
 
VERIFICANDO O APRENDIZADO 
1. Joana, Ana e Joaquim investiram suas economias 
para constituir uma sociedade do tipo limitada cujo 
capital será de R$10.000,00 (dez mil reais). As quotas 
de Joana, no valor de R$3.000,00 (três mil reais), foram 
integralizadas. Mas as quotas de Ana e Joaquim não 
foram, porque estes sócios não realizaram nenhuma 
entrada. Eles apenas se comprometerem a integralizar 
as quotas até dois anos após a constituição da 
sociedade. Considerando o cenário apresentado, a 
responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade 
será: 
Ilimitada. 
Limitada ao valor da quota de cada sócio. 
Limitada ao valor da quota de cada sócio, mas todos 
respondem solidariamente pelo capital não integralizado. 
Limitada para a sócia Joana e ilimitada para os sócios Ana e 
Joaquim. 
 
Parabéns! A alternativa "C"está correta. A leitura do enunciado 
revela que o capital da sociedade não está totalmente 
integralizado, pois apenas Joana integralizou suas quotas. Há, 
ainda, necessidade de integralização do valor de R$7.000,00 
(sete mil reais), que corresponde às quotas dos sócios Ana e 
Joaquim. Neste cenário, de acordo com a disposição do artigo 
1052 do Código Civil, todos os sócios, mesmo Joana, respondem 
solidariamente até o valor do capital não integralizado. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. Na sociedade limitada Três Vendas Imobiliária Ltda., 
os sócios deliberaram aumentar o capital social. De 
acordo com as disposições legais que tratam do 
aumento do capital, é correto afirmar que: 
 
É preciso que as quotas do capital social atual estejam 
integralizadas para que o aumento possa ser efetivado. 
Não será assegurado direito de preferência aos atuais sócios. 
O aumento do capital pode ser efetivado sem a necessidade 
de alteração contratual. 
A alteração contratual não precisa ser averbada no registro da 
sociedade. 
 
Parabéns! A alternativa "A" está correta. Das alternativas 
apresentadas, apenas a primeira é correta, pois há disposição 
legal (artigo 1181, caput, do Código Civil) determinando que 
somente pode ser aumentado o capital social se as quotas atuais 
estiverem integralizadas. 
 
 
 
 
 
 
MÓDULO 2 - Reconhecer o conceito e a 
classificação de sociedade anônima, por meio 
das regras para a formação do capital social e 
a importância dos valores mobiliários emitidos 
pelas companhias 
INTRODUÇÃO: Os objetivos deste módulo são vários: 
• Compreender o conceito e a classificação das sociedades 
anônimas; 
• Conhecer as regras de formação de seu nome empresarial; 
• Identificar as exigências para a formação do capital social; 
• Distinguir a responsabilidade limitada do acionista da 
sociedade anônima da do sócio da sociedade limitada; 
• Apresentar noções fundamentais sobre os valores 
mobiliários ações, debentures e bônus de subscrição. 
 
Na sociedade anônima, verifica-se uma estrutura bem mais 
complexa do que na limitada. Nela, temos várias disposições 
específicas, como regras mais detalhadas de convocação e 
instalação, e outros deveres legais para os administradores. 
Além disso, há o dever de diligência, a possibilidade de emissão 
de ações sem direito de voto ou com voto restrito e estrutura 
administrativa fundada em dois órgãos — conselho de 
administração e diretoria. E ainda podemos citar as 
demonstrações financeiras, incluindo documentos próprios, 
normas próprias para dissolução e liquidação, entre outras 
características. 
Desde o seu aparecimento, no século XVII, até os dias atuais, as 
sociedades anônimas passaram por um processo de evolução, 
que pode ser dividido em três fases: 
Fase 01: A do privilégio; 
Fase 02: A da autorização governamental; 
Fase 03: A da liberdade plena. 
A fase do privilégio está ligada às grandes navegações e ao 
monopólio que os soberanos das nações que mantinham 
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colônias de exploração — como Portugal, Espanha ou Holanda 
— conferiram às “companhias de comércio”, para o tráfico de 
produtos entre a metrópole e as colônias. 
• SÉC XVII: Tais companhias eram constituídas por alvará 
ou carta régia, que lhe conferia privilégios no comércio. Era 
uma forma de atrair investimentos de particulares para a 
exploração do objeto social e manter o controle pelo Estado 
dos negócios. Como a atividade das companhias exigia 
expressivos recursos que o Estado não poderia arcar 
sozinho, havia a captação de recursos de banqueiros, 
poderosos comerciantes e outras pessoas. 
• 1602: A participação de cada sócio na sociedade era 
comprovada por títulos de participação que conferiam 
direitos de “ação” em face da sociedade. No início do século 
XVII, surgiu a Companhia das Índias Orientais, em 1602, na 
Holanda. 
• 1636: Pouco tempo depois, em 1636, é constituída a 
Companhia de Comércio do Brasil para atuar no comércio 
de escravos para a região Nordeste. Além de realizar o 
transporte do açúcar para a Europa. 
1807- A partir do século XIX, com a promulgação do Código 
Comercial francês em 1807, iniciou-se a segunda fase, a da 
autorização governamental. A sociedade anônima não estava 
mais sujeita a privilégios comerciais e todo o seu capital poderia 
ser constituído por subscrição de particulares. 
É nessa fase que a sociedade anônima passou a ser disciplinada 
pela legislação brasileira (Código Comercial de 1850, artigo 295), 
adotando o mesmo sistema por influência do direito francês. O 
sistema de autorização manteve a sociedade anônima sob o jugo 
do Estado e, por ser burocrático com exigências adicionais em 
relação a outros tipos, dificultava que as sociedades se 
difundissem para realização de atividades econômicas. 
Ainda no século XIX, em 1867, a França alterou sua legislação 
para dispensar a autorização. E isso marcou o começo da fase 
atual, a da liberdade plena, que no Brasil surtiu efeito, em 1882, 
com a Lei nº 3150. 
É importante destacar que, embora a constituição de uma 
sociedade anônima tenha algumas formalidades próprias, 
preliminares e complementares à Constituição (consulte os 
artigos 80 a 99 da Lei nº 6404, de 1976), persiste, em relação a 
determinadas atividades, a necessidade de autorização 
governamental. 
Exemplo: Como exemplos, podemos citar as companhias 
seguradoras, arrendamento mercantil e instituições financeiras, 
diante do constante interesse do Estado na regulação de tais 
atividades, com ampla e permanente fiscalização. 
Atualmente, a sociedade anônima é regulada pela Lei nº 
6404, de 1976, com várias alterações posteriores. 
O Código Civil contempla apenas dois artigos sobre a sociedade 
anônima: o artigo 1088 repete a redação do artigo 1º da Lei nº 
6404, sobre a regra fundamental quanto à responsabilidade dos 
sócios. Além desse, o artigo 1089 determina que a sociedade 
anônima se rege por lei especial, aplicando-se-lhe as disposições 
do Código Civil apenas nas omissões da lei especial. 
Obs: artigo 1088: Na sociedade anônima ou companhia, o capital 
divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente 
pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. 
CONCEITO E CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES 
ANÔNIMAS 
A sociedade anônima, também denominada alternativamente 
como companhia, pode ser conceituada a partir do disposto nos 
artigos 1088 do Código Civil e 1º da Lei nº 6404, de 1976, 
conhecida como Lei das Sociedade por Ações. 
Trata-se de um tipo de sociedade empresária cujo capital é 
dividido em ações e cujos sócios possuem responsabilidade 
limitada ao preço de emissão das 
ações, sem solidariedade entre si pela integralização do capital. 
Neste conceito, estão presentes algumas características 
marcantes da sociedade anônima e a principal delas foi 
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destacada. Agora, vamos comentar brevemente as 
características presentes no conceito. 
CARACTERÍSTICA 1 
A primeira delas é que a sociedade anônima é um tipo de 
sociedade empresária. O artigo 981 do Código Civil apresenta os 
tipos que esta sociedade pode adotar e, dentre eles, está incluído 
o tipo anônima ou companhia. 
Porém, a sociedade anônima tem um diferencial nesse aspecto 
em relação à sociedade limitada: ela é sempre uma sociedade 
empresária qualquer que seja seu objeto. Isto é, mesmo que a 
atividade econômica a ser explorada pela pessoa jurídica não 
seja própria de empresário, o regime da sociedade é o das 
sociedades empresárias. 
O Código Civil classifica as sociedades quanto ao objeto (simples 
e empresárias) no artigo 982 e quanto à personificação 
(personificadas e não personificadas) nos Subtítulos I e II. Nestes 
dois critérios, a sociedade anônima se classifica como 
empresária (artigo 982, parágrafo único) por ter seu capital 
dividido em ações e personificada, ou seja, é uma pessoa jurídica 
da espécie sociedade. 
O artigo 2º, § 1º, da Lei nº 6404, de 1976, precursor emrelação 
ao Código Civil, também prevê que “[q]ualquer que seja o objeto, 
a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do 
comércio.” 
É importante observar que o estatuto (documento de constituição 
da companhia) deverá descrever o objeto de modo preciso e 
completo. E, também, que pode ser objeto da companhia 
qualquer atividade econômica de fim lucrativo, não contrário à lei, 
à ordem pública e aos bons costumes. 
 
CARACTERÍSTICA 2 
Outra característica presente no conceito de sociedade anônima 
é a divisão do capital em ações. As sociedades, quanto à divisão 
do capital, podem ser por quotas ou por ações. 
Apenas dois tipos de sociedades têm o capital dividido em ações: 
a companhia ou sociedade anônima e a sociedade em comandita 
por ações. Os demais tipos adotam a divisão do capital em 
quotas, sendo que na sociedade cooperativa é dispensável o 
capital. 
A sociedade em comandita por ações, também regulada pela Lei 
nº 6404, de 1976, é um tipo de sociedade muito raro, embora 
possa ser adotado. 
A diferença básica entre a sociedade em comandita por ações e 
a companhia é quanto à responsabilidade dos sócios. Enquanto 
na primeira existe, necessariamente, um sócio de 
responsabilidade ilimitada, que é seu administrador; na segunda, 
todos os sócios têm responsabilidade limitada, inclusive os 
administradores. 
CARACTERÍSTICA 3 
Por fim, a terceira e última característica da sociedade anônima é 
quanto à responsabilidade dos sócios. Em relação a esse critério, 
as sociedades podem ter: 
 
• Todos os sócios com responsabilidade ilimitada pelas 
obrigações sociais (exemplo: sociedade em nome coletivo); 
• Todos os sócios com responsabilidade limitada pelas 
obrigações sociais (sociedades do tipo limitada e anônima); 
• Simultaneamente duas categorias de sócios, uma de sócios 
de responsabilidade ilimitada e outra de sócios de 
responsabilidade limitada, no caso das sociedades em 
comandita simples e em comandita por ações. 
 
Há uma situação peculiar que envolve dois tipos de sociedades 
que podem escolher no contrato social se os sócios terão ou não 
responsabilidade ilimitada: são as do tipo simples e do tipo 
cooperativa. 
Embora, tanto na sociedade limitada quanto na sociedade 
anônima, a responsabilidade dos sócios seja limitada, existe uma 
diferença fundamental. E esta é a principal característica da 
sociedade anônima. 
SOCIEDADE ANÔNIMA: Nela, os acionistas respondem apenas 
pelo pagamento do preço de emissão (quantia correspondente ao 
valor necessário para integralização do capital, acrescido 
facultativamente de um ágio, a critério da companhia) das ações 
que tomaram da companhia (subscreveram) na constituição ou 
nos aumentos de capital, ou adquiriram de terceiros. 
SOCIEDADE LIMITADA: Ao contrário da sociedade limitada, se 
o capital não estiver integralizado, nenhum acionista responde 
pela sua integralização, apenas pelo seu débito perante a 
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companhia, caso ainda exista. Nenhum acionista responde pelo 
débito de outro acionista, pois não há vínculo de solidariedade. 
Quanto à classificação da sociedade anônima, verificamos que se 
trata de uma sociedade com capital dividido em ações; 
personificada; empresária, independentemente do seu objeto, e 
com sócios de responsabilidade limitada. Além desses critérios, 
existem mais dois: quanto à estrutura organizacional e quanto à 
forma do capital. 
Em relação ao primeiro, a sociedade anônima é considerada 
como “de capital”, ao contrário da sociedade limitada, 
considerada como “de pessoas”. 
Nas sociedades de capitais, ao contrário das de pessoas, o 
referencial não é a figura do sócio e sim a atração de recursos de 
terceiros para investimentos na sociedade. Estes serão os 
acionistas ou, simplesmente, investidores sem se tornarem 
sócios. 
A estrutura da sociedade e as disposições de seu estatuto e da 
lei procuram criar um ambiente favorável à constituição, 
estimulando a captação de recursos e com relativa segurança 
jurídica. Existem vários aspectos na Lei nº 6404, de 1976, que 
justificam ser a companhia uma sociedade de capitais, inclusive a 
ausência de solidariedade pela integralização do capital, já 
apontado. 
Veremos outros três aspectos relevantes: 
ASPECTO 1: A companhia pode ter por objeto participar de 
outras sociedades. Ainda que não prevista no estatuto, a 
participação é facultada como meio de realizar o objeto social ou 
para beneficiar-se de incentivos fiscais (artigo 2º, parágrafo 3º). 
Percebemos que a lei estimula os investimentos da companhia 
em outras sociedades. Isso se justifica até mesmo para realizar o 
objeto social, que pode ser a simples participação no capital de 
outras sociedades, sem que a investidora tenha estabelecimento 
próprio. Tal situação configura a denominada holding pura, ou 
seja, a sociedade que tem por objeto controlar outras sociedades. 
http://estacio.webaula.com.br/cursos/temas/nocoes_basicas_de_sociedade_limitada_e_sociedade_anonima/index.html#collapse-steps1
ASPECTO 02: O acionista tem o direito essencial de retirar-se da 
sociedade anônima, obtendo o reembolso de suas 
ações, somente nos casos previstos na lei (confira o artigo 
109, inciso V). Com isso, o capital da sociedade não fica exposto 
a eventual redução ou comprometimento quando o acionista 
quiser se retirar por vontade imotivada ou fora dos casos 
previstos na lei. Nas sociedades de pessoas, por sua vez, o sócio 
tem maiores oportunidades de retirada mediante liquidação de 
suas quotas; enquanto na companhia esse direito é mais restrito. 
 
ASPECTO 03: Ao contrário da sociedade limitada, que só pode 
aumentar seu capital se o anterior estiver integralizado (confira o 
artigo 1081 do Código Civil), na sociedade anônima, a partir de 
realização de 3/4 (três quartos) já é possível, podendo a 
companhia aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular 
de ações (confira o artigo 170 da Lei nº 6404, de 1976). Esta 
disposição visa facilitar novos investimentos, sem que seja 
necessário esperar que os todos os sócios integralizem o preço 
de emissão de suas ações. Outro aspecto análogo é a 
autorização para aumentos futuros de capital. Esta disposição 
pode ser inserida no estatuto sem necessidade de reformá-lo 
(confira o artigo 168 da Lei nº 6404, de 1976), previsão 
inexistente na sociedade limitada. 
Em relação à classificação das sociedades quanto à forma do 
capital, ele é sempre fixo na companhia. E seu valor deve ser 
expresso em moeda corrente nacional (Real), estando indicado 
no estatuto (nome dado ao documento de constituição). Além 
disso, somente poderá ser modificado com observância dos 
preceitos da lei e do próprio estatuto social (conferir os artigos 5º 
e 6º da Lei nº 6404, de 1976). 
O NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
A sociedade anônima, ao contrário da limitada, não pode 
escolher a espécie de nome empresarial a ser adotada. O artigo 
3º da Lei nº 6404, de 1976, impõe que a sociedade seja 
designada por denominação (nome de fantasia), acompanhada 
das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas 
http://estacio.webaula.com.br/cursos/temas/nocoes_basicas_de_sociedade_limitada_e_sociedade_anonima/index.html#collapse-steps2
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http://estacio.webaula.com.br/cursos/temas/nocoes_basicas_de_sociedade_limitada_e_sociedade_anonima/index.html#collapse-steps3
por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da 
primeira ao final. 
No mesmo sentido da lei especial, o artigo 1160 do Código Civil 
prevê as mesmas regras que ela. Há, porém, dois aspectos 
distintos: 
• Exige a indicação do objeto na denominação; 
• Não proíbe o uso da expressão “companhia” ao final, 
silenciando sobre esse aspecto da formação da 
denominação. 
A orientação do Registro Empresarial para as Juntas Comerciais 
é que o artigo 3º da Lei nº 6.404 e o artigo 1160 do Código Civil 
são complementares, de modo que: 
• a) A denominação deve indicar o objeto social, por 
exigência do Código Civil; 
• b) A denominaçãonão pode conter o aditivo “companhia” 
ao final, por vedação na lei especial. 
 
Alternativamente ao nome de fantasia, o artigo 3º, parágrafo 1º, 
da Lei nº 6404, de 1976, permite que o nome do fundador, 
acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha 
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na 
denominação. 
Consta, também, no mesmo artigo, que se a denominação for 
idêntica ou semelhante a de companhia já existente (princípio da 
novidade do nome empresarial, confira o artigo 1163 do Código 
Civil), assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação. 
Esta poderá ser por via administrativa perante a Junta Comercial 
ou em juízo, podendo demandar as perdas e danos resultantes. 
Exemplos de denominações de sociedade anônima: 
• Com nome de fantasia: Companhia de Laticínios Parador; 
Sociedade Anônima de Laticínios Parador; Parador Laticínios 
Sociedade Anônima; 
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• Com nome do fundador, acionista ou homenageado: 
Companhia Têxtil Matheus Sá; Sociedade Anônima Têxtil 
Matheus Sá; Têxtil Matheus Sá Sociedade Anônima. 
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
A formação do capital da sociedade anônima tem regras muito 
semelhantes às da sociedade limitada. Em ambas, o ato de 
constituição deve, obrigatoriamente, fixar o valor do capital social, 
expresso em moeda nacional. 
E este somente poderá ser modificado nas situações previstas 
para aumento e redução de capital, constantes dos 
artigos 166 (aumento de capital) e 173 (redução de capital), 
ambos da Lei nº 6404, de 1976. 
O capital da companhia poderá ser formado com contribuições 
em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro, não sendo, entretanto, possível a 
contribuição em prestação de serviços (artigo 7º da Lei nº 6404, 
de 1976). 
Importante: É preciso, também, que os bens sejam 
suscetíveis de alienação, ou seja, não pode haver restrição ou 
impedimento à transferência de sua propriedade. Isso porque, na 
falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se 
à companhia a título de propriedade. 
As mesmas regras contidas no artigo 1005 do Código Civil são 
reproduzidas no artigo 10 da Lei nº 6404, de 1976. Ou seja: a 
responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que 
contribuírem com bens para a formação do capital social será 
idêntica à do vendedor. 
Desse modo, respondem perante a sociedade em caso de 
evicção. Além disso, quando a entrada para o pagamento do 
preço de emissão consistir em crédito em favor da companhia, o 
subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor. 
A principal peculiaridade da sociedade anônima quanto à 
formação de seu capital é a obrigatoriedade de avaliação dos 
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bens. Ocorre tanto com os corpóreos quanto incorpóreos, antes 
da formalização da constituição da companhia ou do aumento do 
capital. 
Mesmo que todos os subscritores sejam condôminos de um bem 
com que concorreram para a formação do capital social, a 
avaliação deve ser feita. 
Relembrando: Lembremos de que na sociedade limitada, ao 
contrário, os sócios podem estimar o valor dos bens conferidos 
ao capital. E, por isso, respondem pelo valor real em caso de 
diferença, nos termos do artigo 1055, parágrafo 1º, do Código 
Civil. 
De acordo com o artigo 8º da Lei nº 6404, de 1976, a avaliação 
será feita por 3 (três) peritos ou por “empresa” especializada. 
Estes serão nomeados, um ou outro, em assembleia-geral dos 
acionistas subscritores das ações, convocada pela imprensa e 
presidida por um dos acionistas fundadores. 
Os peritos ou a sociedade avaliadora deverão apresentar aos 
acionistas laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de 
avaliação e dos elementos de comparação adotados. E, além 
disso, deverão ser instruídos com os documentos relativos aos 
bens avaliados. 
Faz-se necessária, ainda, a presença deles à assembleia que 
deliberar sobre o laudo, a fim de prestarem as informações que 
lhes forem solicitadas. O artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6404, 
de 1976, dispõe que o acionista não poderá votar nas 
deliberações da assembleia-geral relativas ao laudo de avaliação 
de bens com que concorrer para a formação do capital social. 
Os avaliadores e o acionista subscritor responderão perante a 
companhia, os demais acionistas e terceiros pelos danos que 
lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens. E sem 
prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no 
caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos 
subscritores é solidária. 
OS VALORES MOBILIÁRIOS 
São considerados valores mobiliários os títulos, incluindo 
contratos de investimento coletivo. Estes são ofertados 
publicamente por pessoas autorizadas a realizarem sua emissão. 
Para isso, tais documentos devem gerar direito de participação 
(como as ações que atribuem direitos de participação nos lucros 
da companhia), de parceria ou de remuneração, inclusive 
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do 
esforço do empreendedor ou de terceiros. 
Não há uma enumeração exaustiva dos títulos ou contratos que 
sejam valores mobiliários. Há apenas uma exemplificação contida 
no artigo 2º da Lei nº 6385, de 1976, que inclui, no inciso I, as 
ações, debêntures e os bônus de subscrição. 
A Lei nº 6385, de 1976, disciplina o mercado de valores 
mobiliários, sua emissão e distribuição, institui o órgão regulador 
e fiscalizador (a Comissão de Valores Mobiliários — CVM), 
dispõe sobre os agentes que nele atuam e dá outras 
determinações. 
A emissão de valores mobiliários não é uma atividade privativa 
das sociedades anônimas, embora ela esteja autorizada a emitir 
títulos que se incluem na enumeração legal. Compete à CVM 
expedir normas para a emissão e distribuição de valores 
mobiliários no mercado por ela regulado. 
Nestes atos administrativos, o órgão poderá autorizar outros tipos 
de sociedades a emitir os valores mobiliários que mencionar. 
Podendo, até, exigir que os emissores se constituam sob a forma 
de sociedade anônima (confira o artigo 3º da Lei nº 6385, de 
1976). 
Saiba mais: A CVM é uma autarquia em regime especial, 
integrante da administração pública indireta da União, vinculada 
ao Ministério da Fazenda. Ela tem personalidade jurídica de 
direito público e patrimônio próprios, dotada de autoridade 
administrativa independente. Além de não ter subordinação 
hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e 
autonomia financeira e orçamentária (artigo 5º da Lei nº 6385, de 
1976). 
Dentre outras atribuições, compete ao órgão regulamentar, com 
observância da política definida pelo Conselho Monetário 
Nacional, todas as matérias expressamente previstas na Lei nº 
6385, de 1976, e na lei de sociedades por ações (artigo 8º da Lei 
nº 6385, de 1976). 
No artigo 4º da Lei nº 6404, de 1976, as companhias são 
classificadas em: aberta ou fechada. Dependendo essa 
nomenclatura se os valores mobiliários de sua emissão estejam 
ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários. 
As fechadas não estão sujeitas aos atos administrativos 
regulamentares que venham a ser editados pela CVM, pois 
fogem ao âmbito de sua regulação. 
Importante: Nota-se que toda companhia está autorizada a 
emitir valor mobiliário, já que a ação — único título de emissão 
obrigatória das companhias — é um exemplo. Contudo, somente 
os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na 
CVM (denominada “companhia aberta”) podem ser negociados 
no mercado de valores mobiliários e ficam sujeito ao prévio 
registro de emissão deferido pelo órgão. 
Desta forma, a companhia é fechada porque não está autorizada 
a negociar suas ações neste mercado. Assim, aberta e fechada 
são termos associados à autorização (aberta) e carência dela 
(fechada). 
Observamos que as ações de companhia fechada são passíveis 
de negociação. Mas não em bolsas de valores ou mercados de 
balcão, que são locais próprios de negociação dos valores 
mobiliários decompanhias abertas. 
As ações 
A ação tem natureza jurídica de valor mobiliário, como já exposto 
no item anterior. Mas é, também, uma fração do capital social das 
sociedades por ações e um título de participação que atribui a 
seu proprietário a condição de sócio ou acionista (termo 
específico para designar o sócio titular de ação). 
O acionista tem direitos essenciais previstos no artigo 109 da Lei 
nº 6404, de 1976, dos quais se destaca o direito de crédito 
eventual em face da companhia pela participação nos lucros 
sociais. 
O estatuto deve fixar o número das ações em que se divide o 
capital social e as ações, conforme a natureza dos direitos ou das 
vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, 
preferenciais, ou de fruição. 
• As ações ordinárias não oferecem qualquer tipo de 
vantagem de cunho patrimonial ou político aos acionistas. 
Possuem apenas os direitos básicos previstos em lei e 
outros porventura outorgados pelo estatuto. Em 
contrapartida, têm assegurado o direito de voto nas 
deliberações sociais, conforme prevê o artigo 110 da Lei nº 
6404, de 1976. 
• As ações preferenciais têm assegurada, por lei, alguma 
vantagem em relação às ordinárias, que devem ser 
reguladas pelo estatuto. Este pode pulverizar estas 
vantagens entre os acionistas titulares desta espécie de 
ação, utilizando-se da divisão em classes, conferindo, por 
exemplo, a uma classe, vantagem patrimonial, e a outra, 
vantagem política. 
Importante: Por isso, tanto as ações preferenciais de 
companhia aberta quanto fechada podem ser divididas em 
classes. Sobre a relação das vantagens patrimoniais e políticas 
que podem ser conferidas às ações preferenciais, leia os artigos 
17 e 18 da Lei nº 6.404, de 1976. 
Em compensação às vantagens conferidas às ações 
preferenciais, o estatuto pode deixar de conferir certos direitos 
não essenciais a seus acionistas. Dentre os quais, podemos citar 
o direito de voto. 
Sobre os direitos não essenciais, o estatuto pode conceder, 
ainda, com restrições, o direito ao voto, regulando 
minuciosamente tal ponto o artigo 111 da Lei nº 6404, de 1976. 
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Atenção: Se a companhia optar por não atribuir o pleno direito 
de voto a suas ações preferenciais, o total de ações 
preferenciais, nessa condição (sem direito a voto ou sujeitas a 
restrição no exercício desse direito), não pode ultrapassar 50% 
(cinquenta por cento) do total das ações emitidas. 
• As ações de fruição são muito raras, pois sua emissão se 
dá em substituição às ações que foram integralmente 
amortizadas e, ainda assim, se for autorizado pela 
assembleia geral ou pelo estatuto. 
Por amortização, entende-se o pagamento antecipado (antes da 
liquidação da companhia) das importâncias devidas aos 
acionistas, que deixam de ter tal status se a amortização 
abranger todo o valor da ação. 
Como forma de manter o vínculo societário com estes acionistas, 
podem ser emitidas ações de fruição no lugar daquelas que 
foram canceladas por efeito da amortização, o que se extrai do 
artigo 44 da Lei nº 6404, de 1976. 
As ações devem ser ter uma única forma, isto é, nominativa. Por 
ação nominativa entende-se aquela emitida em favor de pessoa 
cujo nome conste no registro do emitente. 
Até 1990, as ações poderiam ser emitidas ao portador ou 
endossáveis, sendo que as primeiras sequer tinham registro para 
efeito de propriedade ou de transferência, mas foram abolidas 
naquele ano. 
Para efeito de registro da ação, existem duas possibilidades: ser 
emitido um certificado representativo para a ação ou grupo de 
ações ou não. 
• Certificado emitido: No primeiro caso, a ação é 
denominada “documental” (com certificado) e a propriedade 
dela presume-se pela inscrição do nome do acionista no 
livro de “Registro de Ações Nominativas”. 
• Certificado não emitido: Para que não seja emitido 
certificado, é preciso autorização estatutária, que pode se 
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aplicar a todas as ações ou apenas a uma ou mais classes 
delas. Tais ações são denominadas “escriturais”. 
 
As ações escriturais não são registradas nos livros da 
companhia, e sim mantidas em contas de depósito, em nome de 
seus titulares, na instituição que designar. Somente as 
instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores 
Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações. 
A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na 
conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos 
livros da instituição depositária. 
Nos mesmos livros em que é registrada a propriedade das ações 
— documentais ou escriturais — são averbados os ônus que 
recaem sobre elas. E podem ser: 
• Penhor 
• Usufruto 
• O fideicomisso 
• A alienação fiduciária em garantia 
• Quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação na 
forma dos artigos 39 e 40 da Lei nº 6404, de 1976. 
A transferência das ações nominativas documentais por ato inter 
vivos (exemplo: compra e venda, doação) também está sujeita a 
registro para ser eficaz em relação à companhia e a terceiros. E 
ela se realiza mediante termo lavrado no livro de “Transferência 
de Ações Nominativas”, datado e assinado pelo cedente e pelo 
cessionário, ou seus legítimos representantes. 
Na situação de a transferência ter se operado por 
transmissão causa mortis ou ato judicial, também deverá ser feita 
a averbação no livro de “Registro de Ações Nominativas”, à vista 
de documento hábil, que ficará em poder da companhia. 
Em se tratando de ação escritural, sua transferência também 
necessita de registro. Este se opera pelo lançamento efetuado 
pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de 
ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à 
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vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem 
judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição. 
Ao contrário da quota, que pode ter sua cessão restrita ou 
vedada pelo contrato ou por lei, ação é um título de livre 
negociação. 
Saiba mais: Sobre a livre negociação... No entanto, existem 
algumas regras importantes que restringem sua transmissão, das 
quais se destacam as seguintes: 
• Para as companhias abertas: as ações somente poderão ser 
negociadas depois de realizados (pagos) 30% (trinta por 
cento) do preço de emissão (confira o artigo 29 da Lei nº 
6404, de 1976); 
• Para as companhias fechadas: o estatuto pode impor 
limitações à circulação das ações, contanto que regule 
minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, 
nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de 
administração da companhia ou da maioria dos acionistas 
(confira o artigo 36 da Lei nº 6404, de 1976). 
OS DIFERENTES TIPOS DE AÇÕES 
No vídeo abaixo conheceremos os diferentes tipos de ações das 
sociedades anônimas. (WEB AULA) 
As debêntures 
A debênture é um valor mobiliário que não atribui a qualidade de 
sócio ao seu titular, chamado debenturista, nem lhe confere um 
direito de subscrever ações futuramente, característica dos bônus 
de subscrição. 
O objetivo com sua emissão e negociação é a obtenção de 
recursos pela companhia dos seus acionistas ou de terceiros 
investidores por meio da realização de empréstimos (mútuo de 
dinheiro). 
A quantia total mutuada (a ser emprestada à companhia pelos 
debenturistas) é dividida em títulos, e cada um corresponde a 
uma debênture. Fica, assim, assegurado a seus titulares direito 
de crédito contra a emissora e outros direitos, que estão 
estabelecidos na escritura de emissão, documento no qual 
constam as condições de emissão, lançamento, amortização, 
resgate e vencimento (confira o artigo 52 da Lei nº 6404, de 
1976). 
A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de 
debêntures, e cada uma pode ser dividida em séries. As da 
mesma série conferirão a seus titulares os mesmos direitos, tal 
como as ações da mesma classe (confira os artigos 53 e 109, § 
1º, da Lei nº 6404, de 1976). 
Você sabia: A palavra “debênture” é derivada do inglês 
“debentur”,