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Direito Empresarial Sociedades contratuais menores Existem quatro tipos de Sociedades Contratuais: 1. Nome Coletivo 2. Comandita Simples 3. Limitada 4. Em conta de participação Dentre essas quatro, as que são menos utilizadas se dão o nome de sociedades contratuais menores São todas estas citadas acima, exceto a Sociedade Ltda. Dentre essas três, a Sociedade em Conta de Participação tem normas muito próprias, que são aplicadas somente a ela. - Como esta sociedade é suis generis, abordaremos este tema mais a frente. Agora falaremos das outras duas sociedades menores (N/C e C/S) que possuem regras comuns ao ponto de conseguirmos estabelecer normas gerais para elas. Essas normas gerais comuns serão extraídas de regras que estão no CC previstas para a sociedade simples – que é Civil. O legislador fez a opção de tratar nos artigos próprios referentes a essas duas somente aquilo que considerou essencial dizer de maneira específica, o restante que queria entender como regra geral optou por importar da Sociedade Simples e aplicar a elas. Normas Gerais Comuns Por isso, ele vai escrever pouquíssimos artigos referentes à Sociedade em Nome Coletivo, e no art.1.040 ele trata: Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. A N/C vai se reger pelas normas de seu capítulo específico e no que este capítulo for omisso, pelas do Capítulo da Sociedade Simples. A C/S irá agir da mesma maneira: Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. Aconteceu algo no plano real que envolve a C/S, buscamos regras neste capítulo específico, se o capítulo for omisso, aplicam- se as normas da N/C no que for compatível, e se este também for omisso, iremos buscar no capítulo da Sociedade Simples. Em resumo, todas as duas sociedades acima, aplicam supletivamente as normas da Sociedade Simples. Normas Gerais Comuns - Comandita Simples e Nome Coletivo. 1. São sociedades “de pessoas”. As sociedades classificadas como de pessoas tem uma característica chamada “poder de veto”, podendo vetar o ingresso de pessoas estranhas no quadro social. Aplica-se, em decorrência, o disposto no art. 1.003 do CC, pelo qual a cessão da cota social está condicionada à concordância dos demais sócios. Por outro lado, as suas cotas sociais são impenhoráveis por obrigação individual de sócio; - Então, ao invés da penhora, pedir-se-á a expulsão de pleno direito do sócio. 2. Adotam firma na composição do nome empresarial. O nome empresarial pode ser de dois tipos: firma ou denominação A firma serve tanto como nome/ identificação, e também, como assinatura. Quando a sociedade utiliza firma quem assina por ela não assina seu próprio nome civil, assina o nome empresarial. (Já a denominação só serve como nome, não serve como assinatura.) Então as duas, utilizam firma, que é o nome da sociedade e também a forma de assinar por ela. O que significa que será a assinatura apropriada para a prática de ato jurídico por parte da sociedade; 3. Somente o nome civil de sócio de responsabilidade ilimitada poderá fazer parte da firma. Nome Coletivo Na N/C o nome de qualquer sócio pode fazer parte da firma, porque neste tipo societário TODOS os sócios respondem de maneira ilimitada. - Pode suprimir o nome de outros sócios na firma desde que coloque “& CIA”. Comandita Simples Na C/S há dois tipos de sócios: 1. Os sócios comanditados – que possuem responsabilidade ilimitada, e; 2. Os sócios comanditários – que possuem responsabilidade limitada. Caso descumpram a lei, o sócio com responsabilidade não-ilimitada, cujo nome civil haja sido aproveitado na composição do nome empresarial da sociedade, responderá ilimitadamente pelas obrigações sociais; Ex: Em uma empresa cujo nome empresarial é “Almeida & CIA” há três sócios: Almeida, Torres e Barreto (em que pese, Barreto é sócio de responsabilidade limitada), e então, Almeida contrai 3 dívidas. Barreto não satisfeito insiste que seu nome civil componha o nome empresarial da empresa. Havendo alteração contratual, a empresa passa a chamar “Barreto & CIA”. Barreto então, após a alteração do nome da empresa contrai 1 dívida. Barreto, não responderá ilimitadamente pelas 3 dívidas contraídas anteriormente, pois o seu nome civil ainda não compunha o nome empresarial. Mas, Barreto terá que responder ilimitadamente pela dívida contraída posteriormente a alteração do nome, já que é sócio de responsabilidade limitada e pela lei, seu nome civil não podia fazer parte da firma. Se, o nome da empresa for alterado novamente e passar a se chamar “Torres & CIA”, e Torres contrair outra dívida, sendo que as anteriores ainda não foram pagas, Barreto continuará respondendo ilimitadamente somente pela dívida que foi contraída enquanto seu nome fazia parte da firma e responderá limitadamente pelas dívidas anteriores e posteriores. Tempo rege actum. 4. Somente o sócio com responsabilidade ilimitada pode administrar sociedade Nome Coletivo Qualquer sócio poderá ser administrador. Comandita Simples Todos os sócios Comanditados podem ser sócios. O sócio Comanditário que descumprir a lei, responderá ilimitadamente, assim como explicado na regra anterior. 5. Somente pessoa física pode ser sócia com responsabilidade ilimitada Nome Coletivo PJ não pode ser sócio, visto que todos os sócios neste tipo são de responsabilidade ilimitada. Comandita Simples Sócios comanditados: PJ não pode ser sócio. Sócios comanditários: PJ pode ser sócio.
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