Governança corporativa pt 2

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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Unidade II
5 O IMPERATIVO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Neste capítulo, veremos como a governança corporativa se tornou imperativa para as empresas 
atuais, pois há a necessidade crescente de atendimento de leis, normas e conceitos estabelecidos de boas 
práticas. Trata-se de um modelo a ser utilizado para as organizações que querem se manter competitivas.
A crença de que implantar a governança corporativa é algo que não se aplica ao negócio ocorre 
porque muitos acreditam que suas práticas ficam em um campo teórico ou em ações burocráticas e 
esse é um dos principais pontos de aperfeiçoamento da nova dinâmica empresarial necessária para 
o século XXI.
Para a OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) apud Rossetti e 
Andrade (2009, p. 138), organização de cooperação internacional composta de 38 países, cujo principal 
objetivo é a busca pelo desenvolvimento econômico permanente entre os países membros, governança 
corporativa é:
 
O sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e 
controladas. A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição 
dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da 
corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, 
os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos 
para a tomada de decisão em relação a questões corporativas. E oferece 
também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, 
definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para 
se acompanhar o desempenho.
Segundo Silveira (2010, p. 97),
em organizações empresariais, a busca pela maximização da utilidade 
pessoal pode levar um indivíduo a tomar decisões prejudiciais a terceiros, 
principalmente a investidores que confiaram a essa pessoa poder de tomada 
de decisões em seu interesse [...].
Conforme visto na Unidade I, segundo Rossetti e Andrade (2011), oito fatores foram determinantes 
para a evolução do capitalismo. São eles:
• A sansão da ética calvinista, na qual Deus é o senhor de toda a vida e, portanto, o trabalho e a virtude 
econômica também fazem parte da determinação divina. Tal conceito é ilustrado melhor na obra do 
sociólogo alemão Max Weber, A ética protestante e o espírito do capitalismo, escrita em 1905.
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Unidade II
• A doutrina liberal, na qual surgem os primeiros conceitos de uma nova organização das 
forças produtivas, e um dos seus principais marcos é a publicação do livro de Adam Smith: 
A riqueza das nações.
• A Revolução Industrial e toda a sua importância para o sistema capitalista e a evolução da 
administração, uma vez que os grandes agentes envolvidos no novo processo – proprietários 
empreendedores, trabalhadores e governos – estavam lidando com mudanças profundas nas 
formas de produção.
• O desenvolvimento tecnológico crescente e sem fronteiras a que assistimos nos últimos 
séculos conduziu todo o planeta a uma nova realidade em termos gerais. Se imaginarmos a 
revolução científica e tecnológica que tivemos com o surgimento de novas máquinas, novas 
formas de produção, novas escalas de produção, agilidade nos processos com automação ou 
tecnologia da informação atribuída desde as atividades operacionais até aquelas estratégicas 
das organizações, rapidez na logística com os diversos modais atuais para a entrega da 
produção, entre outros, veremos que tais alterações interferiram substancialmente no 
processo industrial, de serviços, administrativo e econômico mundial.
• A ascensão do capital como fator de produção, com o deslocamento do poder da terra para aquele 
do capital, criando uma nova classe dominante em substituição à aristocracia rural. O surgimento e 
a institucionalização do sistema de sociedade anônima, fato que amplia o sistema acionário, 
transformando-se em um dos mais importantes instrumentos de organização social da propriedade 
e exigindo a regulamentação e o controle dos processos das empresas baseadas neste sistema e 
que, no mundo atual, possuem diversos acionistas que trazem novos desafios para o nível 
estratégico das organizações.
• O sistema de sociedade anônima. Nele, ocorre a institucionalização da moderna sociedade 
anônima, a partir do início do século XIX. Surgem as novas questões a seguir: segurança dos 
investidores, efervescência do mercado de capitais, risco de crash.
• O crash de 1929-1933, que, devido às suas causas e consequências, levaram não somente às 
empresas, mas todas as partes interessadas a repensar os processos e as modelagens do mundo 
capitalista. Houve o desenvolvimento da ciência da administração, visto que todas as alterações 
que ocorriam nos meios produtivos, econômicos e sociais interferiam substancialmente na forma 
de administrar e conduzir a organização para seus objetivos e metas.
• O agigantamento das corporações e o divórcio propriedade-gestão que apresenta organizações 
com valores bem superiores ao PIB de diversas nações, assim como a grande separação que ocorreu 
entre a propriedade e a administração, fazendo surgir os conselhos administrativos nas empresas. 
Entre acionistas e gestores passaram a existir e a se aprofundar, com o correr do tempo, conflitos 
de interesse decorrentes da pulverização do capital e do divórcio propriedade-gestão. A teoria já 
consagrada de governança corporativa denomina-os conflitos de agência.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 Observação
O que se busca com a governança corporativa é a melhoria na gestão 
e no comprometimento das partes interessadas. As organizações precisam 
ser preparadas para enfrentar a competitividade e os desafios.
Conselho de Administração
Definições de grandes propósitos
Contribuição na definição de guidelines para 
gestão
Emissão de expectativas de resultados 
alinhados às demandas dos grupos acionários
Diretoria Executiva
Planejamento estratégico
Business plan
Planejamento orçamentário
5
4
3
2
1
Monitoramento 
das estratégias, 
diretrizes e 
resultados
Direcionamento 
estratégico
Homologação 
das diretrizes
Execução das 
diretrizes para os 
negócios e a gestão
Formulação das diretrizes 
estratégicas para os 
negócios e a gestão
Figura 6 – Estratégias para a governança
Adaptada de: https://bit.ly/3eH8hWI. Acesso em: 20 jul. 2021.
A figura apresentada mostra a importância da aplicação da governança corporativa em todo o ciclo 
no qual a organização está envolvida para a busca da melhor gestão. Sendo assim, são necessários nove 
passos para consolidá-la:
• Estabelecer formalmente um Conselho de Administração atuante, considerando a adoção de 
conselheiros independentes.
• Avaliar a contratação de auditoria independente.
• Aprimorar a função de relacionamento com investidores.
• Promover uma postura ética em toda a organização.
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Unidade II
• Criar um código de conduta e políticas de transações com partes relacionadas, de contribuições e 
doações, de comunicação, de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita.
• Sistematizar processos essenciais de negócio e elaborar um processo formal de revisão e aprovação 
da estratégia de médio e longo prazos.
• Estruturar o processo de gerenciamento de riscos e incorporá-lo ao planejamento estratégico.
• Gerar processos de revisão e aprimoramento da propriedade intelectual.
• Conceber um plano de sucessão para os principais postos da empresa.
5.1 Governança corporativa no Brasil
No Brasil, houve um crescimento econômico nos últimos vinte anos com o surgimento de empresas 
brasileiras transnacionais, fato que elevou as exigências perante a alta administração.
 Observação
O IBGC foi fundado em 1995 por um grupo de empresários, conselheiros, 
executivos e estudiosos, com o intuito de fortalecer a atuação dos 
conselhos de administração. Seu primeiro nome foi Instituto Brasileiro 
de Conselheiros de Administração (IBCA), mas com a ampliação dos seus 
conceitos e a incorporação de outros quesitos (diretoria, auditoria etc.) se 
viu obrigado, em 1999, a alterar suanomenclatura para a atual – IBGC 
(Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
O IBGC tem evoluído constantemente, e algumas das principais características da governança são o 
seu dinamismo e desenvolvimento da ciência da administração, a evolução dos mercados e as demandas 
dos stakeholders pela necessidade crescente na gestão das organizações.
5.2 A assimetria e a conciliação de interesses
Há características particulares do mundo corporativo entre os desequilíbrios nas estruturas de poder 
e as imperfeições dos sistemas que regem as conexões entre as partes com interesses nas organizações.
As relações e as decisões se estabelecem através de respeito e ações conforme normas legais e 
decisões gerenciais. Podem ocorrer decisões opostas e deve-se medir as consequências quando isso 
acontecer. Cabe analisar as forças do mercado de atuação da empresa e aquelas do mercado de trabalho 
de altos executivos. Os benchmarks são importantes para aumentar o conhecimento sobre governança.
Segundo Jensen apud Silveira (2010), o cruzamento da ascensão e queda das corporações reflete-se 
diretamente na ascensão e queda de seus gestores. Um dos objetivos da gestão é a conquista de poder e 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
de status; as forças dos mercados competitivos, tanto daqueles nos quais a empresa atua quanto os de 
trabalho dos altos executivos, são assumidas como forças de controle da boa governança.
As organizações devem observar que a gestão e o uso da governança corporativa têm que ser 
alinhados às partes interessadas. Esse mapeamento precisa ser constante para manter uma boa imagem 
e relação com todos os envolvidos.
A governança corporativa necessita englobar todos os aspectos que envolvem a gestão da organização 
(estratégica, tática e operacional) com o objetivo de ter o controle dos ambientes interno e externo para 
tomar as decisões com base nas informações e no cumprimento dos fins definidos no plano estratégico.
Todos os objetivos têm de estar alinhados às políticas de governança, fato que trará credibilidade 
para o mercado, a sociedade e os clientes. Assim, a governança corporativa se torna tão importante para 
as empresas que estão no mercado que passa a ser imperativa, ou seja, é vista como parte da estratégia 
e da estrutura organizacional das corporações.
 Saiba mais
A fim de conhecer as melhores práticas para a governança 
corporativa, acesse:
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Disponível em: 
https://www.ibgc.org.br/. Acesso em: 23 jul. 2021.
6 ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS AGENTES DA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Segundo Desconci (2007, p. 23), inicialmente, deve-se deixar bem clara a razão de existir uma 
governança corporativa, a fim de mudar alguns paradigmas, enxergando-a como “uma nova perspectiva 
na gestão empresarial”.
 Saiba mais
Com o objetivo de entender mais a fundo o que pensa Desconci, acesse: 
DESCONCI, T. Governança corporativa: uma nova perspectiva na 
gestão empresarial. 2007. Artigo Científico (Especialização em Controladoria 
Empresarial) – Universidade Federal de Santa Maria, Santa Maria, 2007. 
Disponível em: https://bit.ly/3xRzAVX. Acesso em: 21 jul. 2021.
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Unidade II
6.1 Os atores da governança corporativa
Os atores da governança corporativa são divididos em quatro grupos interligados:
• Propriedade.
• Controle.
• Administração.
• Auditoria e fiscalização.
Segundo Lamb (1992), existe a identificação da hierarquia dos órgãos constituídos e de onde segue 
a estrutura de poder que dará suporte à governança das companhias. Ele revela o alcance e o sistema de 
auditoria e de fiscalização das estruturas de poder e ainda mostra as linhas de ligação entre os órgãos e 
os atores e inclui no ambiente as outras partes com interesses na organização.
A boa governança se traduz em ajuda nas atividades-fins ou que mais contribuem para os objetivos 
com a utilização e otimização de recursos e gerenciados para atender às partes interessadas.
Para que exista governança corporativa, é necessário que haja um sistema eficaz de verificações entre 
os principais órgãos corporativos e uma estrutura que especifica como deveres e responsabilidades são 
distribuídos entre diferentes partes interessadas, como diretores e acionistas, entre outros. Ela também 
determina as regras e os procedimentos para a tomada de decisões em assuntos corporativos.
A Assembleia Geral é o órgão soberano da sociedade, tendo impacto nos destinos das organizações.
 Observação
O poder exercido nas organizações emana da Assembleia Geral. Os proprietários 
são agentes que outorgam as decisões. Os conflitos e custos da agência 
podem ocorrer na forma de outorga dos poderes.
Os agrupamentos dos órgãos de governança remetam a duas categoria distintas de atores: os 
proprietários e os administradores. A partir daí, estabelece-se o Conselho de Administração.
O Conselho de Administração e seus comitês e a Auditoria Independente serão os órgãos guardiões 
dos interesses dos proprietários.
A Diretoria Executiva exerce a gestão das áreas funcionais e de negócios da organização ao se 
relacionar com o Conselho de Administração no exercício dos poderes e funções que são atribuídos.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
6.2 Governança como sistema de relações
A governança corporativa está estabelecida pela interação entre Propriedade, Conselho de 
Administração e Direção Executiva, que, com as partes interessadas, farão a gestão.
• Capital investido
PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos
empresariais alinhados)
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento
presidente-gestores)
Otimização de
retorno total
dos proprietários
O triângulo básico: Proprietários – Conselho – Diretoria
• Proposição e formulação de estratégias e 
políticas.
• Relatórios confiáveis de desempenho.
• Avaliação do desempenho.
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e 
das políticas corporativas.
• Máximo retorno total dos investimentos:
— Dividendos.
— Crescimento do valor da companhia
• Representação fiduciária:
— Guardião dos valores corporativos
— Zelo pelos interesses dos investidores.
• Poder e capacidade de 
influência.
• Expectativa de resultado.
• Guidelines para os negócios.
Figura 7 – O triângulo: proprietários – conselho – diretoria
Disponível em: https://bit.ly/3ijxUPC. Acesso em: 21 jul. 2021. Adaptada.
• Capital investido
PROPRIETÁRIOS
(Princípios e propósitos
empresariais alinhados)
OUTRAS PARTES INTERESSADAS
(Conciliação das demandas com o 
máximo retorno total dos proprietários)
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
DIRETORIA EXECUTIVA
(Alinhamento
presidente-gestores)
Otimização de
retorno total
dos proprietários
Harmonização
de interesses
O quadrilátero: Conciliação de múltiplos interesses
• Proposição e formulação de estratégias e 
políticas.
• Relatórios confiáveis de desempenho.
• Avaliação do desempenho.
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e das 
políticas corporativas.
• Máximo retorno total dos investimentos:
— Dividendos.
— Crescimento do valor da companhia
• Representação fiduciária:
— Guardião dos valores corporativos
— Zelo pelos interesses dos investidores.
• Gestão estratégica das 
demandas
• Legitimação “reforçada” da atuação
• Responsabilidade corporativa ampliada.
• Abertura para “objetivos emergentes”.
• Definição de políticas de relacionamento.
• Relações pautadas pelas políticas de 
relacionamento.
• Sustentação de imagem positiva.
• Reputação corporativa.
• Poder e capacidade de 
influência.
• Expectativa de resultado.
• Guidelines para os negócios.
Figura 8 – Quadrilátero: conciliação de múltiplos interesses
Disponível em: https://bit.ly/3CalnWE. Acesso em: 21 jul. 2021. Adaptada.
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Unidade II
Propriedade
Assembleia Geral
Acionistas controladores e minotários
Conselho 
fiscal
Comitês técnicos
Remuneração, auditoria, finanças, 
estratégia, RH, TI
Auditoria interna
Auditoria 
independente
Conselhode Administração
Acionistas
Partes interessadas
Conselheiros externos independentes
Direção executiva
Comitê de 
auditoria
Expectativas e grandes 
diretrizes estratégicas para 
os negócios e a gestão
Diretrizes para 
os negócios
Resultados
Apoios para o desenvolvimento de negócios
Políticas
Suporte
Resultados e 
informações
Unidades de 
negócio
Unidades 
de serviços 
compartilhados
Figura 9 – Agentes da governança corporativa nas organizações
Disponível em: https://bit.ly/2WRHIYY. Acesso em: 21 jul. 2021.
As relações entre os órgãos e atores envolvidos nas figuras definirão a eficácia do processo de 
governança. Segundo Montgomery e Kaufman (2003, p. 30), “o equilíbrio do poder corporativo é delicado. 
Depende de três âncoras cruciais: shareholders, Conselho de Administração e Diretoria Executiva”.
Quando as três âncoras funcionam de forma integrada, trata-se de um forte mecanismo para 
avaliação e mediação. Se uma das três não funciona, o risco é eminente, trazendo desequilíbrio e risco. 
A passividade de qualquer uma delas não levará aos melhores resultados.
6.3 Estrutura da governança corporativa
Seguem os principais papéis em uma estrutura de governança corporativa. São eles:
• Conselho de Administração.
• Conselho Fiscal.
• Comitês.
• Secretária do conselho.
• Auditoria independente.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Auditoria interna.
• Ouvidoria e corregedoria.
• CEO e diretores.
• Acionistas.
6.3.1 Conselho de Administração
Na estrutura da governança corporativa, o Conselho de Administração é o órgão guardião da 
boa governança. É ele quem define a direção estratégica, estabelece políticas corporativas, aprova e 
monitora remuneração do CEO e demais executivos, assegura a existência de um ambiente eficaz de 
controle interno, toma as decisões sobre processo sucessório de conselheiros e executivos e supervisiona 
a administração responsável pelas operações do dia a dia.
Os membros do Conselho de Administração devem revisar sistematicamente as práticas de governança 
adotadas pela organização e assegurar a elaboração e disseminação de um código de conduta.
 Lembrete
Na estrutura da governança corporativa, o Conselho de Administração 
é o órgão guardião da boa governança.
6.3.2 Conselho Fiscal
Tem a função de fiscalizar as ações dos administradores e opinar sobre demonstrações financeiras, 
balancetes. Em resumo, as contas da companhia de modo geral. Também pondera sobre propostas dos 
órgãos da Administração, analisa e delibera acerca das recomendações de auditores internos e externos.
Por meio dos princípios de equidade, transparência e prestação de contas, o Conselho Fiscal busca 
contribuir para o melhor desempenho da companhia. Ele tem a missão de denunciar crimes, fraudes ou 
erros aos órgãos de administração, bem como sugerir providências.
6.3.3 Comitês
Os comitês auxiliam o Conselho de Administração em assuntos específicos conforme demanda, além 
de fazer as recomendações necessárias. São exemplos:
• Comitê de auditoria: tem a atribuição de supervisionar o trabalho dos auditores internos e 
externos a fim de garantir a independência contínua do auditor. Verifica a conformidade dos atos 
da administração em relação ao ordenamento legal e aos estatutos sociais.
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Unidade II
• Comitê de riscos: alerta o Conselho de Administração sobre perfil, tolerância e riscos. É o 
responsável por supervisionar toda a estrutura de gerenciamento de riscos a fim de identificar 
e lidar com os riscos regulatórios, legais, financeiros, operacionais, ambientais, de reputação, de 
tecnologia, de segurança da informação, estratégicos, entre outros, enfrentados pela companhia.
• Comitê de pessoas: emite opiniões sobre políticas de atração e retenção de talentos, bem como 
recomenda e opina a respeito de sucessão, avaliação de desempenho e treinamentos.
• Comitê de responsabilidade social corporativa: supervisiona o desenvolvimento da visão, 
estratégia e políticas de responsabilidade social corporativa e políticas de comunicação externa.
• Comitê de remuneração: elabora proposta de remuneração e benefícios dos altos executivos.
6.3.4 Auditoria independente e auditoria interna
A auditoria independente é um órgão externo que atende aos interesses dos proprietários, do Conselho 
de Administração, do Comitê de Auditoria, dos analistas e investidores do mercado. É responsável por 
auditar as demonstrações financeiras e verificar se elas de fato refletem a realidade da empresa quanto 
aos resultados e às variações patrimoniais.
Ela é independente e tem a função de revisar e avaliar os controles internos e indicar, por meio 
de relatório, recomendações de melhorias. No Brasil, de acordo com a Lei das S.A., é obrigatória a 
auditoria das demonstrações financeiras das empresas de capital aberto, que precisa ser realizada 
por auditores independentes registrados na CVM.
Já a auditoria interna é um órgão de controle interno da empresa. Ele monitora e avalia a 
adequação de normas, procedimentos e controle interno, atuando preventiva e ativamente na feitura 
de recomendações de melhorias. Deve organizar o ambiente interno de controle (compliance).
6.3.5 Ouvidoria e corregedoria
A Ouvidoria funciona como um canal de recebimento de denúncias de atos ilícitos nos processos, 
procedimentos e práticas corporativas. Na estrutura da governança corporativa, a execução de atividades 
correcionais e a gestão dos processos disciplinares fica por conta da Corregedoria.
6.3.6 CEO e diretores
O CEO (Chief Executive Officer) é o elo (meio) entre a Diretoria e o Conselho de Administração, sendo 
o responsável pela gestão da empresa e a coordenação da Diretoria.
Os diretores devem prestar contas ao CEO sobre suas atividades, caso seja solicitado ao Conselho de 
Administração, sócios e demais envolvidos. Eles precisam elaborar e implementar processos operacionais 
e financeiros aprovados pelo Conselho.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
6.3.7 Acionistas e outros stakeholders
Os acionistas compõem a Assembleia Geral dos acionistas. Eles interagem com a empresa, assim 
como outros stakeholders, tais como: investidores, reguladores do mercado, órgãos governamentais, 
parceiros de negócios, entre outros.
6.4 O Conselho de Administração no processo de governança
O Conselho de Administração é o órgão guardião dos interesses dos proprietários com poderes 
emanados da Assembleia Geral. Ele atua na relação entre a Propriedade e a Diretoria Executiva no 
monitoramento e na observação de todos os riscos de gestão e possíveis conflitos.
A governança corporativa é exercida de forma efetiva através das decisões de controle do Conselho 
de Administração. Nele, os membros são: representantes dos proprietários, controladores, minoritários, 
conselheiros externos independentes e representantes de outras partes interessadas.
Existem questões diretamente ligadas às atribuições e responsabilidades do Conselho de 
Administração. Na literatura, destacam-se três:
• Separação ou sobreposição de funções: presidente do Conselho de Administração e presidente 
da Diretoria Executiva.
• Grau de envolvimento: tipo de Conselho de Administração que deseja construir de acordo com 
os desafios, as deficiências, o momento e o estágio de desenvolvimento.
• Missão e áreas de atuação: definições em harmonia com o tipo definido de Conselho de 
Administração mais adequado para a companhia.
6.4.1 Grau de envolvimento como fator determinante
O grau de envolvimento do Conselho de Administração é importante para determinar as funções e 
qual o tipo de Conselho se deseja ter.
Segundo Nadler (1983), existem cinco modelos de Conselho de Administração:
• Conselho passivo: modelo tradicional. Suas atividades e sua participação são mínimas e definidas 
pelo presidente executivo. A responsabilidade é limitada, sendo sua principal tarefa ratificar as 
decisões do Conselho.
• Conselho certificador: é dada maior ênfase no processo de supervisão da Diretoria Executiva. Seu 
papel principal é ser o avalista da gestão perante osacionistas, buscando atender às expectativas 
dos proprietários. A credibilidade é fundamental para este Conselho, que também é responsável 
pelo processo sucessório da direção.
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Unidade II
• Conselho envolvido: o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva atuam como parceiros 
para uma boa governança, emitindo pareceres e dando apoio às decisões importantes condensadas. 
Ele tem a responsabilidade de monitoramento, de homologação e de fiscalização.
• Conselho interventor: modelo comum durante crises, envolve-se na tomada de decisões 
importantes. Possui forte presença na empresa e organiza reuniões com frequência, além de fazer 
intervenções em processos críticos de gestão.
• Conselho operador: nível mais profundo de envolvimento. É um modelo adotado em empresas 
que ainda engatinham, embora possam ter uma equipe experiente em diversas áreas da gestão. 
Ele tem como característica a evolução na área em que atua.
6.4.2 Missão e áreas de atuação
A missão e as principais responsabilidades dos Conselhos de Administração, que parecem mais 
condizentes com as exigências do mundo corporativo, são se afastar dos extremos da passividade e da 
intervenção operacional.
Segundo Nadler (1983), o Conselho precisa ser ajustado aos diferentes modelos de negócio na busca 
de um equilíbrio, sendo:
• Estratégia: como deve ser o relacionamento entre as áreas do negócio, amplitude de operação.
• Riscos: decisões compartilhadas sobre riscos corporativos, internos e externos com avaliação de 
seus graus de probabilidade e de impacto aos mecanismos, que serão utilizados para mitigação 
ou eliminação.
• Fusões e aquisições: busca do envolvimento das empresas envolvidas nas primeiras mudanças 
organizacionais e plataformas estratégicas.
• Sucessão: o CEO e o Conselho de Administração devem se certificar de contar com um plano de 
sucessão viável. O CEO não escolhe o próprio sucessor. Essa responsabilidade é do órgão colegiado, 
podendo ser de comum acordo.
O conjunto dos requisitos essenciais para o bom funcionamento do Conselho de Administração 
começa por um bom quadro de conselheiros. Informações e dados devem ser acessados e a corporação 
precisa dar suporte ao andamento dos trabalhos. Deve-se harmonizar os interesses dos acionistas e 
dos gestores.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Processo
Informações sobre a 
tomada de decisão, 
formalidade dos 
procedimentos de 
monitoramento 
das relações entre 
os conselheiros e 
os executivos das 
empresas
Características
Informações sobre 
a experiência 
e formação 
acadêmica dos 
conselheiros, a 
independência 
para o trabalho e 
o desempenho dos 
conselheiros em 
suas atividades e 
tarefas
Composição
Informações sobre 
a tamanho do 
conselho, os tipos 
de conselheiros, 
e a participação 
e representação 
dos acionistas 
minoritários
Estrutura
Informações sobre 
a organização 
do Conselho de 
Administração e a 
divisão do trabalho 
com a formulação de 
comitês específicos
Figura 10 – Detalhes sobre o Conselho de Administração
Disponível em: https://bit.ly/3eHbfdO. Acesso em: 20 jul. 2021.
6.4.3 Dimensionamento e complementaridade
Os limites mínimo e máximo indicados nos códigos de governança, de 3 e de 15 membros, possuem 
a dimensão adotada de 7 membros. A prática é evidenciada pela experiência empírica e sugere que a 
eficácia dos Conselhos de Administração está relacionada com os seus tamanhos. Os mais numerosos 
têm menor probabilidade de funcionar bem e quanto maior for o número de conselheiros, maior será a 
chance de o Conselho de Administração ser controlado pelo executivo principal.
Conselhos de Administração numerosos não asseguram resultados positivos e o aumento de membros 
é inversamente correlacionado com o desempenho da empresa. Portanto, o bom senso deve prevalecer 
e analisar razões que justificam tamanho, diversidade e complementaridade.
As razões para conselhos numerosos são:
• Maior diversidade de experiências e competências.
• Leque mais amplo de pontos de vista no aconselhamento da gestão.
• Chances ampliadas de constituição de comitês atuantes.
• Informações submetidas a análises mais abrangentes.
• Visões de maior amplitude.
• Contribuições mais abertas para questões estratégicas.
• Menor probabilidade de cooperação pela direção executiva.
76
Unidade II
Por sua vez, as razões para conselhos reduzidos são:
• Evidência empírica de que o tamanho é inversamente relacionado à performance corporativa.
• Consistência com teorias organizacionais; grupos mais compactos são mais produtivos.
• Aumento da relação custo-benefício.
• Maior e mais próxima interação com a direção executiva.
• Maior exigência de desempenho construtivo de cada um de seus membros.
• Maior exposição dos conselheiros, e sua passividade e omissão ficam mais evidentes.
6.4.4 Atributos, posturas e condutas
Atributos pessoais como integridade e capacidade de ouvir são requisitos essenciais para fazer parte 
do Conselho de Administração. Há a necessidade de participação em discussões construtivas com outros 
membros, assim como a capacidade de tomada de decisões difíceis.
Os conselheiros precisam ser capazes de expressar seus pontos de vista com franqueza. Essa conduta 
impactará o processo decisório. Deve-se evitar que os conselheiros tratem com o executivo principal 
em reuniões individuais para evitar situações misteriosas em vez de um ambiente participativo. São aspectos 
importantes de boas práticas:
• Razão de ser: atuação como guardião dos valores corporativos e comprometimento com os 
interesses dos shareholders.
• Foco em assuntos estratégicos: atenção a riscos, monitoramento formal, crítico e construtivo.
• Funcionamento do regimento interno: busca de consenso e apoio à administração.
• Poderes: avaliação e destituição do CEO, nomeação e fixação da remuneração do CEO, além da 
contratação de auditoria independente.
• Dimensão e composição: os conselheiros devem ter experiência e serem independentes.
Segundo Nadler apud Rossetti e Andrade (2011, p. 292), “O segredo de uma boa governança 
corporativa está nas relações de trabalho entre o conselho e a cúpula executiva, na dinâmica social de 
interação do conselho e na competência, integridade e envolvimento construtivo de cada conselheiro”.
Existe uma síntese comparativa com relação às posturas dos conselheiros de administração. São elas:
77
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Postura dificultadora: atitudes que travam ou não evoluem. Procura dificultar a eficácia 
do Conselho.
• Postura passiva: falta de apresentação de propostas, raramente se manifesta.
• Postura construtiva: contribuição com proposições, exposição dos pontos de vista e manifestação 
com regularidade.
• Postura empreendedora: além da construtiva, tem visão empreendedora, envolve-se com 
questões estratégicas, é agente alavancador e atento a oportunidades de negócios.
6.4.5 Barreiras para avaliação dos conselhos
Existem quatro barreiras para avaliação de conselhos e outras quatro para os conselheiros.
São barreiras para as avaliações dos Conselhos:
• Forte oposição de conselheiros com reconhecida notoriedade.
• A mais alta hierarquia do sistema de governança é o Conselho de Administração, e quem pode 
avalia-lo é o próprio Conselho.
• As autoavaliações têm forte tendência a ser mais condescendentes do que críticas, reduzindo sua 
importância e validade.
• Resistência a processos mais abertos que incluam feedbacks dos gestores e de outros grupos 
de interesse.
São barreiras para as avaliações dos Conselheiros:
• O foco deve ser a avaliação do colegiado, e não as individuais.
• Autojulgamentos e autoavaliações são cotejados por percepção dos demais membros do Conselho 
de Administração. Recomenda-se que a média dos resultados seja efetivada e preserve-se a 
identidade dos autores. Há forte tendência à deterioração das relações interpessoais.
• Recomenda-se a constituição de conselhos heterogêneos. Porém, os critérios na escolha podem 
causar vieses questionáveis.
• As contribuições efetivas de conselheirosnão se limitam ao seu desempenho nas reuniões de 
Conselho. Ações externas pontuais e de alta relevância são consideradas.
A boa gestão do Conselho pode ser construída ao longo do tempo. Seu presidente deve observar:
78
Unidade II
• Clima de confiança e franqueza: compartilhar informações e dar tempo para resolução e 
decisão. Evitar facções.
• Cultura de dissenção aberta: não punir dissidentes. Discordância não significa deslealdade. 
Pedir opinião principalmente para aqueles membros que são mais silenciosos.
• Portfólio de funções flexível: evitar posições rígidas. Buscar cenários alternativos para avaliar 
decisões estratégicas.
• Prestação de contas: atribuir tarefas que exijam análises em questões operacionais e estratégicas 
é seu dever.
• Avaliação de desempenho: avaliar a confiança dos conselheiros na integridade da empresa. 
Promover qualidade nas discussões/reuniões. Buscar coesão interpessoal.
6.4.6 Diretoria Executiva no processo de governança
A missão da Diretoria Executiva é exercer a gestão executiva da organização, focada na busca 
incessante de eficiência estratégica, na excelência operacional, na criação de valor e na otimização do 
retorno dos investimentos.
Suas principais responsabilidades são:
• Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais em alinhamento com os valores corporativos, 
crenças e políticas homologadas pelo Conselho de Administração.
• Interagir de forma contínua com o Conselho de Administração e com seus comitês permanentes 
e temporários.
• Contribuir ativamente no desenvolvimento de projetos de alto impacto corporativo.
• Definir estratégias de negócios que respondam aos propósitos e às expectativas dos acionistas, 
colhidas e emitidas pelo Conselho de Administração.
• Estabelecer anualmente o business plan (plano de negócios) e os orçamentos derivados da 
estratégia, liderando a sua execução.
• Levantar e expor ao Conselho de Administração as vulnerabilidades e os riscos corporativos, 
antecipando-se aos demais órgãos de governança, exercendo permanentemente a sua gestão.
• Propor ao Conselho de Administração mudanças na estrutura organizacional e nos processos de 
gestão exigidas para implantação da estratégia.
79
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Prestar amplas informações ao Conselho de Administração, como: fundamentos para a eficiência 
do processo de governança, relevantes e oportunas, bem como de qualidade conceitual e técnica.
• Avaliar e definir medidas corretivas para os desvios em relação aos objetivos, ao business plan e 
aos orçamentos.
• Assumir a responsabilidade pelas demonstrações patrimoniais e de resultados da corporação.
• Preparar a sua linha de sucessão.
6.4.7 CEO: atributos e posturas esperadas
Segue a relação de atributos e características para a função de CEO:
• Compromisso: interação com o Conselho de Administração é um bom indicador do compromisso 
com a corporação.
• Capacitação: visão sistêmica e abordagem multidisciplinar precisam ser preparadas pelo principal 
executivo. Deve haver ampla capacidade conceitual.
• Eficácia: habilidade de pensar e agir estrategicamente. O bom desempenho operacional é de 
grande importância e é dele que deriva a aptidão de a corporação atingir as metas orçamentárias, 
financeiras, patrimoniais e de mercado.
• Comportamento positivo: competência de construir, comandar e motivar a equipe. Promotor de 
clima organizacional positivo. Em situações de crise, resiste a pressões e mostra equilíbrio emocional.
• Capacidade de decisão: pela essência de sua missão, a gestão executiva, o profissional não pode 
furtar-se de decisões de gestão, especialmente aquelas de maior complexidade.
• Capacidade de escuta: espaço para coletar a “sabedoria da organização”. Estabelece diálogo em 
vários níveis e envolve as pessoas que estão mais próximas dos concorrentes, dos clientes, dos 
mercados e das tecnologias relacionadas aos seus negócios.
A avaliação do CEO é uma das mais importantes do Conselho de Administração, ela é essencial para 
o monitoramento eficaz da organização.
6.4.8 O empowerment do Conselho de Administração e a eficácia da governança
A busca por processos de governança de alta eficácia envolve três objetivos:
• Promover o empowerment do Conselho de Administração.
• Assegurar o desenvolvimento da Diretoria Executiva.
• Estabelecer monitoramento estratégico.
80
Unidade II
Com esses três objetivos, pretende-se estabelecer liderança independente da Direção Executiva, 
assegurar a composição ótima do Conselho, estruturar as reuniões para maximizar a eficiência, ampliar a 
comunicação com os acionistas, desenvolver metodologia específica de avaliações, garantir uma equipe 
ótima para a gestão, recompensar com base no desempenho, desenvolver a compreensão do setor de 
negócios da empresa, monitorar e avaliar a estratégia de longo prazo.
6.4.9 Relacionamento com os investidores (RI)
O crescimento exponencial do número de investidores representa a multiplicação de demandas 
e expectativas nas áreas de RI, que devem estar preparadas para atender aos mais variados perfis de 
acionistas e sanear suas ansiedades.
De adolescentes, que começam a conhecer o mercado de ações, aos mais tradicionais, o perfil dos 
CPFs cadastrados atualmente é o mais variado possível e, diante disso, o tipo de solicitação realizada nas 
áreas de RI também o é. Todos querem respostas e que elas sejam rápidas.
O percentual de jovens na Bolsa ainda é bem reduzido, mas demonstra tendência crescente, com 
ganhos de participação tanto em número de cadastros quanto em volume investido. Os investidores 
com idade entre 26 e 45 anos foram os que mais ampliaram sua participação. Em contrapartida, o 
percentual de investidores com mais de 46 anos caiu na mesma base de comparação nos últimos anos.
A grande diversidade de perfis dos novos entrantes e de quem já conhece o mercado é um desafio 
para o bom atendimento do RI. E, assim como as empresas estão buscando conhecer melhor a jornada 
do consumidor, ou seja, mapeamento empregado para aumentar a taxa de conversão de clientes de uma 
empresa, é preciso também buscar entender qual é a jornada do investidor.
No início, o RI era visto como uma nova responsabilidade do marketing da empresa, para prover 
conhecimento sobre ela, falar das suas conquistas, dos seus desempenhos etc. É necessário entender 
o perfil do investidor. O RI deve buscar conquistar a confiança de seus atuais e futuros acionistas. Para 
isso, é preciso conhecer seu perfil, saber em que parte da sua jornada ele está e prover informações 
antes mesmo que eles se apercebam que necessitam delas. Deve-se informar, esclarecer e orientar e, o 
mais importante, inibir o aparecimento de ideias errôneas.
A interação com o investidor é fundamental para o estabelecimento de uma relação de longo prazo. 
Manter o contato é vital para que todas as dúvidas sejam sanadas.
O que diferencia um bom RI é a capacidade de atendimento. Mesmo que o profissional não seja o 
diretor ou o gerente, ele precisa conhecer o mercado e a própria empresa em que atua com profundidade.
Outra diferenciação está na qualidade do material disponibilizado. Quanto mais claros forem os 
relatórios e o material no site, menos questionamentos surgirão por parte do investidor.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 Lembrete
O crescimento exponencial do número de investidores representa a 
multiplicação de demandas e expectativas nas áreas de RI.
 Resumo
Nesta unidade, vimos que o ambiente define a estrutura de poder, 
os processos e as práticas de governança corporativa, ele se subdivide 
em quatro blocos interligados: propriedade, controle, administração e 
auditoria e fiscalização.
Depois, observamos que o controle da companhia é exercido pelos 
proprietários controladores, o que não inclui os minoritários e os acionistas 
preferenciais. A administração é realizada pelo Conselho de Administração 
e pela Diretoria Executiva. Demonstramos que o ambiente de auditoria e 
fiscalização pode ser integrado por quatro órgãos: conselhofiscal, auditoria 
independente, comitê de auditoria e auditoria interna.
Na sequência, pudemos entender como os proprietários reúnem-se em 
Assembleia Geral, que é soberano da sociedade. O Conselho de Administração, 
os seus comitês e a auditoria independente atuam como guardiões dos 
interesses dos proprietários. Por outro lado, a Diretoria Executiva interage 
com o Conselho de Administração no exercício dos poderes e funções, 
abrangendo as áreas funcionais e de negócios da companhia.
Integridade, envolvimento construtivo e competência são os atributos 
de bons conselheiros. Mostramos que os conselheiros devem possuir certos 
atributos essenciais: expressar seus pontos de vista com franqueza e 
independência, ter habilidades e antecedências reconhecidas, além de ser 
capazes de identificar riscos e soluções.
Por fim, analisamos o fato de a boa governança corporativa estar 
voltada à geração de valor e perenidade das empresas na busca da geração 
do máximo de retorno para os proprietários com outros interesses internos 
e externos, sendo fundamental para a criação de um ambiente de negócios 
confiável, quesito vital para o mercado de capitais.
82
Unidade II
 Exercícios
Questão 1. (Esaf 2014, adaptada) A governança corporativa desenvolveu-se em função da 
necessidade de superar conflitos e inadequações internas. A superação de conflitos é alcançada por 
meio de mudanças a serem implementadas principalmente com relação à gestão e aos acionistas.
Analise as afirmativas, marcando C para certas e E para erradas.
( ) A desprezível participação efetiva de acionistas minoritários deve ser alterada para uma 
democracia acionária com os minoritários ativos e representados.
( ) A baixa eficácia dos Conselhos de Administração que atuam de maneira pro forma, preponderando 
sobre efetividade, deverá ser corrigida por uma nova atuação comprometida e responsável voltada 
para resultados.
( ) As estratégias defensivas da Direção, de proteção dos gestores, e não dos geradores de valor, 
deverão ser substituídas por estratégias agressivas e geradoras de valor.
( ) O abuso de poder dos acionistas majoritários deverá ser substituído pela justa retribuição 
dos minoritários.
( ) A desconsideração pelo mérito e a competência deverão ser substituídas por seleções que 
busquem o perfil de excelência.
Assinale a alternativa que destaca a sequência correta.
A) C, C, E, C, E.
B) C, E, E, E, C.
C) E, E, C, C, C.
D) E, C, E, E, E.
E) C, C, C, C, C.
Resposta correta: alternativa E.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Análise da questão
A boa governança corporativa age para superar os conflitos, com base na equidade, transparência, 
responsabilidade e prestação de contas. Para isso, os acionistas minoritários devem ser considerados e 
as ações precisam visar à geração de valores e ao alcance de bons resultados. A atuação dos conselhos 
e da direção é fundamental no processo e tem de ser efetiva.
Questão 2. (Esaf 2014, adaptada) Sobre os principais conceitos de governança corporativa, leia as 
afirmativas a seguir:
I – Os principais critérios pelos quais se pode definir governança corporativa, considerando-se os 
processos e os objetivos da alta gestão das corporações, são: governança como guardiã de direitos das 
partes; governança como sistema de relações pelas quais as sociedades são dirigidas e monitoradas; 
estrutura de poder que se observa no interior das empresas; e sistema normativo que rege as relações 
internas e externas.
II – Os valores que dão sustentação à governança corporativa são: senso de justiça e equidade 
de tratamento dos acionistas; transparência de informações que impactam os negócios; prestação 
responsável de contas; além de conformidade no cumprimento de normas reguladoras.
III – Entre as razões externas que determinaram o desenvolvimento da governança corporativa, 
destacam-se as mudanças societárias, o fortalecimento dos Conselhos de Administração e a 
profissionalização dos modelos de gestão.
Assinale a alternativa correta.
A) Somente II é correta.
B) Somente I e II são corretas.
C) Somente I e III são corretas.
D) Somente II e III são corretas.
E) I, II e III são corretas.
Resposta correta: alternativa B.
Análise da questão
A boa governança corporativa deve ser baseada nos quatro princípios (equidade, transparência, 
responsabilidade e prestação de contas) e atuar como reguladora justa dos stakeholders da corporação. 
As mudanças societárias e o fortalecimento dos Conselhos de Administração não são aspectos externos, 
mas respostas internas aos novos cenários econômicos.