45_Direito Empresarial

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FACULDADE CAPIXABA DA SERRA/EAD
Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017
DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
DIREITO EMPRESARIAL
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DIREITO EMPRESARIAL
FACULDADE CAPIXABA DA SERRA/EAD
Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017SUMÁRIO
A Faculdade Multivix está presente de norte a sul 
do Estado do Espírito Santo, com unidades em 
Cachoeiro de Itapemirim, Cariacica, Castelo, Nova 
Venécia, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória. 
Desde 1999 atua no mercado capixaba, des-
tacando-se pela oferta de cursos de gradua-
ção, técnico, pós-graduação e extensão, com 
qualidade nas quatro áreas do conhecimen-
to: Agrárias, Exatas, Humanas e Saúde, sem-
pre primando pela qualidade de seu ensino 
e pela formação de profissionais com cons-
ciência cidadã para o mercado de trabalho.
Atualmente, a Multivix está entre o seleto 
grupo de Instituições de Ensino Superior que 
possuem conceito de excelência junto ao 
Ministério da Educação (MEC). Das 2109 institui-
ções avaliadas no Brasil, apenas 15% conquistaram 
notas 4 e 5, que são consideradas conceitos 
de excelência em ensino.
Estes resultados acadêmicos colocam 
todas as unidades da Multivix entre as 
melhores do Estado do Espírito Santo e 
entre as 50 melhores do país.
 
MISSÃO
Formar profissionais com consciência cida-
dã para o mercado de trabalho, com ele-
vado padrão de qualidade, sempre mantendo a 
credibilidade, segurança e modernidade, visando 
à satisfação dos clientes e colaboradores.
 
VISÃO
Ser uma Instituição de Ensino Superior reconheci-
da nacionalmente como referência em qualidade 
educacional.
GRUPO
MULTIVIX
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SUMÁRIO
BIBLIOTECA MULTIVIX (Dados de publicação na fonte)
As imagens e ilustrações utilizadas nesta apostila foram obtidas no site: http://br.freepik.com
Diniz, Fernanda Paula.
Direito Empresarial / Fernanda Paula Diniz; Vívian Lacerda Moraes. – Serra: Multivix, 2019.
EDITORIAL
FACULDADE CAPIXABA DA SERRA • MULTIVIX
Catalogação: Biblioteca Central Anisio Teixeira – Multivix Serra
2019 • Proibida a reprodução total ou parcial. Os infratores serão processados na forma da lei.
Diretor Executivo
Tadeu Antônio de Oliveira Penina
Diretora Acadêmica
Eliene Maria Gava Ferrão Penina
Diretor Administrativo Financeiro
Fernando Bom Costalonga
Diretor Geral
Helber Barcellos da Costa
Diretor da Educação a Distância
Pedro Cunha
Conselho Editorial
Eliene Maria Gava Ferrão Penina (presidente 
do Conselho Editorial)
Kessya Penitente Fabiano Costalonga
Carina Sabadim Veloso
Patrícia de Oliveira Penina
Roberta Caldas Simões
Revisão de Língua Portuguesa
Leandro Siqueira Lima
Revisão Técnica
Alexandra Oliveira
Alessandro Ventorin
Graziela Vieira Carneiro
Design Editorial e Controle de Produção de Conteúdo
Carina Sabadim Veloso
Maico Pagani Roncatto
Ednilson José Roncatto
Aline Ximenes Fragoso
Genivaldo Félix Soares
Multivix Educação a Distância
Gestão Acadêmica - Coord. Didático Pedagógico
Gestão Acadêmica - Coord. Didático Semipresencial
Gestão de Materiais Pedagógicos e Metodologia
Direção EaD
Coordenação Acadêmica EaD
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Aluno (a) Multivix,
Estamos muito felizes por você agora fazer parte 
do maior grupo educacional de Ensino Superior do 
Espírito Santo e principalmente por ter escolhido a 
Multivix para fazer parte da sua trajetória profissional.
A Faculdade Multivix possui unidades em Cachoei-
ro de Itapemirim, Cariacica, Castelo, Nova Venécia, 
São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória. Desde 1999, 
no mercado capixaba, destaca-se pela oferta de 
cursos de graduação, pós-graduação e extensão 
de qualidade nas quatro áreas do conhecimento: 
Agrárias, Exatas, Humanas e Saúde, tanto na mo-
dalidade presencial quanto a distância.
Além da qualidade de ensino já comprova-
da pelo MEC, que coloca todas as unidades do 
Grupo Multivix como parte do seleto grupo das 
Instituições de Ensino Superior de excelência no 
Brasil, contando com sete unidades do Grupo en-
tre as 100 melhores do País, a Multivix preocupa-
-se bastante com o contexto da realidade local e 
com o desenvolvimento do país. E para isso, pro-
cura fazer a sua parte, investindo em projetos so-
ciais, ambientais e na promoção de oportunida-
des para os que sonham em fazer uma faculdade 
de qualidade mas que precisam superar alguns 
obstáculos. 
Buscamos a cada dia cumprir nossa missão que é: 
“Formar profissionais com consciência cidadã para o 
mercado de trabalho, com elevado padrão de quali-
dade, sempre mantendo a credibilidade, segurança 
e modernidade, visando à satisfação dos clientes e 
colaboradores.”
Entendemos que a educação de qualidade sempre 
foi a melhor resposta para um país crescer. Para a 
Multivix, educar é mais que ensinar. É transformar o 
mundo à sua volta.
Seja bem-vindo!
APRESENTAÇÃO 
DA DIREÇÃO 
EXECUTIVA
Prof. Tadeu Antônio de Oliveira Penina 
Diretor Executivo do Grupo Multivix
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO DA DISCIPLINA
Seja bem-vindo à disciplina de Direito Empresarial! Esta disciplina é centrada na 
análise e no conhecimento dos diversos tipos de sociedades. 
A disciplina será dividida em seis unidades e, ao longo destas, serão discutidos os 
conceitos de empresa, empresário e empresário individual, também chamado de 
unipessoal, bem como dos mais variados tipos societários e suas distinções. 
A necessidade de compreensão da disciplina de Direito Empresarial independe da 
área de atuação escolhida, proporcionando conhecimento fundamental da estrutura 
legal das sociedades e de seus critérios de escolha. 
Para o melhor entendimento dos temas aqui trabalhados, é de fundamental impor-
tância que você, como aluno, participe das atividades, fóruns de discussão, leitura dos 
materiais fornecidos e, materiais extracurriculares, assim como a integração com os 
demais alunos, professores e tutores. Bons estudos!
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Objetivos de Aprendizagem da Unidade
Ao final desta disciplina, esperamos que você seja capaz de:
• Definir o conceito de Direito Empresarial.
• Identificar os princípios constitucionais voltados à ordem econômica e à ativi-
dade empresarial.
• Descrever o Direito de Empresa, segundo o Código Civil.
• Definir a aplicação das regras de direito civil e de direito empresarial.
• Identificar as sociedades empresariais e simples, suas especificidades dentro 
do contexto legal e seus principais institutos no tocante a constituição, altera-
ção, transformação e extinção.
• Definir as sociedades comerciais em espécie e as cooperativas.
• Definir o conceito de fusão, incorporação, transformação e a cisão.
• Descrever as normas e doutrina pertinentes ao campo do Direito Empresarial. 
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
 > QUADRO 1 - Fixação das características do empresário unipessoal 27
 > QUADRO 2 - Quadro comparativo Empresário Individual X EIRELI 29
 > QUADRO 3 - Assembleia Geral Ordinária x Extraordinária 110
 > QUADRO 5 - Características do registro 124
 > QUADRO 6 - Comparativo entre patente e registro. 125
LISTA DE QUADROS
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 > FIGURA 1 - O empresário 16
 > FIGURA 2 - Esquema de definição de empresa 17> FIGURA 3 - Princípios do nome empresarial 20
 > FIGURA 4 - O comércio 23
 > FIGURA 5 - O empresário individual 25
 > FIGURA 6 - A sociedade 30
 > FIGURA 7 - Tipos de pessoas jurídicas 31
 > FIGURA 8 - Sociedade simples 36
 > FIGURA 9 - Sociedade em comum 43
 > FIGURA 10 - Sócio oculto 47
 > FIGURA 11 - Tipos de sócios da sociedade em conta de participação 48
 > FIGURA 12 - Sociedade em nome coletivo 50
 > FIGURA 13 - Os sócios 52
 > FIGURA 14 - Sociedade 54
 > FIGURA 15 - Sociedade 60
 > FIGURA 16 - O coletivo 62
 > FIGURA 17 - Contrato 66
 > FIGURA 18 - O capital 68
 > FIGURA 19 - Sócio e a empresa 73
 > FIGURA 20 - A administração 77
 > FIGURA 21 - Características dos tipos de administração. 78
 > FIGURA 22 - Relação de sociedade 79
 > FIGURA 23 - Etapas da resolução da sociedade 82
 > FIGURA 24 - Sociedade 86
 > FIGURA 25 - Mercado de Capitais 90
 > FIGURA 26 - Constituição 93
 > FIGURA 27 - Os tipos de subscrição 95
 > FIGURA 28 - Capital 96
 > FIGURA 29 - Ações 99
LISTA DE FIGURAS
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
LISTA DE FIGURAS
 > FIGURA 30 - Os tipos de ações e suas características 101
 > FIGURA 31 - Natureza do direito de autor 127
 > FIGURA 32 - A propriedade intelectual 133
 > FIGURA 33 - Ilustrativo sobre a participação recíproca 142
 > FIGURA 34 - A holding 143
 > FIGURA 35 - Constituição de uma subsidiária integral 146
 > FIGURA 36 - O consórcio 149
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SUMÁRIO
1UNIDADE
2UNIDADE
1 EMPRESA E EMPRESÁRIO COMERCIAL: COMERCIANTE INDIVIDUAL 15
1.1 EMPRESA E EMPRESÁRIO 16
1.1.1 NOME EMPRESARIAL 17
1.1.2 VERACIDADE, NOVIDADE E ANTERIORIDADE 20
1.1.3 MARCA 21
1.1.4 ESTABELECIMENTO COMERCIAL 23
1.2 EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (UNIPESSOAL) 25
1.2.1 EIRELI - EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 27
1.3 SOCIEDADE EMPRESÁRIA 30
1.4 O SÓCIO E A SOCIEDADE COMERCIAL 31
CONCLUSÃO 33
2 TIPOS SOCIETÁRIOS 35
2.1 TIPOS SOCIETÁRIOS 35
2.1.1 SOCIEDADE SIMPLES 36
2.2 SOCIEDADE EM COMUM 43
2.3 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 47
2.4 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 50
2.5 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 52
2.6 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES 54
CONCLUSÃO 57
3 SOCIEDADE LIMITADA: CONCEITO 60
3.1 CONCEITO DE SOCIEDADE LIMITADA 60
3.2 NATUREZA DA SOCIEDADE LIMITADA 62
3.2.1 CONTRATO SOCIAL 66
3.2.2 CAPITAL SOCIAL 68
3.2.3 CESSÃO DE QUOTAS 73
3.2.4 PENHORA DE QUOTAS 75
3.2.5 SÓCIO REMISSO 76
3.2.6 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 77
3.2.7 DELIBERAÇÕES SOCIAIS 79
3.2.8 RESOLUÇÃO, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA SOCIEDADE 
LIMITADA. 82
CONCLUSÃO 83
3UNIDADE
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
4 SOCIEDADE ANÔNIMA 85
4.1 CARACTERÍSTICAS GERAIS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 86
4.2 MODALIDADES 88
4.3 MERCADO DE CAPITAIS 90
4.3.1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM 91
4.3.2 BOLSA DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO 92
4.4 CONSTITUIÇÃO DA S/A 93
4.4.1 SUBSCRIÇÃO PÚBLICA OU CONSTITUIÇÃO SUCESSIVA 94
4.4.2 SUBSCRIÇÃO PARTICULAR OU CONSTITUIÇÃO SIMULTÂNEA 95
4.5 CAPITAL SOCIAL 96
4.5.1 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL 97
4.5.2 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 98
4.6 AÇÕES 99
4.6.1 QUANTO À FORMA DE CIRCULAÇÃO 102
4.7 ACIONISTAS 102
4.7.1 ACIONISTA REMISSO 102
4.7.2 ACIONISTA CONTROLADOR 103
4.7.3 ACORDO DE ACIONISTAS 105
4.8 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 107
4.8.1 ASSEMBLEIA GERAL 108
4.8.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 110
4.8.3 DIRETORIA 111
4.8.4 CONSELHO FISCAL 111
4.9 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA S/A 111
4.10 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 114
4.10.1 TRANSFORMAÇÃO 114
4.10.2 INCORPORAÇÃO 115
4.10.3 FUSÃO 115
4.10.4 CISÃO 115
CONCLUSÃO 116
SUMÁRIO
4UNIDADE
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SUMÁRIO
5 PROPRIEDADES: INTELECTUAL E INDUSTRIAL 118
5.1 OS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL 118
5.2 OS DIREITOS DE AUTOR 125
5.3 INFRAÇÕES AO DIREITO AUTORAL E SUAS CONSEQUÊNCIAS 130
5.3.1 SANÇÕES CIVIS 131
5.3.2 SANÇÕES PENAIS 131
5.3.3 A PROTEÇÃO AO SOFTWARE 133
CONCLUSÃO 135
6 RELAÇÕES ENTRE SOCIEDADES 137
6.1 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS 137
6.1.1 SOCIEDADES FILIADAS OU COLIGADAS 138
6.1.2 SOCIEDADE CONTROLADA 139
6.1.3 SOCIEDADE DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO 140
6.1.4 PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA 141
6.2 HOLDING 142
6.2.1 FINALIDADE 144
6.2.2 OBJETIVOS 145
6.2.3 NATUREZA JURÍDICA 145
6.3 SUBSIDIÁRIA INTEGRAL 146
6.4 GRUPO DE SOCIEDADES 148
6.5 CONSÓRCIO 149
6.6 JOINT VENTURE 151
CONCLUSÃO 152
REFERÊNCIAS 153
5UNIDADE
6UNIDADE
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SUMÁRIO
ICONOGRAFIA
ATENÇÃO 
PARA SABER
SAIBA MAIS
ONDE PESQUISAR
DICAS
LEITURA COMPLEMENTAR
GLOSSÁRIO
ATIVIDADES DE
APRENDIZAGEM
CURIOSIDADES
QUESTÕES
ÁUDIOSMÍDIAS
INTEGRADAS
ANOTAÇÕES
EXEMPLOS
CITAÇÕES
DOWNLOADS
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OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Definir o conceito de 
empresário.
> Definir o conceito de empresa.
> Definir o conceito de EIRELI.
> Identificar empresário 
individual e sócio.
> Definir as principais obrigações 
dos sócios, bem como seus 
principais deveres.
> Identificar as normas e 
doutrinas pertinentes ao 
campo do Direito Empresarial.
UNIDADE 1
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
1 EMPRESA E 
EMPRESÁRIO 
COMERCIAL: 
COMERCIANTE 
INDIVIDUAL
A empresa é uma criação humana, resultado da evolução dos povos, ou seja, resulta-
do da evolução da sociedade como um todo. É um meio organizado e otimizado de 
atuação voltado para a maximização dos resultados visados para o trabalho humano. 
Para que exista uma empresa, é necessário empreender, devendo a empresa ter 
como principal foco uma busca incessante por melhores condições para a realiza-
ção de determinada atividade negocial, portanto vale ressaltar que a empresa é uma 
organização, por menor que venha a ser, que pode ser gerida e criada por uma única 
pessoa natural ou mais e/ou por pessoas jurídicas. 
Os conceitos de empresa e empresário são confundidos muitas vezes. A presente 
unidade, por meio de pesquisas bibliográficas, apresenta definições sobre empre-
sa, estabelecimento, empresário, empresário individual. Você verá que trabalho que 
empresa e estabelecimento comercial são coisas distintas. A primeira visa à atividade 
desempenhada, mediante organização de bens e serviços; e o segundo, ao local físi-
co onde se estabelece a empresa. A empresa pode perdurar no tempo, enquanto o 
empresário, ser humano que é, certamente terá um fim. 
Veja, a seguir, no decorrer da unidade os temas necessários para o seu entendimento 
do conteúdo. Vamos lá!?
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1.1 EMPRESA E EMPRESÁRIO
FIGURA 1 - O EMPRESÁRIO
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A legislação brasileira não define o que é empresa, somente o que é empresário.
Empresário é “quem exerce profissionalmente atividade econômica orga-
nizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços” (BRASIL, 
2002). Diante de tal acepção, pode-se definir empresa como atividade com 
fins lucrativos, organizada para a produção e circulação de bens e serviços.
Dessa forma, pode-se definir a atividade econômica como aquela atividade que visa 
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DIREITO EMPRESARIALSUMÁRIO
a lucros; organizada porque a atividade é exercida de forma frequente; e profissional 
porque produz e circula bens e serviços no mercado em geral.
FIGURA 2 - ESQUEMA DE DEFINIÇÃO DE EMPRESA
Visa Lucro
atividade econômicaEmpresa é organizada para a produção circulação de bens e serviços.e
Habitual
Profissional Fabricação Venda
Fonte: Elaborada pelas autoras, 2019.
Entendido o que é empresa, passa-se a analisar o conceito de empresário:
empresário é aquele que, por sua atuação profissional e com intuito de obter 
vantagem econômica, torna a empresa possível. É dele a iniciativa e a respon-
sabilidade pela estruturação material e procedimental da empresa, ainda que 
outros, dentro da organização ou em atividade terceirizada, executem os atos 
que a concretizam. Não se confundem os conceitos de empresário e comer-
ciante. [...] Comerciante é aquele cuja empresa situa-se numa área específica 
da economia, o comércio. É espécie, portanto, do gênero empresário. [...] De 
outra face, é empresário todo aquele que explora, ainda que o faça por meio de 
sociedade ou sociedades das quais é sócio ou acionista (MAMEDE, 2017, p. 32).
O empresário pode ser pessoa natural (empresário individual) ou pessoa jurídica (ex.: 
S/A, Sociedade Limitada, EIRELI). No entanto, deve ficar claro que não é considerado 
empresário quem desenvolve atividade intelectual, de natureza científica, literária e 
artística, por expressa disposição de lei. Assim, uma sociedade de médicos ou advo-
gados não será considerada empresária, mas sim um tipo diferenciado de sociedade, 
será então a sociedade simples.
Para que se constitua uma empresa, são necessários diversos requisitos que serão 
definidos no decorrer desta unidade.
1.1.1 NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial é aquele nome através do qual o empresário se torna conhecido 
e é por meio dele que se adquire direitos e obrigações.
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O nome empresarial a ser adotado pode ser razão ou firma social que pode ser utili-
zado tanto pelo empresário individual quanto pela sociedade. No entanto, quando 
se trata de razão individual ou firma individual, esta deve ser formada pelo nome 
do empresário individual, por extenso ou abreviado, que pode ser seguido por um 
elemento distintivo, ou seja, o nome pode ser composto pelo nome do empresário 
individual juntamente ao elemento que distingue sua atividade empresária. Veja o 
exemplo a seguir:
Victória Martins Acabamentista
Juliana da Silva Cabelereira 
Felipe Sampaio Cantos
V.M ME
JS - ME
Quando diz respeito à razão social ou firma social, o nome da sociedade empre-
sária é formado pelos nomes dos sócios, normalmente pelos sobrenomes, devendo 
ser devidamente registrado, afinal não pode haver nomes empresariais repetidos na 
federação.
Lacerda e Granatto Sociedade Limitada
Lacerda e Granatto e Cia.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
O nome empresarial pode ser também a denominação social o qual deve ser forma-
do pela atividade empresarial (objeto), pelo elemento abstrato (algo inventado) e o 
tipo societário (como “sociedade anônima”, ”COMPANHIA” ou “LIMITADA” por exten-
so ou abreviada). Ressalta-se que pode haver no nome empresarial o nome de um 
ou mais sócios, como homenagem (sendo o elemento abstrato), não sendo seu uso 
obrigatório.
DSO Sistemas Hidráulicos Ltda.
BH Vedações Ltda.
Companhia Brasileira de Distribuição
A junta comercial do Paraná descreve de forma didática como deve ser a denomina-
ção social:
A denominação DEVERÁ conter palavras ou expressões que denotem ativida-
de prevista no objeto social da empresa e, caso haja mais de uma atividade, 
deverá ser escolhida qualquer uma delas. Poderá ser usada palavra de uso co-
mum ou vulgar ou expressão de fantasia incomum, gênero, espécie, natureza, 
artísticos e dos vernáculos nacional, letras ou conjunto de letras, denomina-
ções genéricas de atividades, tais como: papelaria, açougue, construção etc. 
A atividade-fim da empresa tem de estar presente no nome da sociedade, 
lembrando-se que, sempre que for compor o nome empresarial com a opção 
denominação social, não serão admitidas expressões genéricas isoladas, co-
mércio, indústria, representação, produção, serviço, consultoria, devendo ser 
feita a pergunta quanto ao nome: é DE QUÊ? Admitindo-se para os nomes 
empresariais citados que, no contrato social, o objeto social contemple a ati-
vidade econômica de cada uma. Os nomes corretos seriam: DATA COMÉRCIO 
DE ALIMENTOS LTDA., SOLUÇÕES INDÚSTRIA DE ELETRÔNICO LTDA. (JUNTA 
COMERCIAL DO PARANÁ, 2011).
Cabe ressaltar que quando há na denominação social a palavra Companhia (abre-
viada ou não), no início ou no meio, significa que é uma sociedade anônima. A abre-
viatura Cia. no fim do nome indica que foram omitidos nomes em uma razão social.
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Viação Cometa Ltda.
Construtora Mendes Júnior S/A
Fiat Automóveis S/A
Companhia Aérea Azul
Julio’s Macedo e Cia.
Vale ressaltar que o nome empresarial, por estar ligado ao direito personalíssimo, não 
pode ser transferido a outrem. O empresário pode perder o nome empresarial, caso 
faça modificações, mas não o registre, devido ao fato de as sociedades serem cons-
tituídas com prazo determinado. Nesse sentido, não sendo dada a baixa no nome, 
perde-se a proteção.
1.1.2 VERACIDADE, NOVIDADE E ANTERIORIDADE
Ainda falando sobre o nome empresarial, é necessário ressaltar que, assim como todo 
o direito, este também é regido por princípios, que neste caso são:
FIGURA 3 - PRINCÍPIOS DO NOME EMPRESARIAL
Princípio da 
veracidade
Princípio da 
novidade
Princípio da 
anterioridade
Fonte: Elaborada pela UOL Edtech, 2019.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
Veja a seguir detalhadamente cada um desses princípios.
O princípio da anterioridade está diretamente ligado ao registro do nome empresa-
rial, pois, de acordo com tal princípio, para que o registro seja efetuado, é necessário 
que aquele determinado nome ainda não exista, ou seja, tem de ser algo novo e, a 
partir do momento que este nome foi registrado não poderá haver outro estabeleci-
mento com a mesma denominação social, ou seja, quem registra primeiro é o dono.
O princípio da novidade impede a adoção de nome igual ou semelhante ao de outro 
empresário. Já o princípio da veracidade proíbe a adoção de nome que leve informa-
ção falsa sobre o empresário a que se refere.
Portanto, os princípios norteadores do nome empresarial visam restringir a concorrên-
cia desleal, bem como preservar a reputação do empresário perante seus credores. 
O uso da firma/razão social pode ser facultativo nas sociedades limitadas 
ou nas sociedades por ações; no entanto, é obrigatório nas sociedades em 
nome coletivo e nas comanditas simples. Já a denominação social é usada 
nas sociedades limitadas, bem como nas sociedades anônimas.
Necessário se faz lembrar que, além do nome empresarial, há também mais um 
elemento distintivo para a empresa, que é a marca.
1.1.3 MARCA
A marca não precisa ser a mesma do nome empresarial, ou seja, é qualquer sinal 
distintivo visual (sinal capaz de identificar ou distinguir pessoa/local/produto ou servi-
ços), podendo ser nominativo (sinal constituído por uma ou mais palavras); figurativo 
(desenho, imagem, figura e/ou símbolo) ou misto (sinal constituído pela combina-
ção de elementos nominativos e figurativos) que identifica determinado produto ou 
serviço. 
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A proteção da marca se dá somente em âmbito nacional, de forma a proteger credo-
res, consumidores e a própria empresa por protegê-la da concorrência desleal.
Como exemplo de marcas tem-se o Mc Donald´s, C&A, Nestlé, Yakult entre 
tantas outras que têm suas marcas conhecidas em grandes áreas territoriais, 
mas que muitas vezes têm sua razão social um nome completamente adver-
so daquele em que são conhecidas.
A proteção do nome empresarial se dá a partir do momento em que se 
registra o ato constitutivo, tendo assim proteção automática. No entanto, a 
Lei 8.934 especifica que essa proteção é nacional, mas deve ficar claro que, 
na prática, a lei não é respeitada, e a proteção se torna somente em âmbito 
estadual.
Nem toda expressão é registrável como marca, por exemplo, quando o 
elemento, seja ele nominativo, figurativo ou misto, venha ferir a moral e os 
bons costumes ou até mesmo quando se tratar de nome ou sigla de entida-
des públicas e internacionais.
Para que uma empresa exista, além do nome e da marca, muitas vezes também é 
necessário que haja um estabelecimento comercial.
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SUMÁRIO
1.1.4 ESTABELECIMENTO COMERCIAL
FIGURA 4 - O COMÉRCIO
O estabelecimento comercial é um complexo de bens utilizados pelo empresário no 
exercício de sua atividade. Este é constituído por bens corpóreos (móveis – máquinas, 
estoque, etc. e, imóveis - propriedades) e incorpóreos (ponto, clientela, sinais distin-
tivos, direitos de propriedade industrial), bem como pelas obrigações trabalhistas, 
tributárias e contratuais.
Deve ficar claro que o local onde se situa a empresa não é somente o ponto 
empresarial/comercial, mas é o lugar qualificado para que a atividade empre-
sarial seja exercida, é onde o empresário fica à disposição do consumidor, ou 
seja, um determinado lugar/imóvel passa a ter determinado atributo que, 
antes de a atividade empresarial/comercial se constituir ali, não existia.
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O estabelecimento empresarial/comercial adquire determinadas qualidades que 
fazem com que o consumidor se torne atraído pelo produto/serviço e, por isso, o 
estabelecimento comercial pode vir a se tornar bem de elevado valor patrimonial. 
É diante dessa elevada valorização que o ponto empresarial/comercial se torna algo 
protegido.
Por isso, se locatário, o empresário desfruta de especial proteção legislativa 
para conservar o ponto. Essa tutela exterioriza-se pelo direito de obter reno-
vação do contrato de locação do imóvel ou pela percepção de uma indeni-
zação. É que, sem dúvida, haveria injustificado locupletamento do locador, 
se, retomando o imóvel, pudesse instalar-se com estabelecimento e desfrutar 
da freguesia gerada pelo locatário. Também não se justificaria se o locador se 
beneficiasse com alugueres maiores precisamente como decorrência da valo-
rização produzida pelo locatário. E, também ainda, não teria qualquer sentido 
permitir que as condições de locação ficassem ao alvedrio incondicionado do 
locatário, como uma espécie de usucapião oblíquo em decorrência do exercí-
cio da empresa (FAZZIO JUNIOR, 2018, p.69).
Cumpre acrescentar que a legislação do município estabelece as regras necessárias 
para que o estabelecimento funcione de forma regular e, por isso, é indispensável 
que o empresário obtenha licença de localização e funcionamento, expressas em 
alvará.
Os negócios do ramo de alimentação precisam atender a diversas exigências 
da vigilância sanitária para poder vender alimentos preparados. A cozinha 
deve ser equipada de maneira a garantir a conservação e preparo de alimen-
tos dentro dos padrões técnicos de higiene, entre outros procedimentos.
Um tipo de alvará que se exige a quase todos os tipos de empreendimentos 
é o alvará dos bombeiros que faz com que aquele estabelecimento cumpra 
diversas regras de segurança, como, por exemplo, número mínimo de extin-
tores de incêndio, bem como os tipos corretos a cada tipo de atividade.
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SUMÁRIO
1.2 EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (UNIPESSOAL)
FIGURA 5 - O EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
Empresário individual, também chamado de empresário unipessoal, é a pessoa física 
que sozinha exerce atividade empresarial sem distinção de seu próprio nome, ou seja, 
seu empreendimento deve ser reconhecido por seu próprio nome e, diferentemente 
do que ocorre com a sociedade empresária (que é pessoa jurídica e tem patrimônio 
próprio), não há distinção entre o patrimônio pessoal do empresário unipessoal e o 
patrimônio utilizado no exercício da empresa. Por isso, o patrimônio do empresário 
individual responde por todas as obrigações contraídas pela empresa.
Para ser empresário individual, necessário se faz ter capacidade civil, ou seja, 
ter mais de 18 anos ou mais de 16 anos e ter sido emancipado (se tornado 
maior perante a lei, com autorização dos pais/responsáveis).
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No entanto, deve ficar claro que nem todas as pessoas podem se tornar empresários 
individuais, pois se tem aquelas que são legalmente impedidas, tais como: membros 
do Ministério Público, juízes, policiais, falidos não reabilitados, despachantes adua-
neiros, leiloeiros, prepostos estrangeiros, membros do Poder Legislativo, entre outros, 
porém, mesmo que essas pessoas não possam ser empresários individuais, elas 
podem fazer parte de sociedades.
No artigo 9741 do Código Civil, há exceções quanto à incapacidade para exercer ativi-
dade empresarial de forma unipessoal. No artigo, fica claro que o incapaz (menor, 
doente mental, pessoas com capacidade intelectual reduzida) que receber a empre-
sa de herança ou a pessoa que se torna incapaz depois de iniciar o exercício da ativi-
dade como empresário unipessoal poderá exercer a atividade por intermédio de seus 
representantes ou assistentes, desde que haja autorização. O juiz, além de autori-
zar, deverá determinar um patrimônio que não poderá responder pelo exercício da 
atividade empresarial, que fica protegido até que o empresário se torne novamente 
capaz. Caso o representante ou assistente não possua condições ou habilitação para 
gerir a empresa, poderá ser contratado um administrador, com autorização judicial. 
Se o juiz perceber que o exercício da atividade empresarial está causando danos ao 
incapaz, poderá revogar a autorização.
1 Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa 
antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos 
da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, 
ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos 
adquiridos por terceiros.
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da suces-
são ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que 
conceder a autorização.
§ 3º O registro público de empresas mercantis a cargo das juntas comerciais deverá registrar contra-
tos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma 
conjunta, os seguintes pressupostos:
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II – o capital social deve ser totalmente integralizado;
III – o sóciorelativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado 
por seus representantes legais.
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SUMÁRIO
Em relação às principais características do empresário unipessoal, veja a tabela a 
seguir que explica o que determina este tipo de empresário.
QUADRO 1 - FIXAÇÃO DAS CARACTERÍSTICAS DO EMPRESÁRIO UNIPESSOAL
CAPACIDADE Ter mais de 18 anos ou ser emancipado.
OBRIGAÇÃO Poderão ser cumpridas com o patrimônio pessoal do empresário.
TITULAR A empresa não poderá ser transferida para outro titular, a não ser em caso de falecimento do empresário ou por autorização judicial.
CAPITAL SOCIAL Não tem valor estipulado.
PESSOAL Não tem mínimo ou máximo de funcionários que podem ser contrata-dos.
Fonte: Elaborada pelas autoras, 2019.
Diferente do empresário unipessoal que responde pela empresa com seu patrimônio 
praticar é o empresário que constitui uma EIRELI (Empresa Individual de Responsa-
bilidade Limitada), conforme pode ser visto em próximo tópico.
1.2.1 EIRELI - EMPRESA INDIVIDUAL DE 
RESPONSABILIDADE LIMITADA
A EIRELI entrou em vigor em 2011, com a Lei 12.441. Este tipo societário é constituído 
por uma única pessoa que será a titular da totalidade do capital registrado, conforme 
artigo 980-A2 do Código Civil.
A lei não especifica se o empresário deverá ser pessoa física ou se poderá ser pessoa 
jurídica; no entanto, se pessoa física, esta pode constituir somente uma EIRELI, embo-
ra possa, simultaneamente, ser sócia de uma ou mais sociedades (MAMEDE, 2018), e, 
se jurídica esta poderá ter mais de uma EIRELI.
2 Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa 
titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) 
vezes o maior salário-mínimo vigente no país (BRASIL, 2002).
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Deve ficar claro que há instruções normativas que sugerem que as EIRELIs 
devem ser constituídas somente por pessoa física; no entanto, há doutrinas 
contrárias a isso.
A EIRELI pode ser constituída para serviços de qualquer natureza, inclusive atividades 
não empresárias. Veja o exemplo:
Atividades não empresariais: atividades intelectuais, artísticas, médicas, entre 
outras.
O capital social que deve constituir a EIRELI deverá ser cem vezes o maior salário-
-mínimo vigente no país, que serão exigidos no momento da constituição societária, 
porém não se exige o comprovante de integralização.
Pode-se dizer que a exigência do capital da EIRELI é inconstitucional, visto 
que o alto valor restringe a atividade empresarial a ser desenvolvida.
A empresa individual de responsabilidade limitada pode adotar nome empresarial, 
firma ou denominação; mas é obrigatória a identificação de sua natureza jurídica, o 
que se fará pela inclusão da expressão “EIRELI” (artigo 980-A, § 1º, do Código Civil). Ao 
ser utilizada a denominação, deve ser aplicado o artigo 1.158, § 2º, do Código Civil, 
devendo o nome designar o objeto da empresa.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
Uma empresa constituída por Antônio Brandão, um bar na hospitaleira 
Minas Gerais, pode chamar-se Antônio Brandão EIRELI (firma) ou Bar Chips 
& Chopps EIRELI (denominação).
A EIRELI pode ser constituída de duas formas: originária onde não há sociedade 
anterior, e sim sua constituição pura e simples, e, formação derivada que decorre da 
transformação de uma sociedade ou empresário individual em EIRELI.
Originária: EIRELI constituída inicialmente como EIRELI - Bar Chips & Chopps 
EIRELI.
Derivada: EIRELLI constituída pela dissolução de uma sociedade Limitada - 
Bar Chips & Chopps Ltda. Bar Chips & Chopps EIRELI.
A administração da EIRELI pode ser feita pelo titular da empresa ou por terceiro 
escolhido, no entanto, no caso de morte do titular a EIRELI deverá, em tese, ser extin-
ta, visto que não há especificação em lei quanto à sua continuidade.
QUADRO 2 - QUADRO COMPARATIVO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL X EIRELI
EMPRESÁRIO UNIPESSOAL EIRELI
OBRIGAÇÕES Patrimônio Pessoal Patrimônio da Empesa
CAPITAL SOCIAL Não tem 100 vezes o maior salário-mínimo vigen-te no país
CONSTITUIÇÃO Pessoa Física Pessoa física ou jurídica
NOME Próprio Nome Firma ou denominação acompanhada da sigla EIRELI
Fonte: Elaborada pelas autoras, 2019.
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1.3 SOCIEDADE EMPRESÁRIA
FIGURA 6 - A SOCIEDADE
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
As sociedades são as pessoas jurídicas de direito privado que visam ao lucro. Elas 
podem ser simples ou empresárias. As empresárias são aquelas que exercem empre-
sa. As simples, as que não se enquadram entre as empresárias (atividades artísticas, 
científicas e intelectuais, além das cooperativas). 
A sociedade empresária é constituída por pessoa jurídica formada por duas ou mais 
pessoas e bens, como imóveis, máquinas que auxiliam na atividade empresária, 
veículos, entre outros. O Código Civil assim descreve: 
Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e 
a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados. (BRASIL, 2002).
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SUMÁRIO
Portanto, em regra, todas as pessoas, sejam elas capazes ou incapazes, têm capaci-
dade para ser sócio.
As pessoas jurídicas podem ser de dois tipos: direito público ou privado, a primeira 
sendo dividida entre pessoas de direito público interno e externo. Entre as pessoas de 
direito público interno estão a União, estados, Distrito Federal, Territórios, municípios, 
empresas públicas, autarquias e outras criadas por lei; e entre as externas estão os 
Estados estrangeiros e organismos internacionais.
As pessoas jurídicas de direito privado são as associações - união de pessoas sem fins 
lucrativos; fundações - destinação de bens sem fins lucrativos; sociedades; entidades 
religiosas e partidos políticos.
FIGURA 7 - TIPOS DE PESSOAS JURÍDICAS
Pessoa Jurídica
Direito Público: União, 
Estados, Distrito Federal, 
Territórios, Municípios, 
empresas públicas, autarquias 
e outras criadas por lei.
Direito Privado: associações, 
fundações, sociedades, 
entidades religiosas e 
partidos políticos.
Fonte: Elaborada pelas autoras, 2019.
Portanto, deve ficar claro que o instituto da sociedade empresária abrange vários 
tipos de sociedade, mas no sentido geral, entende-se que é a reunião de pessoas que 
tem como objetivo a obtenção de lucro.
1.4 O SÓCIO E A SOCIEDADE COMERCIAL
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Deve ficar claro que sócio e sociedade não se confundem, porém ambos são regidos 
pelo direito que determina seus deveres e direitos que são diferentes de um e de 
outro. Você já viu o que é a sociedade empresária, porém, aqui, também é importan-
te definir o sócio. 
Sócio, é a denominação que recebe cada uma das partes em um contrato de deter-
minada sociedade, comprometendo-se cada um deles a aportar um capital social.
Os sócios não são donos da empresa, que é dona de si mesma, não podendo os 
sócios fazerem o que bem entendem com a ela, pois não fazem parte da empresa, 
mas sim da sociedade. As sociedades sempre nascem de um contrato que limitaas 
ações de cada sócio, descreve seus direitos e deveres e pode também definir quem 
será o administrador da sociedade. 
Apesar de a empresa ser dona de si mesma, as obrigações políticas e econômicas são 
responsabilidades dos sócios. 
Aquele que tem impedimento para ser empresário individual, pode ser sócio, 
mas não pode ser administrador, lembrando-se que não podem ser empre-
sários individuais os membros do Ministério Público, juízes, policiais, falidos 
não reabilitados, despachantes aduaneiros, leiloeiros, prepostos estrangeiros, 
membros do Poder Legislativo, portanto nenhuma dessas pessoas pode ser 
administrador de uma sociedade empresária, apesar de poderem ser sócios.
De forma resumida, pode-se assegurar que o sócio é aquele que financia e estrutura a 
empresa, já que a empresa é a ação, sendo como já explicado nesta unidade, ativida-
de econômica, circulação ou produção de bens e/ou serviços. Portanto, a sociedade 
empresária é uma pessoa jurídica formada pela união de pessoas, sejam elas físicas e/
ou jurídicas, que tem como objetivo a fusão de capitais e habilidades para exploração 
da atividade empresarial. Assim, pode-se dizer que a sociedade empresária é uma 
espécie de empresário que realiza a empresa.
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SUMÁRIO
CONCLUSÃO
O Direito Empresarial é um importante instrumento de regulação das relações 
empresárias e de proteção ao credor e consumidor, apresentando-se como inovador.
O que se pode observar, a partir do que foi visto nesta unidade, é que a efetividade do 
Direito Empresarial se deve, dentre vários outros motivos, por princípios assim como 
em todas as áreas do direito. Isto porque os princípios servem como norteadores para 
interpretação e aplicação das normas nos casos concretos.
Você viu nesta unidade os conceitos básicos para a compreensão do Direito Empre-
sarial como um todo, pois aqui foram abordados os conceitos iniciais de empresa e 
empresário, sendo debatidos os principais aspectos que formam a empresa, como 
nome, marca e o estabelecimento comercial. Também foi visto nesta unidade a defi-
nição de alguns dos tipos de empresários para que se possa distinguir sem maiores 
dificuldades o empresário individual, também chamado de unipessoal, e o empre-
sário que funda para si uma EIRELI, que tem como qualquer outra instituição vanta-
gens e desvantagens, mas que tem como principal vantagem a utilização de capi-
tal social próprio para o cumprimento de suas obrigações. Aqui também ficou claro 
como se denomina a sociedade empresária e o sócio que são institutos diferentes, 
que não devem ser confundidos, mas que dependem um do outro para existir.
Esta unidade foi desenvolvida com o intuito de apresentar o Direito Empresarial a 
você, para que nas próximas unidades desenvolva uma visão mais ampla dos concei-
tos que serão explanados.
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OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Identificar os principais tipos 
societários.
> Definir as características mais 
importantes de cada tipo 
societário.
> Identificar as principais 
diferenças entre os tipos 
societários.
UNIDADE 2
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2 TIPOS SOCIETÁRIOS
Nesta unidade será abordada a expansão da compreensão dos tipos empresariais, 
nos quais se deve superar a distinção entre atividades negociais simples e empresa-
riais, não podendo esquecer que o Código Civil (Lei 10.406/02) é que adota a teoria da 
empresa. É preciso compreender as implicações teóricas desse modelo.
Este presente estudo aborda em linhas gerais os diferentes tipos societários: socieda-
de em comum, em conta de participação, em nome coletivo, em comandita simples 
e em comandita por ações.
Há no regramento da matéria societária princípios explícitos, como quando se diz 
que a sociedade é fruto de um contrato plurilateral de organização, e implícitos, 
como aqueles que dizem respeito à conservação da empresa, autonomia de vonta-
de, liberdade de contratar, responsabilidade societária, entre outros.
Saber como funcionam as sociedades empresariais é fundamental para a formação 
dos empreendimentos, e é com base nisso que serão determinadas a constituição do 
patrimônio da empresa e a quota de responsabilidade de cada sócio.
Nesse sentido, a empresa deverá ser um meio organizado e otimizado de atuação 
voltado para a maximização dos lucros. 
2.1 TIPOS SOCIETÁRIOS
O nosso Código Civil, ao tratar do tema de Direito Empresarial, define as pessoas 
jurídicas em duas espécies distintas: as simples e as empresárias. Já o artigo 983 do 
mesmo Código:
Assegurou a essas sociedades a adoção, por qualquer forma ou tipo descritos 
nos artigos 1.039 a 1.092, facultando às sociedades simples a opção por não 
adoção de tipo específico, hipótese em que será regida por suas regras pró-
prias (GUSMÃO, 2015, p. s/p).
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Desta forma, a lei brasileira permite que a pessoa jurídica, seja simples, seja empre-
sária, opte por um tipo societário dentre aqueles previstos no rol presente entre os 
artigos 1039 e 1092. 
Entenda, agora, os tipos societários em espécie que estão presentes na lei brasileira.
2.1.1 SOCIEDADE SIMPLES
FIGURA 8 - SOCIEDADE SIMPLES
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A sociedade simples cobre as lacunas existentes na legislação das mais diversas regras 
das sociedades, principalmente das sociedades limitadas, pois esta é uma sociedade 
personalíssima, o que nas sociedades simples e limitadas quer dizer que a qualidade 
pessoal dos sócios prevalece, ao passo que na sociedade de capitais, como a anôni-
ma, o fator preponderante é a organização.
Para que se possa estudar e compreender melhor as regras que regulam boa parte 
dos tipos societários, é necessário em primeiro lugar estudar o que vem a ser uma 
sociedade simples. 
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A sociedade simples, assim como as sociedades empresárias, é regulamentada pelo 
Código Civil e corresponde ao tipo de sociedade que regula a atividade econômica 
não empresarial, de profissionais intelectuais, por exemplo. 
A constituição da sociedade simples não demanda qualquer forma, sendo 
imprescindível apenas a celebração de um contrato social por instrumento 
particular ou público, com a concludente inscrição no Registro Civil das Pes-
soas Jurídicas do local de sua sede (VENOSA; RODRIGUES, 2018).
O ato constitutivo das sociedades simples – aquele que dá início à socieda-
de – é o contrato social e, para que este seja regular, é necessária a presen-
ça de algumas cláusulas previamente estipuladas, tendo tais cláusulas seus 
elementos previstos no artigo 997 do Código Civil, quais sejam: 
[...]
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pes-
soas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreen-
der qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
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V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em servi-
ços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administraçãoda sociedade, e seus 
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações so-
ciais (BRASIL, 2002).
O inciso primeiro diz respeito à qualificação dos sócios, ou seja, nos diz que em uma 
sociedade simples os sócios podem ser tanto pessoas jurídicas quanto pessoas natu-
rais. No caso específico em que um dos sócios é uma pessoa natural, as partes devem 
indicar nome, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço da pessoa. Já nos 
casos em que um ou ambos os sócios forem pessoa jurídica, é necessário que se faça 
a indicação de nacionalidade, firma ou denominação social, forma pela qual a pessoa 
jurídica se individualiza, e o endereço de sua sede.
A sociedade simples – como prevê o incido II citado acima – terá a denominação 
social como nome adotado, conforme as regras do parágrafo único do artigo 1.155 
do Código Civil. Denominação social é um nome dado a uma empresa, formado por 
uma palavra qualquer ou uma expressão fantasia que pode ou não representar o 
objeto da empresa.
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adota-
da, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção 
da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
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SUMÁRIO
Relembrando, como exemplo de denominação social:
Armazém São Judas
Padaria Irmãos Gerônimo
Já o objeto social da sociedade simples deve representar a atividade empresarial a 
ser executada. Tal especificação é considerada de grande importância, pois é ela que 
define se a sociedade adota a forma empresarial ou não, além de fazer com que sejam 
determinados os deveres da sociedade, como a tributação pela qual responderá.
Um empreendimento com nome “comércio varejista de peças de vestuá-
rio, calçados e acessórios” demonstra que a sociedade se propõe a vender 
roupas, calçados e qualquer acessório para vestuário, como cintos, para 
homens e mulheres, adultos ou crianças.
É necessário compreender que a sede da empresa é o centro das decisões da socie-
dade, não necessariamente sendo o primeiro ponto comercial da sociedade, mas 
sim onde são as tomadas de decisões sobre o andamento da atividade exercida pela 
sociedade. A sociedade simples pode ou não ter tempo determinado de existência, 
no entanto, quando seu tempo for predeterminado, será necessária a manifestação 
expressa nos casos em que houver o desejo de prorrogação das atividades. Com o 
término do prazo estipulado de existência da sociedade e não havendo manifesta-
ção quanto à prorrogação das atividades, a sociedade pode se extinguir pelo simples 
decurso do tempo.
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Com o surgimento da sociedade, também surge o capital social, que deve 
ser formado em moeda corrente, podendo ter como elemento formador 
qualquer bem. Nos casos em que for utilizado bens móveis, este passa a 
compor o patrimônio da empresa.
Todos os sócios são responsáveis pelas perdas, bem como pela participação na distri-
buição do lucro, devendo o lucro ser proporcional ao percentual de participação de 
cada um, exceto nos casos em que houver disposição em contrário, não podendo 
haver cláusulas em que se exclua qualquer dos sócios da repartição dos lucros, bem 
como se estende a obrigação de contribuir de qualquer dos sócios.
Na sociedade simples a responsabilidade dos sócios é subsidiária e ilimitada, ou 
seja, uma vez esgotado o patrimônio da sociedade, respondem pessoalmente e ilimi-
tadamente os sócios, obedecida a proporção da participação de cada um, em que 
todos os sócios respondem, com seu patrimônio, de forma igual pela sociedade. 
Ou seja, as dívidas contraídas pela sociedade podem afetar o patrimônio particular 
dos sócios, sendo que sempre haverá solidariedade entre eles, portanto, se um não 
cumprir com a obrigação os demais terão de cumprir.
Deve-se salientar que todos os atos da sociedade devem ser públicos, ou 
seja, todos os atos societários devem ser devidamente registrados em órgão 
responsável, evitando fraudes contra terceiros e tendo como maior finalida-
de a proteção aos credores, e por isso qualquer pacto que não tenha a devi-
da publicidade só terá validade entre sócios, nunca com relação a terceiros.
Entendida essa noção geral sobre a sociedade simples, entenda mais sobre os direi-
tos e obrigações dos sócios.
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SUMÁRIO
2.1.1.1 DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS
A partir do momento em que a sociedade é implementada, constitui-se também 
a responsabilidade de cada um dos sócios, ressalta-se que a constituição do capital 
social é uma responsabilidade anterior a constituição societária, pois dela provém a 
constituição, ou seja, as obrigações dos sócios necessariamente não ocorrem somen-
te após a formalização da entidade. 
Diferentemente de quando as obrigações começam, anteriormente à constituição 
societária, o término das obrigações sociais ocorre quando a sociedade é extingui-
da, porém os direitos e obrigações já constituídos antes da extinção da sociedade 
permanecem como efeitos residuais. 
2.1.1.2 SUBSTITUIÇÃO DOS SÓCIOS, SÓCIO REMISSO E 
TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS
Como a sociedade simples é uma sociedade de pessoas, as quotas só podem ser 
transferidas e os sócios só podem ser substituídos com consentimento expresso dos 
demais sócios, bem como devida modificação no contrato social, que é o que de fato 
faz com que haja eficácia perante terceiros. No entanto, deve-se esclarecer que o 
sócio que transfere suas quotas a um terceiro não tem suas responsabilidades extin-
tas imediatamente, pois este continua sendo responsável solidário perante a socieda-
de e terceiros por dois anos a partir da averbação do contrato social.
 Assim como em qualquer outra sociedade, na sociedade simples pode haver 
o sócio remisso que é aquele que não quitou total ou parcialmente sua parte 
na sociedade.
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O sócio remisso, na sociedade simples, deverá ser notificado para quitar sua dívida em 
até trinta dias. Vencido o prazo, o sócio deverá pagar o valor principal, bem como os 
danos causados pelo não pagamento. Nas circunstâncias do sócio remisso, os demais 
sócios podem optar pela sua exclusão.
2.1.1.3 DIREITOS PROVENIENTES DA SEPARAÇÃO DO 
SÓCIO E EX-CÔNJUGE/COMPANHEIRO
O artigo 1.027 do Código Civil tem o intuito de proteger o empresário do seu ex-côn-
juge/companheiro e os herdeiros que têm capital investido em quotas societárias, 
pois a entrada dessas partes na sociedade pode não ser viável quando se fala em 
sociedade de pessoas, bem como a retirada de haveres da sociedade poderá afetar 
o desenvolvimento societário e muitas vezes até causar a sua dissolução, por isso os 
herdeiros e o ex-cônjuge/companheiro podem retirar seus créditos durante e a divi-
são periódica de lucros, até que se liquide a dívida.
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se sepa-
rou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na 
quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide 
a sociedade.
2.1.1.4 ADMINISTRAÇÃO
O administrador é a pessoa que torna a vontade da sociedade em realidade, mas 
sem subordinação nem poderes de mandato. Na sociedade simples podem ser 
sócios pessoas jurídicas, de direito público ou privado; no entanto, seu administrador 
não precisanecessariamente ser um dos seus sócios, podendo, então, ser um tercei-
ro nomeado, desde que essa nomeação seja realizada em contrato social ou em ato 
apartado seguindo as regras do ato constitutivo (MAMEDE, 2018).
O administrador deve ser uma pessoa diligente e cuidadosa no exercício de sua 
função, além de não poder ser impedida. O administrador que saiba ou que deva 
saber que está agindo em desacordo com a vontade dos demais sócios deve respon-
der por perdas e danos perante a sociedade.
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SUMÁRIO
A administração da sociedade simples pode ser feita de forma conjunta, no entanto, 
para este tipo de administração é necessário a participação dos demais sócios, pois 
deve haver o consentimento destes para quaisquer atos negociais. Ou seja, todos os 
sócios tem poderes de administração, mas que só podem ser exercidos de forma 
conjunta, diferentemente da administração separada, em que cada sócio pode exer-
cer seu poder de administrador de forma individual.
Deve ficar claro que, apesar de ser necessária a anuência dos sócios para que 
sejam tomadas as decisões referentes à empresa, nos casos em que houver 
urgência e puder haver dano irreparável e grave à sociedade, o administrador 
poderá tomar a decisão sem a autorização dos demais.
O administrador terá responsabilidade pessoal perante seus atos quando agir aquém 
aos poderes que lhe foram atribuídos no contrato social, bem como quando a opera-
ção seja estranha ao objetivo da sociedade (VENOSA; RODRIGUES, 2018).
2.2 SOCIEDADE EM COMUM
FIGURA 9 - SOCIEDADE EM COMUM
Fonte: SHUTTERTOCK, 2019.
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A sociedade em comum é aquela que não tem seus atos constitutivos registrados 
em órgão competente (junta comercial, cartório de registro de pessoas jurídicas, etc.), 
e é o caso da sociedade em formação. O registro desses atos constitutivos, os atos que 
dão início de fato à existência de uma sociedade comercial, é uma obrigação de todo 
empresário e sociedade empresária, mas não de uma sociedade em comum.
Diante da falta de registro formal da sociedade, não há a aquisição de personalidade 
jurídica, entretanto, isso não quer dizer que não haja responsabilidade da sociedade 
perante terceiros. Pelo contrário, a sociedade em comum tem capacidade processual 
– pode fazer parte de um processo judicial, tanto no polo ativo quanto no polo passi-
vo – e, por isso, estão sujeitas a falência, mas não tem proteção do nome empresarial, 
não pode requerer sua recuperação judicial, bem como não pode solicitar a falência 
daquele que lhe deve.
Personalidade jurídica é quando um indivíduo deixa de ser apenas pessoa 
física e por meio de um processo de regularização torna-se uma pessoa 
jurídica perante a sociedade, respondendo pelos direitos e deveres da sua 
empresa.
O patrimônio que constitui a sociedade em comum responde pelas obriga-
ções por ela contraídas, no entanto, caso não seja suficiente para quitação 
das dívidas, o patrimônio dos sócios poderá ser atingido de forma solidária, 
ou seja, o credor poderá optar por ir atrás do patrimônio daquele que tiver 
mais condições de quitar o débito, seja a sociedade em comum, sejam os 
sócios ou todos juntos.
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No entanto, as obrigações contraídas pela sociedade, bem como seus bens consti-
tuem patrimônio especial sendo os sócios os titulares dos mesmos. (CATEB, 2009). 
Como se trata de sociedade despersonalizada os terceiros interessados não precisam 
saber quais as limitações de cada sócio e, por isso o Código Civil aduz que a respon-
sabilidade dos sócios é solidária e ilimitada perante terceiros. 
Veja o exemplo a seguir:
Uma empresa tem uma dívida de um milhão de reais, mas seu patrimônio 
é somente de R$ 500.000,00, e esta dívida está sendo cobrada pelo credor. 
Como a empresa não tem patrimônio suficiente para quitar seu saldo, o 
patrimônio dos sócios, de forma solidária, será atingido até o pagamento 
total da dívida. Lembre-se de que há solidariedade quando na mesma obri-
gação concorre mais de um credor, ou mais de um devedor, cada um com 
direito, ou com responsabilidade pela dívida toda, como se fosse o único.
Silvio de Salvo Venosa e Cláudia Rodrigues ressaltam que:
No período que medeia entre a criação da sociedade e seu registro, os atos 
praticados por ela são considerados de sociedade irregular, podendo ser, 
contudo, ratificados. O ato de registro, todavia, não é retroativo. Em situação 
semelhante, posicionam-se as sociedades que necessitam de autorização 
governamental, atuando com anomalia até a devida autorização que possibi-
litará o registro (VENOSA; RODRIGUES, 2018, p. 115).
Pode-se, então, dizer que a sociedade em comum é tanto aquela que não possui um 
contrato social devidamente registrado quanto aquela em que existe um contrato 
social, mas ele não foi registrado, ou mesmo teve o processo de registro iniciado e 
não terminado. Tem-se ainda aquelas situações em que o contrato social existe, foi 
devidamente registrado, mas por motivos outros não recebeu a devida autorização 
governamental para o início das atividades.
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Assim sendo, enquanto não são registradas ou enquanto seus registros não são plena-
mente concretizados, as sociedades em comum são regidas pelas normas da socie-
dade simples. E como você verá a seguir, na falta desse registro da sociedade, há a 
necessidade de se fazer uma prova escrita de sua existência.
Mesmo não sendo devidamente registrada, a sociedade em comum pode 
ser acionada judicialmente e, nesses casos, se faz necessária a comprova-
ção de sua existência. Essa comprovação de existência que pode ser feita de 
qualquer forma lícita pelos credores, ou seja, todas as formas permitidas em 
lei de que os credores dispuserem – escrituras públicas, escritos particula-
res como faturas, pedidos, confirmações de realização de pedidos e serviços, 
trocas de e-mails, pelos livros contábeis, etc. – e de forma documental pelos 
sócios.
O Código Civil não descreve quais tipos de provas são necessárias para que se demons-
tre a existência da sociedade, e por isso a doutrina nos diz que se deve usar como 
base, por analogia, para definição dos tipos possíveis de documentos, os critérios defi-
nidos ainda pelo Código Comercial de 1850, tais como:
• Notas dos corretores e certidões extraídas de protocolos.
• Correspondências.
• Livros comerciais.
• Testemunhas.
• Aquisição e alienação de bens em comum.
• Negociação em comum.
Para além da necessidade de comprovação da existência da sociedade em comum, 
tem-se também a forma como se comporta o patrimônio da sociedade.
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Bruno e Heitor resolvem montar uma sociedade chamada B&H Ltda, mas 
não fazem o devido registro dessa sociedade. Mesmo sem o devido regis-
tro, a sociedade formada por Bruno e Heitor tem negócios com a empresa 
Larica Lanches Ltda, fornecendo a eles matéria prima para a produção de 
sanduíches e afins. Bruno e Heitor não honram um de seus compromissos 
com a Larica Lanches, deixando de fornecer parte do insumo contratado. A 
empresa Larica Lanches pode demandar judicialmente a empresa e seus 
bens, assim como os bens de Bruno e Heitor.
Ultrapassada a noção de sociedade em comum, como você viu, veja agora o que é 
uma sociedade em conta de participação.
2.3 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOFIGURA 10 - SÓCIO OCULTO
Fonte: SHUTTERTOCK, 2019.
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A sociedade em conta de participação pode ser tratada não como um tipo de socie-
dade, mas sim como um simples contrato associativo, pois existe entre os partici-
pantes um contrato – que pode ser verbal ou escrito – em que uma das partes investe 
no negócio, mas não tem seu nome figurando publicamente durante os processos de 
negociação da empresa – permanecendo como um investidor oculto. Já a outra parte 
atua em seu próprio nome e, por ser o único a ter o nome figurando publicamente na 
empesa, é quem faz contato com a parte interessada.
A sociedade em conta de participação é aquela feita sob contrato participativo ou 
contrato de participação. Esse contrato vem a ser o:
negócio jurídico celebrado para a exploração da atividade econômica pelo 
regime da sociedade em conta de participação. O contrato participativo é 
celebrado entre pessoas – naturais ou jurídicas – que desejam explorar de-
terminada atividade econômica, quando nem todas as pessoas – os sócios 
– desejam figurar nessa condição e, mais importante, não pretendem assumir 
responsabilidade patrimonial pelas obrigações do empresário. (VENOSA; RO-
DRIGUES, 2018, p.118).
Essa espécie societária possui dois tipos diferentes de sócios: o ostensivo e os partici-
pantes.
FIGURA 11 - TIPOS DE SÓCIOS DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Tipos de 
Sócios
Ostensivo Participante
Fonte: elaborada pela UOL Edtech, 2019.
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SUMÁRIO
O sócio ostensivo é aquele responsável pelo negócio em questão, aquele que tem seu 
nome figurando publicamente em todos os registros da empresa. Esse sócio respon-
de ilimitadamente – sua responsabilidade não acaba quando o patrimônio da empre-
sa acaba, estendendo-se para seu patrimônio pessoal – pelas obrigações assumidas 
perante terceiros. Já os sócios participantes, também chamados de sócios ocultos, 
são aqueles que participam apenas dos resultados, conforme pode ser descrito pelo 
artigo 991 do Código Civil, in verbis:
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do 
objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome indi-
vidual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais 
dos resultados correspondentes (BRASIL, 2002).
Sobre essa divisão dos sócios na sociedade em conta de participação, determina o 
Código Civil que:
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto 
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual 
e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos 
resultados correspondentes (BRASIL, 2002).
A sociedade em conta de participação surge como uma forma de proteção do patri-
mônio daqueles sócios de determinado empreendimento que tem como intuito 
apenas o investimento no negócio, e não a atuação prática no dia a dia da empresa, 
pois toda responsabilidade do negócio recairá somente sobre o patrimônio do sócio 
ostensivo – o sócio público – da empresa.
É preciso frisar que esse tipo societário não exige formalização – o registro de um 
contrato social em órgão específico como junta comercial ou cartório de registro de 
pessoa jurídica – para sua constituição. Em geral, aqueles que decidem se envolver 
nesse tipo societário optam por fazer o que é comumente denominado como “contra-
to de gaveta”: algo informal, mas que garante uma maior segurança aos envolvidos. 
Vale dizer que mesmo quando não há contrato formal – devidamente registrado – a 
sociedade e suas atividades tem respaldo legal. Como o nome do sócio investidor, 
nesse tipo societário, permanece sempre oculto, a sociedade em conta de participa-
ção sempre terá o nome apenas do sócio ostensivo.
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Um grupo de pessoas é reunido para investir na construção de um edifício 
de apartamentos por meio de uma incorporação predial. O nome que figu-
rará no contrato da incorporação é apenas o da construtora – o sócio osten-
sivo, as pessoas que investem nessa incorporação ficam ocultas e recebem 
apenas os lucros que essa incorporação gerar. Quem responde por quaisquer 
problemas advindos da incorporação imobiliária é apenas a construtora.
Agora que você já sabe um pouco mais sobre o que é uma sociedade em conta de 
participação, entenda um pouco mais sobre a sociedade e nome coletivo.
2.4 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
FIGURA 12 - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Fonte: SHUTTERTOCK, 2019.
A sociedade em nome coletivo é um tipo societário em que todos os sócios são solidá-
rios e todos respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade, ou seja, a dívida da 
sociedade pode atingir os bens dos sócios. De acordo com o art. 1.039 do Código Civil, 
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SUMÁRIO
essa sociedade é constituída, necessariamente, por pessoas físicas. Nesse sentido, a 
administração desta sociedade cabe exclusivamente aos sócios, não podendo um 
terceiro exercer este papel administrativo (art. 1.042, CC).
Deve ficar claro que a sociedade em nome coletivo é uma sociedade de 
pessoas, e por isso as características de cada indivíduo importa não podendo 
suas quotas serem transferidas sem autorização no contrato social e/ou dos 
sócios nem serem penhoradas.
Cabe ressaltar que o nome empresarial é:
Denominado
firma ou
razão social
Formado
pelo nome
dos sócios
Nome
empresarial
Bruno, Heitor e Ivânia se juntam e resolvem formar uma sociedade empre-
sária para trabalhar com publicidade de diversos tipos. Ao optar pelo tipo 
societário de sociedade em nome coletivo, o nome da empresa de publici-
dade e propaganda pode vir a ser: Bruno, Heitor & Cia; Bruno & Cia; etc.
A sociedade em nome coletivo tem como ato constitutivo o contrato social 
que regulamenta as relações entre sócios, sócio e sociedade e, sócio e terceiro.
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Todas as peculiaridades da sociedade em nome coletivo estão previstas nos 
arts. 1.039 a 1.044 do CC.
Ultrapassada a noção de sociedade em nome coletivo, como você viu, veja a seguir 
sobre a sociedade em comandita simples.
2.5 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
FIGURA 13 - OS SÓCIOS
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A sociedade em comandita simples é sociedade personificada com capital divido em 
quotas que possui duas modalidades de sócios, sendo eles os: 
• Comanditados.
• Comanditários.
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Os sócios comanditados só podem ser pessoas físicas e são os administradores com 
responsabilidade ilimitada; já os comanditários podem ser pessoas físicas ou jurídi-
cas, têm responsabilidade limitada e provém os fundos para a atividade negocial.
Não pode o sócio comanditário praticar qualquer ato de gestão nem ter o nome na 
firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado 
(artigo 1.047 do Código Civil). Contudo, os sócios comanditários podem participar das 
deliberações da sociedade e fiscalizar as operações sociais, o que não deve ser inter-
pretado como ato de gestão, administração ou mesmo representação. Também se 
permite que o comanditário seja constituído procurador da sociedade, para negócio 
específico, com poderes especiais, o que não fará com que o tipo de sua responsabi-
lidade mude, ou seja, a reponsabilidadecontinua limitada.
João e Henrique decidem constituir uma comandita simples, ambos como 
sócios comanditados, junto com a empresa de TI, Angus Sistemas Eletrôni-
cos Ltda, que investiu 40% do valor do contrato social. No entanto, o adminis-
trador será Henrique, já que João não tem aptidão para tal cargo, bem como 
a Ltda não pode exercer a função de administrador. Porém, apesar de João 
não ser administrador do empreendimento, assim como Henrique pode-
rá responder com seu patrimônio, de forma ilimitada pelas dívidas contraí-
das pela empresa, enquanto a sociedade Ltda que é sócio deles, só poderá 
responder pelas dívidas contraídas, até o limite de suas quotas.
Como na sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita simples 
é uma sociedade de pessoas. No entanto, o sócio comanditário, em caso 
de morte, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus 
sucessores, que designarão quem os represente. 
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Este tipo societário tem como ato constitutivo o contrato social. Seu capital social é 
divido em quotas, e mais uma vez são impenhoráveis e insubstituíveis sem que haja 
a devida autorização.
O nome empresarial adotado é a firma ou razão social e só pode contar o(s) nome(s) 
do(s) sócio(s) comanditado(s), não podendo constar, mesmo que de forma errônea, o 
nome do comanditário, pois este passa a ter responsabilidade ilimitada.
A Klabin S/A tem, entre os acionistas que compõem o seu bloco de controle, 
outra sociedade muito interessante: a George Mark Klabin & Cia Sociedade 
em Comandita. Em 1997, em Curitiba, foi criada a D Agostin & comandita – 
EPP, uma sociedade em comandita simples cujo objeto social é o comércio 
de pneus (MAMEDE, 2018).
Veja a seguir o que constitui a sociedade em comandita por ações.
2.6 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
FIGURA 14 - SOCIEDADE
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
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A sociedade em comandita por ações é uma sociedade com o capital dividido por 
ações e duas modalidades de sócios, os comanditados e comanditários, sendo estes 
responsabilizados da mesma forma que na sociedade em Comandita Simples.
Este tipo de sociedade tem natureza jurídica híbrida, ou seja, tem características de 
sociedade de pessoas e sociedades de capital. Tem como principal característica o 
capital dividido em ações, como acontece com as sociedades anônimas, no entanto, 
os acionistas ocupam as funções administrativas e têm responsabilidade ilimitada. 
Considere, por exemplo, que A, B, C, D e E constituem uma sociedade em 
comandita por ações, possuindo cada um ações que equivalem a um quin-
to do capital social de R$ 50.000,00. Logo, os cinco acionistas serão titulares 
de R$ 10.000,00 em ações. O acionista A vem a falecer e é substituído por 
seu filho. Os acionistas D e E foram escolhidos como administradores. Em 
consequência, teremos que o filho de A e os sócios B e C respondem limita-
damente pelas obrigações sociais, até o valor de R$ 10.000,00; enquanto D 
e E respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais, mesmo sendo titu-
lares de ações no valor de R$ 10.000,00. A lei prevê que a responsabilidade 
ilimitada é subsidiária. Portanto, primeiro deverá ser esgotado todo o capital 
social de R$ 50.000,00, para depois serem atingidos os bens pessoais dos 
acionistas D e E. Aqui fica clara a natureza híbrida da sociedade em ques-
tão, visto que o filho de A se tornou acionista sem maiores problemas, ou 
seja, aqui as características de cada sócio não são tão importantes quanto na 
comandita simples. Mais um questionamento que se pode fazer neste caso 
é se os sócios D e E respondem solidariamente ou se há alguma ordem de 
preferência. No entanto, esta pergunta é respondida pelo § 1º do artigo 1.091 
do Código Civil, que aduz que “se houver mais de um diretor, serão solidaria-
mente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais”
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Este tipo societário tem como ato constitutivo o Estatuto Social e tem como 
nome empresarial razão social ou denominação social, sempre vindo acom-
panhados da expressão “em comandita por ações”.
Mendes e Lacerda Comandita por Ações
Distribuidora Mendes e Lacerda Comandita por Ações.
O direito que rege as sociedades em comandita por ações é o Código Civil em seus arti-
gos 1.090 a 1.092, bem como a Lei 6.404/76 que dispõe sobre as sociedades anônimas.
Os artigos que regem a comandita por ações tratam somente sobre a admi-
nistração da sociedade e sobre a assembleia geral, e principalmente o arti-
go 1.090 vem aduzir que as comanditas por ações deverão ser regidas pelas 
normas relativas à sociedade anônima.
Como não há Conselho de Administração, as sociedades em comandita por ações 
só poderão ter como administradores ou gerentes seus acionistas. Além disso, cabe 
ressaltar, que os administradores deverão ser nomeados no estatuto e por tempo 
indeterminado, e somente poderão ser destituídos por deliberação dos administra-
dores que somarem no mínimo dois terços do capital social.
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SUMÁRIO
Fábio Ulhôa Coelho ensina que:
O regime de comandita por ações é o das anônimas. São ambas sociedades 
de capital e institucionais. Assim, exceção feita às regras próprias, justificáveis 
pela especial responsabilização dos seus acionistas-diretores, aplica-se às 
comanditas por ações as preceituadas para as companhias. Desse modo, as 
ações da comandita podem ser ordinárias ou preferenciais; os titulares des-
sas últimas devem ter vantagens estatutárias na distribuição do resultado e 
podem sofrer restrições ou supressão do direito de voto; a sociedade pode ser 
aberta para fins de captação de recursos junto ao mercado de capitais, ou fe-
chada; os sócios têm direito ao dividendo mínimo definido nos estatutos, etc. 
(COELHO, 2014, p.478).
Portanto, fica claro que a diferença da sociedade em comandita simples e a coman-
dita por ações está no capital social, nas quotas e nas ações.
Você entendeu um pouco mais sobre os vários tipos societários, suas características 
e particularidades, bem como sua importância para as definições das sociedades, 
simples ou empresárias.
CONCLUSÃO
Nesta unidade você pôde entender que dentro da legislação brasileira existem tipos 
distintos de sociedade, que podem ser divididos em duas categorias: simples e 
empresárias, e perceber que a sociedade simples não tem fim comercial, mas suas 
regras são importantes tanto para a definição de sociedade simples quanto para as 
sociedades empresárias não regulares, por analogia.
Compreendeu, também, que dentre os tipos de sociedade empresária tem-se a 
sociedade em comum, que é um tipo de sociedade empresária que não possui um 
contrato social devidamente registrado, mas o próprio exercício de suas atividades 
empresárias demonstra a sua existência.
Além disso, entendeu que a sociedade em conta de participação, apesar de ser uma 
sociedade empresária, configura-se mais como um contrato associativo, e que, por 
meio da sociedade em conta de participação, o sócio que pretende apenas investir 
na sociedade permanece como sócio oculto e aquele que atua sozinho em nome da 
empresa é o sócio ostensivo.
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Você compreendeu, ainda, que a sociedade em nome coletivo é o tipo societário em 
que aqueles que se reúnem para formar a sociedade empresária respondem solida-
riamentee ilimitadamente por quaisquer dívidas da sociedade. E compreendeu, por 
fim, que existem dois tipos de sociedade em comandita: a sociedade em comandita 
simples e a sociedade em comandita por ações. Ficou claro que a grande diferença 
entre a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações 
está na maneira como se forma o capital social da empresa: por cotas ou por ações.
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SUMÁRIO
OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Definir o conceito de 
sociedade limitada. 
> Identificar as principais 
características da sociedade 
limitada. 
> Explicar a importância das 
sociedades limitada em 
nosso ordenamento jurídico. 
> Distinguir as sociedades 
limitadas dos demais tipos 
empresariais.
UNIDADE 3
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3 SOCIEDADE LIMITADA: 
CONCEITO
A presente unidade busca sistematizar o estudo sobre as sociedades limitadas, procu-
rando demonstrar os benefícios da utilização dessa modalidade societária, em razão 
da responsabilidade limitada dos sócios, que é restrita às quotas dos sócios. 
O Brasil foi o quinto país do mundo a legislar sobre as sociedades de responsabilida-
de limitada, baixando, em 10 de janeiro de 1919, o Decreto nº 3.708, que introduziu 
em nosso sistema legal esse novo tipo societário. A sociedade por quotas de respon-
sabilidade limitada perdurou, regulada por este decreto, até a entrada em vigor do 
atual Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Analisando o cenário empresarial brasileiro atual, verifica-se que existem aproxima-
damente 5,5 milhões de Sociedades Limitadas, correspondentes a 27.84% do núme-
ro total de agentes econômicos do país, segundo dados de 2017 fornecidos pelo 
Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação. 
Saliente-se que esse é o tipo societário mais comum de nosso ordenamento jurídico, 
o que torna notória a importância do presente estudo.
3.1 CONCEITO DE SOCIEDADE LIMITADA
FIGURA 15 - SOCIEDADE
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
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SUMÁRIO
A sociedade limitada é o tipo de sociedade que possui o capital dividido em quotas 
e cujos sócios possuem responsabilidade limitada no valor de suas quotas, havendo 
ainda responsabilidade solidária pela integralização. 
Mas o que isso significa? 
As limitadas são as sociedades mais utilizadas no Brasil por limitar a responsabilidade 
do sócio. Assim, caso a sociedade constitua dívidas, os sócios só poderão ser chama-
dos a pagar o que não pagaram à sociedade para a integralização de suas quotas.
A Sociedade limitada X possui três sócios – A, B e C. “A” subscreveu (prometeu 
pagar) 30% das quotas, mas só pagou 20%; “B” subscreveu (prometeu pagar) 
50% das quotas, mas só pagou 10%; “C” subscreveu (prometeu pagar) 20% 
das quotas, e integralizou (pagou) tudo. Supondo que a Sociedade tenha 
uma dívida de 1 milhão de reais e que o capital social da empresa é de R$ 
100.000,00 (que é todo o patrimônio que ela possui), os sócios só poderão ser 
chamados a completar o valor faltante para a integralização; nesse caso, 30% 
do capital, ou R$30.000,00.
Cada sócio responde solidariamente pela integralização das quotas sociais, portan-
to, no caso apresentado, qualquer um dos sócios poderá ser chamado a pagar os 
R$30.000,00 restantes, inclusive “C”. É claro que aquele sócio que for chamado a 
pagar terá direito de regresso contra os demais, na proporção do débito de cada um.
Desse modo, ao ser alcançada a integralização do capital social, o patrimônio particu-
lar do sócio não será afetado por débitos da sociedade, já que ele não responderá por 
mais nada – apenas em exceções previstas expressamente na lei (como em caso de 
abuso da personalidade jurídica, dívidas tributárias e trabalhistas, e ainda em ques-
tões ambientais).
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3.2 NATUREZA DA SOCIEDADE LIMITADA
FIGURA 16 - O COLETIVO
Fonte: SHUTTERTOCK, 2019.
No que tange à sua natureza jurídica, há grande divergência doutrinária se a 
sociedade limitada é sociedade híbrida ou sociedade de pessoas.
Segundo ensinamentos de Silvio Venosa (2016), a pessoalidade é elemento marcan-
te na sociedade limitada, mas não é essencial, pois se tem um número elevado de 
sociedades limitadas formadas por famílias e/ou laços afetivos fortes, há também 
as empresas de grande porte que estão se transformando em sociedades limitadas, 
pois visam “melhor controle do capital societário e a diminuição de trâmites, adotan-
do as normas da S/A como supletivas. Daí por que não se pode afastar a natureza 
híbrida dessas sociedades” (VENOSA, 2016, p.143).
Vale ressaltar também que na maioria das vezes a pessoa/personalidade do sócio 
é preponderante, por isso debate-se tanto a questão da penhora das quotas quan-
to da quebra do affectio societatis, portanto, há preponderância do humano sobre 
o capital.
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SUMÁRIO
O termo affectio societatis consiste na intenção dos sócios de constituir uma 
sociedade. É a declaração de vontade expressa e manifestada livremente 
pelo(s) sócio(s) de desejar(em), estar(em) e permanecer(em) juntos na socie-
dade, eis que se a vontade de qualquer deles estiver viciada não há affectio 
societatis.
O sócio na limitada empreende seus esforços na exploração da empresa, assim como 
faz o sócio da sociedade simples, e por isso há regência suplementar pelas normas da 
sociedade simples. Porém, o sócio também pode se basear nas normas da sociedade 
anônima, desde que haja disposição no contrato social, e é aí que vemos a sociedade 
de capital sobressaindo sobre a sociedade de pessoas (VENOSA, 2016). 
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A título de exemplo, pense em uma sociedade limitada em que nas omis-
sões ela seja regida pelas normas da sociedade anônima e o contrato social 
preveja a existência de conselho fiscal e sua instalação, de acordo com cláu-
sula contratual, dependa da vontade de, pelo menos, 30% do capital social. 
A parte do Código Civil de 2002 (artigos 1.052 a 1.087) que trata da limitada 
é omissa quanto ao quórum de instalação do conselho fiscal. Ocorre que o § 
2º, do artigo 161, da Lei n°. 6.404/76, confere ao acionista, titular de 10% das 
ações com voto, o direito de instalar o conselho fiscal. Portanto, se prevalecer 
o entendimento de que, na omissão da lei das limitadas, não é lícito ao pacto 
social contrariar as normas das sociedades anônimas, a cláusula contratual 
daquela hipotética sociedade será nula, pois contraria o § 2º, do artigo 161, 
da Lei n°. 6.404/76 (norma cogente, pois protetora dos minoritários, não sujei-
ta a negociação). E mais: o quotista detentor de 10% do capital social insta-
lará o conselho fiscal.
Defende Fazzio Júnior (2016) que a sociedade limitada é uma sociedade intuitu 
personae, quando:
o contrato social estipular cláusula que condicione a cessão de cotas sociais à 
anuência dos demais cotistas; ou
• o contrato social silenciar sobre a cessão de cotas, mas declarar a impenho-
rabilidade; ou ainda
• omisso quanto a essas matérias, o contrato social estipular que, no caso de 
morte de um dos cotistas, os sócios supérstites decidirão sobre a apuração de 
seus haveres (FAZZIO JUNIOR, 2016, p.150).
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SUMÁRIO
Sociedade intuitu personae é quando se leva em consideração a pessoa do 
sócio, ou seja, é quando uma sociedade se baseia, na confiança, na amiza-
de e até nos dotes referentes àquela determinada relação, por isso só aquela 
pessoa pode executar sua obrigação, sendo necessário autorização para subs-
tituir um sócio por outro que não tem relevância para dos demais.
Nos casos em que não houver essa configuração, ou seja, nos casos em que não 
houver o elemento “pessoa do sócio”, a sociedade terá uma maior proximidade com 
a sociedade de capital.
Imagine uma sociedade limitada constituída por três amigos, todos enge-
nheiros de alimentos, no entanto, a sociedade precisa de mais capital. Porém, 
os sócios não têm mais como investir na empresa e por isso decidem abrir 
quotas para a entrada de um terceiro qualquer, independentemente de sua 
formação ou de ser amigo ou não, afinal o que eles precisam é de geração 
de capital, ou seja, nessa sociedade a pessoa do sócio passa a não ser mais 
fator de preponderância.
Fazzio Junior (2016, p. 150) ainda defende que “o hibridismo da sociedade limitada e 
as lacunas de sua regulamentação permitem-na oscilar entre o intuitu personae e o 
intuitu pecuniae”, ou seja, o autor defende que, quando há lacunas a serem preenchi-
das pelas regras da Sociedade Anônima, a Sociedade Limitada poderá oscilar entre o 
intuito personae, que é quando a pessoa do sócio importa para a sociedade, e o intui-
to pecuniae, que é quando a pessoa do sócio não importa, mas sim o capital inserido 
na sociedade, fazendo com o que a qualidade pessoal do sócio se torne irrelevante, e 
assim poderá ser considerada uma sociedade de capital.
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Portanto, fica claro que, apesar de haver grande controvérsia doutrinária no que tange 
à sociedade limitada ser híbrida ou de pessoas, salienta-se que não existe sociedade 
sem pessoas nem sem capital social.
Entenda agora como funciona a constituição do contrato social da Limitada.
3.2.1 CONTRATO SOCIAL
FIGURA 17 - CONTRATO
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
Os requisitos aplicáveis à constituição das sociedades simples devem ser aplicados na 
sociedade limitada e, desde que não afrontem as características básicas da socieda-
de, podem ser inclusas cláusulas diversas daquelas, ou seja, assim como nas socieda-
des simples deverão haver cláusulas obrigatórias, conforme previsto no artigo 997 do 
Código Civil, quais sejam: 
[...]
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pes-
soas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas;
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SUMÁRIO
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreen-
der qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em servi-
ços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações so-
ciais (BRASIL, 2002).
Portanto, deve ser feita a qualificação das partes envolvidas na sociedade, seja pessoa 
física ou jurídica, bem como a qualificação da sociedade em si, como nome, objeto 
econômico, divisão de quotas e todas as informações que são pertinentes àquele 
empreendimento.
Normalmente nas sociedades limitadas se faz o uso da denominação social, em 
que se permite a designação do objeto social na formação de seu nome, fazendo 
com que a sociedade se torne mais atraente aos “olhos” de terceiros. Porém, nada 
impede o uso da firma social, em que o nome do sócio aparece, conferindo credi-
bilidade ao negócio. No entanto, em qualquer das hipóteses é indispensável que 
o nome contenha o termo “limitada”, por extenso ou abreviada (ltda.), sob pena de 
descaracterização do limite de responsabilidade (artigo 1.158, § 3º).
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integra-
das pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura. 
§ 3o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denomi-
nação da sociedade (BRASIL, 2002).
Veja os exemplos a seguir de denominação de alguns nomes:
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 DSO Sistemas Hidráulicos Ltda
 Metalcromo Indústria Ltda
 Silva e Souza Ltda
Para um melhor entendimento das sociedades limitadas, também se faz necessário 
o estudo da formação do capital social, conforme poderá ser visto a seguir. 
3.2.2 CAPITAL SOCIAL
FIGURA 18 - O CAPITAL
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
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SUMÁRIO
O capital social representa o patrimônio inicial constituído pela sociedade em 
decorrência da contribuição dos sócios, possibilitando assim a atividade empresarial. 
Também pode ser considerado como o valor mínimo da responsabilidade da socie-
dade, já que é o valor mínimo de patrimônio que ela deve possuir. 
A legislação brasileira não mensurou o valor mínimo para abertura de uma 
sociedade limitada, no entanto, subentende-se que o capital social deve 
ser compatível com as necessidades e atividades empresárias, o que nem 
sempre é verdadeiro.
No contrato social da empresa obrigatoriamente deve constar a quantidade de 
quotas em que a empresa está dividida, bem como seu valor unitário, podendo as 
quotas terem o mesmo valor ou valores desiguais. Importante frisar que não é neces-
sária a integralização imediata das quotas, mas é preciso que se faça a especificação 
de tempo e modo para integralização delas.
As quotas podem ser integralizadas com dinheiro ou bens, no entanto, os bens 
deverão ser passíveis de avaliação e ter seu valor compatível com o valor das quotas 
subscritas, caso contrário poderá ser caracterizada fraude.
No caso das sociedades limitadas NÃO se admite a integralização das quotas 
pela prestação de serviços. 
A formação do capital social decorre da aquisição de quotas pelos sócios, podendo 
ser distribuídas de forma igual ou desigual.
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Capital social de R$ 1.000,00, divido em 100 quotas de R$ 10,00 cada, sendo 
2 sócios com 40 quotas cada e 1 com 20 quotas.
Deve ficar claro que, com a aquisição de quotas de determinada sociedade, o sócio 
adquire, além de direitos, obrigações. 
3.2.2.1 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
O contrato social das sociedades não pode ser alterado a todo tempo, e por isso 
tem-se uma previsão legal para alteração deste para que haja aumento do capital 
social, desde que presentes alguns requisitos.
Para aumento do capital social, é necessário que todas as quotas tenham sido devi-
damente integralizadas e a aprovação da maioria dos sócios. O aumento poderá se 
dar pela entrada de novo sócio na sociedade, bem como pela incorporação dos lucros 
(MAMEDE, 2018).
O aumento de capital pode se dar pelo aumento do valor de cada quota quanto pela 
ampliação do número de quotas existentes.
Veja o exemplo a seguir.
Um aumento para R$ 300.000,00 de um capital registrado de R$ 100.000,00, 
dividido em 100 quotas, pode ser feito criando mais 200 quotasde 
R$ 1.000,00 ou elevando o valor de cada quota para R$ 3.000,00, conservan-
do-se o número global de 100 quotas.
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SUMÁRIO
Deve-se frisar que o sócio quotista tem direito de preferência sobre as novas 
quotas (para a aquisição das mesmas), podendo exercer seu direito de prefe-
rência de forma total ou parcial. No entanto, para exercer este direito o sócio 
terá trinta dias a partir da deliberação do aumento. 
Assim como há alteração contratual para aumento do capital social, também há para 
diminuição.
3.2.2.2 DIMINUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Gladston Mamede, explica que a deliberação para diminuição do capital social:
pode decorrer do fato de os sócios considerarem o capital social excessivo em 
relação ao objeto da sociedade. A redução também pode decorrer da existên-
cia de perdas irreparáveis, desde que o capital esteja totalmente integralizado. 
Em ambos os casos, contudo, faz-se indispensável uma correspondente mo-
dificação do contrato, a exigir a aprovação de sócios que titularizem ao menos 
75% do capital social (artigos 997, III, 1.071, V, e 1.076, I), sendo devidamente 
levada ao Registro correspondente (MAMEDE, 2018, p. 228).
Ou seja, quando a diminuição do capital social se dá pela existência de perdas irrepa-
ráveis, essa redução torna-se uma adequação à realidade empresária, o que implica 
diretamente à perda da parte do que os sócios investiram na sociedade, pois a redu-
ção do capital será realizada com a proporcional diminuição do valor nominal das 
quotas, conforme descrito no artigo 1.083 do Código Civil. Mas para que a diminuição 
seja de fato realizada, é necessário que todas as quotas estejam devidamente integra-
lizadas; caso não estejam, deve ser, primeiramente, regularizada essa integralização.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital 
será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, 
tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empre-
sas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado (BRASIL, 2002). 
Grifos nossos.
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Uma sociedade limitada que tem como foco a produção de sorvetes, após 
uma forte chuva, sofre uma inundação e perde 100% do seu material produ-
zido, bem como grande parte de sua matéria prima, o que se torna uma 
perda irreparável. Diante da grande perda sofrida pela empresa e dos proble-
mas financeiros que vêm enfrentando, os sócios não conseguem mais injetar 
capital na empresa, apesar de as partes de cada um estarem devidamente 
quitadas. Com todos os problemas enfrentados, os sócios decidem conti-
nuar com a empresa, mas têm de diminuir seu capital para não precisarem 
injetar mais capital. Nesse sentido, cada sócio perderá parte do valor inves-
tido no empreendimento, mas de alguma forma essa mudança garantirá a 
continuação da sociedade e da empresa.
Como não poderia ser diferente, por ser uma sociedade, a diminuição do capital 
social deve ser aprovada em assembleia e devidamente registrada.
Já quando a diminuição do capital por excesso de capital:
Embora também se tenha uma diminuição proporcional do valor nominal 
das quotas ou no número das quotas, não haverá extinção do valor corres-
pondente, assimilado como prejuízo pelos sócios. O valor será reembolsado 
aos sócios, embora não se possa afastar a possibilidade de sua alocação, defi-
nitiva ou temporária, em outras rubricas contábeis, conforme deliberação dos 
sócios. Se ainda não houve integralização total do capital social, essa redução 
pode ser feita pela dispensa de realização das prestações ainda devidas (artigo 
1.084) (MAMEDE, 2018, p. 228).
De acordo com os artigos 1.084 e 1.152 do Código Civil, o capital social das limitadas 
poderão ser reduzidos. No entanto, para maior proteção de terceiros interessados, é 
necessário que a ata da assembleia em que foi aprovada a diminuição do capital seja 
publicada em órgão oficial do estado ou da União e em jornal de grande circulação. 
Após a devida publicidade, a redução do capital só se tornará eficaz após 90 dias 
(MAMEDE, 2018). 
Entendida essa noção geral sobre a limitada, entenda mais sobre as quotas societárias.
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3.2.3 CESSÃO DE QUOTAS
FIGURA 19 - SÓCIO E A EMPRESA
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
“A palavra ‘quota’ é, inequivocamente adotada no sistema legal brasileiro com a acep-
ção de ‘parte’, ‘porção’, ‘quinhão’ de bens, com que o sócio contribui para a formação 
do capital social” (ABRÃO, 2000, p. 78).
Em uma conceitualização básica, Carlos Henrique Abrão (2013, p. 28) define que 
quota é a “parte representativa da contribuição individual de cada sócio, o termo 
‘quota’ caracteriza o aporte de capital auferido pelo quotista, delimitando um conjun-
to de direitos e obrigações relativos ao ente empresarial”.
Deve-se ter em conta que a cessão de quotas pode ser total ou parcial, sendo que 
a transferência total de quotas implica a saída do sócio cedente da sociedade, e na 
transferência parcial, o cedente permanece sócio da sociedade, porém tem diminuí-
da a sua participação societária.
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Analise as duas situações que estão relacionadas à cessão de quotas: 
a) um dos sócios passa por graves problemas financeiros e resolve, com o 
consentimento dos demais sócios, transferir para sua irmã 40% das suas 
quotas sociais afim de levantar capital para pagamento de suas dívidas; b) 
um dos sócios de uma limitada resolve morar em outro país e por isso resol-
ve transferir suas quotas para os demais sócios em virtude de não conseguir 
mais fazer parte da administração da sociedade.
Para que ocorra a cessão de quotas para terceiros, é necessário que haja cláusula 
expressa no contrato social ou aprovação de pelo menos três quartos do capital social, 
conforme expresso no artigo 1.057 do Código Civil:
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, 
a quem seja sócio, independentemente de anuência dos outros, ou a estra-
nho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital 
social (BRASIL, 2002).
Cumpre observar que a cessão das quotas sociais pode ser parcial ou total, porém 
independentemente do tipo de cessão, em hipótese alguma pode haver oposição 
de um quarto do capital social. Por óbvio, aquele sócio que se encontra remisso (em 
débito) na sociedade não pode opinar quanto à cessão de quota de outro sócio.
No parágrafo único do artigo 1.057 do Código Civil, observa-se que a cessão de quotas 
só se faz válida quando há averbação do instrumento, que deverá ser realizada pela 
alteração do contrato social, bem como este deve ser devidamente reconhecido na 
Junta Comercial do estado em que pratica seus atos: “a cessão terá eficácia quanto à 
sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da 
averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes” (BRASIL, 2002).
Conforme elencado no parágrafo único do artigo 1.003 do Código Civil, o sócio que 
fizer cessão de suas quotas não poderá se ausentar da responsabilidade para com 
as obrigações da empresa pelo período de 2 (dois) anos, mesmo quando a cessão é 
feita integralmente.
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3.2.4 PENHORA DE QUOTAS
A penhora de quotas ocorre quando determinado sócio não tiver bens suficientes 
para quitar suas dívidas, porém,ensina Barbosa Filho, que:
A quota social faz parte do patrimônio do devedor, mas está inserida num 
âmbito maior, integrada ao capital da sociedade, e, pela própria natureza do 
contrato aqui tratado, uma execução forçada não pode recair, imediatamente, 
sobre ela. A escolha dos sócios, numa sociedade simples, deriva de seus pre-
dicados individuais; constrói-se um ajuste de vontades intuitu personae. Não 
é concebível, por isso, recaia, sem o esgotamento de outras possibilidades, 
uma execução sobre a própria quota social e persista sua alienação forçada, o 
que atingiria o cerne do contrato de sociedade, tendo o legislador limitado a 
atuação dos credores (BARBOSA FILHO, 2016, p. 971).
Como já dito, as sociedades limitadas podem ser de pessoas ou híbridas. Por isso, a 
penhora de quotas pode afetá-las de formas diferentes.
Na sociedade limitada considerada de pessoas, ou seja, naquelas em que a pessoa do 
sócio, bem como suas qualidades são indispensáveis para a sociedade, há o princípio 
do affectio societatis que as torna intuitu personae, o que visa resguardar e prote-
ger a sociedade da entrada de terceiros. Assim, é necessária uma cláusula expressa 
no contrato social que autorize, mediante assinatura de todos os sócios, a cessão de 
quotas. Salienta-se que na falta do dispositivo a entrada de terceiros não é livre, afinal 
o que importa nesse tipo societário é a pessoa do sócio. 
Já na sociedade limitada híbrida, ou seja, naquelas sociedades em que há prepon-
derância do capital sobre a pessoa do sócio, a penhora das quotas sociais não afeta 
os princípios da affectio societatis e nem do intuitu personae.
Assim, apesar de haver autorização de penhora no Código de Processo Civil, a doutri-
na e a jurisprudência nem sempre são favoráveis a esse tipo de penhora, devendo-se 
analisar a questão concretamente.
Já superado o entendimento da cessão de quotas, deve-se também entender o que 
é sócio remisso e suas consequências. Vamos lá!
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3.2.5 SÓCIO REMISSO
O sócio remisso é aquele que não integralizou totalmente sua quota parte na socie-
dade.
Quando o sócio remisso não integralizou parte das suas quotas, os demais sócios 
podem excluí-lo da sociedade, desde que haja reembolso do valor já integralizado. 
No entanto, quando não há integralização nem de parte de suas quotas, os demais 
sócios podem complementar o valor para integralizar o capital social ou até mesmo 
ceder essas quotas a terceiros admitindo estranhos no quadro societário.
Determinada pessoa se compromete a injetar na sociedade o valor de 
R$ 100.000,00 para que possa ser possuidor de 33,33% das quotas societá-
rias de determinada sociedade limitada. No entanto, o tempo estipulado 
contratualmente para integralização deste valor já foi há muito ultrapassa-
do, e o sócio responsável só quitou 10% do valor devido. Por deliberação, 
este sócio pode ser excluído da sociedade, desde que tenha reembolsado o 
saldo já pago.
Ultrapassada a noção sobre o sócio remisso, veja agora como se dá administração da 
sociedade limitada.
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SUMÁRIO
3.2.6 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
FIGURA 20 - A ADMINISTRAÇÃO
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A administração da sociedade limitada pode ser realizada por sócios ou não 
sócios, devendo o administrador ser designado no contrato social ou em ato apar-
tado, bem como deverá ser especificado se a administração será exercida conjunta 
ou separadamente.
Os administradores não sócios deverão ser eleitos e destituídos somente pelos sócios, 
podendo seus mandatos terem duração de tempo determinado ou indeterminado, 
sendo que tal informação, juntamente com a declaração dos poderes a eles delega-
dos, devem constar claramente do contrato social.
Entenda a diferença entre os tipos de administração: conjunta e separada.
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FIGURA 21 - CARACTERÍSTICAS DOS TIPOS DE ADMINISTRAÇÃO.
Administração conjunta
• É aquela em que há um órgão colegiado, em que cada 
administrador, que podem ser todos os sócios, tem o poder 
de atuar em determinado setor, sendo este o tipo de 
administração mais recomendado, pois garante uma melhor 
gestão e organização.
• É aquela em que somente um dos sócios, ou um terceiro 
nomeado, terá tal atribuição.Administração separada
Fonte: elaborada pelas autoras.
A administração da sociedade é pessoal e intransferível, podendo essa gestão ser 
realizada por sócio, terceiros e até por pessoa jurídica. O administrador é o responsá-
vel pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela 
se desenvolva e consiga realizar seu objetivo, devendo ter seu campo de ação limita-
do por cláusulas especificas quando de sua nomeação, ou pode ser limitada apenas 
pela atividade própria da empresa.
Entendido sobre a administração da sociedade limitada, faz-se necessário o entendi-
mento de como se dão as deliberações sociais.
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SUMÁRIO
3.2.7 DELIBERAÇÕES SOCIAIS
FIGURA 22 - RELAÇÃO DE SOCIEDADE
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
Em regra geral, as deliberações obedecem ao disposto no artigo 1.010 do Código 
Civil, sendo que quando competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, 
as deliberações deverão ser tomadas pela maioria de votos, que devem ser contados 
de acordo com o valor das quotas de cada um. 
 Deve-se observar que o importante não é a quantidade de sócios, mas sim 
o peso da participação de cada um no capital social, o que pode fazer com 
que somente um sócio poderá ter poder de deliberação que prevalecerá 
sobre os demais, sendo suficiente para a decisão o percentual ou a fração do 
capital estabelecido para cada caso concreto.
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O artigo 1.010 do Código Civil aduz que: 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria 
de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de 
empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação 
interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove 
graças a seu voto (BRASIL, 2002).
Nesse sentido, o contrato social pode deliberar sobre: 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias in-
dicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do es-
tado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata (BRASIL, 2002).
Pode, também, deliberar sobre outras matérias como exclusão de sócio, bem como a 
aprovação das contas da administração que deve ser feita em assembleia ou reunião 
anual que deve ser demonstrada pelo administrador, com necessidade de votação 
colegiada para aprovação.
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SUMÁRIO
Deve ficar claro que, neste caso, não se busca deliberações sobre decisões 
administrativas quotidianas ao desenvolvimento da atividade empresária, 
pois estas são tomadas sem que haja maiores formalidades e são ineren-
tes a toda e qualquer atividade, mesmo que não empresária, estando estas 
dentro dos poderes dos administradores. Portanto, o que se busca com tais 
regras diz respeito àquelas decisões de maior importância e imprescindíveis 
à finalidade da sociedade. 
Entende-se que as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembleia, 
com a disponibilização dos documentos contábeis pertinentes, conforme previsto 
no contrato social, por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de 
cada um. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes 
a mais de metade do capital social e, ocorrendo empate, deverá prevalecer a decisão 
aprovada pela maioria dos sócios, independentemente do valor das quotas de cada 
um, ou seja, a decisão será por cabeça, independentemente do valor das quotas de 
cada sócio.
Permanecendo mesmo assim o empate, será necessária a submissão da questão no 
Poder Judiciário para que haja resolução do conflito. Veja o exemplo a seguir.
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Se João é titular de quotas representativas de 50% do capital social, enquan-
to Júlio e Teodoro titularizam 25% cada um, a cada 10 votos do primeiro 
corresponderão 5, para o segundo, e 5, para o terceiro. Em caso de empate, 
desconsidera-se esta proporção e prevalece a vontade do maior número de 
sócios. Se João votou em Pedro para presidente, enquanto Júlio e Teodoro 
votaram em Afonso, deu-se o empate; mas, eleito está Afonso, segundo a 
regra da sociedade simples.
Encerradas as questões mais importantes sobre as deliberações da sociedade, para 
uma melhor complementação de conhecimento, entenda um pouco mais sobre os 
processos que envolvem a sociedade limitada.
3.2.8 RESOLUÇÃO, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E 
EXTINÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA.
As sociedades adquirem personalidade jurídica a partir do momento que registram 
na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas seu contrato social. Por 
sua vez, a resolução da sociedade é o processo que extingue a sociedade. Para que 
ocorra a resolução, ou seja, para que uma sociedade deixe de existir é necessário o 
cumprimento de três etapas distintas: dissolução, liquidação e extinção.
FIGURA 23 - ETAPAS DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Dissolução Liquidação Extinção 
Fonte: elaborada pelas autoras.
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SUMÁRIO
Existem duas formas para a dissolução podendo ser parcial ou total. A dissolução 
parcial se dá quando há resolução da sociedade para um sócio, e é o que ocorre com 
o sócio remisso. Já a dissolução total ocorre quando há dissolução de todos os víncu-
los contratuais e a empresa deixa de existir.
Após a dissolução, tem-se a liquidação, que é a fase em que se apura o ativo, ou seja, 
os bens e direitos da empresa, para que sejam quitados os débitos e distribuído entre 
os sócios o saldo positivo remanescente, caso exista.
Por fim, vem a extinção, que é a fase em que se tem o término da personalidade jurí-
dica e o desfazimento de todos os vínculos pactuados. Portanto, a extinção é o ato 
final, em que se estabelece um distrato social da sociedade que deverá ser registrado 
na Junta Comercial ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Diante de tudo que foi explanado, você entendeu um pouco mais sobre a sociedade 
limitada, suas principais características e suas particularidades.
CONCLUSÃO
Ficou claro que a empresa de responsabilidade limitada é muito importante para 
que a economia do país gire de forma mais efetiva
A sociedade de responsabilidade limitada consiste em um tipo societário que se 
estabelece a limitação da responsabilidade de seus sócios por obrigações contraídas 
pelo empreendimento. 
Dessa forma, o sócio tem proteção e garantia de que seu patrimônio pessoal não 
será afetado pelas obrigações contraídas pela sociedade. E, ainda, os credores desta 
empresa de certa forma também estão protegidos, afinal, em torno da sociedade 
limitada há toda uma formalização para os principais atos praticados.
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OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Definir o conceito de sociedades 
anônimas.
> Identificar a dinâmica econômica das 
companhias.
> Definir o conceito de sociedade 
anônima. 
> Identificar as principais características 
da sociedade anônima. 
> Explicar a importância das sociedades 
anônimas em nosso ordenamento 
jurídico. 
> Distinguir as sociedades anônimas dos 
demais tipos empresariais.
UNIDADE 4
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
4 SOCIEDADE ANÔNIMA
Esta unidade tratará das Sociedades Anônimas e do complexo mercado de capitais, 
em que são negociadas as ações pertencentes aos acionistas das organizações.
Na atual situação mundial a globalização impera, e por isso cada vez mais as pessoas 
buscam estabilidade pessoal, profissional e principalmente financeira para que 
possam pensar em um futuro mais digno para si próprias – e é com este tipo de preo-
cupação que as pessoas acabam formando as sociedades. No Brasil existem diversos 
tipos societários e, dentre eles, encontram-se com maior destaque a sociedade limi-
tada e sociedade anônima, por serem mais utilizadas. 
Na sociedade anônima o capital social é dividido em ações, limitando, assim, a 
responsabilidade de cada sócio ao valor que foi investido no empreendimento. 
A Sociedade Anônima é regida pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das 
SA), e tem grande relevância no desenvolvimento econômico do país, sendo este um 
tipo societário idealizado para abarcar grandes negócios e grandes mercados. 
Tem-se que estas sociedades estão intimamente ligadas às questões macroeconômi-
cas e aos sistemas financeiros dos Estados.
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4.1 CARACTERÍSTICAS GERAIS DA SOCIEDADE 
ANÔNIMA
FIGURA 24 - SOCIEDADE
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A sociedade anônima é regida pela Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas – LSA) 
e é aquela sociedade em que o patrimônio dos acionistas será protegido, pois “a 
companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabili-
dade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas 
ou adquiridas” (Art. 1º da Lei nº 6.404/76).
A sociedade anônima sempre será uma sociedade empresária e, como descrito no 
parágrafo 1º do artigo 2º da Lei 6.404, “qualquer que seja o objeto, a companhia é 
mercantil”. É prudente afirmar que a sociedade anônima, independentemente do 
seu objeto, não poderá ser uma sociedade simples.
Por ser uma companhia sempre mercantil, com seu capital social dividido em ações, 
o interesse da sociedade é apenas o investimento gerado pelos acionistas, e por isto 
é uma sociedade de capital, em que não é possível o controle da entrada e de saída 
de terceiros.
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SUMÁRIO
Como em qualquer outra sociedade, esse tipo societário deve ter no mínimo dois 
acionistas. No entanto, há exceções: a) pode haver um único acionista por até 1 ano 
(unipessoalidade temporária) e se no tempo descritonão houver um segundo sócio a 
empresa será dissolvida ou convertida em EIRELI; b) o capital pode ser subscrito inte-
gralmente por uma única sociedade brasileira, conforme elencado nos artigos 206, I, 
d e 251, §2º da Lei 6.404, respectivamente, a chamada subsidiária integral.
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo 
como único acionista sociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral de-
verá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos 
termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aqui-
sição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 
252 (BRASIL, 1976).
As sociedades anônimas adotam como nome a denominação social, ou seja, 
o nome formado pelo objeto da atividade, seguindo de um elemento abstra-
to/inventado e indicação do tipo societário. A indicação é feita pelo termo 
sociedade anônima por extenso ou abreviado, ou pelo termo companhia, 
também, por escrito ou abreviado. Veja os exemplos:
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Camargo Correia Cimentos S/A
Calçados Beira Rio S/A
Cia. Vale do Rio Doce
Fiat Automóveis S/A
Entendido o conceito inicial das características gerais das anônimas, faz-se necessário 
o entendimento sobre as modalidades advindas deste tipo societário.
4.2 MODALIDADES
Em relação às modalidades das sociedades anônimas, elas podem ser de dois tipos: 
abertas ou fechadas.
“Abertas são aquelas habilitadas a negociar seus valores mobiliários no mercado de 
capitais, pela Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão. O capital social, portanto, é 
captado junto ao público em geral” (VENOSA; RODRIGUES, 2018, p. 181). Já a compa-
nhia fechada é aquela “formada por capital obtido pela reunião de sócios, não sendo 
suas ações ofertadas ao público”
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
Como exemplo de sociedade aberta temos a Petrobras, Companhia Aérea 
Azul, AMBEV, Itaú, Vale, Tim, dentre outras.
Como exemplo de sociedades de capital fechado temos a Alpargatas 
(Havaianas), Bematech, Hering, etc.
Uma sociedade pode ser constituir de forma fechada e depois se tornar aberta, ou 
vice-versa.
Para a constituição de uma companhia fechada é necessária a subscrição de pelo 
menos 2 (duas) pessoas; de todas as ações em que se divide o capital social fixado no 
estatuto; realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em 
outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da 
parte do capital realizado em dinheiro.
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por 
deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, conside-
rando-se fundadores todos os subscritores.
Já a constituição de companhia de capital aberto, também chamada de compa-
nhia por subscrição pública, depende do prévio registro da emissão na Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM), e a subscrição somente poderá ser efetuada com a inter-
mediação de instituição financeira, quando há captação de recursos no mercado de 
investidores.
Diante de tal explicação, serão demonstradas a seguir as principais características do 
mercado de capitais.
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4.3 MERCADO DE CAPITAIS
FIGURA 25 - MERCADO DE CAPITAIS
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
O mercado de capitais é um sistema em que são distribuídos os títulos negociáveis 
de cada companhia aberta.
O mercado de capitais pode ser primário ou secundário. Diz-se primário quando 
existe relação entre a sociedade e o investidor de forma direta, ou seja, é quando a 
companhia lança títulos novos no mercado. Esses títulos devem ser pagos pelo valor 
fixado pela S/A (o chamado valor de emissão). 
Por outro lado, o mercado de capitais secundário é aquele que a S/A não entra na 
negociação, é a relação investidor-investidor, e o valor a ser pago é o valor de merca-
do, que varia de acordo com a oferta e procura (VIDO, 2017).
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SUMÁRIO
Uma empresa do setor bancário lança no mercado novas ações para aquisi-
ção de novos recursos. Os recursos que são obtidos pela venda dessas ações 
podem ser utilizados de várias maneiras como novos investimentos, paga-
mentos de dívidas, novas aquisições, etc. Portanto, neste caso fala-se de 
mercado primário, pois quem recebe os recursos é a empresa. Já o mercado 
secundário é quando um determinado acionista de uma sociedade transfe-
re suas ações para outro acionista, fazendo com que a sociedade não receba 
os recursos, mas sim o acionista que transferiu.
Diante do explicado, faz-se necessário conhecer um pouco sobre a CVM 
(Comissão de Valores Mobiliários), que é quem controla o mercado de capitais.
4.3.1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
“A CVM é uma autarquia federal, de regime especial, com poderes de agência regu-
ladora, vinculada ao Ministério da Fazenda e regulada pela Lei 6.385/76” (VIDO, 2017, 
p. 235).
Conforme elucidado no artigo 8º da Lei 6.386/76, a CVM deve regulamentar o funcio-
namento do mercado de capitais, fiscalizar os serviços e atividades do mercado de 
valores mobiliários, para impedir fraudes e abusos por falta ou excesso de informa-
ções, bem como autorizar ou não a constituição de uma nova S/A e a colocação de 
títulos no mercado.
Art . 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetá-
rio Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de socie-
dades por ações;
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II - administrar os registros instituídos por esta Lei;
III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de 
valores mobiliários, de que trata o Art. 1º, bem como a veiculação de informa-
ções relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele 
negociados;
IV - propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de limites má-
ximos de preço, comissões, emolumentos e quaisquer outras vantagens co-
bradas pelos intermediários do mercado;
V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não 
apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo míni-
mo obrigatório (BRASIL, 1976).
4.3.2 BOLSA DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO
“A Bolsa de Valores tem natureza privada, constituída ou por uma associação de 
sociedades corretoras ou por uma sociedade. Na Bolsa de Valores acontece o merca-
do de capitais secundário” (VIDO, 2017, p. 235-236). 
Diante dos ensinamentos de Vido, fica claro que é na Bolsa de Valores que acontece 
a negociação entre investidores e é nela que ocorre o pregão, em que são colocados 
à venda os títulos já negociados anteriormente.
Já o mercado de balcão distribui os títulos emitidos fora da Bolsa de Valores e nele 
podem ocorrer o mercado primário e o secundário. Deve-se ressaltar que a Bolsa 
de Valores, bem como o mercado de balcão são regulados e fiscalizados pela CVM. 
(VIDO, 2017).
Para um melhor entendimento das sociedades anônimas, também se faz necessário 
o estudo da sua constituição.
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SUMÁRIO
4.4 CONSTITUIÇÃO DA S/A
FIGURA 26 - CONSTITUIÇÃO
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
A S/A pode ser constituída de duas formas distintas, sendo por subscrição pública ou 
particular.
A subscrição pública ocorre quando há captação de recursos no mercado 
com a disponibilização de títulos no mercado de capitais. Já a particular se 
dá quando os fundadores da S/A garantem os recursos necessários para a 
formação do capital.
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Veja a seguir a explicação de cada uma separadamente.
4.4.1 SUBSCRIÇÃO PÚBLICA OU CONSTITUIÇÃO 
SUCESSIVA
Para que haja a subscrição pública, que é a forma adotada pelas companhias aber-
tas, é necessário que se faça um pedido prévio de registro na CVM que será analisado 
conforme estudo de viabilidade financeira do empreendimento que deverá ser regis-
trado juntamente com o pedido prévio. 
Após verificação do pedido de registro, poderá haver pela CVM solicitação de retifica-
ção dos documentos entregues, bem como o indeferimento nos casos em que não 
for favorável o empreendimento e/ou seus fundadores não serem idôneos.
Assim sendo, entende-se que:
Deferido o pedido do registro de emissão e da sociedade, passa-se à fase se-
guinte, que compreende a subscrição das ações representativas do capital so-
cial. A instituição financeira intermediária oferece, então, as ações ao público, 
devendo os interessados procurá-la para subscrição. Para tanto, é assinado o 
boletim ou a lista de subscrição e realizado o pagamento da entrada de 10% 
(art. 85). 
Encerrada a subscrição da totalidade do capital social, os fundadores convo-
carão Assembleia Geral de Fundação na qual será deliberado acerca da cons-
tituição da companhia, bem como avaliados os bens que compõem o capital 
social, se for o caso (art. 86). Nessa Assembleia, todos os acionistas terão direito 
a voto, independentemente da espécie de ação da qual são titulares (VENO-
SA; RODRIGUES, 2018, p.183).
Depois de verificadas todas as formalidades exigidas e não havendo oposição da 
maioria dos subscritores, será, então, declarada a constituição da S/A e serão eleitos 
os administradores e fiscais.
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4.4.2 SUBSCRIÇÃO PARTICULAR OU CONSTITUIÇÃO 
SIMULTÂNEA
A subscrição particular é muito menos burocrática que a pública, pois neste caso a 
subscrição é realizada pelos próprios fundadores.
Este tipo de subscrição deve ocorrer por meio de assembleia e deve ser lavrada uma 
ata, na qual deverá haver a qualificação das partes, bem como o estatuto da compa-
nhia, a relação de ações tomadas pelos subscritores e seus respectivos valores, e ainda 
a nomeação de administradores e fiscais, caso seja necessário.
Além disso, poderá ser a assembleia substituída pela realização de uma escritura 
pública em cartório de Notas, que é assinada por todos os subscritores, e deve aten-
der aos requisitos estabelecidos.
Após as formalidades exigidas (a lavratura da ata da assembleia ou a escritura públi-
ca), é necessário que a companhia seja devidamente registrada na junta comercial e 
só após deverá realizar sua atividade mercantil. 
Sintetizando o exposto, veja a diferenciação das subscrições existentes:
FIGURA 27 - OS TIPOS DE SUBSCRIÇÃO
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA SUBSCRIÇÃO PARTICULAR
Prévio Registro na CVM Assembleia de Fundação
Intermédio de Instituição Financeira Registro na Junta Comercial
Assembleia de Constituição 
Registro na Junta Comercial 
Fonte: elaborada pelas autoras.
Como já visto sobre a constituição da sociedade anônima, é necessário entender 
sobre um dos pontos mais importantes de toda sociedade: o capital social.
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4.5 CAPITAL SOCIAL
FIGURA 28 - CAPITAL
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
“O capital social das companhias é o valor correspondente ao montante das contri-
buições dos acionistas para a constituição da sociedade” (VENOSA; RODRIGUES, 
2018, p. 184).
O valor subscrito por cada acionista pode ser em dinheiro ou bens suscetí-
veis de avaliação em dinheiro (artigo 7º LSA), no entanto, o capital social não 
pode ser subscrito em forma de serviços e deve estar descrito no estatuto 
social.
O capital social que for subscrito por bens:
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Art. 8º - será feita [avaliação] por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, 
nomeados em assembleia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e 
presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com 
a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital 
social, e em segunda convocação com qualquer número. (BRASIL, 1976).
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a 
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia 
(BRASIL, 1976).
Ainda no mesmo artigo, em seu parágrafo 6º há previsão de que acionistas e avalia-
dores responderão perante a companhia em caso de culpa ou dolo.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acio-
nistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avalia-
ção dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incor-
rido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é 
solidária (BRASIL, 1976).
Ao se estabelecer o capital social, estabelece-se também o número de ações com o 
qual será composto.
4.5.1 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
Assim como na sociedade limitada, a sociedade anônima também pode alterar seu 
capital social.
O aumento do capital social pode ocorrer quando as ações se valorizam ou 
há entrada de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o patri-
mônio da companhia.
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A S/A em algum momento poderá necessitar de aumento de capital, o que pode ser 
feito através de novas ações que poderão ser negociadas entre os acionistas já exis-
tentes, bem como a terceiros, mas deve ficar claro que para haver aumento do capital 
é necessário que pelo menos 75% do capital social tenha sido integralizado, deven-
do ser discutido em assembleia ou estar previsto no estatuto social, assim como nas 
limitadas deve ser dada preferência primeiro aos já acionistas para somente após ser 
aberta a terceiros (MAMEDE, 2017).
A Sociedade Anônima “B”, para conseguir ampliar seus negócios, lança no 
mercado novas ações para o aumento de seu capital social, as quais são 
todas vendidas por grande valor para terceiros.
4.5.2 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Assim como o capital social pode ser aumentado, ele pode sofrer reduções.
A redução do capital social pode ocorrer por diversos motivos, dentre eles, reem-
bolso de acionista dissidente, pois a Lei 6.404, em seu artigo 45, prevê tal situação, 
sendo também aceito o reembolso ao acionista remisso, quando este já tiver quitado 
parcialmente suas ações, mas não tenha previsão para a quitação delas. Assim como 
há a prática do reembolso, tem-se também a redução quando há prejuízos acumu-
lados, os quais não podem ser sanados com a reserva de capital, como previsto no 
artigo 173 da LSA, bem como quando há excesso de capital que poderá ser restituído 
aos acionistas ou abstê-los de quitar o montante ainda não integralizados, isto, claro, 
deve ser autorizado pelos credores no prazo de sessenta dias da publicação, a fim de 
evitar fraude contra credores (MAMEDE, 2017). 
Vistas as principais características sobre o capitalsocial, a seguir você irá entender 
mais sobre as ações sociais.
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4.6 AÇÕES
FIGURA 29 - AÇÕES
Fonte: SHUTTERSTOCK, 2019.
As ações são os títulos que correspondem à parte do capital social e confe-
rem aos detentores deveres e obrigações para com a companhia.
As ações podem ter três classificações: ordinárias, preferenciais e de gozo ou fruição.
I. Ações ordinárias: são aquelas que conferem direitos e deveres ao acionista 
comum, mas que dá direito a voto, conforme artigo 16 da LSA.
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Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes di-
versas, em função de:
I-conversibilidade em ações preferenciais;
II-exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III-direito de voto em separado para o preenchimento de determinados car-
gos de órgãos administrativos.
Estas ações dão aos acionistas os direitos comuns a todos os tipos de ações, que são: 
participar dos lucros sociais, participar do acervo da companhia, em caso de liquida-
ção, fiscalizar a gestão dos negócios sociais, preferência para a subscrição de ações, 
partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus 
de subscrição, retirar-se da sociedade (artigo 109 LSA).
João adquiriu ações ordinárias de determinada sociedade anônima e em 
assembleia foi votado sobre o administrador da sociedade. Diante das ações 
que João possui, este pôde votar no candidato que achava ser o mais apto 
ao cargo.
II. Ações preferenciais: são aquelas que, além dos direitos comuns aduzidos 
apresentados, possuem restrição ou vedação ao Direito de voto. Todavia, em 
compensação, são atribuídas algumas vantagens ou preferências, tais como 
prioridade na distribuição de dividendos e de reembolso de capital investido. 
Veja o exemplo:
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Maria adquiriu ações preferenciais da Sociedade Anônima “ABC” e em 
assembleia foi votado se dissolviam ou não a sociedade em decorrência dos 
problemas financeiros por que passavam. Maria não pôde votar, no entan-
to, ao se distribuir os dividendos da sociedade, ela foi uma das primeiras 
pessoas a receber sua parte.
III. Ações de gozo ou fruição: são ações que já foram amortizadas, ou seja, que 
já tiveram o seu valor patrimonial pago de forma antecipada ao sócio. Assim, 
apenas continuam a existir para futuros acertos ou diferenças a receber. Subs-
tituem ações que já estão no mercado, podendo estas ser ordinárias ou prefe-
renciais (VIDO, 2017).
Maria recebeu os valores referentes aos dividendos da sociedade, mas conti-
nua a ter suas ações, agora transformadas em ações de fruição, para, no caso 
de haver saldo remanescente a ser pago, ela poder receber sua parte.
O esquema a seguir ilustra os tipos e a constituição de cada ação.
FIGURA 30 - OS TIPOS DE AÇÕES E SUAS CARACTERÍSTICAS
AÇÕES ORDINÁRIAS AÇÕES PREFERENCIAIS AÇÕES GOZO OU FRUIÇÃO
Direitos comuns Direitos comuns Direitos comuns
Direito a voto
Preferência distribuição 
de dividendos
Já amortizadas
Direito de voto restrito ou vedado
Fonte: elaborada pelas autoras.
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4.6.1 QUANTO À FORMA DE CIRCULAÇÃO
Quanto à forma de circulação, as ações podem ser nominativas ou escriturais, sendo 
as nominativas aquelas que, quando precisam ser transferidas, precisam de registro 
por termo lavrado em Livro de registro de Ações Nominativas, portanto necessitam 
de maior formalidade; e as escriturais se comprovam através do extrato da conta de 
deposito emitida pela instituição que realizou a vendas as ações, ou seja, possuem 
um documento individual que certifique sua existência, sendo representadas apenas 
por um registro em uma conta de depósito (CAMPINHO, 2017).
Por determinação de Lei, não se pode mais emitir ações ao portador, bem 
como nominativas endossáveis, que permitem a transferência pelo simples 
endosso, o que leva ao descontrole sobre as titularidades.
Tratado dos tipos de ações, entenda sobre quem as detém: os acionistas.
4.7 ACIONISTAS
O acionista tem como dever a integralização do valor de suas ações, diferentemente 
da responsabilidade do sócio da limitada, que é solidário ao valor da integralização 
do total de quotas. Nas companhias, os acionistas são responsáveis exclusivamente 
pela integralização das ações adquiridas.
Entenda a seguir os tipos existentes de acionistas. 
4.7.1 ACIONISTA REMISSO
O acionista remisso é aquele que não integraliza todas as suas ações confor-
me acordado. Após o acionista ser considerado remisso, será necessário que os 
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administradores da companhia publiquem três avisos na imprensa para conceder ao 
devedor o prazo de trinta dias para quitar sua obrigação.
O acionista remisso, após ser chamado, poderá ser executado e será responsável, 
também, pelo pagamento de juros, correção e multa prevista no estatuto social que 
não poderá ser superior a 10% do valor devido. Pode a S/A tomar as ações do remisso 
e negociar as ações do devedor na Bolsa de Valores, conforme aduzido nos artigos 
106 e 107 da LSA, ou ainda adquirir para si essas ações (se houver disponibilidade de 
caixa). 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto 
ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas 
ou adquiridas.
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da presta-
ção e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração 
efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, 
no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no esta-
tuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, 
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que 
o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da 
prestação (BRASIL, 1976).
Não obtendo êxito em nenhuma das outras hipóteses, poderá excluir o acionista e 
reduzir o capital social, no valor correspondente às ações não integralizadas.
4.7.2 ACIONISTA CONTROLADOR
O acionista controlador pode ser pessoa física ou jurídica, ou até mesmo um grupo 
de pessoas vinculadas por acordo de voto. O acionista controlador detém a maioria 
dos votos nas deliberações e por isso tem o poder de eleger a maioria dos adminis-
tradores. Também é ele quem dirige as atividades sociais e orienta o funcionamento 
dos órgãos da companhia, no entanto, deve ficar claro que o acionista controlador 
não pode fazer o que bem entende, afinal deve sempre realizar suas ações em prol da 
companhia cumprindo com seus deveres e obrigações, conforme artigo 116 da LSA.
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Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou 
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, 
que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a 
maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a 
maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafoúnico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer 
a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres 
e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela 
trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses 
deve lealmente respeitar e atender (BRASIL, 1976).
Quando houver dano à sociedade causado por abuso de poder do controlador, este 
deverá ser responsabilizado.
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São exemplos de abuso de poder do controlador:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao inte-
resse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangei-
ra, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no 
acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incor-
poração, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para 
outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que 
trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos 
pela companhia;
c) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
d) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favore-
cimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber 
procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade, dentre 
outros.
4.7.3 ACORDO DE ACIONISTAS
 entre os acionistas da companhia e traz uma maior estabilização entre os acionis-
tas, pois podem predefinir comportamentos que garantam harmonia entre eles. 
De acordo com Sérgio Campinho:
De modo geral, pode o acordo de acionistas ser definido como um contrato 
celebrado entre acionistas de uma mesma companhia, tendo por fim ime-
diato a regulação de certos direitos de sócios, tais como a compra e venda de 
ações, a preferência para adquiri-las, o exercício do direito de voto e o poder 
de controle social (CAMPINHO, 2016, p. 263).
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Deve ficar claro que o acordo de acionistas é um ato em apartado que depen-
de da existência da companhia, por isso diz-se que é acessório, e é plurila-
teral, por ser composto por um número variável de participantes, que estão 
todos em prol da sociedade e de seus interesses pessoais.
O acordo de acionistas pode ser de duas modalidades: típico e atípico.
O acordo de acionistas típico é aquele previsto no artigo 118 da LSA que tem cláu-
sulas limitadas à compra e venda de ações, bem como sobre direito de voto e poder 
de controle.
Já o acordo atípico é aquele que trata de questões de interesse dos acionistas de 
forma ilimitada, desde que observados os limites legais e estatutários, sempre respei-
tando os interesses da companhia acima dos interesses individuais.
Cabe ressaltar que em nenhuma das duas espécies podem os acionistas se eximirem 
de cumprir suas obrigações.
O acordo pode ter prazo:
• determinado, 
• determinável ou 
• indeterminado.
O prazo por tempo determinado é aquele tempo certo para sua vigência, não sendo 
lícita perpetuidade. O prazo determinável é quando o acordo depende de uma ação 
futura.
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Nos acordos com prazo por tempo determinado haverá o desaparecimento 
do controle acionário nos acordos de comando.
Não havendo no acordo estipulação do tempo ou de ação futura, este será de tempo 
indeterminado, contudo não há perpetuidade do acordo, e por isso a resilição poderá 
se dar a qualquer tempo, por qualquer uma das partes.
Quanto à forma não há estipulação, mas é certo que o acordo típico por ser previsto 
em Lei e ser necessário seu arquivamento nos livros de registro e nos certificados de 
ações emitidos; não há que se falar em acordo verbal, devendo ser escrito, por outro 
lado os acordos atípicos podem se dar de forma verbal, contudo, normalmente se 
estipula de forma escrita por ser considerado meio de prova e assim garantir com 
que o que foi acordado seja devidamente cumprido.
Veja a seguir o funcionamento de cada órgão ligado à administração da sociedade 
anônima.
4.8 ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA
A administração da sociedade anônima se dá através de divisões entre os órgãos 
sociais, que são caracterizados como centro de poderes que são divididos para que 
atribuições específicas sejam remetidas aos órgãos competentes, fazendo com que 
haja um melhor desempenho em cada um deles. Tais órgãos serão estudados a 
seguir.
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4.8.1 ASSEMBLEIA GERAL
Assembleia geral é a reunião de acionistas para que sejam realizadas as prin-
cipais tomadas de decisão. “A assembleia-geral, [é] convocada e instalada de 
acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar conve-
nientes à sua defesa e desenvolvimento” (BRASIL, 1976, art. 121).
A assembleia geral é o “poder decisório supremo da sociedade anônima, que, 
como se consignou, é dotada dos poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar conve-
nientes à sua defesa e ao seu desenvolvimento” (CAMPINHO, 2016, p. 275), 
devendo ficar claro que, apesar de ser o núcleo das tomadas de decisões, 
a assembleia geral não tem poder absoluto e ilimitado, pois determinados 
atos, mesmo quando decididos em assembleia, só poderão ser homologa-
dos caso haja determinação em lei, como é o caso de alteração do valor 
nominal das ações.
Ao solicitar a alteração do valor nominal de determinada ação, mesmo que 
seja deliberado seu novo valor em assembleia geral, é necessário que o moti-
vo esteja elencado na Lei 6.404/76, conforme explícito no artigo 12, que aduz: 
“o número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos 
casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão mone-
tária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de 
ações autorizado nesta Lei”.
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Diante da explanação sobre a assembleia geral, é necessário entender como esta 
funciona. Entenda a seguir. 
a. Convocação
A assembleia geral é convocada pelo conselho de administração ou pelos diretores, 
conforme definido no estatuto social, podendo também ser convocada pelo Conse-
lho Fiscal, por qualquer acionista. 
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, 
observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais 
de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital 
social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a 
pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com 
indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital vo-
tante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quan-
do os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de con-
vocação de assembleia para instalação do conselho fiscal (BRASIL, 1976).
Nas companhias fechadasa assembleia é convocada por meio de três publicações 
no Diário Oficial em jornal de grande circulação com no mínimo oito dias de antece-
dência. Nos casos das companhias abertas, devem, também, ser três publicações no 
Diário Oficial, porém, com no mínimo quinze dias de antecedência da sua realização. 
Para que a assembleia ocorra, é necessária a presença de pelo menos ¼ do capital 
social votante.
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b. Assembleia geral ordinária e extraordinária
A assembleia geral ordinária é obrigatória e deve ser realizada em até quatro meses 
após o término do exercício social, que é de um ano, para serem discutidos assun-
tos de rotina como deliberar sobre destinação de lucros, eleger administradores e 
membros do conselho fiscal, dentre outros. A assembleia geral extraordinária pode 
ser realizada a qualquer tempo para resolução de assuntos urgentes ou não rotineiros.
QUADRO 3 - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA X EXTRAORDINÁRIA
ASSEMB. GERAL ORDINÁRIA ASSEMB. GERAL EXTRAORDINÁRIA
4 primeiros meses após o término do exercício A qualquer tempo
Assuntos Rotineiros Assuntos Incomuns
Fonte: elaborada pelas autoras.
4.8.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O conselho administrativo é órgão responsável por fixar a orientação geral dos negó-
cios da companhia, eleger e destituir diretores, bem como atribuir-lhes funções, deli-
berar sobre emissão de ações quando autorizado, escolher e destituir os auditores 
independentes, dentre outros.
O conselho administrativo é um órgão obrigatório nas companhias abertas, 
sociedade mista e sociedade de capital autorizado, devendo ser composto 
por no mínimo três conselheiros, pessoas físicas, com mandato de não supe-
rior a três anos, os quais são escolhidos por assembleia geral, em que devem 
prestar contas (VIDO, 2017).
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4.8.3 DIRETORIA
A diretoria é um órgão obrigatório nas S/A, que deve ser composto por pelo menos 
dois acionistas, que devem ser pessoas físicas e domiciliadas no Brasil. Os diretores 
são eleitos pelo conselho de administração, com mandato não superior a três anos, 
que têm como função a representação da companhia e a prática dos atos necessá-
rios ao seu funcionamento regular.
4.8.4 CONSELHO FISCAL
O conselho fiscal é órgão colegiado formado por no mínimo três e no máximo cinco 
membros, previsto para fiscalizar as ações da administração para proteger os interes-
ses da companhia, bem como dos acionistas. 
O conselho fiscal deve ser composto por pessoas naturais, residentes no país, com 
nível superior ou que tenham exercido por pelo menos três anos cargo de adminis-
tração de empresa ou conselheiro fiscal.
Deve ser esclarecido que a existência do Conselho Fiscal é obrigatória, mas 
seu funcionamento é facultativo, exceto nas sociedades de economia mista 
que têm seu funcionamento obrigatório.
4.9 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA 
S/A
Antes de discutir separadamente a dissolução, liquidação e extinção, deve-se enten-
der que são conceitos diferentes, pois a dissolução trata da cessação da atividade 
de uma companhia, enquanto a liquidação compreende o processo entre a disso-
lução e a extinção.
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Deve ficar claro que estes processos são uma cadeia, portanto, a liquidação 
transforma os ativos da sociedade em dinheiro e procede o pagamento de 
seus débitos, liquidando as dívidas. Por sua vez, a extinção representa a baixa 
da personalidade jurídica, ou seja, é o desfazimento da companhia, que pode 
se dar de duas formas: pelo encerramento da liquidação ou pela incorpora-
ção, fusão e cisão total.
A dissolução da companhia se dará a partir de uma causa que desencadeará a extin-
ção da pessoa jurídica, iniciando com a liquidação do passivo e a partilha do acervo 
remanescente entre os acionistas.
A sociedade poderá ser dissolvida de três maneiras: 
• de pleno direito; 
• por decisão judicial; ou 
• por decisão administrativa.
A dissolução de pleno direito irá ocorrer pelo término do prazo de duração da compa-
nhia, quando este é estipulado, por deliberação da assembleia geral, pela existência 
de um único acionista por mais de um exercício e pela extinção da autorização de 
funcionamento. Já a dissolução por decisão judicial ocorre quando por vontade de 
qualquer dos acionistas é anulada sua constituição, quando provado que não pode 
preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco 
por cento) ou mais do capital social, ou em caso de falência. (CHAGAS, 2017). Quanto 
à dissolução por decisão de autoridade administrativa competente:
As pessoas jurídicas ficam submetidas a um regime de liquidação forçada, 
sendo a causa dissolutória a decisão, na forma da lei, de autoridade adminis-
trativa competente (CAMPINHO, 2016, p. 396).
Nesses casos há tratamento especial, que é justificado pelo interesse público sobre os 
objetos sociais das companhias.
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Algumas das sociedades que têm tratamento especial pelo interesse públi-
co são:
- Sociedades operadoras de planos de assistência à saúde
- Cooperativas de crédito
- Sociedades seguradoras
Durante o período de liquidação deverá ser nomeado, pela assembleia geral, o liqui-
dante, que pode ser uma ou mais pessoas, atuando em conjunto ou isoladamente, e 
o Conselho Fiscal.
O liquidante será o representante legal da companhia, que deve prestar contas à 
Assembleia Geral, que por sua vez deverá ser convocada a cada 6 meses. O liquidante 
está habilitado a praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive: 
Alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação (caput do art. 
211). Não irá ele, insta esclarecer, administrar a companhia, como fazem os 
seus diretores em condições normais de operação. Sua atuação não é propria-
mente a de um administrador (CAMPINHO, 2017, p.398).
O liquidante deverá apresentar as contas finais em assembleia geral e, depois de 
aprovadas, encerra-se a liquidação e com ela a companhia, realizando-se sua extin-
ção (CHAGAS, 2017).
O aluno deverá realizar a leitura da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei 
das Sociedades Anônimas).
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4.10 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO 
E CISÃO
No transcorrer da existência de uma sociedade, ela pode sofrer mudanças em sua 
estrutura, mudanças estas que podem alterar seu curso legal (transformação) ou que 
podem levar a sua dissolução (fusão, incorporação e cisão). Deve ficar claro que tais 
operações não são atinentes apenas às sociedades anônimas, podendo ser objetadas 
por qualquer tipo societário. Dessa forma, este tópico tem o objetivo de apresentar, 
conceituar e caracterizar estas operações que tanto influenciam na sobrevivência ou 
não de determinada sociedade.
4.10.1 TRANSFORMAÇÃO
A transformação da sociedade se dá quando há alteração do tipo societário sem que 
haja dissolução ou liquidação dele, ou seja, é uma simples mutação.
Sociedade Anônima em Sociedade Limitada
Sociedade Limitada em Sociedade Simples
Comandita por Ações em Sociedade Anônima
É um ato unilateral, pois, para alteração do tipo societário, faz-se necessária somen-
te a declaração de vontade da sociedade. No entanto, deve-se esclarecer que, para 
a realização da alteração, é necessária autorização unânime dos sócios, previsão em 
estatuto, ou contrato social, ou a saída do sócio dissidente.Deve-se ressaltar, também, 
que não haverá transformação do capital social (CAMPINHO, 2016.)
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SUMÁRIO
4.10.2 INCORPORAÇÃO
A incorporação já é mais complexa que a transformação, pois nela uma ou mais socie-
dades, de mesmo objeto social ou não, incorporam outra, ou seja, uma sociedade 
absorve a outra, o que não faz com que surja uma nova sociedade, mas sim prevaleça 
aquela que incorporou sucedendo, então, a incorporada.
Com a incorporação da sociedade ocorre também a incorporação de direitos e 
obrigações, bem como seu patrimônio será totalmente integrado à incorporadora 
(CAMPINHO, 2016).
4.10.3 FUSÃO
Na fusão, duas ou mais empresas, com mesmo objeto social ou não, se unem para 
formar uma terceira sociedade, ou seja, diferentemente da incorporação, neste caso 
há o surgimento de uma nova sociedade que deverá suceder as sociedades anterio-
res em direitos e obrigações e extinguir as anteriores.
Na fusão há a possibilidade de integração do novo patrimônio líquido com o patri-
mônio líquido das antigas sociedades, recebendo os sócios a divisão destes valores 
dentro da proporção de participação de cada um deles (CAMPINHO, 2016).
4.10.4 CISÃO
Na cisão, há transferência de capital social para uma ou mais empresas, podendo ser 
uma transferência total ou parcial.
De acordo com Sérgio Campinho, verifica-se que a cisão é uma forma de reorganiza-
ção empresarial:
A reorganização empresarial almejada por meio da cisão, em diversas tipó- te-
ses, visa à racionalização da estrutura negocial existente, conferindo-lhe maior 
dinamismo na busca da realização do seu fim lucrativo. Reorganiza-se a ati-
vidade da sociedade, que reparte o seu patrimônio entre outras sociedades, 
para que cada pessoa jurídica possa autonomamente explorar um segmento 
específico do mercado, com melhor especialização administrativa, técnica e 
de investimentos. Destina-se, ainda, a possibilitar a composição entre grupos 
dissidentes que integram o quadro social, que se utilizam da formula legal 
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da cisão para obter uma separação patrimonial e de negócios, sem ter que 
recorrer à dissolução da sociedade. Observa-se, também, a operação servindo 
como um veículo de viabilização da alienação de controle, com o aporte, por 
exemplo, de capital na sociedade por parte do adquirente para, em segui-
da, proceder-se à sua cisão, com a versão do patrimônio correspondente aos 
recursos aportados em prol de outra sociedade que o vendedor irá integrar 
(constituída para esse fim) ou que já integra (já existente) (CAMPINHO, 2016, 
p. 414).
Ou seja, pode ocorrer transferência parcial de capital social onde não há extinção da 
sociedade que transferiu, e transferência total do capital onde haverá a extinção da 
sociedade que transferiu, que cindiu.
Diante de tudo que foi detalhado na presente unidade, você conseguiu entender um 
pouco mais sobre a sociedade anônima, sociedade esta que tem grande influência 
econômica no atual momento financeiro do país. 
CONCLUSÃO
Diante do estudo das sociedades anônimas, percebe-se que esta é uma constituição 
societária voltada para as grandes corporações que necessitam de grandes mercados 
e de investimentos maiores ainda.
Esclarece-se que a nossa legislação atribui diversos direitos e obrigações, além de 
critérios rígidos para a formalização da constituição societária, com o intuito de que 
se possa evitar fraudes contra credores e contra a sociedade em geral.
Nesta unidade foram apresentadas as características mais importantes para o desen-
volvimento da sociedade, conceituando seus principais institutos. Em primeiro lugar, 
foram definidas as características gerais das anônimas e as suas modalidades, para 
depois entendermos um pouco mais sobre o seu mercado e como se dá a sua cons-
tituição. Em seguida, foram abordadas questões sobre investimento e como estes se 
transformam em ações que são controladas por acionistas, fazendo com que a socie-
dade se torne de fato uma empresa que busca lucros.
Também é importante destacar que, diante da busca desenfreada das sociedades 
anônimas por lucro, é necessário que haja uma determinada organização em suas 
tomadas de poder, afinal estas são grandes empresas para grandes negócios que 
podem impactar diretamente na sociedade de modo geral.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Definir o conceito de 
Propriedade Industrial 
e sua abrangência.
> Identificar os Direitos 
de Autor, suas 
características e sua 
proteção.
> Definir os Direitos de 
Propriedade Industrial, 
seus objetos de 
proteção e os principais 
aspectos jurídicos.
UNIDADE 5
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5 PROPRIEDADES: 
INTELECTUAL E INDUSTRIAL
Diante do cenário econômico e tecnológico dos países, e do processo de aprofun-
damento internacional da integração econômica, social, cultural e política entre os 
países, foi necessária a criação de regras que norteassem as relações culturais, inte-
lectuais, políticas e econômicas, bem como os seus agentes. Por isso, em um mundo 
onde o conhecimento e a informação acelerada se mostraram os meios mais impor-
tantes para o desenvolvimento dos países e das pessoas, o Direito Empresarial desen-
volveu um mecanismo de proteção para este tipo de relação. 
O Direito Empresarial vem evoluindo, apesar de lenta e gradativamente, tentando 
alcançar o crescimento econômico dos países, o que faz com que necessitem de 
proteção para garantir segurança jurídica aos seus agentes, bem como para incenti-
vá-los. 
Portanto, o Direito Empresarial traz regras que visam disciplinar o mercado e prote-
ger os criadores, combatendo atos ilegais contra as obras que vieram ou venham a 
ser criadas. 
5.1 OS DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL
Os Direitos de Propriedade Industrial são o conjunto de direitos resultantes das 
concepções da criação humana que podem ser aplicados na indústria. Nesse sentido, 
eles são considerados bens móveis por determinação legal, regidos pela Lei 9.279/96, 
e podem ser divididos em dois grandes grupos: as patentes e os registros.
As patentes são direitos de propriedade temporários concedidos aos criadores de 
invenções e modelos de utilidade. As invenções são coisas novas, nunca antes vistas, 
como um medicamento para uma determinada doença, que até então não tinha 
cura. Já os modelos de utilidade são melhoramentos de criações já existentes. 
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SUMÁRIO
Pode-se citar, por exemplo de modelos de utilidade, o desenvolvimento de 
um vaso sanitário que faça massagens, toque música, etc. O vaso sanitário já 
existe, mas tem-se um melhoramento funcional relevante (que não pode ser 
apenas com relação à aparência).
Como exemplo de patente podemos citar o desenvolvimento de um remé-
dio para a cura da trissomia simples do cromossomo 21 que causa a síndro-
me de Down, é uma “cura do DNA” que ainda não existe. 
Conforme os arts. 8o e 9o da lei 9.279, são requisitos para que as invenções e 
modelos de utilidade possam ser patenteados que tanto invenções e mode-
los devem ser novos, quanto devem ser provenientes de atividade inventiva, 
ou seja, não podem ser meramente descobertas, e ainda devem ser passíveis 
de produção industrial. 
Para que seja realizada a patente é necessário que o criador verifique se o que preten-
de solicitar não foi protegido antespor terceiros. Mesmo não sendo obrigatória, a 
busca é um importante indicativo para decidir se é possível entrar com o pedido 
ou não. Assim, para avaliar se o pedido atende aos requisitos de patenteabilidade, é 
aconselhável fazer uma busca prévia.
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Após a realização da busca, é necessário o pagamento da taxa que deve ser paga atra-
vés da Guia de Recolhimento da União (GRU) e o devido cadastramento no e-INPI.
É necessário, também, que seja realizado o pedido de registro no INPI (Instituto Nacio-
nal de Propriedade Industrial) ,que é uma autarquia federal, ligada ao Ministério do 
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. O INPI irá analisar se a invenção ou 
modelo atendem aos requisitos da lei, e, uma vez atendidos, irá deferir a patente. 
Os prazos de patente são:
Art. 40. A patente de invenção vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos e a de mo-
delo de utilidade pelo prazo 15 (quinze) anos contados da data de depósito.
Parágrafo único. O prazo de vigência não será inferior a 10 (dez) anos para a 
patente de invenção e a 7 (sete) anos para a patente de modelo de utilidade, 
a contar da data de concessão, ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido 
de proceder ao exame de mérito do pedido, por pendência judicial compro-
vada ou por motivo de força maior. 
Destaque-se que os prazos são contados a partir do depósito, ou seja, do pedido de 
registro. O titular da patente é quem realiza o pedido no INPI ou seus sucessores e 
herdeiros. 
Se duas ou mais pessoas são os desenvolvedores, a patente poderá pertencer 
a todos, desde que cada um deles faça a solicitação ou um faça a solicitação 
qualificando os demais. No entanto, se de forma isolada duas ou mais pessoas 
se veem donos de determinada patente, esta será daquele que primeiro 
realizar o pedido, não importando a data da criação ou da concessão.
Para a concessão da patente, o titular deverá solicitar por escrito, com documento 
que conterá o detalhamento do objeto a ser patenteado, bem como o pagamento 
da solicitação, que será devidamente confirmado.
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SUMÁRIO
Após a confirmação de pagamento, haverá um período de sigilo de dezoito meses 
para que o titular realize o desenvolvimento de sua criação, podendo solicitar inclu-
sive a dispensa do período e assim realizar a publicação no INIPI de forma mais ágil. 
Tal publicação tem de ser efetuada para que terceiros possam apresentar oposição.
Após sessenta dias contados da publicação, o INPI começará a realizar exame técni-
co, que só se inicia após novo requerimento, que deve ser realizado em até trinta e 
seis meses contados do deposito inicial, para garantir que o titular ainda tem inte-
resse quanto àquela patente. Caso não haja novo requerimento, o INPI arquivará a 
solicitação. Após a realização do exame, a patente deverá ser concedida com a carta-
-patente.
Pode haver solicitação de nulidade da patente, por falta de requisitos neces-
sários, por erro no processo de solicitação, como a falta de publicação, ou 
quando houver pretensão de questionar acerca da titularidade. A nulidade 
pode ser solicitada pelo próprio INIPI ou por terceiros de forma administrati-
va em até seis meses da concessão, ou pode ser solicitada de forma judicial 
pelas mesmas pessoas.
Ter a patente não significa que não se pode transferir a cessão ou licença, pois o 
titular pode não ter condições ou mesmo não querer explorar a patente concedida. 
A cessão da patente constitui a transferência da patente para terceiro interessado, 
podendo ser realizada até mesmo antes da concessão. 
Há cessão da patente como a compra e venda de um imóvel, ou seja, se foi 
inventado um remédio para a cura da trissomia do cromossomo 21, é possí-
vel vender essa patente a um laboratório ou até mesmo doá-la.
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Já a licença se dá quando há constituição de permissão de uso da patente, ou seja, 
um terceiro interessado passa a ser titular para licença de uso da patente.
Na licença o objeto é a outorga de uma autorização temporária, porém sem 
a transferência de titularidade a terceiro. Ou seja, é possível emprestar a um 
laboratório a patente do remédio que cura a síndrome de Down por 2 anos 
para que este possa explorar essa invenção.
Já a extinção da patente pode se dar formas diferentes, sendo por decurso do prazo 
de proteção, ou seja, vinte anos de proteção da invenção e quinze anos do mode-
lo de utilidade e, após o prazo de proteção, as criações caem em domínio público 
e podem ser produzidas por qualquer pessoa, independentemente de autorização 
ou retribuição ao titular da patente; por caducidade, que é quando a patente não é 
utilizada por dois anos após a concessão; por não pagamento da taxa de retribuição 
anual devida ao INPI que começa a ser cobrada após três anos do deposito, e deve ser 
paga nos três primeiros meses de cada ano, podendo ser paga até seis meses após 
o prazo para o pagamento; por renúncia do titular, desde que não gere prejuízos a 
terceiros; e por ausência de procurador qualificado e domiciliado no Brasil para as 
devidas representações.
QUADRO 4 - CARACTERÍSTICAS DA PATENTE
PATENTE
INVENÇÃO MODELO DE UTILIDADE
Coisas novas Melhoramento de criações
20 anos do depósito 15 anos do depósito
*Não será menor que 10 anos *não será menor que 7 anos
*Como os prazos passam a contar da data do depósito, caso haja demora nos exames, haverá os pra-
zos mínimos para cada patente, conforme acima.
Fonte: elaborada pelas autoras.
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SUMÁRIO
A outra forma de proteção aos direitos de propriedade industrial é o registro. Basi-
camente o que o diferencia da patente são os objetos de proteção e os prazos, que 
normalmente são renováveis (ao contrário da patente).
Estão sujeitos à registro:
• Desenho industrial: objeto ou conjunto ornamental de linhas e cores que possa 
ser aplicado a um produto, proporcionando visual novo e original na configura-
ção externa que possa servir de tipo de fabricação industrial (art. 95). São exem-
plos de desenho industrial um novo modelo de farol de carro ou de cadeira. 
Aqui o que importa é a forma. O inventor do desenho solicita o registro ao INPI, 
no entanto, este deverá conter sua descrição, foto, desenho, área de aplicação 
e o comprovante de pagamento de retribuição, que será devidamente conferi-
do. No caso do registro, não é automático o tempo de sigilo, devendo este ser 
solicitado e seu prazo será de 180 dias do pedido. Caso o sigilo não seja devida-
mente solicitado haverá publicação imediata e simultaneamente será expedi-
do o certificado de registro. Ao seu criador, herdeiro ou cessionário é atribuído 
o direito de registrar o desenho no INPI, que vigorará pelo prazo de dez anos 
contados do depósito, podendo ser prorrogado por três períodos sucessivos de 
cinco anos cada um (art. 108). Assim como na patente, pode ser solicitada a 
nulidade do registro, podendo ser por via administrativa ou judicial.
A proteção do desenho industrial poderá ser extinta pelo lapso temporal de 
proteção que tem duração máxima de vinte e cinco anos, nos casos em que 
houver solicitações de prorrogação; pelo não pagamento da taxa de retribui-
ção devida ao INPI, neste caso a taxa é quinquenal e será cobrada a partir do 
segundo quinquênio da data do depósito, e pode também extinguir-se pela 
renúncia do titular, desde que não prejudique terceiros, bem como pela falta 
de procurador com poderes representativos.
• Marcas:são suscetíveis do registro como marca os sinais distintivos visual-
mente perceptíveis, não compreendidos nas proibições legais. Dividem-se em 
(art.123): marca de produto ou serviço (como por exemplo o símbolo da Nike); 
marca de certificação (as ISOs, selo de pureza ABIC, selo do INMETRO); marca 
coletiva (como a do cooperativismo). Pode ser ainda: nominativas (quando são 
formadas por letras ou palavras), figurativas (formadas por símbolos) ou mistas 
(quando possuem ambos). Pode ser requerida por pessoa física ou jurídica, e 
a proteção é dada a quem primeiro realizar o registro no INPI. O interessado 
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em registrar a marca deve, juntamente com seus principais elementos de 
identificação, acompanhado da taxa de retribuição, enviá-los ao INPI, que fará 
um exame prévio para análise de requisitos formais e, caso não haja nenhum 
impedimento será publicada a marca, que poderá ser questionada por qual-
quer pessoa no prazo de sessenta dias. Após o prazo, o INPI analisa, conce-
de, ou não, e emite o certificado de registro da marca. Conforme o art. 133, o 
registro da marca vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data da 
concessão do registro, prorrogável por períodos iguais e sucessivos indefinida-
mente. No registro da marca, também é possível solicitar a nulidade de forma 
administrativa ou judicial. A extinção do registro da marca poderá se dar pelo 
decurso do prazo de proteção sem que haja a solicitação de prorrogação; pela 
não utilização da marca no período de cinco anos; pela renúncia do titular; e; 
pela ausência de procurador com poderes de representação.
• Indicações geográficas: inclui a indicação de procedência (nome de localidade 
conhecida pela produção ou extração de determinado produto – chocolate de 
Gramado e cachaça do Norte de Minas) ou denominação de origem (produto 
ou serviço cujas qualidades se devem exclusivamente ou essencialmente ao 
meio geográfico, como vinho espumante da Região de Champagne da França). 
Uma vez apresentado o requerimento para reconhecimento de uma indicação 
geográfica no INPI, somente as pessoas das regiões podem utilizar a mesma na 
divulgação de seus produtos ou serviços. Não há prazo máximo de proteção.
QUADRO 5 - CARACTERÍSTICAS DO REGISTRO
REGISTRO
DESENHO INDUSTRIAL MARCAS INDICAÇÕES GEOGRÁFICAS
Conjunto de linhas e cores Sinais distintivos Indicação de procedência 
10 anos do depósito 10 anos da concessão Não tem prazo de validade
Prorrogado 3 x 5 anos
Prorrogação por períodos 
iguais e sucessivos indefinida-
mente
 
Máximo de 25 anos 
Fonte: elaborada pelas autoras.
Para melhor ilustrar a diferença entre patente e registro, verifique o comparativo a 
seguir:
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SUMÁRIO
QUADRO 6 - COMPARATIVO ENTRE PATENTE E REGISTRO.
PATENTE REGISTRO
INVENÇÃO
MODELO DE 
UTILIDADE
DESENHO 
INDUSTRIAL
MARCAS
INDICAÇÕES 
GEOGRÁFICAS
Coisas novas
Melhoramento 
de criações
Conjunto de 
linhas e cores
Sinais distintivos 
Indicação de 
procedência 
20 anos do de-
pósito
15 anos do de-
pósito
10 anos do 
depósito
10 anos da 
concessão
Não tem prazo 
de validade
*Não será menor 
que 10 anos
*Não será menor 
que 7 anos
Prorrogação 3 x 
5 anos
Prorrogação por 
períodos iguais e 
sucessivos indefi-
nidamente
*Como os prazos passam a contar da 
data do depósito, caso haja demora 
nos exames, haverá os prazos míni-
mos para cada patente, conforme 
acima.
Máximo de 25 
anos
Fonte: elaborada pelas autoras.
Uma vez entendidos os direitos de Propriedade Industrial, passe agora ao entendi-
mento dos direitos de autor.
5.2 OS DIREITOS DE AUTOR
O direito de autor é disciplinado pela Lei 9.610/98, além do próprio texto da Constitui-
ção, que no seu art. 5o determina a proteção aos direitos autorais. É o ramo do direito 
que visa proteger as criações humanas voltadas para a satisfação do espírito. Inclui-se 
nessa categoria a proteção garantida a músicas, vídeos, textos diversos, poesia, escul-
turas, peças de teatro, coreografias de dança e obras de arte em geral. 
A proteção dos Direitos de autor decorre da sua criação, não sendo necessário qual-
quer registro, como acontece com os Direitos de Propriedade Industrial. Basta que 
o autor comprove a autoria, por qualquer meio (documentos, testemunhas, vídeos, 
etc.), caso haja algum questionamento judicial ou extrajudicial.
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Caso interessante é aquele que envolve a música “Ai, se eu te pego”, que se 
tornou conhecida com o cantor Michel Teló: 
A novela sobre a disputa da autoria da música “Ai, se eu te pego” está só come-
çando. As estudantes paraibanas Marcella Quinho Ramalho, Maria Eduarda 
Lucena dos Santos e Amanda Borba Cavalcanti de Queiroga querem tirar de 
Sharon Acioly o direito de ser uma das autoras da canção e inserir o nome 
delas. Elas alegam que criaram o sucesso durante uma viagem para a Disney.
Já Sharon diz que ela e mais três amigas (Karine Vinagre, Amanda Cruz e 
Aline Medeiros) fizeram a música numa brincadeira no palco do Axé Moi, em 
Porto Seguro. Originalmente, elas contam que fizeram no ritmo de funk, mas 
depois Michel Teló e Antônio Dyggs transformaram a música num sertanejo
(Fonte: EXTRA, 2018).
Nesse caso, as supostas autoras questionavam o direito com base em testemunhas 
e em vídeos. No caso, os lucros oriundos da música estavam bloqueados até decisão 
judicial.
A lei 9.610 enumera em seu art. 7o os objetos de proteção de Direito de autor. Veja:
Art. 7º São obras intelectuais protegidas as criações do espírito, expressas por 
qualquer meio ou fixadas em qualquer suporte, tangível ou intangível, conhe-
cido ou que se invente no futuro, tais como:
I - os textos de obras literárias, artísticas ou científicas;
II - as conferências, alocuções, sermões e outras obras da mesma natureza;
III - as obras dramáticas e dramático-musicais;
IV - as obras coreográficas e pantomímicas, cuja execução cênica se fixe por 
escrito ou por outra qualquer forma;
V - as composições musicais, tenham ou não letra;
VI - as obras audiovisuais, sonorizadas ou não, inclusive as cinematográficas;
VII - as obras fotográficas e as produzidas por qualquer processo análogo ao 
da fotografia;
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SUMÁRIO
VIII - as obras de desenho, pintura, gravura, escultura, litografia e arte cinética;
IX - as ilustrações, cartas geográficas e outras obras da mesma natureza;
X - os projetos, esboços e obras plásticas concernentes à geografia, engenha-
ria, topografia, arquitetura, paisagismo, cenografia e ciência;
XI - as adaptações, traduções e outras transformações de obras originais, apre-
sentadas como criação intelectual nova;
XII - os programas de computador;
XIII - as coletâneas ou compilações, antologias, enciclopédias, dicionários, ba-
ses de dados e outras obras, que, por sua seleção, organização ou disposição 
de seu conteúdo, constituam uma criação intelectual (BRASIL, 1998).
Os programas de computador (softwares) são também objetos de proteção 
de Direito Autoral. Contudo, possuem disciplina própria (Lei 9.609/98).
De acordo com a Lei 9.610/98, o direito de autor possui natureza complexa, sendo, 
portanto, formado por duas “partes”: 
FIGURA 31 - NATUREZA DO DIREITO DE AUTOR
Direito 
patrimonial 
de autor 
Direito 
extrapatrimonial 
(ou Direito Moral 
de autor)
Fonte: elaborada pelas autoras.
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Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017SUMÁRIOO Direito Patrimonial consiste nos direitos de exploração econômica da obra. Confor-
me a lei, esses direitos perduram durante toda a vida do autor e até setenta anos 
contados do 1º de janeiro após sua morte.
Dessa forma, se tomarmos por referência Jorge Amado, importante autor 
brasileiro, falecido em 6 de agosto de 2001, temos que seus sucessores 
(herdeiros) poderão explorar economicamente sua obra até 1º de janeiro de 
2072. Após esse prazo, a obra cai em domínio público e pode ser reproduzi-
da por qualquer pessoa, sem pagamento de qualquer valor, desde que faça 
referência ao nome do autor.
Dentre os direitos patrimoniais, podemos citar o art. 29 da Lei 9610:
Art. 29. Depende de autorização prévia e expressa do autor a utilização da 
obra, por quaisquer modalidades, tais como:
I - a reprodução parcial ou integral;
II - a edição;
III - a adaptação, o arranjo musical e quaisquer outras transformações;
IV - a tradução para qualquer idioma;
V - a inclusão em fonograma ou produção audiovisual;
VI - a distribuição, quando não intrínseca ao contrato firmado pelo autor com 
terceiros para uso ou exploração da obra;
VII - a distribuição para oferta de obras ou produções mediante cabo, fibra óti-
ca, satélite, ondas ou qualquer outro sistema que permita ao usuário realizar 
a seleção da obra ou produção para percebê-la em um tempo e lugar previa-
mente determinados por quem formula a demanda, e nos casos em que o 
acesso às obras ou produções se faça por qualquer sistema que importe em 
pagamento pelo usuário;
VIII - a utilização, direta ou indireta, da obra literária, artística ou científica, me-
diante:
a) representação, recitação ou declamação;
b) execução musical;
c) emprego de alto-falante ou de sistemas análogos;
d) radiodifusão sonora ou televisiva;
e) captação de transmissão de radiodifusão em locais de freqüência coletiva;
f) sonorização ambiental;
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SUMÁRIO
g) a exibição audiovisual, cinematográfica ou por processo assemelhado;
h) emprego de satélites artificiais;
i) emprego de sistemas óticos, fios telefônicos ou não, cabos de qualquer tipo 
e meios de comunicação similares que venham a ser adotados;
j) exposição de obras de artes plásticas e figurativas;
IX - a inclusão em base de dados, o armazenamento em computador, a micro-
filmagem e as demais formas de arquivamento do gênero;
X - quaisquer outras modalidades de utilização existentes ou que venham a 
ser inventadas (BRASIL, 1998).
Assim, para que a obra seja reproduzida ou modificada, é necessária a auto-
rização do autor, que pode dá-la de forma onerosa (mediante pagamento) 
ou gratuita.
Além do Direito Patrimonial, há o Direito Moral de autor. Esse é o Direito de ser 
reconhecido como autor da obra, que é eterno e perdura durante toda a vida do 
autor e até após a sua morte. Esse é considerado um direito de personalidade (Direi-
to de todo o ser humano), sendo inalienável (não pode ser vendido) e intransmissível 
a terceiros.
Ou seja, é o direito que o autor João Guimarães Rosa tem de ser o autor da 
obra “Grande Sertão Veredas” por toda a eternidade, bem como Machado de 
Assis, tem o direito a ser reconhecido como autor da obra “Dom Casmurro”, 
enredado pela Maria Capitolina Santiago, a eterna Capitu.
Como direitos morais ou extrapatrimoniais, enumera a lei 9.610/98:
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Art. 24. São direitos morais do autor:
I - o de reivindicar, a qualquer tempo, a autoria da obra;
II - o de ter seu nome, pseudônimo ou sinal convencional indicado ou anun-
ciado, como sendo o do autor, na utilização de sua obra;
III - o de conservar a obra inédita;
IV - o de assegurar a integridade da obra, opondo-se a quaisquer modificações 
ou à prática de atos que, de qualquer forma, possam prejudicá-la ou atingi-lo, 
como autor, em sua reputação ou honra;
V - o de modificar a obra, antes ou depois de utilizada;
VI - o de retirar de circulação a obra ou de suspender qualquer forma de uti-
lização já autorizada, quando a circulação ou utilização implicarem afronta à 
sua reputação e imagem;
VII - o de ter acesso a exemplar único e raro da obra, quando se encontre 
legitimamente em poder de outrem, para o fim de, por meio de processo 
fotográfico ou assemelhado, ou audiovisual, preservar sua memória, de forma 
que cause o menor inconveniente possível a seu detentor, que, em todo caso, 
será indenizado de qualquer dano ou prejuízo que lhe seja causado (BRASIL, 
1998).
Por força de lei, de forma excepcional, os direitos enumerados nos incisos I a IV são 
transmitidos aos sucessores do autor, de modo a assegurar a sua proteção.
Percebe-se que os direitos extrapatrimoniais se ligam à ideia de autoria, de reconhe-
cimento e de que o autor possa determinar o que pode ser feito ou não com sua obra.
5.3 INFRAÇÕES AO DIREITO AUTORAL E SUAS 
CONSEQUÊNCIAS
Com a modernização em massa da sociedade é possível ter informações das mais 
variadas de forma rápida, prática e instantânea, de fotos, textos, imagens, sendo estes 
conteúdos públicos e privados. 
No entanto, há alguns aspectos que devem ser observados como: cópia de textos da 
internet para produzir um trabalho acadêmico ou qualquer outro tipo de trabalho; e 
a republicação de conteúdos de internet em redes sociais.
Nesses casos é importante conhecer sobre as infrações que advém dos direitos 
autorais.
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SUMÁRIO
5.3.1 SANÇÕES CIVIS
Conforme a Lei 9610/98, uma vez infringidos os direitos autorais, surgem os seguintes 
direitos para o titular, dentre outros:
• Direito de indenização por danos morais e materiais.
• O de requerer a apreensão dos exemplares reproduzidos ou a suspensão da 
divulgação, sem prejuízo da indenização cabível (art. 102).
• Aquele que editar obra literária, artística ou científica, sem autorização do 
titular, perderá para este os exemplares que se apreenderem e pagar-lhe-á o 
preço dos que tiver vendido (art. 103).
• No caso de transmissão e a retransmissão, por qualquer meio ou processo, e a 
comunicação ao público de obras artísticas, literárias e científicas, de interpre-
tações e de fonogramas, realizadas mediante violação aos direitos de seus titu-
lares, deverão ser imediatamente suspensas ou interrompidas pela autoridade 
judicial competente, sem prejuízo da multa diária pelo descumprimento e 
das demais indenizações cabíveis, independentemente das sanções penais 
aplicáveis (art. 105).
• ser determinada a destruição de todos os exemplares ilícitos, bem como as 
matrizes, moldes, negativos e demais elementos utilizados para praticar o ilíci-
to civil, assim como a perda de máquinas, equipamentos e insumos destina-
dos a tal fim ou, servindo eles unicamente para o fim ilícito, sua destruição (art. 
106), além de perdas e dados (art. 107).
• Quem, na utilização, por qualquer modalidade, de obra intelectual, deixar de 
indicar ou de anunciar, como tal, o nome, pseudônimo ou sinal convencional 
do autor e do intérprete, além de responder por danos morais, está obrigado 
a divulgar-lhes a identidade, a forma da lei (art. 108).
5.3.2 SANÇÕES PENAIS
O desrespeito aos Direitos autorais gera também consequências penais, estabeleci-
das no Código Penal, em seu art. 184. Veja:
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Art. 184. Violar direitos de autor e os que lhe são conexos: (Redação dada pela 
Lei nº 10.695, de 1º.7.2003)
Pena - detenção, de 3 (três) meses a 1 (um) ano, ou multa (Redação dada pela 
Lei nº 10.695, de 1º.7.2003) 
§ 1o Se a violação consistir em reproduçãototal ou parcial, com intuito de 
lucro direto ou indireto, por qualquer meio ou processo, de obra intelectual, 
interpretação, execução ou fonograma, sem autorização expressa do autor, do 
artista intérprete ou executante, do produtor, conforme o caso, ou de quem os 
represente: (Redação dada pela Lei nº 10.695, de 1º.7.2003) 
Pena - reclusão, de 2 (dois) a 4 (quatro) anos, e multa. (Redação dada pela Lei 
nº 10.695, de 1º.7.2003) 
§ 2o Na mesma pena do § 1o incorre quem, com o intuito de lucro direto 
ou indireto, distribui, vende, expõe à venda, aluga, introduz no País, adquire, 
oculta, tem em depósito, original ou cópia de obra intelectual ou fonograma 
reproduzido com violação do direito de autor, do direito de artista intérprete 
ou executante ou do direito do produtor de fonograma, ou, ainda, aluga ori-
ginal ou cópia de obra intelectual ou fonograma, sem a expressa autorização 
dos titulares dos direitos ou de quem os represente. (Redação dada pela Lei 
nº 10.695, de 1º.7.2003) 
§ 3o Se a violação consistir no oferecimento ao público, mediante cabo, fibra 
ótica, satélite, ondas ou qualquer outro sistema que permita ao usuário re-
alizar a seleção da obra ou produção para recebê-la em um tempo e lugar 
previamente determinados por quem formula a demanda, com intuito de 
lucro, direto ou indireto, sem autorização expressa, conforme o caso, do autor, 
do artista intérprete ou executante, do produtor de fonograma, ou de quem 
os represente: (Redação dada pela Lei nº 10.695, de 1º.7.2003) 
Pena - reclusão, de 2 (dois) a 4 (quatro) anos, e multa. (Incluído pela Lei nº 
10.695, de 1º.7.2003) 
§ 4o O disposto nos §§ 1o, 2o e 3o não se aplica quando se tratar de exceção 
ou limitação ao direito de autor ou os que lhe são conexos, em conformidade 
com o previsto na Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998, nem a cópia de 
obra intelectual ou fonograma, em um só exemplar, para uso privado do co-
pista, sem intuito de lucro direto ou indireto (BRASIL, 1940).
No Brasil é muito comum a infração aos Direitos de autor. Normalmente se 
vê a cópia de músicas vendidas em CDs ou outras mídias, DVDs copiados, 
fotocópias de livros inteiros (fora as exceções previstas em lei). Todas essas 
condutas são aptas a gerar responsabilidade penal.
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SUMÁRIO
O esquema a seguir apresenta os diversos conceitos que abrangem a proprieda-
de intelectual conforme visto e os tipos de propriedade, bem como as ramificações 
previstas e amparadas pela nossa lei.
FIGURA 32 - A PROPRIEDADE INTELECTUAL
Propriedade 
intelectual 
Propriedade 
industrial
Patente de 
invenção e 
modelo de 
utilização
Desenho 
industrial Marcas
Indicações 
geográficas
Direitos do 
autor
Programas de 
computador
Direito 
autoral 
Fonte: elaborada pela UOL Edtech, 2019.
Passado o entendimento sobre as sanções que podem ser impostas as pessoas que 
violam os direitos do autor, é preciso entender um pouco mais sobre um tema de 
extrema importância nos dias de hoje, que é a proteção ao software.
5.3.3 A PROTEÇÃO AO SOFTWARE
Os softwares, ou programas de computador, são protegidos como Direitos Autorais, 
mas possuem uma lei específica de regência, a Lei 9.609/98. Tal lei os conceitua no 
art. 1º:
Programa de computador é a expressão de um conjunto organizado de ins-
truções em linguagem natural ou codificada, contida em suporte físico de 
qualquer natureza, de emprego necessário em máquinas automáticas de tra-
tamento da informação, dispositivos, instrumentos ou equipamentos periféri-
cos, baseados em técnica digital ou análoga, para fazê-los funcionar de modo 
e para fins determinados (BRASIL, 1998).
Assim, aplica-se aos softwares, no que couber a proteção dos direitos autorais, com as 
especificidades de sua lei, dentre as quais se pode ressaltar:
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• Não se aplicam ao programa de computador as disposições relativas aos direi-
tos morais, ressalvado, a qualquer tempo, o direito do autor de reivindicar a 
paternidade do programa de computador e o direito do autor de opor-se a 
alterações não autorizadas, quando estas impliquem deformação, mutilação 
ou outra modificação do programa de computador, que prejudiquem a sua 
honra ou a sua reputação (art. 2º, § 1º).
• Fica assegurada a tutela dos direitos relativos a programa de computador pelo 
prazo de cinquenta anos, contados a partir de 1º de janeiro do ano subse-
quente ao da sua publicação ou, na ausência desta, da sua criação (art. 2º, § 1º).
• Para a proteção dos softwares, não é necessário o registro, mas a lei faculta 
a sua realização. Nesse caso, deverá o registro ser efetivado no INPI (Instituto 
Nacional da Propriedade Industrial).
• O criador do programa pode ceder seu uso, gratuita ou onerosamente, a tercei-
ro, mediante a concessão de uma licença para tanto. Aquele que não possui 
licença não pode utilizar o programa, a não ser que seja um programa livre 
(ou seja, aquele que não está protegido, normalmente por vontade do próprio 
titular, que libera o seu uso a todos, sem custo).
A lei enumera as infrações a esse direito e suas consequências, da forma seguinte:
Art. 12. Violar direitos de autor de programa de computador:
Pena - Detenção de seis meses a dois anos ou multa.
§ 1º Se a violação consistir na reprodução, por qualquer meio, de programa 
de computador, no todo ou em parte, para fins de comércio, sem autorização 
expressa do autor ou de quem o represente:
Pena - Reclusão de um a quatro anos e multa.
§ 2º Na mesma pena do parágrafo anterior incorre quem vende, expõe à ven-
da, introduz no País, adquire, oculta ou tem em depósito, para fins de comér-
cio, original ou cópia de programa de computador, produzido com violação 
de direito autoral. (BRASIL, 1998). 
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SUMÁRIO
Desse modo, utilizar uma cópia “pirata” de um programa, pode ser caracteri-
zada como uma infração penal e passível de imposição de pena.
Ressalte-se que, além das sanções penais, é também cabível a responsabili-
zação civil, podendo o titular pedir o recolhimento das cópias não autoriza-
das, vedar a continuidade de utilização do programa e, ainda, pedir perdas e 
danos (art. 14 da Lei 9.609/98).
CONCLUSÃO
Cabe salientar que os bens criados intelectualmente são de extrema importância nos 
dias de hoje. Assim, a Propriedade Intelectual é um ramo do Direito que visa prote-
ger esses bens imateriais que são resultantes da manifestação do intelecto humano 
nos mais diversos campos como nas indústrias, nas áreas científicas literárias e até 
mesmo artísticas de todas as formas.
E foi com o objetivo de estimular novas criações que foi estabelecido um sistema 
que protege criador e criação em troca de facilidades para a vida moderna e claro de 
lucros. Deve ficar claro que o que chamamos de propriedade intelectual é não mais 
que um privilégio exclusivo da criação, concedido pelas nações. 
Na presente unidade você conheceu os diversos conceitos que abrangem os tipos inte-
lectuais regidos pela Lei e aplicáveis dentro do Direito Empresarial e suas ramificações.
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OBJETIVO 
Ao final desta 
unidade, 
esperamos 
que possa:
> Identificar as diversas 
relações societárias.
> Definir as questões jurídicas 
atinentes ao ambiente 
empresarial e à dinâmica 
econômica das sociedades.
> Identificar qual o melhor 
tipo de relação societária 
para cada tipo de interesse.
UNIDADE 6
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
6 RELAÇÕES ENTRE 
SOCIEDADES
Esta unidade aborda as relações societárias, visto que no mercado brasileiro, assim 
como no mercado global, é muito comum haver situações em que duas ou mais 
sociedades unam esforços para desenvolver de forma mais produtiva e eficiente suas 
atividades econômicas, podendo essa união dar-se de diversas maneiras.
O estudo das sociedades situa-se na área do agrupamento empresarial, em espe-
cificamente caracterizado pela conexão relativa entre as sociedades. Nesse sentido, 
convém ressaltar que se trata da associação entre empresários, em que cada um 
conservará sua autonomia jurídica e patrimonial, e que se efetiva tanto pela coligação 
societária (ou seja, participação de uma sociedade em outra) quanto pela criação de 
grupos de sociedades (organizados formalmente sob uma convenção de grupo), ou, 
ainda, pela constituição de consórcios. 
Nesta presente unidade serão estudados, assim, os principais pontos das principais 
relações comerciais oriundas das relações estabelecidas entre as sociedades.
6.1 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
As participações societárias são as ações de sociedades anônimas ou quotas de socie-
dades limitadas que uma sociedade adquire de outra, sendo chamadas de investido-
ra e investida. Nesse sentido, tem-se ainda que as participações societárias podem ser 
de dois tipos: temporárias ou permanentes.
As participações societárias temporárias são aquelas adquiridas com a intenção de 
especulação, ou seja, é o ato de negociar um ativo, podendo ser uma ação, quotas de 
fundos de investimento, dentre outros, com o intuito de vendê-los quando o merca-
do for favorável. Já as participações societárias permanentes acontecem quando se 
adquire o ativo de determinado empreendimento com a intenção de permanência, 
ou seja, sem a intenção de venda, representando uma extensão da atividade econô-
mica da investidora. 
Normalmente esse tipo de participação societária são as ações de Coligadas, 
Controladas, Não Coligadas e Não Controladas, conforme você entenderá a seguir.
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6.1.1 SOCIEDADES FILIADAS OU COLIGADAS
Conforme descrito no Código Civil em seu artigo 1.099, as sociedades tornam-se coli-
gadas quando existem entre elas o mínimo de 10% (dez por cento) do capital social, 
sem que haja controles umas sobre as outras. Por isso, pode-se dizer que aqui não há 
relação de poder, mas sim de relevância, pois decorre da detenção de capital. 
De acordo com o § 1º do art. 243 da Lei no 6.404/76, “são coligadas as sociedades nas 
quais a investidora tenha influência significativa”. Já no § 4º do mesmo artigo, “consi-
dera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder 
de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem 
controlá-la”. No entanto, deve ficar claro que, de acordo com o §5º do mesmo artigo, 
é PRESUMIDA a influência significativa quando a sociedade investidora for titular de 
20% ou mais do capital e que, além dos direitos comuns, tem o direito de votar, ou 
seja, quando é portadora das ações ordinárias da investida, porém, sem controlá-la. 
No Código de Processo Civil a COLIGADA é uma entidade, incluindo aquela não cons-
tituída, ou seja, é a chamada parceria, sobre a qual o investidor tem influência signifi-
cativa e que não se configura como controlada, ou participação em empreendimen-
to sob controle conjunto.
Como não há relação de poder, as ações ou quotas não dão direito de voto ou quais-
quer outros poderes que influenciem diretamente nas deliberações societárias. As 
relações entre estas sociedades serão regidas através da convenção de grupo, porém, 
deve ficar claro que cada sociedade terá conservado seu capital social, bem como sua 
personalidade.
A Companhia ABC Paulista possui 9% do total das ações da Companhia 
Triângulo Mineiro. Supondo que aquela tenha influência significativa nesta, 
então ABC e Triângulo são coligadas, ou seja, 9% ações (ordinárias ou não) 
com influência ABC e Triângulo SÃO coligadas.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
A companhia Z possui 23% do total das ações da Companhia W, sendo todas 
essas ações com direito a voto nas assembleias de acionistas (ações ordi-
nárias). Assim, Z e W são coligadas, independentemente de qualquer outro 
fato, pois há presunção de influência significativa.
Em investimentos em sociedade Coligadas e Controladas, a existência de 
influência significativa pelo investidor geralmente é evidenciada pela repre-
sentação no conselho de administração ou até mesmo na diretoria; partici-
pação nos processos de elaboração de definições estratégicas que servem de 
base para as tomadas de decisão, inclusive em decisões sobre a distribuição 
dos ganhos da empresa; e fornecimento de informação técnica essencial.
Visto o que são as sociedades coligadas, entenda agora o que são as chamadas socie-
dades controladas.
6.1.2 SOCIEDADE CONTROLADA
De acordo com o § 2º do art. 243 da Lei 6.404/76, “considera-se controlada a socie-
dade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular 
de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas 
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”. 
Portanto, entende-se que para que haja controle é necessário que a sociedade inves-
tidora tenha de forma direta ou indiretamente mais de 50% do capital com direito a 
voto da sociedade investida, ou seja, a sociedade controladora deverá ser detentora 
de mais de 50% das ações ordinárias da sociedade controlada.
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A Cia. XY possui 70% do capital da Cia. BO, e esta, por sua vez, possui 60% do 
capital da Cia. P. Todas as ações do capital social das investidas são ordinárias, 
sendo 70% e 60%, respectivamente. Dessa forma pode-se presumir que a 
sociedade controladora XY controla diretamente a controlada BO com 70%, 
e que a sociedade BO controla diretamente a controlada P com 60%. Tendo 
a controlada XY administrando indiretamente, através de BO, a controlada P 
com 60%. Por isso pode-se dizer que a participação indireta de XY em P é de 
70% × 60%, ou seja, é 42%. 
Ao afirmar que a controladora XY controla de forma indireta a sociedade P com 60%, 
não se utiliza uma relação matemática e sim uma relação de controle, ou seja, se XY 
controla BO e esta controla P diretamente com 60%, então, indiretamente, XY tem 
o poder dos 60% de P, através de BO. No caso de ser utilizada a relação matemática, 
pode-se dizer que a participação indireta de XY em P é de 70% × 60%, isto é, 42%. 
Se assim fosse para avaliar o controle, XY não controlaria P, pois teria menos de 50%. 
Então, para ficar mais claro, no exemplo dado pode-se fazer dois tipos diferentes de 
perguntas: se a pergunta for com quantos por cento XY controla indiretamente P, a 
resposta será 60% (relação de controle e não matemática); no entanto, se for pergun-
tado qual a participação indireta de XY em P, a resposta será 42% (relação matemáti-
ca e não de controle). Assim, cabe ressaltar que se deve prestar muita atenção no tipo 
de pergunta para que não haja interpretações equivocadas.
6.1.3 SOCIEDADE DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO
As sociedades de simples participação são aquelas que detêm menos de 10% de 
determinada sociedade, mas têm direito de voto. Deve-se esclarecer que mesmo 
tendo direito a voto, nesse tipo de participação também não deverá haver signifi-
cativa influência na gestão societária. Conforme artigo 1.100 do Código Civil, “é de 
simples participação a sociedadede cujo capital outra sociedade possua menos de 
dez por cento do capital com direito de voto”.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
Ou seja:
Sociedade “A” 8% Sociedade “B”
Ações Ordinárias
Direito a Voto
Ressalvados os principais aspectos das sociedades de simples participação, entenda 
as sociedades de participação recíproca.
6.1.4 PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA
O artigo 1.101 do Código Civil trata também da participação recíproca entre socie-
dades, devendo essa participação ser limitada ao valor das reservas societárias, que 
não deve ser ultrapassado sob pena de não poder efetuar nenhuma participação 
recíproca.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de 
outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das 
próprias reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido 
esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente 
às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oi-
tenta dias seguintes àquela aprovação.
A comprovação do valor da reserva deverá ser realizada através das contas do exercí-
cio anterior, o que faz com que, caso após o balanço a participação seja superior ao 
limite estipulado, as quotas ou ações sejam transferidas para a sociedade coligada 
em até 180 dias.
Veja os esquemas a seguir para entender como funciona a participação recíproca:
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FIGURA 33 - ILUSTRATIVO SOBRE A PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA
Empresa “A”
Empresa “B”
Empresa “A”
Empresa “B” Empresa “C”
Proibido por Lei
Possível 
Temporariamente
Fonte: elaborada pelas autoras.
Entenda a seguir o que é uma holding.
6.2 HOLDING
Holding “é uma sociedade juridicamente independente que tem por finalidade 
adquirir e manter ações de outras sociedades, juridicamente independentes, com 
o objetivo de controlá-las, sem com isso praticar atividade comercial ou industrial.” 
(LODI, 2012, p. 4), mas conforme ensinamento de Edna Pires Lodi, este é o conceito 
original de holding que no Brasil é tratada de maneira diferente. Nacionalmente a 
holding é aquela que participa de outras sociedades, como sócio, ou seja, como acio-
nista ou quotista, portanto, convém ressaltar que é uma sociedade estabelecida, com 
personalidade jurídica própria e capital social, sendo uma parte própria e outra ou 
com participações societárias de outras pessoas jurídicas e/ou físicas.
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DIREITO EMPRESARIAL
SUMÁRIO
Entenda como é a atuação da holding a partir do esquema a seguir:
FIGURA 34 - A HOLDING
Holding
Empresa 1
51%
Empresa 1
60%
Empresa 1
53%
Fonte: elaborada pelas autoras.
A holding surgiu através da preocupação que o empreendedor tem em expandir seu 
negócio, portanto, perante as análises acima define-se que a holding é “uma solução 
mais voltada para as pessoas físicas e uma complementação técnica e administrativa 
para a pessoa jurídica” (LODI, 2012, p. 8).
Deve-se esclarecer que a sociedade holding não tem lei própria que a defina, sendo 
regida pela Lei da sociedade que a incorporou.
• Holding incorpora Limitada regida pelas normas da sociedade simples 
e da sociedade limitada.
• Holding incorpora S/A será regida pela Lei 6.404 LSA.
A sociedade holding não se trata de um único tipo societário, pois é possível a consti-
tuição de uma sociedade com o objetivo de ser a titular de determinado patrimônio, 
podendo este patrimônio constituir-se de bens imóveis, bens móveis, propriedade 
imaterial (patentes, marcas etc.), aplicações financeiras, direitos e créditos diversos. 
Desse patrimônio podem constar, inclusive, quotas e ações de outras sociedades. 
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Veja alguns conceitos acerca das sociedades com caráter de holding:
• Holding pura: sociedade constituída com o objetivo exclusivo de ser titular de 
quotas ou ações de outra ou outras sociedades. É também chamada de socie-
dade de participação.
• Holding de controle: sociedade de participação constituída para deter o 
controle societário de outra ou de outras sociedades.
• Holding de participação: sociedade de participação constituída para deter 
participações societárias, sem ter o objetivo de controlar outras sociedades.
• Holding de administração: sociedade de participação constituída para centra-
lizar a administração de outras sociedades, definindo planos, orientações, 
metas etc.
• Holding mista: sociedade cujo objeto social é a realização de determinada 
atividade produtiva, mas que detém participação societária relevante em 
outra ou outras sociedades.
• Holding patrimonial: sociedade constituída para ser a proprietária de deter-
minado patrimônio. É também chamada de sociedade patrimonial, dentre 
outras como a familiar e a imobiliária. 
(Fonte: adaptado, https://jus.com.br/artigos/54436/holding-familiar>. Acesso em: 26 mar. 2019.)
Entenda a seguir a finalidade deste tipo de sociedade. 
6.2.1 FINALIDADE
A holding, dentre diversas, finalidades tem a de preservar de forma majoritária as 
ações de determinada empresa para que seja possível o controle do grupo acionário, 
evitando que haja diminuição do capital social por diversos motivos. Também tem 
o intuito de ter o controle acionário, não necessariamente com maior número de 
ações, mas de forma a conseguir influir nas decisões da sociedade; visa manter ações 
de companhias internacionais, facilitando assim o investimento estrangeiro, a impor-
tação e exportação, agindo como elo; e também a holding pode manter, de forma 
minoritária, ações de outra empresa simplesmente como investimento de forma a 
estabelecer parcerias, assim como tantas outras finalidades (LODI, 2012).
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6.2.2 OBJETIVOS
Dentre os objetivos da holding, tem-se como função principal o controle de grupo e 
o planejamento da sociedade. Nesse sentido, sua atenção volta-se para investimento, 
desenvolvimento, consultoria jurídica e técnica, com foco maior no controle acioná-
rio. Para aumento do seu lucro, a holding pode prestar serviços essenciais ao bom 
funcionamento da sociedade (LODI, 2012).
Veja alguns exemplos de holding:
Aluguel de máquinas
Serviços técnicos de informática
Administração
Relações comercial
Deve ficar claro que a holding não deve interferir diretamente nas ações da empresa, 
devendo limitar-se a prestar os serviços nas áreas em que o empreendimento não 
consegue atuar de forma satisfatória.
6.2.3 NATUREZA JURÍDICA
O artigo 2º, §3º da LSA, deixa a entender que as sociedades de participação só podem 
ser constituídas sob a forma de sociedades por ações, bem como há afirmações 
de que só poderia ser uma sociedade simples com registro em Cartório de Regis-
tro de Pessoas Jurídicas; o que não se faz verdade, visto que não há limitação ou 
determinação sobre a natureza jurídica de uma holding, dado que tais sociedades 
podem adotar como natureza jurídica simples ou empresária e, dependendo do tipo 
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societário que venham a adotar, poderão ser registradas na Junta Comercial ou no 
Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas. 
Portanto, a natureza jurídica que se dará à holding constitui uma alternativa estra-
tégica à disposição da sociedade e, considerando as particularidadesde cada caso, 
elegerá a melhor alternativa.
6.3 SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
Subsidiária integral nada mais é que uma companhia que será única acionista de 
uma outra companhia, ou seja, é uma pessoa jurídica que constitui outra pessoa jurí-
dica para ser sua única acionista, conforme artigo 251 da Lei 6.404 (LSA), pois a unici-
dade societária será aceita, visto que a sociedade controladora tem pluralidade socie-
tária, devendo ficar claro que a subsidiária integral tem personalidade jurídica, bens 
e obrigações próprias. 
Veja o esquema a seguir para entender como funciona a questão subsidiária integral.
FIGURA 35 - CONSTITUIÇÃO DE UMA SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
Subsidiária Integral
100% ações empresa 
“A”
Empresa
“A”
Fonte: elaborada pelas autoras.
Como a subsidiária integral trata-se de uma companhia que controla a outra, portan-
to, sempre será uma sociedade anônima constituída no Brasil e seguirá as leis nacio-
nais e com sede no país, devendo ser levado em consideração que, se porventura a 
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sociedade controladora estiver sendo controlada por um único acionista, de forma 
temporária, não há que se falar em invalidade de sua subsidiária.
A constituição da subsidiária deverá ser realizada por meio de escritura pública, visto 
que há somente um acionista; no entanto, quando a companhia subsidiária é uma 
companhia aberta, sua constituição deverá se dar sob as normas e controle da CVM, 
por poder bater de frente com os interesses dos acionistas da sociedade controladora.
A criação de uma subsidiária integral deverá ser debatida pelo Conselho de Admi-
nistração, se houver, ou da diretoria. Por isso, se a sociedade instituidora optar por 
subscrever o capital de subsidiária integral em bens, deverá ela, companhia subscri-
tora, aprovar o laudo de avaliação, sendo civilmente responsáveis por tal aprovação os 
administradores que a deliberaram, além dos avaliadores.
Pode-se criar uma subsidiária integral ou transformar uma sociedade anônima em 
subsidiária integral, o que será feito quando uma sociedade brasileira, independente-
mente de sua forma societária, adquirir todas as ações de uma determinada compa-
nhia, convertendo-a em subsidiária.
A subsidiária integral poderá ser convertida de duas formas: pela aquisição de todas 
as ações de uma companhia e pela incorporação de uma companhia, mas nos casos 
em que forem companhias abertas deverão fechar seu capital social, visto que não se 
pode falar em participação no mercado aberto de valores mobiliários, pois a compa-
nhia será controlada por uma única pessoa. 
A companhia que se transforma em subsidiária integral poderá reverter essa condi-
ção, admitindo novos acionistas para o aumento do capital social, bem como com a 
emissão de novas ações, podendo-se manter o controle acionário.
A subsidiária integral pode fundir-se com outra sociedade, o que deve resultar na 
transformação da subsidiária em sociedade controlada, pode ser incorporada ou 
incorporar aceitando novos sócios ou adquirindo a totalidade das ações, pode realizar 
também cisão resultando partes que podem ser subsidiárias integrais, submetidas à 
mesma sociedade controladora dentre outros. Também pode ocorrer de a subsidiá-
ria integral ser incorporada pela sociedade controladora, o que implica sua extinção, 
bem como pode ser dissolvida, com correspondente liquidação e extinção, incluin-
do a pressuposição de falência da subsidiária integral, o que não atinge a sociedade 
controladora nem seus administradores.
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6.4 GRUPO DE SOCIEDADES
As sociedades que de alguma forma tornam-se controladora e controlada podem, 
em algum momento, constituir um grupo de sociedades que será regulado por 
convenção específica para que possam ser cumpridas as obrigações pertinentes a 
cada grupo.
A convenção do grupo de sociedades deverá conter a qualificação do grupo, ou seja, 
o seu nome deverá conter o termo grupo de sociedades ou grupo, podendo ser utili-
zado o núcleo da denominação de uma das sociedades do grupo. 
A sociedade controladora deverá necessariamente ser brasileira e estar devidamen-
te indicada na convenção, bem como as sociedades filiadas; deverá, também, haver 
indicações das condições de participação das diversas sociedades, esclarecendo 
como será a combinação de recursos e/ou esforços para a realização dos seus objetos 
sociais, a participação em atividades ou empreendimentos comuns, respeitando a lei 
e os atos constitutivos; deverá, caso haja, o prazo de duração e, as condições de extin-
ção; bem como as condições para a entrada e saída de sociedades. Deverá, também, 
estar expressa na convenção estrutura administrativa do grupo, bem como a nacio-
nalidade, devendo haver qualificação das pessoas naturais ou jurídicas que estão no 
comando da sociedade de controle.
Os grupos societários são regidos pela lei 6.404/76 LSA e por isso não deverá haver 
desrespeito jurídico.
A convenção do grupo societário deverá ser aprovada por pelo menos metade das 
ações com direito a voto, desde que no estatuto da sociedade não haja exigência de 
aprovação diferente, garantindo aos acionistas dissidentes reembolso de suas ações 
ou quotas.
Aprovada a convenção por todas as sociedades envolvidas, esta deverá ser arquivada 
no registro do comércio da sede da sociedade controladora, junto com as atas das 
assembleias gerais ou instrumentos de alteração contratual de todas as sociedades.
Os grupos de sociedade não têm natureza jurídica própria, pois é somente uma 
convenção entre pessoas jurídicas, ou seja, os grupos não são tratados como pessoas 
jurídicas, apesar de haver distribuição de cargos administrativos e de créditos e 
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débitos, podendo a sociedade controladora ter de indenizar as demais sociedades 
caso venha causar dano a elas
6.5 CONSÓRCIO
“As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem 
constituir consórcio para executar determinado empreendimento” (Art. 278 – LSA), 
ou seja, pode-se definir o consorcio como formação empresarial conjunta temporá-
ria, normalmente constituído para a realização de determinado objetivo, pois, sem a 
associação das sociedades não seria viável sua execução.
FIGURA 36 - O CONSÓRCIO
Empresa 
A
Empresa 
B
Empreendimento 
X
Fonte: elaborada pelas autoras.
O consórcio será constituído mediante contrato aprovado por todas as consorcia-
das, devendo ser devidamente registrado pelo órgão da sociedade competente para 
autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, ter cláusulas obrigatórias e ser 
devidamente registrado em órgão competente, conforme disposto nos incisos do 
artigo 279 da LSA, in verbis:
I - a designação do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
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IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consor-
ciada, e das prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação 
das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número 
de votos que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados 
no registro do comérciodo lugar da sua sede, devendo a certidão do arquiva-
mento ser publicada (BRASIL, 1976).
O registro do contrato de consórcio dever ser realizado para que haja conhecimento 
público de terceiros sobre o agrupamento empresarial afim de evitar fraudes.
No contrato de consórcio normalmente não há preocupação com o intuito personae, 
pois neste tipo de contrato não há oposição quanto à entrada de novos empreende-
dores, não sendo necessário o consenso de todos os demais, afinal esse agrupamento 
temporário se dá com o intuito de melhora financeira para a realização de objetivo 
em comum (VENOSA; RODRIGUES, 2018). 
Deve ficar claro que o principal objetivo do contrato de consórcio, além da presunção 
de veracidade, é a efetividade dos efeitos jurídicos que começam a produzir efeito 
após o registro.
Resta esclarecer que se não observar o que foi estabelecido na LSA faz com que o 
contrato não seja eficaz perante terceiros.
A administração poderá ser exercida pelo consorciado administrador ou por dire-
ção autônoma, sob a forma de mandato negocial e judicial, conferindo poderes para 
contratar com terceiros em nome do consórcio e representá-lo judicialmente.
Diante das breves explanações sobre consórcio, entenda agora o conceito de Joint 
Venture.
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6.6 JOINT VENTURE
A joint venture, assim como no consórcio, é um agrupamento de pessoas, de forma 
temporária, para um único projeto. No entanto, aqui o contrato pode ser expresso ou 
tácito, devendo haver divisão de débito, crédito e até mesmo de controle, além disso 
na joint venture deverá haver responsabilidade solidária entre as associadas.
Tal qual o consórcio, a joint venture tem como objetivo a racionalização de esforços 
econômico-financeiros para assim aumentar o lucro de todas as partes envolvidas, 
bem como a competitividade mercantil (VENOSA; RODRIGUES, 2017).
Apesar de na joint venture não ser obrigatória a celebração de contrato formal, não se 
pode dizer que não há responsabilidades, no entanto, quando há celebração contra-
tual pode-se formar ou não uma nova personalidade jurídica para execução do proje-
to pré-determinado.
A joint venture pode ser efetivada por diversas vias como por meio de cisão, fusão, 
consórcio, bem como adquirindo participação acionária em outros empreendimen-
tos, podendo abranger diversos modelos jurídicos, como nas holdings, pois depen-
derá do arcabouço de negócio que será empreendido, e por isso qualquer modelo 
societário legal poderá usado. (FARIA)
A joint venture poderá se constituir por diversos elementos, dentre eles 
tem-se:
• Nas associações de cunho comercial, como as associações para repre-
sentações, filiais comuns em países estrangeiros.
• Na exploração de recursos naturais, como a mineração e a extração 
de petróleo.
• Nas alianças empresariais.
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CONCLUSÃO
Ficou claro com esta unidade que os grupos societários são uma realidade em tempos 
de modernização exacerbada e, portanto, não há como fugir da sua existência, seja 
ela formal ou informal. Assim, o operador do direito deve ter uma maior cautela ao 
analisar as questões envolvendo os grupos de empresas, pois a regra é de que a sua 
existência não cria um novo ente independente, porém, os entes formadores dos 
grupos algumas vezes podem vir a perder sua capacidade de negociação própria, 
mantendo apenas de maneira formal a sua personalidade.
Diante do estudo das relações societárias, percebe-se que esta é uma constituição 
societária voltada para os grandes negócios, bem como para a saúde econômica 
empresarial.
Esclarece-se, portanto, que a nossa legislação atribui diversos direitos, obrigações e 
critérios rígidos para a formalização das relações societárias.
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