DIREITO EMPRESARIAL

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DIREITO 
EMPRESARIAL 
PROFA. MA. OLÍVIA ALAIDE DA SILVA LUZ CAPARROZ
REITORIA: 
Dr. Roberto Cezar de Oliveira
PRÓ-REITORIA:
Profa. Ma. Gisele Colombari Gomes
DIRETORIA DE ENSINO:
Profa. Dra. Gisele Caroline Novakowski
EQUIPE DE PRODUÇÃO DE MATERIAIS:
Diagramação
Revisão textual
Produção audiovisual
Gestão
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01
SUMÁRIO DA UNIDADE
INTRODUÇÃO .............................................................................................................................................................. 4
1. NOÇÕES HISTÓRICAS DO DIRETO COMERCIAL/EMPRESARIAL ..................................................................... 5
2. PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO, EXTERNO E DIREITO PRIVADO .............................. 6
3. CONCEITO DE EMPRESA ...................................................................................................................................... 8
4. CONCEITO DE EMPRESÁRIO ................................................................................................................................ 9
5. ATIVIDADES EMPRESARIAIS E NÃO EMPRESARIAIS ....................................................................................... 9
6. DOS IMPEDIDOS AO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL ..................................................................... 11
7. DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E EMPRESÁRIO INDIVIDUAL CASADO............................................................ 13
CONSIDERAÇÕES FINAIS ......................................................................................................................................... 17
NOÇÕES INTRODUTÓRIAS DO DIRETO 
COMERCIAL/EMPRESARIAL
 PROFA. OLÍVIA ALAIDE DA SILVA LUZ CAPARROZ
ENSINO A DISTÂNCIA
DISCIPLINA:
DIREITO EMPRESARIAL 
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EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
INTRODUÇÃO
Prezado (a) aluno (a), a partir de agora, iniciaremos o nosso estudo sobre o Direito 
Empresarial ou comercial, como é chamado por alguns doutrinadores.
Nesta unidade será apresentado breves apontamentos históricos do direito comercial/
empresarial e como ele se apresenta nos dias atuais no ordenamento pátrio. 
Para sua melhor compreensão, será apresentado as diferentes espécies de pessoas jurídicas 
existentes em nosso direito. Para tanto, será estudado sobre pessoas jurídicas de direito público 
interno, externo e direito privado, de maneira que o aluno consiga diferenciar essas pessoas no 
âmbito legal. 
Também será apresentado o conceito de empresa e empresário, quais são as atividades 
que se enquadram como empresariais, e aquelas que por determinação legal, não se enquadram. 
Outrossim, a fim de antes de adentramos nas modalidades de sociedade empresária 
objeto desse estudo, também se mostra necessário apresentar quais são os indivíduos impedidos 
ao exercício da atividade empresarial, e como funciona a relação dos bens moveis e imóveis do 
empresário individual e do empresário individual casado.
Trata-se de uma unidade introdutória, porém essencial para você administrador ter 
conhecimento de como ocorreu o surgimento da estrutura jurídica da atividade empresarial e 
como está se apresenta nos dias atuais dentro da legislação brasileira.
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EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
1. NOÇÕES HISTÓRICAS DO DIRETO COMERCIAL/EMPRESARIAL
 
No Brasil, até 1850 não havia legislação própria a versar sobre Direito Comercial, 
utilizava-se das leis de Portugal, conhecidas como as Ordenações do Reino (Ordenações Filipinas, 
Ordenações Manuelinas, Ordenações Afonsinas) para dirimir quaisquer controversas a despeito 
do tema.
Foi somente com a promulgação da Lei nº 556/1850, denominada de Código Comercial, 
que o Brasil se desvinculou das ordenações de Portugal, tendo a Lei nº 556/1850 se mantido 
indivisa até a entrada em vigor do Código Civil de 2002, que revogou a primeira parte do Código 
Comercial, tendo permanecido vigente somente a segunda parte que versa sobre direito marítimo. 
Importante destacar que, em 1942, na Itália, surge um novo sistema de regulação das 
atividades econômicas entre particulares, inserindo nelas as atividades de prestação de serviços e 
as ligadas à terra. Chamou-se esse novo sistema de teoria da empresa.
A partir dessa teoria, o Direito Comercial deixa de cuidar somente das atividades de 
mercancia e passa a disciplinar toda a forma de produção e circulação de bens ou serviços. 
Tendo o Código Civil de 2002 adotado a teoria da empresa, restou superado o ultrapassado 
e deficiente critério do Código Comercial de 1850, que definia o comerciante como aquele que 
pratica habitualmente atos de comércio, razão pela qual com a edição do Código Civil de 2002, 
tornam-se obsoleta noções de comerciante e de ato de comércio, que são substituídas pelos 
conceitos de empresário e de empresa, respectivamente (RAMOS, 2020).
Nessa esteira, não se trata mais do comerciante como sendo aquele que pratica 
habitualmente atos de comércio. A nomenclatura correta é “empresário”, sendo ele aquele que 
“exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de 
bens ou de serviços”, nos termos constantes do art. 966 do Código Civil.
Importante destacar que o Código Civil de 2002 não trouxe a definição do conceito de 
empresa, mas é a partir do conceito de empresário que o intérprete do Direito infere o conceito 
jurídico de empresa, como sendo o exercício organizado ou profissional de atividade econômica 
para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Nesse sentido, o exercício profissional da atividade econômica é elemento integrante 
do conceito de empresa, o que permite concluir que empresa é a exploração de atividade com 
finalidade lucrativa. Isso sem perder de vista o conceito de Direito Empresarial, de Cesare Vivante, 
disciplinador da circulação dos bens entre aqueles que os produzem e aqueles que os consomem 
(TEIXEIRA, 2018).
No Brasil, a doutrina aplica a teoria da realidade técnica para explicar a personalidade da 
sociedade empresarial que nas palavras de Colin e Capitant (1927) “[...] a personalidade jurídica 
da pessoa jurídica é um atributo que o Estado concede a um grupo de pessoas ou bens que 
possuem objetivos comuns e que cumprem os requisitos exigidos pela lei” (COLIN; CAPITANT, 
1927).
Ou seja, as pessoas jurídicas são reais, mas baseadas em uma realidade técnica. Em razão 
disso, a lei as concede personalidade jurídica, que não se confunde com a de seus membros. Esta 
é a teoria adotada pelo Brasil. 
Também é relevante mencionar que o objeto do Direito Empresarial é, essencialmente, 
regular as relações entre empresários e dispor sobre as regras das sociedades empresariais. 
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2. PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO, EXTERNO E 
DIREITO PRIVADO
O art. 40 do Código Civil Brasileiro, dispõem a despeito das espécies de pessoas jurídicas 
existentes em nosso ordenamento, são elas a saber: pessoas jurídicas de direito público, interno 
ou externo, e de direito privado.
O presente estudo não se aprofundará sobre as pessoas jurídicas de direito público interno 
ou externo, todavia, breve explanação sobre ambas se mostra necessária a título de conhecimento 
de suas existências e diferenciação.
São pessoas públicas aquelas criadas e regidas por normas públicas internas ou 
internacionais. Partindo dessa premissa, são pessoas jurídicas de direito público interno, todos 
os membros da República Federativa do Brasil, ou seja, a união, Estados e Municípios, o Distrito 
Federal, os Municípios e nos termos constantes no art. 41 do CC.
Também são consideradas como pessoas jurídicas de direito público interno no art. 41 do 
CC, as autarquias, incluindo as associações públicas, bem como as demais entidades de caráter 
público criadas por lei.
Para melhor compreensão a despeitodas autarquias, incluindo as associações públicas, 
bem como as demais entidades de caráter público criadas por lei, cita-se: Funarte, Funasa e 
Fundação da Biblioteca Nacional. E as agências reguladoras, de que são exemplos a Aneel 
(Agência Nacional de Energia Elétrica), ANP (Agência Nacional do Petróleo), Anatel (Agência 
Nacional de Telecomunicações), Anvisa (Agência Nacional de Vigilância Sanitária), ANS 
(Agência Nacional de Saúde Suplementar), Ana (Agência Nacional de Águas), Ancine (Agência 
Nacional de Cinema), ANAC (Agência Nacional de Aviação Civil) e ANM (Agência Nacional de 
Mineração) etc.
Dispôs o legislador que ressalvados disposição em contrário, as pessoas jurídicas de 
direito público, a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto 
ao seu funcionamento, pelas normas do Código Civil e não pelo direito público.
Importante destacar que o art. 43 do CC, dispõem que são as pessoas jurídicas de direito 
público interno civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem 
danos a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte 
destes, culpa ou dolo.
A título de exemplo cita-se: imagine na situação hipotética, o guarda municipal “A” do 
Município de Rio Doce, conduzindo o veículo da municipalidade, a caminho um chamado para 
socorrer vítima de violência doméstica, ultrapassa indevidamente o sinal vermelho e colide no 
veículo automotor de “B”. Nesse exemplo, por “A” é um típico agente público municipal, nesse 
sentido, “B” poderá ingressar judicialmente em face do município para requerer sua devida 
indenização pelo dano sofrido, ou seja, quem irá indenizar “B” será o município de Rio Doce. 
Todavia, é permitido ao município realizar processo administrativo a fim de averiguar se houve 
dolo ou culpa de seu agente, e uma vez identificado que ouve dolo ou culpa, requerer do agente o 
ressarcimento ao erário público pelos danos causado. 
Essa determinação constante no art. 43 do CC, tem comando Constitucional constante 
no art. 37, § 6º (CF) “As pessoas jurídicas de direito público e as de direito privado prestadoras 
de serviços públicos responderão pelos danos que seus agentes, nessa qualidade, causarem 
a terceiros, assegurado o direito de regresso contra o responsável nos casos de dolo ou culpa” 
(BRASIL, 1988).
Os Estados soberanos do mundo (EUA, ES, GR etc.), as organizações internacionais 
(ONU, OIT etc.), a Santa Sé e outras entidades congêneres são pessoas jurídicas de direito público 
externo, conforme preconiza o art. 42 do CC.
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As pessoas jurídicas de direito público externo são regidas pelo direito internacional, 
razão pela qual o início de sua existência legal dependerá de análise de qual norma se submete 
(de qual estado – país, ou membro internacional). 
No Brasil, para uma organização internacional, ou seja, uma pessoa jurídica de direito 
público externo tenha vigência, se faz necessário que esta seja referendada pelo Congresso 
Nacional e sancionada pelo Presidente da República em exercício que é o chefe do executivo 
Federal a teor do art. 84, VIII da CF.
Importante destacar que a despeito dos tratados e convenções internacionais – que 
disciplinam sobre direitos humanos, a teor de disposição constante no art. 5º da CF § 3º, deve 
passar por quórum especial em cada Casa do Congresso Nacional, em dois turnos, por três 
quintos dos votos dos respectivos membros e após aprovação do chefe do executivo, terão poder 
equivalente a emendas constitucionais.
Já em relação à pessoa jurídica de direito privado, o artigo 45 do Código Civil disciplina que 
o início de sua existência legal ocorre com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, 
precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no 
registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Pablo Stolze e Rodolfo Pamplona ensinam que, assim como a pessoa natural surge com o 
nascimento com vida e só daí adquire sua personalidade civil, a pessoa jurídica possui seu ciclo 
de existência, o qual exige observância da legislação em vigor, sendo indispensável o registro para 
a aquisição de sua personalidade jurídica. 
O que nos leva ao entendimento de que, antes do registro, não há que se falar em pessoa 
jurídica com personalidade própria, pois o Código Civil é claro no sentido de que a existência 
legal da pessoa jurídica tem início a partir de seu registro (art. 45, CC).
O artigo 44 do Código Civil nos traz o rol das pessoas jurídicas de direito privado, tendo 
especial importância no Direito Empresarial as pessoas jurídicas dispostas nos incisos II e VI, os 
quais tratam de sociedades, respectivamente. In verbis:
 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas; 
V - os partidos políticos. 
VI – revogado. 
§ 1º São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funcionamento 
das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar-lhes 
reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu 
funcionamento. 
§ 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às 
sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial deste Código. 
§ 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto 
em lei específica (BRASIL, 2022)
Os autores Pablo Stolze e Rodolfo Pamplona (2022) diferenciam esses tipos de pessoas 
jurídicas, explicando que, nas sociedades civis/mercantis e nas associações, ocorre união de 
pessoas (universitas personarum), já nas fundações ocorre a reunião de um patrimônio (universitas 
bonorum) determinado por seu instituidor para determinada finalidade.
O código civil de 2002 e leis esparsas pelo ordenamento disciplinam sobre as pessoas 
jurídicas de direito privado que é figura central do direito empresarial. Traçadas essas primeiras 
premissas, mister se faz explanar o conceito de empresa, conforme será demonstrado nos tópicos 
que segue.
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3. CONCEITO DE EMPRESA
O Código Civil de 2002 e demais normas que tratam de Direito Empresarial/Comercial 
não apresentam uma definição legal de empresa, mas sim a definição do seu titular. Nesse diapasão, 
os doutrinadores buscam um conceito jurídico e sua natureza no âmbito do Direito Empresarial. 
Para se aferir se há ou não empresa, deve-se observar a atividade, em conformidade com 
o art. 966, caput, CC, que consigna as características da atividade empresarial. Para existir perfil 
(elemento funcional na Teoria da Empresa), isto é, atividade empresarial, é necessário haver, 
concomitantemente, os seguintes elementos:
Atividade econômica, ou seja, atividade com objetivo de obter lucro, ainda que não seja 
concretizado (excluindo-se associações ou ONGs).
Atividade exercida com profissionalismo, verificável por meio de habitualidade e 
continuidade (em detrimento de pontualidade ou esporadicidade, como o particular que vende 
o próprio carro). 
Atividade organizada para prestação de serviços, produção (industrial) ou circulação de 
bens, isto é, o dono da atividade empresarial se ocupa da gestão do todo. Com efeito, há atividade 
econômica, isto é, há objetivo de angariar lucro, ainda que não se consiga obtê-lo (VIDO, 2022).
Razão pela qual, compreendesse que o conceito de empresa é a atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (art. 966 do CC/2002).
Configura-se uma característica da atividade empresarial o profissionalismo, que significa 
que o empresário atua com habitualidade, em nome próprio e com o domínio de informações, 
sobre o produto ou o serviço que está colocando no mercado. 
Sintetizando, são elementos para a existência da empresa:
 
Quadro 1 – Elementos da atividadeempresarial. Fonte: A autora.
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4. CONCEITO DE EMPRESÁRIO
O Código Civil de 2002 e demais normas que tratam de Direito Empresarial/Comercial 
não apresentam uma definição legal de empresa, mas a definição do seu titular. 
Importante deixar claro que a expressão “empresa” e “empresário” não são sinônimos, 
muito embora se relacionem entre si. Conforme ensina professor André Santa Cruz, empresa 
é uma atividade econômica organizada, e empresário é a pessoa, física ou jurídica, que exerce 
a atividade empresarial profissionalmente. Nesse sentido, é possível dizer que existe em nosso 
ordenamento três categorias de empresário, que são: 
Quadro 2 – Categorias de empresário. Fonte: A autora.
Portanto, observa-se que para ser empresário, é necessário o exercício da atividade 
empresarial, nos termos constantes no caput do art. 966 do CC, razão pela qual, no tópico que se 
segue, será destinado a compreensão das atividades que são consideradas empresariais e as que 
não são empresariais. 
5. ATIVIDADES EMPRESARIAIS E NÃO EMPRESARIAIS
A atividade empresarial pode ser exercida pelo empresário individual ou pela sociedade 
empresarial. 
O empresário individual é o profissional que exerce a atividade econômica organizada 
para a produção ou a circulação de bens ou serviços. Não se confunde com os sócios de uma 
sociedade empresarial, que podem ser chamados de empreendedores ou investidores (art. 966, 
caput, do CC/2002) e que para sua caracterização necessitam de alguns requisitos que serão 
descritos nos tópicos seguintes dessa unidade.
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Quando o mais importante no exercício da atividade econômica for a pessoalidade e 
a confiança, a atividade deixa de ser empresarial. É o que acontece com a atividade exercida 
por advogados ou médicos, os quais, mesmo tendo escritório ou consultório com funcionários/
auxiliares e secretárias, a escolha do cliente se baseia na confiança no profissional (e não na 
organização). Logo, não se pode dizer que a atividade é empresarial. É o que determina o art. 966, 
§ único, CC, vejamos:
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, 
de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa 
(BRASIL, 2002).
Ou seja, não é considerada atividade empresarial aquela exercida por profissional 
intelectual, uma vez que, normalmente, há relação é pessoal. É o caso de dentistas, médicos, 
músicos, escritores etc., salvo se a atividade constituir elemento essencial da empresa, a exemplo 
de petshop com veterinário, hospital com médicos etc. (VIDO, 2022).
Profissional intelectual é gênero da espécie profissional liberal, sendo certo que, em regra, a 
atividade do profissional intelectual é o único motivo para atrair cliente, exceto quando constituir 
elemento de empresa, situação em que o profissional intelectual é apenas um dos motivos da 
escolha pelo cliente. 
O profissional liberal é considerado empresário quando a atividade intelectual constituir 
elemento de empresa, ocasião em que se perde a pessoalidade, conforme dita o art. 966, § único, 
CC. 
É o que ocorre quando a atividade do profissional intelectual, de natureza científica, 
literária ou artística, torna-se fator de produção, juntamente com outras atividades (a exemplo 
da atividade do professor em uma escola, do médico em um hospital, do músico em uma banda 
etc.).
A atividade do profissional intelectual, de cunho científico, literário ou artístico, só é 
considerada empresarial quando constituir fator de produção de atividade empresarial, e não 
meramente por haver funcionários. A título de exemplificação observe o quadro que se segue:
Quadro 3 – resumo - Atividades economicas não empresariais. Fonte: A autora.
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Nota-se que a alguns indivíduos, mesmo exercendo produção de produtos ou oferecendo 
serviços, exercem atividade empresarial, a qual deve apresentar como atributos os elementos de 
empresa (atividade econômica, profissional e organizada). 
6. DOS IMPEDIDOS AO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL
Conforme dito anteriormente, a atividade empresarial pode ser exercida pelo empresário 
individual ou pela sociedade empresarial, sendo o primeiro, o profissional que exerce a atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços. 
Ocorre que, para uma pessoa física possa exercer a atividade empresarial o legislador 
impôs alguns requisitos constantes no art. 972 e seguintes do Código Civil, vejamos:
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno 
gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de 
empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, 
continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo 
autor de herança.
§ 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das 
circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-
la podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou 
representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos 
adquiridos por terceiros.
§ 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, 
ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, 
devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização (BRASIL, 2002).
Observe que em relação ao incapaz, ele só vai exercer a atividade de empresário em 
caráter excepcional, tais como continuar a empresa, em virtude de herança ou incapacidade 
superveniente, somente após autorização judicial e com nomeação de representante ou assistente, 
a depender da incapacidade. 
A autorização judicial não tem o condão de conferir capacidade ao empresário incapaz, 
devendo ser registrado na Junta Comercial, sendo certo que o representante ou assistente deve 
estar à frente do negócio, continuando a empresa de qualquer maneira em nome do incapaz. 
Esse é o entendimento do Enunciado 203 da III Jornada de Direito Civil o qual constou 
que a interpretação correta do art. 977 do CC deve ser: 203 – Art. 974: O exercício da empresa 
por empresário incapaz, representado ou assistido, somente é possível nos casos de incapacidade 
superveniente ou incapacidade do sucessor na sucessão por morte.
“Em regra, a atividade empresarial pode ser praticada por terceiros, perdendo a 
característica de pessoalidade ínsita à atividade intelectual”.
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Nesse sentido, o empresário incapaz só poderá exercer a atividade empresarial quando:
Figura 4 – Empresário incapaz. Fonte: Vido (2022).
Importante destacar que o impedimento legal para se tornar empresário individual não o 
proíbe de ser sócio, pois se refere apenas a empresário individual, mas, se indivíduo impedido do 
exercício da atividade empresarial descumprir tais mandamentos legais e ignorar os impedimentos 
previstos em lei, este responderá patrimonialmente pelos atos praticados, conforme o art. 973, 
CC.
Existem ainda alguns casos de impedimento que consistem na incompatibilidade do 
indivíduo com o exercício da atividade empresarial, ou quando decorre de punição Estatal, há 
ainda aqueles que é simplesmente pela falta de interesse público.
Cita-se, a título de exemplo, o impedimento tem previsão na Lei 11.101/2015, que regula 
a recuperação judicial,extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária, que em 
seu Art. 102 proíbe expressamente o falido de exercer qualquer atividade empresarial a partir da 
decretação da falência e até a sentença que extingue suas obrigações, respeitado o disposto no § 
1º do art. 181 da mesma Lei (BRASIL, 2015). 
Nota-se que o intuito do legislador foi de punir o administrador da sociedade em processo 
de recuperação ou falência, bem como a própria sociedade empresária, uma tentativa de coibir 
fraudes e desvirtuamento da lei. 
Também estão inabilitados para o exercício da atividade empresarial e administração da 
sociedade empresária os servidores públicos, podendo tão somente ser sócios ou acionistas. Essa 
é umas das proibições dispostas no art. 117, X, da Lei 8.112/90, na qual consta expressamente que 
é vedado ao servidor público “[...] participar de gerência ou administração de sociedade privada, 
personificada ou não personificada, exercer o comércio, exceto na qualidade de acionista, cotista 
ou comanditário” (BRASIL, 1990).
Aos militares na ativa, também é vedado tomar parte na administração ou gerência de 
sociedade comercial ou dela ser sócio ou participar (exceto como acionista ou cotista) de sociedade 
anônima ou por cotas de responsabilidade limitada, sob pena de suspensão do exercício, de seis 
meses a dois anos ou reforma.
Os deputados e senadores, durante o exercício do mandato, não poderão ser “[...] 
proprietários, controladores ou diretores de empresa que goze de favor decorrente de contrato 
com pessoa jurídica de direito público, ou nela exercer função remunerada” (BRASIL, 1988). É o 
que determina o art. 54, da Constituição Federal de 1988.
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EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
Por fim, insta mencionar a situação dos estrangeiros, os quais possuem algumas restrições 
na prática do exercício empresarial, descritas na Constituição Federal, artigos 176 e 222, in verbis:
Art. 176. As jazidas, em lavra ou não, e demais recursos minerais e os potenciais 
de energia hidráulica constituem propriedade distinta da do solo, para 
efeito de exploração ou aproveitamento, e pertencem à União, garantida ao 
concessionário a propriedade do produto da lavra.
§ 1º A pesquisa e a lavra de recursos minerais e o aproveitamento dos potenciais 
a que se refere o «caput» deste artigo somente poderão ser efetuados mediante 
autorização ou concessão da União, no interesse nacional, por brasileiros ou 
empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração 
no País, na forma da lei, que estabelecerá as condições específicas quando essas 
atividades se desenvolverem em faixa de fronteira ou terras indígenas.
§ 2º É assegurada participação ao proprietário do solo nos resultados da lavra, na 
forma e no valor que dispuser a lei.
§ 3º A autorização de pesquisa será sempre por prazo determinado, e as 
autorizações e concessões previstas neste artigo não poderão ser cedidas ou 
transferidas, total ou parcialmente, sem prévia anuência do poder concedente.
§ 4º Não dependerá de autorização ou concessão o aproveitamento do potencial 
de energia renovável de capacidade reduzida.
Art. 222. A propriedade de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de 
sons e imagens é privativa de brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez 
anos, ou de pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras e que tenham 
sede no País (BRASIL, 1988,).
Razão pela qual é possível concluir que os impedimentos não estão previstos somente 
no Código Cível, pois estão dispostos em leis esparsas. Se apresentam em três modalidade: a) 
Incompatibilidade do indivíduo com o exercício da atividade empresarial; b) quando decorre de 
punição Estatal; c) não é de interesse público que determinados indivíduos atuem na atividade 
empresarial.
7. DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E EMPRESÁRIO INDIVIDUAL CASADO
A despeito do empresário individual casado, a professora Elisabete Vido lembra que o 
código civil não protege seu patrimônio, ou seja, ele responde com o patrimônio pessoal em 
pelas dívidas da sociedade. Justamente porque o empresarial individual, nada mais é que a pessoa 
natural exercendo atividade empresarial. 
É bem verdade que a lei disciplina a necessidade de abrir um CNPJ, todavia, o CNPJ 
do empresário individual tem como finalidade a permissão para uma tributação diferenciada 
da sociedade empresarial, mas não afasta a responsabilidade ilimitada de seu detentor, por não 
possui natureza jurídica.
A única distinção do patrimônio do empresário individual entre a pessoa física que a 
constitui, tem previsão no art. 978 do código civil, em que consta que “O empresário casado pode, 
sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que 
integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real” (BRASIL, 2002).
A professora Elisabete Vido ensina que ao versar sobre os bens que pertencem à empresa, 
pretendeu o legislador diferenciá-lo de forma equivocada, uma vez que, em se tratando do 
empresário individual, não existe patrimônio da empresa, mas sim bens utilizados para o exercício 
da atividade empresarial. (VIDO, 2022)
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EDUCAÇÃO A DISTÂNCIA
Na verdade, esse artigo deve ser analisado no sentido de que os bens móveis relacionados 
com a atividade empresarial podem ser negociados ou mesmo onerados, sem a necessidade 
da outorga conjugal, não importando o regime de bens em que a pessoa física do empresário 
individual é casada. Isso não se aplica aos bens imóveis, já que a negociação e oneração deles 
é vedado sem conhecimento e aceitação do cônjuge a depender do regime de bens, conforme 
consta no art. 1.647 do Código civil, in verbis: 
Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos cônjuges pode, 
sem autorização do outro, exceto no regime da separação absoluta:
I - Alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis;
II - Pleitear, como autor ou réu, acerca desses bens ou direitos;
III - prestar fiança ou aval;
IV - Fazer doação, não sendo remuneratória, de bens comuns, ou dos que possam 
integrar futura meação.
Parágrafo único. São válidas as doações nupciais feitas aos filhos quando casarem 
ou estabelecerem economia separada. 
Art. 1.648. Cabe ao juiz, nos casos do artigo antecedente, suprir a outorga, 
quando um dos cônjuges a denegue sem motivo justo, ou lhe seja impossível 
concedê-la.
Art. 1.649. A falta de autorização, não suprida pelo juiz, quando necessária (art. 
1.647), tornará anulável o ato praticado, podendo o outro cônjuge pleitear-
lhe a anulação, até dois anos depois de terminada a sociedade conjugal.
Parágrafo único. A aprovação torna válido o ato, desde que feita por instrumento 
público, ou particular, autenticado.
Art. 1.650. A decretação de invalidade dos atos praticados sem outorga, sem 
consentimento, ou sem suprimento do juiz, só poderá ser demandada pelo 
cônjuge a quem cabia concedê-la, ou por seus herdeiros (BRASIL, 2002).
Observa-se uma contradição legislativa ao disciplinar sobre o tema, que de maneira 
errônea, na tentativa de diferenciar o patrimônio da atividade empresarial de seu titular o 
legislador, infringiu regras de direito de família. 
Esse tem sido o entendimento do Superior Tribunal de Justiça ao julgar demandas 
envolvendo o patrimônio do empresário individual e da pessoa física, que segundo os 
desembargadores:
Empresário individual é a própria pessoa física ou natural, respondendo os 
seus bens pelas obrigações que assumiu, quer civis quer comerciais. Sendo 
indispensável a outorga uxória para efeitos de doação, considerando que o 
patrimônio da empresa individual e da pessoa física, nada mais são que a mesma 
realidade. Inválido, portanto, o negócio jurídico celebrado. Recurso parcialmente 
conhecido e, nesta parte, provido (RESP 594.832/RO, Rel. Ministra Nancy 
Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28/06/2005, DJ 01/08/2005, p. 443). E 
ainda: CC 155.294/RS,Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, 
julgado em 28/11/2018, DJe 05/12/2018; REsp 1.355.000/SP, Rel. Ministro Marco 
Buzzi, Quarta Turma, julgado em 20/10/2016, Dje 10/11/2016).
 
Neste sentido, o posicionamento da professora Elisabete Vido se coaduna com o 
entendimento do Superior Tribunal de Justiça, na medida que ambos entendem que inexiste 
autonomia patrimonial ou de personalidade jurídica da empresa individual e seu detentor, 
quando envolver bens imóveis.
Sendo assim, a maneira mais acertada é concluir que o artigo 978 do Código civil deve ser 
aplicado tão somente aos bens móveis utilizados na atividade empresarial.
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O filme Coco avant Chanel conta a história de Gabrielle Chanel, em que, após a morte 
de sua mãe, seu pai a deixa, junto de sua irmã, em um orfanato. Para sobreviver, 
passou a trabalhar ainda jovem em uma alfaiataria durante 
o dia e cantava em um cabaré a noite.
Aos poucos e com muita luta e disciplina no trabalho, 
Gabrielle se aponta como estilista e suas criações ganham 
as ruas após a segunda guerra mundial, quando se tornam 
uma alternativa às tradicionais roupas das mulheres, 
que agora precisam ser mais práticas para assumirem o 
posto de trabalho deixados por homens que foram lutar na 
guerra. O filme traz lições importantes, como ver solução 
em situações em que muitas vezes parecem sem caminho. 
Afinal, quando a vida te der limões, faça uma limonada 
(CAMINHA, 2019).
Figura 2 – Coco avant Chanel, 
Fonte: Adoro Cinema (2022).
O Manual de Direito Empresarial, da Coleção 
de Manuais de Direito da Editora Rideel, 
possui uma proposta totalmente inovadora 
para permitir uma melhor compreensão do 
Direito Empresarial, tornando-se, assim, uma 
ferramenta essencial para acadêmicos no 
estudo da disciplina. Trata-se de um trabalho amadurecido 
ao longo da experiência de mais de 20 anos de atuação 
do autor como professor e advogado na área do Direito 
Empresarial. GABRIEL, S. Manual de Direito Empresarial. 
1. Ed. São Paulo: Rideel, 2018. Disponível em: https://
plataforma.bvirtual.com.br/. Figura 3 – Manual do 
direito empresarial. Fonte: 
Plataforma Virtual (2022).
https://plataforma.bvirtual.com.br/
https://plataforma.bvirtual.com.br/
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Para os empresários em geral, o registro é obrigatório, mas tem efeito declaratório. 
Todo empresário individual deve se registrar antes de iniciar suas atividades, sob 
pena de exercer a atividade de forma irregular. Quanto às sociedades, o art. 998 
do CC, concede o prazo de trinta dias subsequentes à sua constituição para que 
requeira sua inscrição.
Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) é o órgão máximo do 
ponto de vista técnico, responsável por supervisionar o registro das empresas 
feito pelas Juntas Comerciais, expedir normas com relação a como elas deverão 
atuar, bem como fiscalizar a atuação das Juntas. Caso as Juntas não cumpram 
com as suas determinações, não poderá o DREI atuar diretamente nelas, visto 
que se trata de um órgão federal, e a Junta Comercial é um órgão estadual ou 
distrital. Diante disso, deverá representar ao secretário da fazenda do Estado 
ou do Distrito Federal ou mesmo ao Governador. Compete ao DREI organizar e 
manter o cadastro nacional das empresas mercantis. É um banco de dados, não 
substituindo o registro da empresa na junta comercial.
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CONSIDERAÇÕES FINAIS 
Esta unidade foi uma apresentação da disciplina com conceitos e noções introdutórias, 
tais como breves apontamentos históricos do direito comercial/empresarial, finalizando como a 
matéria é tratada nos dias atuais.
Sendo assim, foi apresentado as diferentes espécies de pessoas jurídicas existentes em 
nosso direito, sua forma de criação, e sob qual área do direito estão vinculadas, como exemplo 
a pessoa jurídica de direito público interno se aplica as normas de direito público brasileiras, 
enquanto as pessoas jurídicas de direito privado estão sob o condão do código civil, código 
comercial II parte e leis esparsas de ordem privada. 
Foi apresentado o conceito de empresa e empresário, e quais são as atividades que não 
se enquadram como empresariais, assim como foi apontado quais são os indivíduos impedidos 
ao exercício da atividade empresarial, e como funciona a relação dos bens moveis e imóveis do 
empresário individual e do empresário individual casado.
Tratou-se de uma unidade introdutória, porém essencial para você administrador ter 
conhecimento de como ocorreu o surgimento da estrutura jurídica da atividade empresarial e 
como a matéria se apresenta nos dias atuais dentro da legislação brasileira. 
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02
SUMÁRIO DA UNIDADE
INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................................... 19
1. DO FIM DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI E SUA SUBSTITUIÇÃO 
PELA SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA .............................................................................................................20
2. DA SOCIEDADE IRREGULAR OU DE FATO ............................................................................................................ 21
3. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO .........................................................................................................22
4. SOCIEDADE SIMPLES .............................................................................................................................................23
5. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO ........................................................................................................................24
6. SOCIEDADE LIMITADA ...........................................................................................................................................25
7. MEI – MICROEMPRESA E DA EMPRESA DE PEQUENO PORTE ........................................................................27
CONSIDERAÇÕES FINAIS ........................................................................................................................................... 31
TIPOS SOCIETÁRIOS
 PROFA. OLÍVIA ALAIDE DA SILVA LUZ CAPARROZ
ENSINO A DISTÂNCIA
DISCIPLINA:
DIREITO EMPRESARIAL 
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INTRODUÇÃO
Após a introdução da matéria apresentada na unidade anterior, esta unidade será destinada 
a apresentar quais são os principais tipos empresariais que compõem as pessoas jurídicas de 
direito privado. 
Para tanto, a unidade tem início com comentários a despeito do empresarial individual de 
responsabilidade limitada, como era na vigência da modalidade EIRELI e como passou a ser após 
edição da Lei nº 13.874/2019 de Liberdade Econômica, que trouxe a figura da sociedade limitada 
unipessoal, acarretando a extinção da EIRELI.
Será exposto no que consiste a sociedade irregular ou de fato, e quais a consequência de 
sua existência para o patrimônio de seus membros. Assim como no que consiste e as principais 
características da sociedade em conta de participação, sociedade simples, sociedade em nome 
coletivo, sociedade limitada e a figura do micro empreendedor individual. 
Nesse sentido, é possível dizer que a presente unidade tem como função apresentar a 
você, estudante, como esses tipos societários atuam no mercado, quando possuem personalidade 
própria e qual a responsabilidade dos sócios e membros quando uma pessoa jurídica não atua de 
acordo com os preceitos legais.
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1. DO FIM DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA – EIRELI E SUA SUBSTITUIÇÃOPELA SOCIEDADE 
UNIPESSOAL LIMITADA
A modalidade empresarial denominada de EIRELI, foi instituída no ordenamento 
Brasileiro pela Lei 12.441/2011, que introduziu no Código Civil o artigo 980-A, o qual a definia 
como sendo uma empresa individual de responsabilidade limitada constituída por uma única 
pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não poderia ser 
inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País (BRASIL, 2011).
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) permaneceu em vigor 
durante 10 (dez), todavia, a sua pratica não surtiu os efeitos esperados devido às imposições 
legais, tais como a impossibilidade de ser sócio de mais de uma empresa, a obrigatoriedade legal 
de integralização de 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País, dificultou sua 
utilização, dentre outras peculiaridades. 
Razão pela qual, com a criação da Lei nº 13.874/2019 de Liberdade Econômica, inseriu no 
ordenamento pátrio a sociedade limitada unipessoal, cuja criação não impõem tantos requisitos 
formais, o que possibilitou ser adotada por maior número de indivíduos (BRASIL, 2019).
A facilitação dessa nova modalidade empresarial fez com que a Lei nº 14.195/2021 tivesse 
sua revogação tácita de modalidade antecessora (EIRELI) ao dispor em seu artigo Art. 41 que “As 
empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta 
Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer 
alteração em seu ato constitutivo” (BRASIL, 2021).
Importante mencionar que também marca o fim da EIRELI a Lei nº 14.382/2022, haja vista 
que a referida lei tratou sobre a revogação do instituto da EIRELI de forma expressa (BRASIL, 
2022).
A Sociedade Limitada Unipessoal reafirma a limitação da responsabilização do 
empreendedor e o princípio da autonomia patrimonial (CHAGAS, 2022).
Sobre as regras específicas para registro de sociedade limitada unipessoal ficou a cargo 
do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, que regulamentou a 
Instrução Normativa nº 63, de 11 de junho de 2019 a qual delimitou que “[...] a sociedade limitada 
poderá ser composta por uma ou mais pessoas. Quando for constituída por um único sócio, será 
denominada sociedade limitada unipessoal” (BRASIL, 2019). 
http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lei%2014.382-2022?OpenDocument
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2. DA SOCIEDADE IRREGULAR OU DE FATO
A sociedade em comum foi pensada pelo Código Civil como um momento prévio ao 
registro e, assim, à personificação do contrato de sociedade, cuja previsão expressa consta no art. 
986 e seguintes:
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, 
exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, 
subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade 
simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito 
podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de 
qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os 
sócios são titulares em comum.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer 
dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia 
contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que 
contratou pela sociedade (BRASIL, 2002).
Nesse sentido, a sociedade somente adquire personalidade jurídica com a inscrição, no 
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (artigos 45, 985 e 1.150 do Código 
Civil). 
Sociedade é, portanto, o contrato celebrado entre pessoas físicas e/ou jurídicas, ou 
somente entre pessoas físicas (CC, art. 1.039), por meio do qual estas se obrigam reciprocamente 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilhar, entre si, 
os resultados (NEGRÃO, 2020), e que possuem personalidade jurídica própria. 
Durante décadas, chamou-se de sociedade de fato àquela que não estivesse registrada. 
Contudo, mesmo sem registro, há um contrato de sociedade e, portanto, relação jurídica de fato 
e de direito, ainda que sem personalidade jurídica, gerando deveres e obrigações (MAMEDE, 
2021).
O Código Civil de 2002 corrigiu essa distorção terminológica, reconhecendo que o contrato 
de sociedade pode originar sociedades personificadas ou não personificadas. A sociedade sem 
personalidade jurídica, portanto, é uma sociedade de fato e de direito, que decorre da ausência 
do registro, o que a torna ausente de atribuição de personalidade.
O início da atividade empresarial sem a devida regularização do registro, não invalida os 
atos realizados por seus membros, e a punição aplicada aos sócios que estão atuando de forma 
irregular é ter a afetação do seu patrimônio pessoal, ou seja, se comunica a personalidade da 
sociedade empresarial irregular com a dos seus sócios.
Face exposto, não é considerado ilícito o contrato de sociedade de fato, se tem objeto 
lícito., mas os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, e ainda 
tem excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade 
(MAMEDE, 2021).
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3. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
A sociedade, em conta de participação, é uma modalidade de contrato de sociedade não 
personificado com previsão no artigo 991 e seguintes do Código Civil, que pode ser constituída 
por duas ou mais pessoa com interesses e comum. Essa modalidade, assim como as demais, deve 
ter contrato, mas eventual registro é apenas para fins ficais, já que essa modalidade empresarial 
tem como elemento essencial a falta de personalidade, vejamos:
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do 
objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual 
e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos 
resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, 
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de 
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade 
jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios 
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo 
com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações 
em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, 
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação 
da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que 
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir 
novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente 
e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas,na forma da lei 
processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas 
serão prestadas e julgadas no mesmo processo (BRASIL, 2002).
Nota-se a ausência de personalidade é um elemento intrínseco a essa modalidade 
empresarial, e o eventual registro do contrato social diz respeito única e exclusivamente aos 
contratantes (sócios) e não a terceiros. 
Há ainda duas figuras distintas, o(s) sócio(s) ostensivo e o(s) oculto(s). Quem realiza os 
atos da atividade empresarial é o sócio ostensivo, é ele quem se relaciona com público, credores e 
clientes. O oculto é aquele sócio que investe na sociedade empresária, mas não atua diretamente 
em sua organização e administração, ele fica oculto, mas tem o dever de fiscalizar as ações do socio 
ostensivo, que tem direito de receber lucros das atividades realizadas pelo ostensivo. Atuando o 
socio oculto como se ostensivo fosse, esse responderá solidariamente com pelas obrigações em 
que intervier. 
Em uma sociedade em cota de participação, podem ter inúmeros sócios ocultos, sendo 
de interesse comum de todos os membros, já que o sócio ostensivo não tem o poder de admitir 
novo membro sem a aceitação expressa dos demais sócios. Essa modalidade empresarial muito 
utilizada nos ramos de startups, imobiliários de incorporações, etc. 
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4. SOCIEDADE SIMPLES
Sociedade simples consiste na forma societária adotada para as atividades não empresarial, 
como nas sociedades entre profissionais liberais ou intelectuais e nas cooperativas. As sociedades 
simples podem adotar a forma pura ou pode ser em nome coletivo, cooperativa, comandita 
simples e, até mesmo, limitada (VIDO, 2022).
Vindos seus sócios adotarem a forma pura, as regras utilizadas serão as constantes no 
artigo 997 e seguintes do Código Civil, mas, se adotarem as demais formas societárias do Código 
Civil, serão, então, reguladas pelas regras específicas do tipo societário que seus sócios escolheram 
e, subsidiariamente (e no que não for contraditório), adotarão as regras das sociedades simples 
nos termos do art. 997 e seguintes o Código Civil, vejamos:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, 
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, 
contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá 
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do 
local de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do 
contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o 
da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da 
autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição 
tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem 
contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria 
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais 
podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar 
a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na 
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também 
inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência 
deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede (BRASIL, 2002).
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O artigo 997 do Código Civil elenca as cláusulas obrigatórias do contrato social, sendo, 
portanto, obrigatório seu cumprimento, ademais, a personalidade pessoa jurídica somente tem 
início após o registro de seu contrato social no registro público competente, e para tanto, os 
sócios tem trinta dias para leva-lo a registro sob pena de atuar de forma irregular nos termos do 
artigo 986, do Código Civil anteriormente citado. Ressalte-se que a alteração de qualquer dessas 
cláusulas precisa da concordância unânime dos sócios (art. 999 do CC/2002); para as cláusulas 
facultativas, normalmente só é necessária a maioria absoluta dos sócios. 
Outra peculiaridade é que, na sociedade simples, admite-se sócio que apenas preste 
serviços, mas mesmo assim não participará da formação do capital social, não terá uma quota 
determinada, participando dos lucros da empresa pela proporção média das quotas, mas sem 
previsão de participação nas perdas societárias (arts. 1.007 e 1.023 do CC/2002) (VIDO, 2022).
As sociedades simples podem adotar a forma pura ou alguma das formas societárias 
previstas no Código Civil, como as sociedades em nome coletivo, em comandita simples, limitada, 
a cooperativa, que por definição legal é uma sociedade simples. De forma alguma, a sociedade 
simples pode adotar a forma de sociedade por ações, pois o parágrafo único do art. 982 do Código 
Civil de 2002, determina que as sociedades por ações sejam sempre empresárias (VIDO, 2022).
Se adotarem a forma pura, as regras utilizadas serão as dos arts. 997 e do Código Civil, 
mas, se adotarem algumas das demais formas societárias do Código, então serão reguladas pelas 
regras específicas daquelas sociedades e subsidiariamente, no que não for contraditório, adotarão 
as regras das sociedades simples (VIDO, 2022).
5. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Em linhas gerais, a sociedade personificada, deve ser registrada ou na Junta Comercial 
(sociedade empresária) ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (sociedade simples), 
tem regramento especifico pelos arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil, mas é admitido a aplicação 
subsidiaria das regras das sociedades simples, quando não incompatíveis com ela, observe:
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si 
a responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, 
no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, 
a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, 
sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os 
necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - A sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - Tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição 
do credor,levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato 
dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência 
(brasil, 2002).
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Nota-se que o registro dessa modalidade societária é requisito constitutivo para sua 
existência, e que muito embora os sócios respondem de forma solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais, o patrimônio dos sócios somente pode ser atingido depois de esgotados os 
bens da empresa.
Dar-se destaque, que a administração da sociedade exercida por todos os sócios, bem 
como que o nome da sociedade deve ser registrado por meio de firma ou razão social, composta 
do nome pessoal de um ou mais sócios (& Cia.). Exemplo: Vieira, Oliveira & Cia. (VIDO, 2022).
6. SOCIEDADE LIMITADA
 
A sociedade limitada consiste em uma sociedade contratual regida de forma complementar 
pelo Código Civil nos arts. 1.052 a 1.087. Entretanto, assim como os demais tipos societários, 
nas omissões do texto próprio para a sociedade limitada, aplicam-se subsidiariamente as regras 
das sociedades simples e, se o contrato expressamente previr, a Lei das Sociedades Anônimas, 
supletivamente (art. 1.053, caput e parágrafo único, do CC/2002).
A sociedade limitada pode ser de pessoas ou de capital. Será de pessoas nos casos em que o 
contrato social contemplar cláusulas de controle para entrada de terceiros estranhos à sociedade, 
como no caso de condicionar a cessão de cotas sociais à anuência dos demais cotistas ou impedir 
a sucessão dos herdeiros por morte de sócio. Ou seja, se houver preocupação com o controle para 
a entrada de terceiro, podemos afirmar que a sociedade limitada é de pessoas (VIDO, 2022).
Se, ao contrário, as cláusulas contratuais não impedirem a entrada de terceiros, pela 
sucessão ou pela cessão, então a sociedade limitada será de capital.
Também será de capital se o contrato social trouxer a previsão expressa da aplicação 
supletiva da Lei de S.A., naquilo que não contrariar as regras específicas da sociedade limitada, 
então poderemos deduzir que a sociedade é de capital (VIDO, 2022).
Se a sociedade limitada for constituída na modalidade de pessoas, ela terá como princípio 
o chamado affectio societatis que consiste no vínculo de confiança mútua entre os sócios, somada 
a vontade de cooperação para a realização da atividade empresarial, combinando esforços e 
mantendo o dever de lealdade. Conforme ensina a professora Elisabete Vido (2022), a quebra da 
affectio societatis é causa de retirada do sócio, mas não permite sua exclusão (VIDO, 2022). 
Por essa razão, caso um dos sócios tenha intenção de sair do quadro societário, os demais 
sócios têm direito de preferência, assim como não é necessário a anuência de todos os outros 
sócios, a não ser que tenha sido disposto de forma contrário no seu ato constitutivo, todavia 
isso não se aplica à venda de cotas sociais a indivíduos estranhos a sociedade que depende de 
aprovação dos demais membros.
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Na sociedade limitada, o registro é requisito constitutivo, e somente após o registro do 
ato constitutivo, que a sociedade tem início a sua personalidade jurídica, seus sócios devem 
integralizar o capital social, sendo vedado de forma expressa a integralização do capital social 
apenas com trabalho, a teor do art. 1.055, § 2º, vejamos: 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da 
sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem 
ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de 
sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa 
respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive 
para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, 
sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si 
ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que 
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato 
mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias 
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais 
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital (BRASIL, 2002).
Importante dizer que nesta modalidade, uma vez registrado o contrato social e 
integralizado, o valor correspondente a cada sócio, a responsabilidade dos sócios da sociedade 
é limitada e subsidiária pelas obrigações sociais assumidas, o que significa que, se não é caso 
de fraude ou descumprimento da integralização das cotas sociais, os bens dos sócios não serão 
afetados até que tenha esgotado os ativos da sociedade empresária. 
Todavia, se ao contrário houver os sócios atuarem com intenção de fraudar os 
credores, é possível em caráter de exceção, e a sociedade não tiver patrimônio suficiente, ter a 
responsabilização dos sócios e administradores envolvidos de forma ilimitadamente para saldar 
as obrigações assumidas, ou seja, com seu patrimônio pessoal, que é o instituto denominado 
como desconsideração da personalidade jurídica.
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7. MEI – MICROEMPRESA E DA EMPRESA DE PEQUENO PORTE
A Lei Complementar nº 123/2006 institui o Estatuto Nacional da Microempresa e da 
Empresa de Pequeno Porte entrou em vigor estabelecendo normas gerais relativas ao tratamento 
diferenciado e favorecido a ser dispensado às microempresas e empresas de pequeno porte no 
âmbito de toda a federação (BRASIL, 2006).
A criação da MEI possibilita ao microempreendedor à apuração e recolhimento dos 
impostos e contribuições da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, mediante 
regime único de arrecadação, inclusive obrigações acessórias. Ainda, facilitação no âmbito das 
obrigações trabalhistas e previdenciárias, inclusive obrigações acessórias (BRASIL, 2006).
Facilitação no acesso ao crédito e ao mercado, inclusive quanto à preferência nas aquisições 
de bens e serviços pelos Poderes Públicos. E facilitação à tecnologia, ao associativismo e às regras 
de inclusão, e ao cadastro nacional único de contribuintes (BRASIL, 2006).
O MEI nada mais é que um empresário individual, qualificado como microempresário e 
que goza de vantagens tributárias e previdenciárias. Mas antes de requerer o enquadramento como 
MEI a microempreendedor, deve ter ciência que a alguns benefícios poderão ser impactados após 
a sua formalização, essas informações estão disponíveis no site do Governo Federal - Empresas 
& Negócios. Importante destacar que funcionários públicos federais não podem ser MEI e em 
relação aos funcionários públicos municipais ou estaduais têm que verificar o seu estatuto para 
analisar se há impedimento.
O microempreendedor pode atuar com auxílio de no máximo um empregado ou 
empregada,que receba o piso da categoria ou 1 salário mínimo, e não lhe é permitido ser 
ou se tornar titular, sócio ou administrador de outra empresa. Também não é admitido ao 
microempreendedor ter ou abrir filial e tem limite máximo par faturamento anual.
No Brasil, o enquadramento é uma faculdade do empreendedor, que a partir de sua 
decisão deve comunicar à Junta Comercial o seu enquadramento, a fim de que se acrescente 
ao seu nome a terminação ME ou EPP. De acordo com a IN DREI 103/2007, deve ser feito um 
requerimento ao Presidente da Junta Comercial (VIDO, 2022).
Todavia, em que pese o enquadramento seja uma faculdade, na atual legislação, o 
desenquadramento é automático, ou seja, se num exercício a atividade tiver uma receita bruta 
anual maior do que o previsto em lei, a ME pode se tornar EPP e vice-versa, além de poder deixar 
de ser ME e EPP (VIDO, 2022).
Foi a Lei nº 13.874/2019, também conhecida como Lei de Liberdade, Econômica 
foi criada para estabelece normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício 
de atividade econômica e disposições sobre a atuação do Estado como agente 
normativo e regulador, nos termos do inciso IV do caput do art. 1º, do parágrafo 
único do art. 170 e do caput do art. 174 da Constituição Federal. Essa Lei foi 
a responsável pela inclusão de dois parágrafos no art. 1.052 do CC, em que foi 
instituído a sociedade limitada unipessoal, que consiste na sociedade limitada 
constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br
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O CONSELHO FEDERAL DE JUSTIÇA por meio dos ENUNCIADOS 198 e 199 da III 
JORNADAS DE DIREITO Civil dispõem a correta interpretação dos art. 967 e 966 
do CC é:
ENUNCIADO 198: Art. 967: A inscrição do empresário na Junta Comercial 
não é requisito para a sua caracterização, admitindo-se o exercício da 
empresa sem tal providência. O empresário irregular reúne os requisitos 
do art. 966, sujeitando-se às normas do Código Civil e da legislação 
comercial, salvo naquilo em que forem incompatíveis com a sua condição 
ou diante de expressa disposição em contrário (BRASIL, 2002).
ENUNCIADO 199 – Art. 967: A inscrição do empresário ou sociedade empresária é 
requisito delineador de sua regularidade, e não de sua caracterização.
Muito se discutia a respeito da possibilidade da pessoa jurídica ser detentora 
dos direitos da personalidade, já que o art. 52 do CC determinou a proteção dos 
direitos da personalidade das pessoas jurídicas. Os direitos da personalidade são 
intrínsecos a todo e qualquer ser humano, é o que possibilita, por exemplo, uma 
pessoa ser indenizada pelo dano moral experimentado em virtude de ofensas 
de outrem. O Superior Tribunal de Justiça, através do Informativo nº 508 de 
2012, uniformizou o entendimento de que: “A Pessoa jurídica pode sofrer dano 
moral, mas apenas na hipótese em que haja ferimento à sua honra objetiva, isto 
é, ao conceito de que goza no meio social” (BRASIL, 2012). Embora a Súm. n. 
227/STJ preceitue que “a pessoa jurídica pode sofrer dano moral”, a aplicação 
desse enunciado é restrita às hipóteses em que há ferimento à honra objetiva da 
entidade, ou seja, às situações nas quais a pessoa jurídica tenha o seu conceito 
social abalado pelo ato ilícito, entendendo-se como honra também os valores 
morais, concernentes à reputação, ao crédito que lhe é atribuído, qualidades 
essas inteiramente aplicáveis às pessoas jurídicas, além de se tratar de bens que 
integram o seu patrimônio. Talvez por isso, o art. 52 do CC, segundo o qual se aplica 
“às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção aos direitos da personalidade”, 
tenha-se valido da expressão “no que couber”, para deixar claro que somente se 
protege a honra objetiva da pessoa jurídica, destituída que é de honra subjetiva. O 
dano moral para a pessoa jurídica não é, portanto, o mesmo que se pode imputar 
à pessoa natural, tendo em vista que somente a pessoa natural, obviamente, 
tem atributos biopsíquicos. O dano moral da pessoa jurídica, assim sendo, está 
associado a um “desconforto extraordinário” que afeta o nome e a tradição de 
mercado, com repercussão econômica, à honra objetiva da pessoa jurídica, vale 
dizer, à sua imagem, conceito e boa fama, não se referindo aos mesmos atributos 
das pessoas naturais. Precedente citado: REsp 45.889-SP, DJ 15/8/1994. REsp 
1.298.689-RS, Rel. Min. Castro Meira, julgado em 23/10/2012.”
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O filme indicado conta a história de um jovem que tem a ideia 
de criar uma rede de comunicação entre os estudantes de 
uma universidade, ideia essa que acabou se tornando uma 
grande, lucrativa e bem-sucedida sociedade empresária. 
Figura 1 – A Rede Social.
Fonte: Adoro Cinema (2023). 
Esta obra foi desenvolvida com o intuito de oferece aos 
profissionais da contabilidade e de áreas correlatas 
uma perspectiva clara e didática sobre o direito 
empresarial, ajudando-o a compreender temas como a 
formação de novas sociedades empresariais, a teoria 
geral dos contratos, o conceito jurídico de sociedade 
anônima, os títulos de crédito, os protestos cambiais e 
o direito bancário.
Figura 2 – Direito Empresarial e Societário. 
Fonte: Biblioteca virtual (2023).
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Na página do Governo Federal é possível encontrar inúmeras informações a 
respeito da atividade empresarial que vai desde a informações sobre o registro, 
como enquadramento para MEI etc. Para acessar entre no link: https://www.gov.
br/empresas-e-negocios/pt-br.
Figura 3 – Empresas e Negócio. Fonte: Gov.br (2023).
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CONSIDERAÇÕES FINAIS
Após a introdução a matéria apresentada na Unidade 1, esta unidade se preocupou em 
apresentar a você aluno os principais tipos empresariais que compõem as pessoas jurídicas de 
direito privado no Brasil.
Para tanto, se fez necessário tecer comentários a despeito do empresarial individual de 
responsabilidade limitada, que sofreu grandes alterações nos últimos anos, apontando como 
era na vigência da modalidade EIRELI e como passou a ser após edição da Lei nº 13.874/2019 
de Liberdade Econômica, que trouxe a figura da sociedade limitada unipessoal, acarretando a 
extinção da EIRELI.
Tratou-se a despeito das sociedades irregular ou de fato, e quais, assim como se evidenciou 
as consequências que essas modalidades empresariais acarretam ao patrimônio de seus membros. 
Discorre-se sobre as principais características da sociedade em conta de participação, 
sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade limitada e a figura do micro 
empreendedor individual, e quais indivíduos podem ser membros dessas sociedades. 
Nesse sentido, é possível dizer que a presente unidade expôs como esses tipos societários 
atuam no mercado, quando possuem personalidade própria e qual a responsabilidade dos sócios 
e membros quando uma pessoa jurídica não atua de acordo com os preceitos legais.
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03
SUMÁRIO DA UNIDADE
INTRODUÇÃO .............................................................................................................................................................. 33
1. DO REGISTRO .......................................................................................................................................................... 34
2. DOS PRINCIPIOS DA NOVIDADE, VERACIDADE, ESPECIALIDADE EXTERRITORIALIDADE DO NOME 
EMPRESARIAL ........................................................................................................................................................... 35
3. DA PROTEÇÃO AO NOME EMPRESARIAL ...........................................................................................................37
4. TIPOS DE NOME EMPRESARIAL – FIRMA INDIVIDUAL E DENOMINAÇÃO .................................................... 38
5. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL ............................................................................................................... 39
6. NOME EMPRESARIAL X MARCA ......................................................................................................................... 40
7. NOME FANTASIA OU TITULO DE ESTABELECIMENTO....................................................................................... 43
CONSIDERAÇÕES FINAIS .......................................................................................................................................... 45
DA ESCRITURAÇÃO DA ATIVIDADE 
EMPRESARIAL
 PROFA. OLÍVIA ALAIDE DA SILVA LUZ CAPARROZ
ENSINO A DISTÂNCIA
DISCIPLINA:
DIREITO EMPRESARIAL 
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INTRODUÇÃO
Nesta unidade, será exposto sobre a escrituração da atividade empresarial, tal como e 
quando ocorre o registro da pessoa jurídica e quais princípios o nome empresarial está submetido. 
Para tanto, será apresentado o conceito e característica do princípio da novidade, veracidade, 
especialidade exterritorialidade do nome empresarial.
Também será demonstrada a proteção legal existente que busca a proteção do nome 
empresarial, quais são as espécies de nomes existentes, ou seja, explicar sobre a firma e 
denominação, e quando pode ocorrer a alteração do nome empresarial. 
Para que o aluno tenha ciência da diferença que os cerca, será traçadas as diferenças entre 
nome empresarial e marca, no que consiste o nome fantasia ou título de estabelecimento.
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1. DO REGISTRO
 
Conforme dito nos tópicos anteriores, para obtenção de personalidade jurídica diversa de 
seus membros, a pessoa jurídica precisa que seja realizado registro no órgão público competente.
No código civil, a regulamentação da pessoa jurídica tem previsão entre os artigos 1.150 
a 1.166, em que consta que empresário e a sociedade empresária estão vinculados ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais e a sociedade simples ao Registro 
Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para o registro, se a sociedade 
simples adotar um dos tipos de sociedade empresária (BRASIL, 2002).
A Lei nº 8.934/1994 dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis, e já em seu 
art. 1º cita que a finalidade do registro das empresas tem por finalidade dar garantia, publicidade, 
autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis. In verbis:
Art. 1º O Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, 
observado o disposto nesta Lei, será exercido em todo o território nacional, 
de forma sistêmica, por órgãos federais, estaduais e distrital, com as seguintes 
finalidades: 
I - dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos 
das empresas mercantis, submetidos a registro na forma desta lei;
II - cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no País e 
manter atualizadas as informações pertinentes;
III - proceder à matrícula dos agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu 
cancelamento.
Art. 2º Os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis 
serão arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades 
Afins, independentemente de seu objeto, salvo as exceções previstas em lei 
(BRASIL,1994).
Ou seja, disciplina que todos os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades 
mercantis devem ser arquivados no Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins 
competente. (BRASIL, 1994)
No Brasil, temos o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão 
que possui atribuição federal para normatizar e fiscalizar a atividade das juntas comerciais, é um 
único órgão que atua em todo território nacional com este objetivo. (BRASIL, 1994).
A Lei nº 8.934/1994 disciplina que haverá uma junta comercial em cada unidade 
federativa, e que as juntas comerciais estão subordinadas administrativamente, ao governo do 
respectivo ente federativo e, tecnicamente, ao Departamento Nacional de Registro Empresarial 
e Integração. O art. 32 da Lei nº 8.934/1994 descreve que o registro da pessoa jurídica perante a 
junta comercial deve compreender no registro e arquivamento dos registros e atos constitutivos. 
O arquivamento tem relação com o registro e averbação, quando o ato físico de guardar acontece. 
Ou seja, a pessoa interessada em constituir uma pessoa jurídica deve apresentar os documentos 
necessários ao registro, e sendo deferido seu pedido, ocorre o registro e o respectivo arquivamento 
dos documentos que o deram origem.
Insta mencionar que pode ocorrer a negativa do registro quando houver algum vício 
sanável ou vício insanável. Ocorre o denominado vício sanável quando faltar algum documento 
(procuração, certidão etc.) essencial à constituição, mas que uma vez apresentado pelas partes, o 
registro prosseguirá. Nestes casos, a parte tem 30 dias para sanar o problema.
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Já o vício insanável ocorre quando o registro e/ou o pedido de arquivamento são indeferidos 
pela falta de algum elemento essencial a natureza da pessoa jurídica. Exemplo: Sujeito apresenta 
documentos para registro de uma unipessoal, mas não tem capacidade civil necessária exigida 
em lei para formalizar o contrato social por ser incapaz. Neste caso, o processo estará eivado de 
um vício insanável por não possuir um dos requisitos exigidos em lei para a constituição desse 
tipo empresarial. 
Quanto aos efeitos do registro, é importante mencionar que seus efeitos retroagem a data 
de sua assinatura. Como exemplo, imagine que a data da assinatura (constituição da empresa, 
alteração de contrato, de qualquer documento) foi dia 10/12/21, e que os documentos hábeis a 
registro foram apresentados na Junta Comercial no dia 20/12/21. Observe que neste exemplo 
foi cumprido o prazo de 30 dias prevista na lei, logo, os atos praticados em nome da pessoa 
jurídica, retroagem ao dia 10 e estarão regulares. Agora, se por ventura, os documentos da pessoa 
jurídica só tivessem sido apresento para registro em 26/02/2022, a sociedade empresária estaria 
atuando de forma irregular até a efetivação do registro, pois, neste último exemplo, foi ignorado 
o prazo de 30 dias para apresentação dos documentos na junta comercial. O não cumprimento 
do prazo de 30 dias após a assinatura (constituição da empresa, alteração de contrato, de qualquer 
documento) não é motivo ensejador para o indeferimento do registro, como forma de punir os 
retardatários, a lei não convalida os atos praticados no período do exercício irregular da atividade 
empresarial, conforme dispõem art. 36 da Lei nº 8.934/1994.
2. DOS PRINCIPIOS DA NOVIDADE, VERACIDADE, ESPECIALIDADE 
EXTERRITORIALIDADE DO NOME EMPRESARIAL
Antes de explicar quais são os princípios norteadores do registro do nome empresarial, 
importante elucidar o que é princípio e qual sua importância para o direito. 
Nota-se que o direito é repleto de princípios, princípios, que por sua vez, são padrões 
elementares a serem seguidos na interpretação e aplicação do Direito. São paradigmas: modelos 
abstratos para o referenciamento de ações comunicativas ou concreções, que podem ser 
positivados ou não, mas são em essência os pilares da sustentação do ordenamento jurídico 
(MAMEDE, 2021).
Assim como em todas as áreas do direito, o direito empresarial também se submete 
a princípios que vão nortear e definir tanto a interpretação de suas normas em casos de 
entendimentos diversos, como direcionar o legislador no momento da criação do texto legal.
O registro da atividade empresarial é de extrema relevância para formação dacapacidade 
jurídica da pessoa jurídica, razão pela qual a atividade empresarial não deve ter início sem faze-
lo, sob pena de se enquadrar em uma sociedade irregular ou de fato, já mencionado em tópico 
anterior. Entretanto, alguns princípios devem ser observados no momento da criação da pessoa 
jurídica de maneira a permitir o seu registro, são eles: o princípio da novidade, da veracidade, da 
especialidade e exterritorialidade do nome empresarial.
Cada um dos referidos princípios tem sua característica, iniciaremos falando a despeito 
dos princípios da veracidade e da novidade, constantes no artigo 33 e 34 da Lei nº 8.934/1994, a 
qual determina que o nome empresarial deve obedecer aos princípios da veracidade e da novidade, 
bem como que a proteção ao nome empresarial decorre automaticamente com o arquivamento 
dos atos constitutivos, ou de suas alterações.
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O art. 1.166 do Código Civil assegura o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo 
Estado em que foi efetuado o primeiro registro. Garantindo assim a exclusividade do nome 
empresarial. Exemplo, não é possível a existência de duas lojas de vestuário feminino com o 
nome “Cravo e Canela Boutiques” no estado do Paraná. Todavia, é possível ter a “Cravo e Canela 
Boutique” para venda de vestuários femininos, e a “Floricultura Cravo e Canela” para venda 
de flores e mudas de plantas na mesma circunscrição, pois o público e ramos de atividade são 
distintos. 
O parágrafo único do art. 1.166 do Código Civil vai além da circunscrição federativa 
destinado a cada junta comercial, para a exclusividade do uso do nome empresarial a todo o 
território nacional, às empresas registradas na forma de lei especial.
Todavia, ocorrendo confronto entre nome empresariais por semelhança ressalvados as 
disposições constantes no art. 1.116 e parágrafo único do CC, poderão os interessados, a qualquer 
tempo questionar o registro, por meio de recurso ao Drei, nos termos constantes no Art. 35, § 2º 
da Lei 8.934/94.
Outra função da junta comercial é a autenticação previsto entre aos artigos 39 a 39-B da Lei 
nº 8.934/1994. Autenticar é garantir a autenticidade de reconhecer como verdadeiro determinado 
ato ou documento. Na atividade empresarial, tem intima relação com os livros empresariais. 
Todo empresário tem que ter uma série de livros, uns obrigatórios, outros facultativos, 
depende do ramo que atua. Mas, há um livro que é obrigatório para toda atividade empresarial, 
que é o chamado de livro diário. Para declarar a veracidade dos dados constantes no livro diário, 
este deve ser levado para autentificarão perante a junta comercial, ocasião em que a junta confere 
somente as formalidades, ou seja, se não há vícios extrínsecos.
Exemplo: se não tem folha em branco etc. Esse livro não fica guardado na junta, é devolvido 
ao empresário, por se tratar de documentação é sigilosa, de interesse somente da sociedade ou do 
fisco, diferente dos demais documentos que ficam arquivados na junta que é público. 
Todavia, insta mencionar que os documentos autenticados pela junta devem ser retirados 
pelas partes no período compreendido de 30 (trinta) dias, contados da sua apresentação, sob 
pena de ser eliminados, conforme determina o parágrafo único do artigo 39 da Lei nº 8.934/1994.
Quadro 1 – Princípios norteadores do registro do nome empresarial. Fonte: A autora.
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Vale lembrar que o regime legal para proteção do nome empresarial e fantasia é a Lei nº 
8.934/94 e o âmbito de proteção é estadual no ramo de atividade, enquanto o regime legal para 
proteção da marca é a Lei nº 9.279/96, tem como âmbito de proteção nacional e no ramo de 
atividade, salvo marca de alto renome.
3. DA PROTEÇÃO AO NOME EMPRESARIAL
Nome empresarial é a expressão a partir da qual o empresário se identifica no mercado, 
enquanto sujeito de direitos, com o objetivo de adquirir e exercer direitos e contrair obrigações, 
permitindo que se retire informações da empresa contratada, e tem fundamentação entre os arts. 
1.155 a 1.168 do Código Civil (MAGALHÃES, 2022).
Fábio Ulhoa Coelho (2016) ensina que se a marca é um meio de identificação de produtos 
e serviços, o nome empresarial identificará o sujeito de direito, que normalmente será revestida 
na forma de sociedade, normalmente limitada ou anônima. Pode-se dizer então que o nome 
empresarial além de ser uma forma de identidade, também é uma forma de distinção de uma 
empresa das demais (COELHO, 2016).
Ainda que o nome empresarial tenha por função identificar o titular ou o sujeito de direito 
que exerça a atividade econômica, o nome empresarial integra o conceito de estabelecimento 
comercial (CHAGAS, 2019).
Muito se discute na doutrina se o nome empresarial deve ou não ser considerado como 
direito da personalidade da atividade empresarial, na medida que o art. 52 do CC possibilidade a 
aplicação dos direitos da personalidade no que couber as pessoas jurídicas. 
Entretanto, existem algumas peculiaridades nos direitos da personalidade, que não são 
aplicáveis ao nome, como a intransmissibilidade, na medida que o art. 1.164 do CC, preceitua que 
em regra o nome empresarial não pode ser objeto de alienação, admitindo sua alienação se assim 
o contrato inter vivos permitir, desde que, o nome do alienante seja precedido pela qualificação 
de seu sucessor, assim, mesmo após o encerramento da atividade exercida por determinado 
empresário, seu nome poderá remanescer agregado a atividade ainda que seja exercida por outro 
(VENOSA, 2020).
Essa regra vem de encontro com a possibilidade de alienação do nome como um agregador 
de clientela, na medida que através do nome que a clientela vai de encontro com o a sociedade 
empresária, sendo, portanto, apropriado compreende-lo como um direito da propriedade da 
sociedade empresária. 
A Constituição Federal, em seu artigo 5º XXIX, trata o nome empresarial como sendo 
direito fundamental ao afirmar que a lei assegurará sua proteção bem como a outros sinais 
distintivos como a marca, o título do estabelecimento, o domínio eletrônico, entre outros, não 
devendo estes serem confundidos com o nome empresarial (VIDO, 2022).
O nome utilizado para a identificação empresarial diz mais ao meio empresarial que 
ao mercado de consumo, se tratando também da forma como o empresário é visto entre seus 
fornecedores e financiadores; serve como instrumento de reputação, razão esta que goza de 
proteção jurídica, tendo previsão entre os artigos 1.155 à 1.168 do Código Civil (VIDO, 2022). 
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4. TIPOS DE NOME EMPRESARIAL – FIRMA INDIVIDUAL E 
DENOMINAÇÃO
Existem duas espécies de nome empresarial disciplinados no código civil, especificamente 
no art. 1.155, que consiste na firma ou na denominação. 
O professor Fabio Ulhôa Coelho ensina que o que as distingue é o fato de que na firma, 
individual ou coletiva, o nome será formado pela utilização dos nomes dos sócios, completos ou 
abreviados, acompanhados ou não do ramo da atividade exercida, ex: João da Silva ou, J. Silva 
Doces, se ele vier a contrair sociedade limitada com Maria Pereira a firma social será forma pelo 
nome deles: Silva e Pereira Doces Ltda ou, J. Silva & M. Pereira Ltda (CHAGAS, 2022).
Admite-se ainda em caso de três ou mais sócios a utilização da partícula & Cia. bem como 
a referência ao ramo empresarial: Silva & Cia. Ltda. – Doces; Maria Pereira & Cia. Comercio de 
Doces Ltda. Destaca-se ainda que a expressão habitualmente usada “razão social” caracteriza o 
mesmo que firma, quando titularizada por pessoa jurídica (CHAGAS, 2022).
Já a denominação, por sua vez, é um nome inventado, obrigatório em se tratando de 
Sociedade Anônima (S.A) e facultativo a Sociedade Limitada (Ltda.) e Comandita por Ações 
(C/A.). Assim, por exemplo, em caso de sociedade entreJoão Silva, Maria Pereira e Luís Costa, 
estes podem optar por utilizarem Doces Divinos S.A., ou Cia. Doces Divinos (VIDO, 2022).
Quadro 2 – Espécies de nome empresarial. Fonte: Chagas (2022).
Quanto à formação do nome empresarial, por sua vez, deverá seguir as regras estabelecidas 
pela Lei 8.934/1994 art. 33 e 34, devendo atender ao princípio da veracidade, que proíbe a adoção 
de nome que veicule informação falsa sobre o empresário, e o princípio da novidade, que impede 
que seja adotado nome igual ou semelhante ao de outro empresário.
Art. 33. A proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do 
arquivamento dos atos constitutivos de firma individual e de sociedades, ou de 
suas alterações.
Art. 34. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da 
novidade (BRASIL, 1994).
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Dessa forma, o primeiro empresário que arquivar na Junta Comercial sua firma ou 
denominação, tem o direito de impedir outro obtenha nome igual ou semelhante ao que o 
primeiro adotou, tampouco que o nome empresarial induza a erro que venha a contratar, não 
podendo constar do nome empresarial um ramo de atividade diferente do exercido (VIDO, 2022).
Sobre o nome da pessoa jurídica insta mencionar que conforme disposto no art. 52 
do Código civil “Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da 
personalidade”. Ou seja, nesse sentido vindo a pessoa jurídica sofrer abalo a sua credibilidade 
com a violação à sua imagem ou nome no mercado em que atua, pode sim ser indenizada na 
medida do dano sofrido, sendo este o entendimento adotado pelo STJ em julgamento que deu 
origem a súmula nº 227 “A pessoa jurídica pode sofrer dano moral”.
Todavia, insta mencionar que o abalo moral deve ser provado, como demonstra 
entendimento unânime pela jurisprudência majoritária, em especial o adotado pelo Tribunal de 
Justiça do Estado do Paraná, o qual segue:
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS 
– CANCELAMENTO UNILATERAL DE CONTA CORRENTE – AUTOR 
QUE NÃO FOI NOTIFICADO DO CANCELAMENTO, FICANDO 
IMPEDIDO DE REALIZAR TRANSFERÊNCIAS BANCÁRIAS – PREVISÃO 
CONTRATUAL DE NOTIFICAÇÃO, COM PRAZO MÍNIMO DE 15 DIAS, 
PARA O CANCELAMENTO UNILATERAL – DESCUMPRIMENTO 
CONTRATUAL PELA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA – MULTA QUE DEVE 
SER MANTIDA, MAS QUE NÃO INCIDIRÁ, DESDE QUE A REQUERIDA 
CUMPRA A DECISÃO LIMINAR, CONFIRMADA PELA SENTENÇA –
PESSOA JURÍDICA QUE PODE SOFRER DANOS MORAIS, DESDE 
QUE DEVIDAMENTE COMPROVADA A VIOLAÇÃO A SEU NOME OU 
IMAGEM – DANOS MORAIS DEVIDAMENTE COMPROVADOS – DEVER 
DE INDENIZAR CONFIGURADO – QUANTUM INDENIZATÓRIO 
REDUZIDO – PRECEDENTES DESTE TRIBUNAL – SENTENÇA 
PARCIALMENTE REFORMADA – RECURSO DE APELAÇÃO CONHECIDO 
E PARCIALMENTE PROVIDO. Nos termos da jurisprudência deste Tribunal: 
“Para a configuração de dano moral à pessoa jurídica, imprescindível a 
demonstração da violação de sua honra objetiva, que ocorre nos casos em 
que seu bom nome, credibilidade ou imagem são atingidos por um ato ilícito, 
hipóteses estas não verificadas, in casu.” (TJPR - 9ª C.Cível - AC - 1602630-9 - 
Wenceslau Braz. J. 27.04.2017). (TJPR - 16ª C.Cível - 0002857-87.2017.8.16.0103 
- Lapa - Rel.: Desembargador Luiz Antônio Barry - J. 03.07.2019) Grifo nosso. 
Nesta esteira, ocorrendo algum dano à imagem ou ao nome da pessoa jurídica, a lei 
civilista é clara ao protegê-la de maneira a impedir a perpetuação do dano por seus agressores.
5. ALTERAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
 
Conforme dito, o nome da pessoa jurídica constitui seu identificador social, tanto para 
seus fornecedores, estado e clientes e em regra não admite ser alienado a teor de previsão constante 
no art. 1.164 e parágrafo único do CC. 
Face exposto, o nome deve sempre obedecer aos preceitos dos princípios da novidade e 
veracidade, de maneira a não causar confusão sobre a identidade da pessoa jurídica frente aos 
seus fornecedores, Estado e clientes. Entretanto, existem situações nas quais se admite a alteração 
do nome empresarial, seja por voluntariedade dos membros da sociedade ou em virtude de 
determinação legal. O código civil dispõe como causas obrigatórias para a alteração do nome 
empresarial 
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a) Quando houver a alienação do nome empresarial por ato Inter vivos com permissão do 
alienante desde que procedida de seu próprio e com a qualificação do sucessor empresarial (Art. 
1.164 do CC.).
b) Saída, retirada, exclusão ou morte de sócio cujo nome civil constava da firma social, 
ocasião em que, enquanto não ocorrer à alteração do nome empresarial, o ex-sócio, ou o seu 
espólio, continua a responder pelas obrigações sociais nas mesmas condições em que respondia 
quando ainda integrava o quadro associativo (CC, arts. 1.158, § 1º, e 1.165) (COELHO, 2011).
c) Com a alteração da categoria do sócio, quanto à sua responsabilidade pelas obrigações 
sociais, se o nome civil dele integrava o nome empresarial: se sócio comanditado de uma sociedade 
em comandita simples passa a ser comanditário, ou se o acionista não diretor da sociedade em 
comandita por ações deixa as funções administrativas, o seu nome civil não poderá continuar a 
compor o nome da sociedade, a firma social. Até que se altere este nome, o sócio continuará a 
responder pelas obrigações sociais como se ainda integrasse a categoria anterior (CC, art. 1.157) 
(COELHO, 2011).
Tais determinação se fundamentam no “princípio da veracidade”, que proíbe ao empresário 
valer-se, na composição de seu nome empresarial, elementos estranhos ao nome civil, de que seja 
titular como pessoa física, ou de que sejam titulares os seus sócios, se pessoa jurídica. 
Vale lembrar que este princípio não se aplica, integralmente, à denominação da sociedade 
anônima, que pode ser composta por nome civil de fundador ou pessoa que tenha concorrido 
para o êxito da empresa, ainda que não seja mais acionista (CC, art. 1.160, parágrafo único; LSA, 
art. 3º) (COELHO, 2011). Além das alterações em decorrência do princípio da veracidade, prevê 
o direito duas outras causas que ensejam a mudança compulsória da firma ou denominação:
a) Transformação: a sociedade empresária pode experimentar alteração de tipo societário 
(passar de sociedade limitada para anônima, ou vice-versa). Nesta hipótese, as regras de formação 
do nome empresarial relativas ao tipo societário em que se transformou a sociedade devem 
ser observadas, alterando-se os aspectos do nome empresarial então existentes que com elas 
forem incompatíveis. A consequência da não alteração do nome comercial será a ineficácia da 
transformação perante terceiros que contratarem com a sociedade (COELHO, 2011).
b) Lesão a direito de outro empresário: pelo sistema de proteção do nome empresarial, 
que adiante se especifica, o empresário estará obrigado a alterar o seu nome empresarial sempre 
que este lesar direito de outro exercente de atividade empresarial, sob pena de alteração coercitiva 
e responsabilização por perdas e danos (COELHO, 2011).
6. NOME EMPRESARIAL X MARCA
Nome empresarial e marca se referem a coisas distintas “objeto semântico”; nome 
empresarial é a identificação do sujeito de direito – empresário, pessoa física ou jurídica – já a 
marca é a identificação, direta ou indireta, de produtos ou serviços.
Por não se tratar do mesmo instituto, a proteção dispensada a cada um desses se divergem, 
professor Fábio Ulhoa Coelho (2016) vai dizer que: “São quatro as diferenças entre esses regimes 
(nome e marca) : a) órgão registral; b) âmbito territorial da tutela; c) âmbito material; d) âmbito 
temporal” (COELHO, 2016).
Conforme dito, no tocante ao nome empresarial, ele somente terá proteção legal após sua 
inscrição como firma individual, ou do arquivamento do ato constitutivo da sociedade na Junta 
Comercial ou registro civil das pessoas jurídicas, enquanto a da marca, somente terá proteção 
legal após seu registro noInstituto Nacional da Proteção Industrial – INPI (COELHO, 2016).
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No tocante ao âmbito territorial de proteção, o nome empresarial tem guarida onde houver 
o arquivamento de seus atos constitutivos, podendo ser em uma ou mais unidades da Federação, 
dependendo se a sociedade empresária tem registro em mais de uma unidade da federação. A 
marca uma vez registrada, terá sua proteção em todo território nacional e em determinado ramo 
de atividade, salvo se marca de alto renome (VIDO, 2022).
Em relação à proteção em âmbito material o nome empresarial possui independente do 
ramo econômico exercido, enquanto a marca tem proteção restrita ao seguimento de produto ou 
serviço para que não ocorra confusão por parte do consumidor (COELHO, 2016).
A proteção legal no âmbito temporal permite a utilização exclusiva da marca por 10 anos, 
podendo ser solicitada sua prorrogação, já a proteção do nome empresarial vigorará por prazo 
indeterminado, ou seja, enquanto a atividade empresarial estiver funcionando de forma regular, 
ela terá a proteção estatal de seu nome (COELHO, 2016).
Em suma, a marca serve como sinal distintivo de determinados produtos, serviços, 
padrões de qualidade ou certificações, servido tanto para sua identificação pelo consumidor do 
produto ou serviço, como para indicar sua procedência e qualidade.
Marcas correspondem a sinais gráficos, visualmente distintivo que pode servir para 
identificar produtos e serviços, padrões de qualidade ou certificação. Esse sinal não poderá ser 
sonoro nem olfativo, deverá ser perceptível aos olhos (VIDO, 2022).
Figura 1 – Marcas. Fonte: Mundo das Marcas (2023).
Nesse sentido, preceitua o Código de Propriedade Industrial (Lei 9.279/96), em seu artigo 
122, que “São suscetíveis de registro como marca os sinais distintivos visualmente perceptíveis, 
não compreendidos nas proibições legais” (BRASIL, 1996), podendo-se dizer então que se uma 
marca não é visualmente perceptível, esta não poderá ser tida como marca, ou seja, segundo o 
referido dispositivo legal, o “plim plim” da rede televisa Globo, não poderá ser considerado marca 
por não preencher o quesito visual (BRASIL, 1996).
Para que uma marca obtenha proteção perante ao INPI (Instituto Nacional de Propriedade 
Industrial), é necessário que sejam observados alguns requisitos, tais como a novidade relativa, 
que diz respeitos ao uso linguístico ou visual utilizado na identificação de um produto ou serviço, 
podendo inclusive haver coincidência de nomes e/ou símbolos, o que se verifica tolerável desde 
que possível distinguir os produtos e serviços.
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O que se deve atentar é que a distinção, ainda que relativa, deve ser suficiente para 
evitar confusão entre os produtos e serviços ao qual se referem, sendo possível que haja marcas 
semelhantes num determinado ramo, desde que não induza o consumidor a erro (CHAGAS, 
2019).
Não colidência com marca notória representa uma exceção ao princípio da especialidade 
que protege a marca apenas em determinado ramo de atividade. Marca notória ou de alto 
renome, é aquela conhecida em grande parte do território nacional e, para que seja considera 
como uma tal, é necessário que demonstrar o prestígio de sua marca perante ao INPI, para assim 
ser protegida em todos os ramos de atividade (BRASIL, 1996).
Uma vez reconhecida pelo INPI como de alto renome, a marca passa a ter proteção em 
todos os ramos de atividade durante 5 anos, sem a necessidade de nova produção de provas 
(Resolução INPI n. 107/2013).
A partir de então, o titular da marca pode impedir qualquer tentativa de utilização por 
terceiro, ou registro de marca idêntica ou semelhante, em qualquer ramo de atividade, contudo, 
não poderá impedir registro concedido anterior (VIDO, 2019).
Quando se fala em marcas de alto renome, uma marca que demonstra bem esse aspecto 
é a Coca-Cola, uma das marcas mais conhecidas em todo o mundo e um exemplo típico da 
importância dessa proteção especial dada a marcas mundialmente conhecidas.
Para facilitar a compreensão das duas nomenclaturas, a professora Elisabete Vido 
apresenta o quadro: 
Figura 2 – Para Fixar - diferenças entre marca de alto renome e marca notoriamente conhecida. Fonte: VIDO (2022)
A história por trás dessa grande e poderosa marca, descrita nesse 
curto vídeo a seguir, conta como ela surgiu e como foi ganhando 
espaço, se tornando mundialmente conhecida, merecendo assim 
uma maior proteção de seu nome. Disponível em: 
https://www.youtube.com/watch?app=desktop&v=zjhN6NndziU.
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7. NOME FANTASIA OU TITULO DE ESTABELECIMENTO
Embora possa eventualmente ser idênticos, o nome empresarial, marca e nome fantasia/
título de estabelecimento, não representam o mesmo conceito.
Conforme descrito anteriormente, o nome empresarial identifica o empresário, enquanto 
sujeito exercente da atividade empresarial, a marca é um sinal distintivo (palavra, imagem, 
símbolo) cuja propriedade é adquirida por meio de registro no Instituto Nacional de Propriedade 
Intelectual (INPI), e o nome fantasia (ou título de estabelecimento como também é chamado pela 
doutrina) é o rótulo que se atribui ao ponto em que a atividade negocial se oferece ao mercado; 
sua aquisição decorre do uso notório, embora seja lícito (e mesmo recomendável) constar do 
registro mercantil, no qual se faculta ao empresário ou sociedade, para além de definir o nome 
empresarial, externar sob qual título de estabelecimento os negócios irão girar (MAMEDE, 2021). 
Como exemplo, cita-se a empresa COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 
(nome empresarial) que possui estabelecimentos com o título de “Hipermercado Extra”, assim 
como tem outros com o título Supermercado Pão de “Açúcar”. Observe que ambos os títulos de 
estabelecimento pertencem a mesma sociedade empresária que é a COMPANHIA BRASILEIRA 
DE DISTRIBUIÇÃO.
Portanto, é correto dizer que um mesmo empresário ou sociedade empresária tenha 
vários estabelecimentos, cada qual funcionando com um título diverso, o que é muito comum 
nos setores de alimentação e entretenimento: restaurantes, bares ou boates: cada estabelecimento 
funciona sob um título, mas todos pertencem à mesma sociedade empresária (MAMEDE, 2021).
A proteção ao título de estabelecimento resulta do princípio da concorrência leal, a 
pressupor respeito à identidade de cada negócio e de cada ator mercantil, impedindo que seus 
concorrentes confundam o público. Justamente por isso, mais do que proteger apenas o título, 
protegem-se, também, os sinais distintivos (insígnias), como mascotes e símbolos. 
Assim, o artigo 124, V, da Lei 9.279/96 (Lei de Propriedade Industrial) afirma que não é 
registrável como marca a reprodução ou a imitação de elemento característico ou diferenciador 
de título de estabelecimento ou nome de empresa de terceiros, suscetível de causar confusão ou 
associação com estes sinais distintivos (MAMEDE, 2021).
O art. 191 da Lei 9.279/96 criminalizou com pena detenção de 1 (um) a 3 (três) meses, 
ou multa, reproduzir ou imitar, de modo que possa induzir em erro ou confusão, armas, brasões 
ou distintivos oficiais nacionais, estrangeiros ou internacionais, sem a necessária autorização, 
no todo ou em parte, em marca, título de estabelecimento, nome comercial, insígnia ou sinal de 
propaganda, ou usar essas reproduções ou imitações com fins econômicos.
A proteção que se busca é para o empresário ou sociedade empresária, que, por meio 
da publicidade, pode atrair sua clientela, já que o nome fantasia o distinguirá dos demais 
estabelecimentos, como para o próprio consumidor, ao lhe permitir a escolha adequada do local 
de sua preferência para a realização das operações que deseja, pois é pelo nome fantasia ou título 
de estabelecimentoé que o consumidor escolhe onde realizar suas compras (TOMAZETTE, 
2022).
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A empresa McDonald’s, é uma marca mundialmente 
conhecida e com franquias espelhadas por inúmeras 
cidades de variados países. No filme Fome de Poder, 
podemos notar como uma marca se consagra ao ponto de 
instigar interesse de outros empresários em franqueá-la e 
como esse contrato se dá. 
 
Figura 3 – Fome de Poder. 
Fonte: Adoro Cinema (2023).
Alcançar o leitor é o escopo basilar de qualquer 
livro. Neste espírito, foi escrito este Curso de Direito 
Empresarial, cuja finalidade principal é a de realmente 
apresentar todo o conteúdo desta disciplina, 
atualizado com recentes posições jurisprudenciais e 
também nos ditames do Novo Código de Processo 
Civil.
Na obra, é abordado todo o conteúdo programático 
(Teoria Geral, EIRELI, Microempresa e Empresa 
de Pequeno Porte, Direito Societário, Propriedade 
Industrial, Títulos de Crédito, Falência e Recuperação 
de Empresas e Contratos Mercantis e Civis), o 
que faz dela completa para alunos de graduação 
e de pós-graduação. Não se furtou dos debates 
jurisprudenciais e doutrinários, com posições 
próprias do autor e comparativas, além de selecionar, 
ao final, vasto repertório sumular, separado por 
temas, fazendo com que a obra atenda, desta maneira, os anseios daqueles que 
estão estudando para Concursos Públicos e Exame de Ordem.
Também nela são tratados assuntos ainda pouco debatidos, tais como Trade 
Dress, Proteção ao Programa de Computador, Lei de Defesa da Concorrência e 
Sociedade de Propósito Específico, o que faz da obra importante instrumento para 
os operadores práticos do Direito.
O resultado culminou neste Curso que visa atender os anseios tanto daqueles que 
terão o primeiro contato com a matéria, bem como dos que buscam respostas 
mais aprofundadas para solução de problemas práticos.
Figura 4 – Curso de Direito 
Empresarial; Sarhan Junior 
Suel. Fonte: Biblioteca Virtual 
(2023).
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CONSIDERAÇÕES FINAIS
Esta unidade se dedicou a tratar sobre a escrituração da atividade empresarial, tal como e 
quando ocorre o registro da pessoa jurídica e quais princípio o nome empresarial está submetido. 
Para tanto, foi apresentado o conceito e característica do princípio da novidade, 
veracidade, especialidade exterritorialidade do nome empresarial e a proteção legal existente ao 
nome empresarial, quais são as espécies de nomes existentes, onde se apresentou o conceito e 
características da firma e denominação, e quando pode ocorrer a alteração do nome empresarial. 
E, finalizando o módulo, foram apresentadas as diferenças entre nome empresarial e 
marca, nome fantasia ou título de estabelecimento, e no que consistem esses institutos.
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04
SUMÁRIO DA UNIDADE
INTRODUÇÃO ...............................................................................................................................................................47
1. ESTABELECIMENTO COMERCIAL .........................................................................................................................48
2. AVIAMENTO/FUNDO DE COMÉRCIO/GOODWILL ..............................................................................................48
3. CLIENTELA E FREGUESIA ......................................................................................................................................49
4. DO PONTO COMERCIAL .........................................................................................................................................50
5. DOS DIREITOS DO PONTO COMERCIAL QUANDO O IMÓVEL É ALUGADO ......................................................50
6. TRESPASSE..............................................................................................................................................................52
7. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA ..........................................................................................................................53
CONSIDERAÇÕES FINAIS ...........................................................................................................................................57
ELEMENTOS INTEGRANTES DO 
ESTABELECIMENTO COMERCIAL
 PROFA. OLÍVIA ALAIDE DA SILVA LUZ CAPARROZ
ENSINO A DISTÂNCIA
DISCIPLINA:
DIREITO EMPRESARIAL 
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INTRODUÇÃO
Nessa unidade, será tratado a despeito do estabelecimento comercial e todos os demais 
elementos que integram a atividade empresarial, tais como o aviamento/fundo de comércio/
goodwill, no que consiste e qual a diferença entre clientela e freguesia; qual a proteção legal 
destinada à clientela, quando ocorre a cessão da clientela; o que é o ponto empresarial, e se é 
previsto algum direito decorrente do ponto comercial quando o imóvel é alugado; no que consiste 
o trespasse, e as formas com que ocorre a extinção da pessoa jurídica.
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1. ESTABELECIMENTO COMERCIAL
 
O regime jurídico envolvendo o estabelecimento comercial está disposto entre os artigos 
1.142 a 1.149 do Código Civil, em que o legislador tratou do conceito de estabelecimento comercial, 
definindo já na abertura do capitulo, no art. 1.142 que “[...] considera-se estabelecimento todo 
complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade 
empresária” (BRASIL, 2002).
Neste sentido, Oscar Barreto filho (1988) ensina que o “[...] estabelecimento comercial é o 
complexo de bens materiais e imateriais, que constituem o instrumento utilizado pelo comerciante 
para a exploração da atividade mercantil” (BARRETO FILHO, 1988). Sobre os bens da empresa, 
Elisabete Vido (2022) vai dizer que podem ser materiais ou imateriais ou tangível, os materiais ou 
intangível são aqueles que guarnecem o espaço físico da empresa como cadeiras, computadores, 
mesas, mercadorias etc., enquanto os imateriais são os bens intangíveis, como marcas, patente, o 
ponto comercial, o nome comercial etc. (VIDO, 2022).
Edilson Chagas vai dizer que o estabelecimento comercial se constitui de bens corpóreos 
ou incorpóreos que compõem o acervo da empresa, servindo-lhe de garantia ao cumprimento 
das obrigações empresariais, assumidas pelo empresário ou sociedade empresária. (CHAGAS, p. 
79. 2022)
Elisabete Vido e Marlon Tomazette, assim como a doutrina majoritária, ensinam que a 
natureza jurídica do estabelecimento comercial é a universalidade de fato, ou seja, a reunião de 
bens, que até podem existir isoladamente, na medida que podem comercializados isoladamente, 
mas que juntos pela vontade do empresário constitui-se uma universalidade comum, assim 
denominada como estabelecimento comercial, que se torna essencial ao exercício da atividade 
podendo ou não constituir no capital social da entidade empresarial (VIDO, 2022).
Neste sentido, pode se dizer que o estabelecimento comercial compõe o patrimônio 
da empresa, tratando-se de bens unidos perfazem valor agregado superior ao se vendidos em 
separado, exemplo, o maquinário de uma empresa de confecção são bens corpóreos da sociedade 
empresária. Máquinas vendidas isoladamente terão valor monetário inferior a um conjunto de 
máquinas suficiente para montar uma pequena facção.
2. AVIAMENTO/FUNDO DE COMÉRCIO/GOODWILL
Aviamento/fundo de comércio/goodwill como é chamado por parte da doutrina, é a 
capacidade de um determinado estabelecimento empresarial de produzir lucro, ou seja, é um lucro 
potencial, uma expectativa de retorno financeiro fundada em diversas características da empresa. 
Essa capacidade de obter lucro é atribuída, geralmente, à organização do empreendimento, à 
fidelidade e qualidade da freguesia, à capacidade gerencial, o conhecimentode seus gestores em 
seu ramo de atividade, a tecnologia ofertada etc. (VIDO, 2022). Trata-se da capacidade de um 
estabelecimento para produzir resultados, para gerar lucros, tendo sua existência vinculada ao 
estabelecimento, muito embora não seja sinônimo deste.
A doutrina classifica o aviamento em objetivo e subjetivo. O aviamento será objetivo à 
capacidade de gerar lucro advinda da organização do estabelecimento comercial. Será subjetivo 
quando ligado às qualidades pessoais do empresário. Em qualquer acepção, o aviamento deve ser 
entendido como o sobrevalor em relação a simples soma dos valores da universalidade de bens 
do estabelecimento. Em outras palavras, o aviamento/fundo de comércio/goodwill é a aptidão da 
empresa para produzir lucros, decorrente da qualidade e da melhor perfeição de sua organização 
(TOMAZETTE, 2022).
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O aviamento/fundo de comércio/goodwill é considerado um bem intangível, e integra a 
avaliação da riqueza patrimonial da empresa, razão pela qual deve ser contabilizado em caso de 
alienação do estabelecimento empresarial, falência ou dissolução parcial da sociedade, podendo 
ser observado no art. 1.187, parágrafo único, III do Código Civil a respeito da composição do 
inventário (BRASIL, 2002).
Para Ricardo Negrão (2020), o estabelecimento empresarial, por definição, é um 
complexo de bens materiais e imateriais, de múltipla variedade, conforme a natureza da atividade 
desenvolvida por seu titular. Nem a clientela nem o aviamento integram o estabelecimento 
empresarial, porque não se subsomem ao conceito de coisa, suscetível de domínio. Contudo, o 
estudo do aviamento está intimamente ligado ao estudo da clientela, visto que aviamento é um 
atributo do estabelecimento empresarial e clientela é um dos fatores do aviamento (NEGRÃO, 
2020).
3. CLIENTELA E FREGUESIA
Constitui-se como clientela o grupo de pessoas que realizam negócios com o 
estabelecimento de forma continuada. Fabio Ulhoa vai dizer que “[...] trata-se do conjunto de 
pessoas que habitualmente consomem os produtos ou serviços fornecidos por um determinado 
empresário” (COELHO, 2020).
Elisabete Vido ensina que clientela não é sinônimo de freguesia, pois enquanto a clientela 
mantém relações continuadas, a freguesia apenas se relaciona com o estabelecimento em virtude 
do local/ponto (VIDO, 2022). Exemplo: lanchonete X situada em local Y. São fregueses aqueles 
que consomem seus produtos apenas levando em consideração sua localização, o que significa 
dizer que se a lanchonete X mudar de ponto, seus fregueses não irão acompanhá-la, todavia 
quando falamos em clientela, é o mesmo que dizer que quando a lanchonete X mudar seu ponto 
comercial para endereço Z, seus clientes irão onde essa se encontrar, seja pelo sabor de seus 
produtos, pelo atendimento de seus funcionários etc. 
Para o professor Waldo Fazzio Junior (2016), a diferença ente clientela e freguesia é 
que a clientela é caracterizada pelo conjunto de pessoas que habitualmente negociam com o 
estabelecimento, contingente humano que o empresário sabe consumidor de suas mercadorias. 
Já a freguesia supõe a viabilidade de atrair futuros clientes, em decorrência da organização dos 
fatores que compõem o estabelecimento (FAZZIO JUNIOR, 2016).
Insta mencionar que apesar da distinção apontada pela doutrina entre freguês e cliente, 
a legislação brasileira protege indistintamente essas duas figuras. A título de explicação, tem-se a 
proteção à clientela presente no Código de Propriedade Industrial, quando reprime a concorrência 
desleal. A proteção da clientela no art. 52, § 3º da Lei nº 8.245/91, que trata da indenização devida 
pelo locador ao empresário locatário na hipótese de não renovação do contrato de locação do 
estabelecimento, ou quando se proíbe o alienante de explorar a mesma atividade comercial que 
vendeu para o adquirente durante cinco anos em caso de omissão contratual, conforme consta no 
art. 1.147 do Código Civil etc. (JUNIOR, 2016).
Elisabete Vido (2022) ensina que a clientela e o aviamento não são bens do estabelecimento, 
e sim atributo do estabelecimento. Ademais, Vido vai dizer que a clientela é um dos fatores de 
valorização do aviamento ou do goodwill, que em caso de comercialização da atividade empresarial, 
é levado em consideração (VIDO, 2022).
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4. DO PONTO COMERCIAL
 
O ponto comercial consiste na valorização atribuída a determinado imóvel ocupado por 
um empresário (seja locatário seja proprietário), em decorrência do exercício de sua atividade 
empresarial, e que somente subsistirá nas hipóteses em direito admitidas (GOMES, 2022). 
Caracteriza-se como um elemento incorpóreo, integrante do estabelecimento empresarial, de 
extrema importância para o empresário sendo o imóvel de sua propriedade ou não. Em ambos 
os casos, é comum surgir a cobrança das chamadas “luvas”, nome popularmente conhecido para 
as quantias pagas pelos locatários para obtenção do contrato de locação (GOMES, 2022).
 Importante destacar que nos termos do art. 43 da Lei 8.245/91(Lei de Locações), constitui 
contravenção penal, punível com prisão simples de cinco dias a seis meses ou multa de três a doze 
meses do valor do último aluguel atualizado, revertida em favor do locatário exigir, por motivo de 
locação ou sublocação, quantia ou valor além do aluguel e encargos permitidos. 
Contudo, é de se admitir a cobrança de “luvas” por parte do locatário que pretenda vender 
o seu direito ao ponto comercial ou mesmo todo o estabelecimento a terceiro. Essas “luvas” 
correspondem ao valor econômico do ponto comercial (GOMES, 2022). Isso ocorre quando 
em razão do desenvolvimento de certa atividade empresarial em determinado imóvel onde 
ocorre uma considerável valorização desse bem, sobretudo pelo fato de atribuir uma destinação 
empresarial ao imóvel ocupado pelo empresário. Exemplo: Paulo aluga para Maria um imóvel 
comercial, onde Maria, há duas décadas, possui a única padaria do bairro. A partir do exercício 
contínuo da atividade empresarial de panificação realizada por Maria nesse local, agrega-se uma 
valorização ao imóvel locado, de modo que o público passará a fazer uma clara associação entre 
esse imóvel e a atividade desenvolvida (fabricação e comércio de pães e doces).
Assim, mesmo após o término do contrato e a mudança do estabelecimento, pode ocorrer 
que outro empresário que lá venha a se instalar, atuando no mesmo ramo (panificação), possa se 
beneficiar da freguesia, porque vinculada ao elemento objetivo imóvel, por se constituir em um 
referencial imediato de sua atuação e presença em determinada localidade.
5. DOS DIREITOS DO PONTO COMERCIAL QUANDO O IMÓVEL É 
ALUGADO
Conforme dito, o ponto comercial, ou o imóvel onde a atividade empresarial é 
desenvolvida, pode motivar uma considerável valorização do bem, com a freguesia vinculado 
ao elemento objetivo imóvel. É muito comum que o empresário invista no imóvel onde será a 
sede de sua atividade empresarial, mesmo que alugado, para adequá-lo às necessidades de seu 
empreendimento. E foi pensando nessas despesas extras que o legislador, ao editar a Lei 8.245/91 
(Lei de locações), se preocupou em dar a mínima garantia de que esse empresário obtivesse retorno 
desse investimento, e por outro lado evitasse o enriquecimento ilicito por parte do locador. 
Nesse sentido, a locação comercial tem regras especificas, e tem a finalidade de proteger 
não só o ponto comercial, mas o valor agregado pelo exercício da atividade econômica. Segundo 
Fábio Ulhoa, o locatário tem o direito de inerência ao ponto, ou seja, o direito de permanecer no 
espaço alugado que ele contribuiu para valorizar (VIDO, 2022).
A ação renovatória concede ao empresário individual, à sociedade empresária, empresário 
unipessoal e até mesmo à sociedade simples o direito de obter a renovação compulsória do 
contrato de locação,desde que o locatário demonstre os requisitos definidos em lei.
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Para que o locatário tenha direito à ação renovatória, será necessário cumprir os requisitos 
constante no art. 51 da Lei de Locações, de forma cumulativa que consistem em:
Art. 51. Nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito 
a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente:
I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado;
II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos 
dos contratos escritos seja de cinco anos;
III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo 
mínimo e ininterrupto de três anos.
§ 1º O direito assegurado neste artigo poderá ser exercido pelos cessionários 
ou sucessores da locação; no caso de sublocação total do imóvel, o direito a 
renovação somente poderá ser exercido pelo sublocatário.
§ 2º Quando o contrato autorizar que o locatário utilize o imóvel para as 
atividades de sociedade de que faça parte e que a está passe a pertencer o fundo 
de comércio, o direito a renovação poderá ser exercido pelo locatário ou pela 
sociedade.
§ 3º Dissolvida a sociedade comercial por morte de um dos sócios, o sócio 
sobrevivente fica sub-rogado no direito a renovação, desde que continue no 
mesmo ramo.
§ 4º O direito a renovação do contrato estende - se às locações celebradas por 
indústrias e sociedades civis com fim lucrativo, regularmente constituídas, desde 
que ocorrentes os pressupostos previstos neste artigo.
§ 5º Do direito a renovação decai aquele que não propuser a ação no interregno de 
um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização 
do prazo do contrato em vigor (BRASIL, 1991).
Importante destacar que o momento para pleitear a renovação, sob pena de decadência, 
são os primeiros seis meses do último ano do contrato (art. 51, § 5º, da Lei de Locações). Portanto, 
se o último contrato for de dois anos, o período para o locatário ingressar com a ação será a partir 
do 12º mês até o 18º mês do contrato. Se não for proposta no prazo legal, pode, o locador, findo o 
contrato, retomar o imóvel, independentemente de motivo especial. Para facilitar a compreensão, 
a professora Elisabe Vido apresenta o seguinte resumo para fixação: 
Figura 1 – Renovação de contratos. Fonte: Vido (2022).
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Vale lembrar que o direito a renovação contratual não é absoluto, haja vista que o art. 52 e 
72 da Lei nº 8.245/91 (Lei de locações) possibilita ao locador que comprovar os requisitos abaixo, 
retome a posse do bem para si, são elas:
a) melhor proposta de terceiro, tanto em relação a uma locação por maior valor de 
aluguel, quanto em relação à compra do imóvel locado. Nesta situação, o locatário possui o 
direito de preferência em condições de igualdade na aquisição do imóvel (art. 72, III, § 2º, da Lei 
de Locações) (VIDO, 2022);
b) reformas determinadas pelo Poder Público ou por decisão do próprio locador. 
Neste último caso, o locador deverá justificar a reforma com a valorização do imóvel (art. 72, § 
3º, da Lei de Locações) (VIDO, 2022);
c) uso próprio, desde que o locador não explore o mesmo ramo de atividade explorado 
anteriormente pelo inquilino. Tal limitação é inconstitucional, na visão de Fábio Ulhoa, pois 
limita indefinidamente o direito de propriedade do locador. A melhor solução, nesse caso, na 
visão do autor, é permitir a exploração no mesmo ramo de atividade, cabendo ao locatário o 
direito de ser indenizado pela perda do ponto (VIDO, 2022). A retomada para uso próprio seria 
permitida no caso de locação-gerência, que ocorreria quando o locador desenvolve a atividade 
empresarial no ponto comercial, sendo responsável inclusive pelas instalações e depois alugou 
para locatário (art. 52, § 1º, da Lei de Locações). Entende-se que, nesse caso, a valorização do 
ponto ocorreu principalmente pela atividade do locador (VIDO, 2022);
d) uso de descendente, ascendente ou cônjuge, desde que demonstre o fundo de 
comércio (ou estabelecimento comercial) existente por mais de 1 ano (art. 52, II, da Lei 
de Locações), com as mesmas ressalvas tratadas anteriormente na retomada para uso próprio 
(VIDO, 2022).
Importante mencionar que a possibilidade do locador reaver o bem imóvel, se fundamenta 
sobre o direito de propriedade, que se está amparado pela constituição Federal.
Todavia, se concretizando a retomado do imóvel pelo Locador o locatário ainda terá 
direito de requerer sua indenização em virtude de: retomada foi concedida em virtude de melhor 
proposta de terceiro; quando o locador atrasa na destinação alegada por um período de três 
meses; quando o locador não dá a destinação alegada; quando o locador explorar o mesmo ramo 
de atividade do locatário, exceto na locação-gerência (art. 52, §§ 1º e 3º, da Lei de Locações) 
(VIDO, 2022).
6. TRESPASSE
Ao estudar estabelecimento comercial, não se pode deixar de mencionar sobre o trespasse, 
que pode ser temporário ou definitivo. Será temporário quando está diante de sessão via usufruto 
ou arrendamento, e definitivo quando se trata de sessão via alienação. 
A denominação trespasse é o nome utilizado pela doutrina para falar sobre a alienação 
do estabelecimento empresarial, cuja previsão está no art. 1.143 do Código Civil, em que consta 
que “Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos 
ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza” (BRASIL, 2002).
A eficácia plena do trespasse está condicionada às formalidades previstas no artigo art. 
1.144 do Código Civil, onde determina que ao contrato que tenha por objeto a alienação, o 
usufruto ou arrendamento do estabelecimento, “[...] só produzirá efeitos quanto a terceiros depois 
de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro 
Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial” (BRASIL, 2002).
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A publicação será dispensada no caso de trespasse de estabelecimento de ME ou EPP, 
nós termos constantes no art. 71 da Lei Complementar nº 123/2006. Em que consta que “[...] os 
empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, 
ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário (BRASIL, 2006).
Deve-se, ainda, observar se o alienante possui bens suficientes para solver o passivo 
deixado na empresa. No caso de não haver bens suficientes, a alienação somente será eficaz 
perante terceiros com a concordância dos credores de forma tácita ou expressa, até 30 dias após a 
notificação ou o pagamento antecipado das dívidas (art. 1.145 do Código Civil de 2002) (VIDO, 
2022).
Nesse sentido o Enunciado n. 393 do Conselho de Justiça Federal, aprovou na IV Jornada 
de Direito Civil, dispõe: “A validade da alienação do estabelecimento empresarial não depende de 
forma específica, observado o regime jurídico dos bens que a exijam” (BRASIL, 2002).
A despeito da forma especial a de se observar as regras constante na legislação vigente, 
como a exemplo cita-se a compra e venda de bens imóveis que necessitam de escritura pública 
para transferência de imóveis cujo valor ultrapasse a trinta vezes o maior salário mínimo vigente 
no País (Art. 108 CC).
7. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA
Assim como a extinção da personalidade da pessoa natural se extingue com a morte (art. 
6º CC), a extinção da personalidade da pessoa jurídica de direito privado mencionada no art. 
44 do código civil parte geral, tem previsão nos artigos 51, 61 (dissolução das associações) e 69 
(dissolução das fundações).
Pablo Sltolze, Rodolfo Pamplona e Flavio Tartuce ensinam que a dissolução da pessoa 
jurídica pode ocorrer em três hipóteses, sendo elas convencional,judicial e administrativa. 
Convencional é aquela deliberada pelos próprios membros da pessoa jurídica, respeitando 
as cláusulas constantes no estatuto ou contrato social. A administrativa é quando resulta da cassação 
da autorização de funcionamento exigida por lei para determinadas sociedades se constituírem 
ou funcionarem. Judicial é a hipótese de dissolução prevista em lei ou no estatuto, em que o juiz, 
por iniciativa de qualquer um dos sócios, poderá determinar via sentença a extinção da pessoa 
jurídica (GAGLIANO; PAMPLONA FILHO, 2022).
A extinção da pessoa jurídica pode ocorrer por deliberação das partes, por decisão judicial 
e por decisão de autoridade administrativa competente e foi tratada no Código Civil de forma 
especifica a partir do art. 1.033 ao 1.038.
Será por convenção das partes quando houver o término do prazo de duração (art. 46, I 
e art. 1.033, I do CC), nos casos específicos previstos no estatuto (art. 46, VI do CC); no caso de 
falecimento do sócio se os demais optarem pela dissolução (art. 1.028 do CC); por deliberação 
da assembleia geral (art. 1.033, III do CC) pela extinção, na forma da lei, da autorização para 
funcionar (art. 1.033, V do CC).
Por decisão judicial, quando for anulada a sua constituição em ação proposta por 
qualquer acionista (art. 1.034, I do CC), exaurido o fim social, ou verificada a sua impossibilidade 
de continuar a atividade empresarial, (art. 1.034, II do CC), quando for decretada a falência, na 
forma da respectiva lei.
Por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e na forma prevista em 
lei especial, tal como na falta de autorização devida para a negociação de ações no mercado de 
capitais.
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Após a dissolução, terá início a liquidação, que poderá ser extrajudicial (competindo à 
assembleia geral deliberar o seu modo e nomear o liquidante) ou judicial. A companhia dissolvida 
conserva a sua personalidade jurídica até a sua extinção, para que possa ser efetuada a liquidação 
(NASCIMENTO, 2022).
A liquidação constitui o momento que, após a dissolução, deve se apurar todas as dívidas 
e ativos da sociedade empresária, afim de pagar os credores e sobrando eventual credito, partilha-
lo entre os membros da sociedade. 
A previsão legal da liquidação é o art. 1.102 do CC, o qual dispõem que o liquidante, 
não precisa ser obrigatoriamente o administrador da sociedade, admitindo-se terceiro, que ao 
investir-se-á nas funções, deverá averbar sua nomeação no registro próprio, pois o liquidante 
possui deveres específicos, que ignorados, pode acarretar na responsabilização pessoa do 
liquidante, conforme consta no art. 1.103 e seguintes do CC.
Importante destacar que o liquidante tem os mesmos deveres e responsabilidades do 
administrador, e que a liquidação é conduzida com a finalidade de atingir dois objetivos básicos, 
que consistem em realização do ativo, com a venda dos bens da sociedade e a cobrança de seus 
devedores; e a satisfação do passivo, com o pagamento de todos os seus credores (NASCIMENTO, 
2022).
Realizados os pagamentos aos credores, far-se-á a partilha do acervo líquido da sociedade 
entre os seus sócios. Claro que se a sociedade tiver um passivo maior do que o ativo, não haverá 
o que partilhar. Nesse caso, aliás, caberá ao liquidante confessar a insolvência da sociedade e 
requerer a sua falência. Pode ser extrajudicial ou judicial (NASCIMENTO, 2022).
Excelente obra para excelente para a compreensão do 
direito empresarial, com fontes e letras que facilitam 
a leitura. Obra atualizada até a Lei no 13.874/2019 
Estatuto Nacional da ME e da EPP: atualizada até 
a LC no 169/2019 Lei das Sociedades por Ações: 
atualizada até a Lei no 13.874/2019 Lei do Registro 
Público de Empresas Mercantis: atualizada até a Lei no 
13.874/2019 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais 
– LGPD: atualizada até a Lei no 13.853/2019 Lei no 
13.874/2019 (Declaração de Direitos de Liberdade 
Econômica) Lei no 13.966/2019 (Sistema de Franquia 
Empresarial) Dec. no 9.734/2019 (Convenção da Haia 
sobre Citação, Intimação e Notificação no Estrangeiro 
de Documentos Judiciais e Extrajudiciais em Matéria 
Civil e Comercial) Dec. no 9.927/2019 (Comitê para 
Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do 
Registro e da Legalização de Empresas e Negócios – CGSIM) Nova Súmula do 
STJ. Disponível na biblioteca virtual.
Figura 2 – BURGARELLI, 
Aclibes: Código Comercial. 
Fonte: Biblioteca Virtual (2023).
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 JOBS
A história da ascensão de Steve Jobs, de rejeitado no colégio 
até tornar-se um dos mais reverenciados empresários do 
universo da tecnologia no século 20. A trama passa pela 
jornada de autodescobrimento da juventude, pelos demônios 
pessoais que obscureceram sua visão e, finalmente, pelos 
triunfos que transformaram sua vida adulta. Steve Jobs será 
interpretado por Ashton Kutcher (Efeito Borboleta). Dermot 
Mulroney (Casamento do Meu Melhor Amigo) interpreta 
Mike Markkula, primeiro executivo a investir na Apple, em 
1976. Josh Gad (Amor e Outras Drogas) dá vida a Steve 
Wozniak, criador dos computadores Apple. Ahna O’Reilly vai 
interpretar Chris-Ann Brennan, primeira namorada e mãe da 
filha de Jobs.
Figura 3 –Jobs. 
Fonte: Adoro Cinema (2023).
Exclusão de sócio, poderá o sócio ser excluído judicialmente da sociedade nas 
seguintes hipóteses, previstas no art. 1.030 do CC:
• mora na integralização do capital social: nesse caso, os demais sócios podem
optar por excluí-lo;
• falta grave no cumprimento de obrigações: ocorrerá quando houver violação ou 
falta de cumprimento das obrigações sociais. Ex.: sócio faz concorrência com a 
própria sociedade. Haverá a quebra de um dever seu, motivando a exclusão;
• Incapacidade superveniente;
• Falência do sócio;
• Liquidação da quota do sócio por credor particular (art. 1.026, p.u., do CC). A 
exclusão do sócio nas sociedades limitadas necessita do preenchimento de 
requisitos específicos, que serão tratados em tópico próprio.
Expulso o sócio, terá ele direito a receber o valor da sua quota, considerado o 
montante efetivamente realizado, e levará em consideração a situação patrimonial 
da sociedade na data da exclusão, verificada em balanço especialmente levantado 
(art. 1.031). A dissolução aqui é de caráter parcial, visto que se exclui um dos 
sócios, mas persiste a atividade empresarial.
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CAPITAL SOCIAL - O capital social é um bem intangível composto pela somatória 
dos recursos trazidos pelos sócios à empresa, expressos em moeda nacional. Ele 
representa o lastro que a sociedade tem perante terceiros. Esses recursos, fruto 
das contribuições dos sócios, podem ser em dinheiro ou em bens.
Se a contribuição for em bens, será necessária uma avaliação desses bens, para 
que os valores possam compor o capital social da sociedade. Nesse caso, os 
sócios permanecem responsáveis solidariamente pela avaliação realizada por até 
5 anos após a data de sua realização para registro (art. 1.055, § 1º, do Código Civil 
de 2002).
Na sociedade limitada é proibido o ingresso de sócios que não contribuam com 
recursos, mas apenas com trabalho (art. 1.055, § 2º, do Código Civil de 2002).
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CONSIDERAÇÕES FINAIS
Nessa unidade foi estudado a despeito do estabelecimento comercial e todos os demais 
elementos que integram a atividade empresarial, tais como o aviamento / fundo de comércio / 
goodwill, e no que consistem e qual a diferença entre clientela e freguesia.
Foi tratado sobre a proteção legal destinada à clientela, quando ocorre a cessão da clientela 
e quais são seus requisitos.
Foi apresentado no que consiste o ponto empresarial, e quais direitos estão a ele agregado, 
mesmo quando se trata de imóvel é alugado.Finalizando o modulo, foi tratado sobre o trespasse, e as formas com que ocorre a extinção 
da pessoa jurídica.
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REFERÊNCIAS
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BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Brasília, DF: Presidente 
da República, [1988]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/
constituicao.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Decreto-Lei Nº 1.001, de 21 de outubro de 1969. Código Penal Militar. Brasília, DF: 
Presidente da República, [1969]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-
lei/del1001.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Instituição Normativa Nº 68, de 7 de outubro de 2019. Dispõe sobre a especificação de 
atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços prestados pelos órgãos do Sistema Nacional de 
Registro de Empresas Mercantis - SINREM, e dá outras providências. Brasília, DF: Presidente da 
República, [2019]. Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-
68-de-7-de-outubro-de-2019-220484126 Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Lei Complementar Nº 123, de 14 de dezembro de 2006. Institui o Estatuto Nacional 
da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte; altera dispositivos das Leis no 8.212 e 8.213, 
ambas de 24 de julho de 1991, da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT, aprovada pelo 
Decreto-Lei no 5.452, de 1o de maio de 1943, da Lei no 10.189, de 14 de fevereiro de 2001, da Lei 
Complementar no 63, de 11 de janeiro de 1990; e revoga as Leis no 9.317, de 5 de dezembro de 
1996, e 9.841, de 5 de outubro de 1999. Brasília, DF: Presidente da República, [2006]. Disponível 
em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/Lcp123.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Lei N° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília, 
DF: Presidente da República, [1976]. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/
l6404compilada.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Lei N° 8.934, de 18 de novembro de 1994. Dispõe sobre o Registro Público de Empresas 
Mercantis e Atividades Afins e dá outras providências. Brasília, DF: Presidente da República, 
[1994]. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm. Acesso em: 03 fev. 
2023.
BRASIL. Lei Nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: 
Presidente da República, [2002]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/
l10406compilada.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Lei Nº 12.441, de 11 de julho de 2011. Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 
2002 (Código Civil), para permitir a constituição de empresa individual de responsabilidade 
limitada. Brasília, DF: Presidente da República, [2011]. Disponível em: https://www.planalto.gov.
br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12441.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
BRASIL. Lei Nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990. Dispõe sobre o regime jurídico dos servidores 
públicos civis da União, das autarquias e das fundações públicas federais. Brasília, DF: Presidência 
da República, [1990]. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8112cons.htm. 
Acesso em 03 fev. 2023.
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ENSINO A DISTÂNCIA
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei Nº 8.245, de 18 outubro de 1991. Dispõe sobre as locações dos imóveis urbanos e os 
procedimentos a elas pertinentes. Brasília, DF: Presidente da República, [1991]. Disponível em: 
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8245.htm. Acesso em: 03 fev. 2023.
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