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Governança 
[2] 
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Principais órgãos da Governança Corporativa 
Princípios da Governança Corporativa 
Estudo de caso Sadia-Perdigão 
Estudo de caso BR-Ipiranga 
Estudo de caso Baring’s Bank 
CORPORATIVA 
ESPECIALIZAÇÃO EM GESTÃO DE PROJETOS 
AULA 
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Atividade de Sala – compromisso da aula anterior 
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[1] Analise a postura da Direção da empresa 
com os stakeholders, especialmente os 
acionistas 
[2] Avalie a postura profisional do CEO Jeff 
Skilling 
[3] Comente sobre a atitude dos órgãos 
internos 
[4] Avalie as atitudes do CFO Andy Fastow 
[5] Analise a postura da Auditoria 
Independente Arthur Andersen 
[6] Comente a participação dos bancos 
 
Atividade de Sala - compromisso da aula anterior 
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Fazer a leitura crítica do texto 
 
CONCEITOS EM GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
 
de Carlos Eduardo Lessa Brandão, 
do IBGC 
 
[20’] 
 
2000 
Governança no Mundo 
Banco Mundial e Mckinsey concluem estudo o qual revela que os 
investidores estão dispostos a pagar entre 18% a 28% a mais por 
empresas com governança. 
 
Governança no Brasil 
Em São Paulo, acontece a primeira mesa redonda na América Latina, 
cujo resultado foi a produção de um relatório com as conclusões da 
realidade de cada região. 
 
Em novembro, o IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de Governança 
Corporativa, em comemoração ao 5° aniversário do Instituto, com a 
intenção de divulgar os conceitos e práticas de governança. 
 
Em dezembro, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) lança 
oficialmente os segmentos diferenciados de governança corporativa: 
Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. 
 
Professor: Demóstenes Farias 
Origens e evolução da Governança Corporativa 
5 
 
2001 
Governança no Mundo 
Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil 
na Enron. Na seqüência, diversas empresas norte-americanas são 
obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.Como uma das 
conseqüências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur 
Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os 
trabalhos da justiça. 
 
O código produzido pela OCDE* é revisado e incorpora o resultado de 
debates internacionais. 
 
Governança no Brasil 
Bovespa cria o Índice de Governança Corporativa (IGC) cujo objetivo é 
medir o desempenho de uma carteira composta por ações de 
empresas que apresentem bons níveis de governança. 
 
A Lei das SAs é reformada, sendo promulgada a Lei 10.303/2001, 
apresentando avanços, embora tímidos em relação ao projeto inicial. 
 
*OCDE-Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, organismo que congrega 31 
países mais desenvolvidos, inicialmente criada para viabilizar a reconstrução da Europa após a 2ª 
Guerra (Plano Marshall) 
Professor: Demóstenes Farias 
Origens e evolução da Governança Corporativa 
5 
 
2002 
Governança no Mundo 
O congresso norte-americano aprova a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em 
julho, como resposta aos escândalos corporativos envolvendo 
grandes empresas do país, como Enron, Worldcom e Tyco, entre 
outras. 
 
No mês seguinte, a Securities and Exchange Commission (SEC) edita 
algumas normas complementares e a Bolsa de Valores de Nova York 
aprova novos requisitos de governança corporativa como condição 
para listagem de empresas. 
 
Governança no Brasil 
Em junho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha 
sobre governança: "Recomendações da CVM sobre Governança 
Corporativa", voltada para as companhias abertas. 
 
CCR e Sabesp ingressam pioneiramente no Novo Mercado. 
Professor: Demóstenes Farias 
Origens e evolução da Governança Corporativa 
5 
Conflito de agência 
 
Conceitualmente, a Governança Corporativa surgiu para 
superar o conflito de agência, decorrente da separação entre a 
propriedade e a gestão empresarial. Ao investir numa 
organização, o proprietário (acionista) delega a um agente 
especializado (executivo) o poder de decisão sobre sua 
propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre 
estarão alinhados com os do proprietário, resultando em um 
conflito de agência. 
 
A preocupação da Governança Corporativa é criar um 
conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto 
de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento 
dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos 
acionistas. 
 
 
 
 
Conceitos fundamentais da Governança Corporativa 
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ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
AGENTE 
Planeja, organiza, 
estrutura e divide o 
trabalho 
SHAREHOLDERS 
Investem; 
delegam a gestão 
O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa 
CEO 
Diretoria Executiva 
$ 
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CEO 
Diretoria Executiva 
? 
As atividades e decisões dos 
executivos estão alinhadas com 
os interesses dos shareholders ? 
O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa 
AGENTE 
Planeja, organiza, estrutura e 
divide o trabalho 
ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
$ 
SHAREHOLDERS 
Investem; 
delegam a gestão 
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AGENTE 
Planeja, organiza, estrutura 
e divide o trabalho 
CEO 
Diretoria Executiva 
? 
As atividades e decisões dos 
executivos estão alinhadas 
com os interesses dos 
shareholders ? 
Conselho de 
Administração 
O Conflito de Agência como motivação da Governança Corporativa 
ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
$ 
BUSCA A ELIMINAÇÃO OU A 
REDUÇÃO DO CONFLITO DE 
AGÊNCIA 
SHAREHOLDERS 
Investem; delegam a gestão; 
Elegem o Conselho de 
Administração 
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CEO 
Diretoria Executiva 
Conselho de 
Administração 
Partes 
Interessadas 
Conselho Fiscal 
Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa 
ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
$ 
STAKEHOLDERS 
Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, 
Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos 
SHAREHOLDERS 
Investem; delegam a gestão; 
Elegem o CA 
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CEO 
Diretoria Executiva 
Conselho de 
Administração 
Partes 
Interessadas 
Conselho Fiscal 
STAKEHOLDERS 
Fornecedores, Clientes, Empregados, Governos, 
Comunidades, Ambientalistas, Sindicatos 
Planeja, organiza, estrutura e 
divide o trabalho 
Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa 
ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
$ 
Auditoria Interna 
SHAREHOLDERS 
Investem; delegam a gestão; 
Elegem o CA 
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CEO 
Diretoria Executiva 
Conselho de 
Administração 
Partes 
Interessadas 
Auditoria 
Independente 
Conselho Fiscal 
Fornecedores, Clientes, 
Empregados, Governos, 
Comunidades, Ambientalistas, 
Sindicatos 
Relacionamentos entre os órgãos principais da Governança Corporativa 
ACIONISTAS 
PROPRIETÁRIOS 
$ 
Auditoria Interna 
SHAREHOLDERS 
Investem; delegam a gestão; 
Elegem o CA 
[1] Transparência 
Mais do que a obrigação de informar e o desejo de disponibilizar para as 
partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não 
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 
A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto 
internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve 
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando 
também os demais fatores (inclusive 
Intangíveis, ex.:marca) que norteiam a ação gerencial e que conduzem a 
criação de valor. 
 
[2] Equidade 
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes 
interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob 
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. 
 
 Professor: Demóstenes Farias 
Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC 
8 
 
 
[3] Prestação de Contas (accountability) 
Os agentes de governança devem prestar contasde sua atuação, 
assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. 
 
[4] Responsabilidade Corporativa 
Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das 
organizações, visando a 
sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e 
ambiental na definição dos negócios e operações. 
 
 
 
 
Professor: Demóstenes Farias 
Princípios básicos da GC, segundo o Código de Melhores Práticas do IBGC 
9 
Princípios Fundamentais 
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Aumentar o valor da sociedade 
Aumentar o acesso ao capital 
Perenidade 
VALOR 
SUSTENTÁVEL 
GERENCIAMENTO DE RISCOS POSTURA 
TRANSPARÊNCIA EQUIDADE 
RESPONSABILIDADE 
CORPORATIVA 
PRESTAÇÃO DE 
CONTAS 
Estudos de Casos 
//upload.wikimedia.org/wikipedia/en/0/05/Barings.png
Em 7 de abril de 2006, por ocasião das reunião com executivos de um 
banco de investimento que recomendaram ao presidente do Conselho da 
Sadia, Walter Fontana que fizesse uma oferta de compra a Perdigão, 
Murat Jr, ex-diretor financeiro da Sadia, começou a comprar ações da 
empresa a ser adquirida. 
 
No mesmo dia, Murat comprou 5.100 recibos de ações da Perdigão 
(american depositary shares - ADS) no mercado americano. Em 18 de 
abril, a Sadia contratou os advogados e voltou a discutir o negócio com 
os bancos no dia 20 de abril. Naquele mesmo dia, Murat comprou mais 
15.300 ADS. No dia 21 de junho a companhia recebeu garantias de um 
empréstimo-ponte do ABN Amro de para financiar a aquisição. No dia 29, 
Murat comprou mais 30.600 ADS da Perdigão, elevando sua posição 
total para 45.900 recibos de ações. O negócio foi aprovado pelo conselho 
no dia 13 de julho e anunciado no domingo, dia 16. 
 
Embora o negócio não houvesse se concretizado na ocasião, as ações da 
Perdigão subiram 21% na segunda-feira. Toda operação rendeu ao ex-
diretor financeiro da Sadia US$ 180,4 mil. Já o executivo Azevedo, do 
ABN, que fazia parte do time de fusões e aquisições, soube da oferta em 
11 de abril. Mesmo com a proibição de 25 de maio pelo ABN de compra 
das ações por seus funcionários, o executivo comprou 14.000 ADS em 20 
de junho, que depois vendeu, lucrando US$ 52.290. 
Caso Sadia-Perdigão 
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Em 7 de abril de 2006, por ocasião das reunião com executivos de um 
banco de investimento que recomendaram ao presidente do Conselho da 
Sadia, Walter Fontana que fizesse uma oferta de compra a Perdigão, 
Murat Jr, ex-diretor financeiro da Sadia, começou a comprar ações da 
empresa a ser adquirida. 
 
No mesmo dia, Murat comprou 5.100 recibos de ações da Perdigão 
(american depositary shares - ADS) no mercado americano. Em 18 de 
abril, a Sadia contratou os advogados e voltou a discutir o negócio com 
os bancos no dia 20 de abril. Naquele mesmo dia, Murat comprou mais 
15.300 ADS. No dia 21 de junho a companhia recebeu garantias de um 
empréstimo-ponte do ABN Amro de para financiar a aquisição. No dia 29, 
Murat comprou mais 30.600 ADS da Perdigão, elevando sua posição 
total para 45.900 recibos de ações. O negócio foi aprovado pelo conselho 
no dia 13 de julho e anunciado no domingo, dia 16. 
 
Embora o negócio não houvesse se concretizado na ocasião, as ações da 
Perdigão subiram 21% na segunda-feira. Toda operação rendeu ao ex-
diretor financeiro da Sadia US$ 180,4 mil. Já o executivo Azevedo, do 
ABN, que fazia parte do time de fusões e aquisições, soube da oferta em 
11 de abril. Mesmo com a proibição de 25 de maio pelo ABN de compra 
das ações por seus funcionários, o executivo comprou 14.000 ADS em 20 
de junho, que depois vendeu, lucrando US$ 52.290. 
Caso Sadia-Perdigão 
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Pedro Caldas Pereira, ex-gerente executivo da BR Distribuidora, foi acusado de 
obter lucro de R$ 120 mil com operações na Bovespa utilizando informação 
sobre a venda do grupo Ipiranga para a Petrobras, a Ultra e a Braskem, em 
19 de março de 2007. 
O gerente foi afastado pela direção da Petrobras no dia 23 de março de 2007, 
depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) diagnosticou uma forte 
valorização dos papéis das empresas do grupo Ipiranga nos dias que 
antecederam o anúncio formal da venda. Ao todo, a CVM listou 26 
suspeitos de operarem na Bovespa, munidos com a informação do negócio. 
A CVM registrou processo administrativo contra Pereira para apurar o 
vazamento de informações, e o Ministério Público Federal (MPF) moveu 
ação civil pública de responsabilidade por danos causados aos investidores 
e ao mercado. Em 13/09/2010, o Valor Online publicou notícia sobre acordo 
entre Pereira, a CVM e o MPF. Pereira concordou em pagar uma multa de R$ 
360 mil - equivalente ao triplo do ganho auferido e penalidade máxima que 
a CVM pode aplicar nesse tipo de caso. Além disso, ele não poderá operar 
no mercado pelo período de três anos. (FONTE: Valor, por Téo Takar, 
13/09/2010; editado para fins didáticos) 
 
Caso BR Distribuidora / Ipiranga 
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Ex-Gerente Executivo da BR Distribuidora utiliza informações privilegiadas 
 Pedro Caldas Pereira, ex-gerente executivo da BR Distribuidora, foi acusado de 
obter lucro de R$ 120 mil com operações na Bovespa utilizando informação 
privilegiada (inside information) sobre a venda do grupo Ipiranga para a 
Petrobras, a Ultra e a Braskem, em 19 de março de 2007. 
O gerente foi afastado pela direção da Petrobras no dia 23 de março de 2007, 
depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) diagnosticou uma forte 
valorização dos papéis das empresas do grupo Ipiranga nos dias que 
antecederam o anúncio formal da venda. Ao todo, a CVM listou 26 
suspeitos de operarem na Bovespa, munidos com a informação do negócio. 
A CVM registrou processo administrativo contra Pereira para apurar o 
vazamento de informações, e o Ministério Público Federal (MPF) moveu 
ação civil pública de responsabilidade por danos causados aos investidores 
e ao mercado. Em 13/09/2010, o Valor Online publicou notícia sobre acordo 
entre Pereira, a CVM e o MPF. Pereira concordou em pagar uma multa de R$ 
360 mil - equivalente ao triplo do ganho auferido e penalidade máxima que 
a CVM pode aplicar nesse tipo de caso. Além disso, ele não poderá operar 
no mercado pelo período de três anos. (FONTE: Valor, por Téo Takar, 13/09/2010; 
editado para fins didáticos) 
Caso BR Distribuidora / Ipiranga 
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O caso do Barings Bank (Cingapura/Londres), relatado no filme “A 
Fraude” conta a história da atuacao do operador financeiro Nicholas 
“Nick” Leeson. Aos 28 anos, havia provocado a perda de 850 milhões de 
libras do banco na bolsa de Cingapura, o que levou a instituicao à 
falência em 1995. O Barings Bank era o banco mais antigo do mundo 
(1762-1995) e terminou sendo vendido pelo preço simbólico de 1 libra 
esterlina. 
Leeson aplicava o dinheiro do banco e de seus acionistas na bolsa de 
forma extremamente arriscada, alem de mascarar os prejuizos das 
aplicacoes nas conta do ficticio cliente SKL e da famosa conta 88.888, de 
neglicengiar o envio de relatorios financeiros a Londres e falsificar 
documentos para responder as exigencias da Auditoria Independente. 
É visível, por parte da Direção do banco e do Conselho de Administração, 
a falta de controle, de definição de limites e de alçadas. Não se verificou 
controles eficazes sobre a atuação de Leeson, que aparentemente agiu 
livremente, sem limites de valor, chegando ao ponto de levar o banco à 
falência. Por sua vez, os órgãos internos – Conselho fiscal e auditoria 
interna falharam na monitoração e nos controles, pois deviam agir 
preventa e corretivamente, identificando e denunciando os erros e a 
fraude. 
Caso Barings Bank 
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Atividade de Sala 
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Filme 
A FRAUDE 
 
relata a fraude aplicada por Nicholas “Nick” Leeson 
contra o Baring’s Bank, do Reino Unido 
Assistir criticamente ao filme, de modo a 
responder as questõespostas no slide seguinte 
 
[120’] 
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Atividade de Sala 
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[1] Analise a postura da Diretoria do Banco quanto à atuação do 
operador 
[2] Comente a atuação da auditoria interna; 
[3] Analise a atuação da Auditoria Independente; 
[4] Comente a postura da reguladora 
[5] O que a Governança Corporativa tem a ver com o caso Barings Bank? 
[6] De que forma os princípios de Governança Corporativa foram 
violados? 
[7] Por que Nick Leeson conseguiu executar os atos descritos no filme ? 
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Atividade de Sala 
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Fazer a leitura crítica dos textos, destacando os 
pontos mais relevantes 
 
[1] O caso Baring’s Bank 
[2] Algemas neles 
[3] Hora de colocar a teoria em prática