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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA A Faculdade Multivix está presente de norte a sul do Estado do Espírito Santo, com unidades em Cachoeiro de Itapemirim, Cariacica, Castelo, Nova Venécia, São Mateus, Serra, Vila Velha e Vitória. Desde 1999 atua no mercado capixaba, destacando-se pela oferta de cursos de graduação, técnico, pós-graduação e extensão, com qualidade nas quatro áreas do conhecimento: Agrárias, Exatas, Humanas e Saúde, sempre primando pela qualidade de seu ensino e pela formação de profissionais com consciência cidadã para o mercado de trabalho. Atualmente, a Multivix está entre o seleto grupo de Instituições de Ensino Superior que possuem conceito de excelência junto ao Ministério da Educação (MEC). Das 2109 institu- ições avaliadas no Brasil, apenas 15% conquis- taram notas 4 e 5, que são consideradas conceitos de excelência em ensino. Estes resultados acadêmicos colocam todas as unidades da Multivix entre as melhores do Estado do Espírito Santo e entre as 50 melhores do país. MISSÃO Formar profissionais com consciência cidadã para o mercado de trabalho, com elevado padrão de qualidade, sempre mantendo a credibil- idade, segurança e modernidade, visando à satis- fação dos clientes e colaboradores. VISÃO Ser uma Instituição de Ensino Superior reconheci- da nacionalmente como referência em qualidade educacional. R E I TO R GRUPO MULTIVIX R E I 2 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 3 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 BIBLIOTECA MULTIVIX (Dados de publicação na fonte) Gabriela Reitz Petri Contabilidade Societária / Petri, G. R. - Multivix, 2020 Catalogação: Biblioteca Central Multivix 2020 • Proibida a reprodução total ou parcial. Os infratores serão processados na forma da lei. 4 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 LISTA DE QUADROS Quadro 1 – Resumo Do Pensamento Administrativo 11 5 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 LISTA DE FIGURAS Figura 1: Documento assinado pelos sócios 10 Figura 2: Principais quesitos do Contrato Social 11 Figura 3 – Critérios abordados no contrato 12 Figura 4 - Contrato Social 13 Figura 5 - Cláusulas contratuais 14 Figura 6: Cláusulas sociais 15 Figura 7: Sociedade 18 Figura 8: Características do contrato social 19 Figura 9: Separação de bens 20 Figura 1: Característica de sociedade simples 25 Figura 2: Sociedade simples 26 Figura 3: Atos constitutivos 28 Figura 4: Ato constitutivo 30 Figura 5: Sociedade 32 Figura 6: Características da sociedade limitada 33 Figura 7: Sociedade 33 Figura 1: Sociedades 39 Figura 2: Características sociedade em nome coletivo 40 Figura 3: Sociedade em nome coletivo 41 Figura 4: Contrato social 43 Figura 5: Acordo entre os sócios 45 Figura 6: Cláusulas do contrato social 46 Figura 7: Responsabilidade Ilimitada 48 Figura 8: Diferença entre os sócios 49 Figura 9: Sócios 50 Figura 10: Diferença entre as sociedades em nome coletivo e comandita simples 51 Figura 1: Ações 56 Figura 2: Diferenças entre sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações 57 Figura 3: Ações preferenciais e ordinárias 59 6 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Figura 4: Cálculo de ações 59 Figura 5: Exemplo de sociedade anônima 61 Figura 6: Características da sociedade anônima 62 Figura 7: Lucratividade 63 Figura 8: Entes da sociedade anônima 65 Figura 1: Cooperados 69 Figura 2: Especificidades da cooperativa 71 Figura 3: Características da cooperativa 72 Figura 4: Classificação das cooperativas 73 Figura 5: Sociedade em conta de participação 75 Figura 6: Sócios 76 Figura 7: Sócio ostensivo e sócio participativo 77 Figura 8: Sociedade de advogados 78 Figura 9: Características da sociedade de advogados. 79 Figura 1: Elaboração do contrato social 83 Figura 2: Funções da junta comercial 84 Figura 3: Documentos para alvará de localização 85 Figura 4: Definições necessárias para o alvará de funcionamento 86 Figura 5: Passo a passo para inscrição estadual 88 Figura 6: Meio ambiente 91 Figura 7: Fiscalização 93 Figura 8: Corpo de Bombeiros 95 7 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 8 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 1UNIDADE SUMÁRIO APRESENTAÇÃO DA DISCIPLINA 10 1. CONTRATO SOCIAL 12 1.1 O QUE É O CONTRATO SOCIAL? 12 1.2 O QUE DEVE CONTER NO CONTRATO SOCIAL? 16 1.3 QUAL A IMPORTÂNCIA DO CONTRATO SOCIAL PARA OS ENVOLVIDOS? 18 1.4 RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS 21 2. SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE LIMITADA 25 INTRODUÇÃO DA UNIDADE 25 2.1 CARACTERÍSTICA DA SOCIEDADE SIMPLES 25 2.2 REGISTRO DA SOCIEDADE SIMPLES 29 2.3 CARACTERÍSTICA DA SOCIEDADE LIMITADA 33 2.4 FORMALIZAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 36 3 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E SOCIEDADE EM COMANDITA SIM- PLES 40 INTRODUÇÃO DA UNIDADE 40 3.1 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 41 3.2 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 49 4. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES E SOCIEDADE ANÔNIMA 57 INTRODUÇÃO DA UNIDADE 57 4.1 CONCEITUAÇÃO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES 57 4.2 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA 62 2UNIDADE 3UNIDADE 4UNIDADE 9 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 5 SOCIEDADE COOPERATIVA / SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E SOCIEDADE DE ADVOGADOS 70 INTRODUÇÃO DA UNIDADE 70 5.1 SOCIEDADE COOPERATIVA 70 5.2 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 76 5.3 SOCIEDADE DE ADVOGADOS 79 6 REGISTROS E ALVARÁS 84 INTRODUÇÃO DA UNIDADE 84 6.1 REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL 84 6.2 ALVARÁ DE LOCALIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO 86 6.3 INSCRIÇÃO ESTADUAL 89 6.4 LICENÇAS E LICENÇA AMBIENTAL 91 6.5 LICENÇA SANITÁRIA E BOMBEIROS 93 5UNIDADE 6UNIDADE 10 INTRODUÇÃO AOS RECURSOS HUMANOS MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 ATENÇÃO PARA SABER SAIBA MAIS ONDE PESQUISAR DICAS LEITURA COMPLEMENTAR GLOSSÁRIO ATIVIDADES DE APRENDIZAGEM CURIOSIDADES QUESTÕES ÁUDIOSMÍDIAS INTEGRADAS ANOTAÇÕES EXEMPLOS CITAÇÕES DOWNLOADS ICONOGRAFIA 11 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 INTRODUÇÃO AOS RECURSOS HUMANOS CONTABILIDADE SOCIETÁRIA APRESENTAÇÃO DA DISCIPLINA Bem-vindos à disciplina de Contabilidade Societária! Nesta disciplina, você conhecerá todo o processo de constituição das socieda- des, independentemente do tipo societário, bem como entenderá em quais órgãos elas devem ser registradas. Também poderá averiguar os órgãos per- tinentes para registro e a finalidade de cada um deles, além de entender a importância desse registro para as empresas e as facilidades que pode trazer para empreendedores, fornecedores e fiscalização. Com o conhecimento trazido nesta disciplina você, profissional, irá conseguir realizar todo o processo de constituição da empresa, desde a arrecadação de documentos até a elaboração de contrato social. Bons estudos! UNIDADE 1 OBJETIVO Ao final desta unidade, esperamos que possa: 12 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA > compreender o contrato social; > entender sua importância; > relatar os itens necessários do contrato social. 13 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 1. CONTRATO SOCIAL 1.1 O QUE É O CONTRATO SOCIAL? O contrato social, de forma simples, é o documento que os sócios assinam e no qualassumem a responsabilidade de sociedade perante a lei. Basicamente, o contrato social vai estabelecer as diretrizes de relacionamen- to dos sócios e da sociedade e é válido durante o período de existência da empresa. O contrato deve ser registrado no prazo de até trinta dias a partir da constitui- ção da empresa e deve conter: I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pes- soas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas. Correspondem aos dados pessoais dos sócios que irão compor a sociedade se pessoas forem físicas e aos dados da pessoa jurídica se os sócios forem pessoas jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade. Corresponde à localiza- ção física da empresa, bem como sua finalidade e tempo de vigência. Enten- de-se que a sociedade, ao ser criada, não deve ter prazo de encerramento, ou seja, é vigente por prazo indeterminado. FIGURA 1: DOCUMENTO ASSINADO PELOS SÓCIOS Fonte: Plataforma Deduca (2020). 14 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreen- der qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. Nesse item, devem ser discriminados os valores subscritos na sociedade, ou seja, de que forma cada sócio investiu para fazer parte dessa sociedade. IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la. Ao determinar o capital social da empresa, cada um dos sócios deve ingressar com um percen- tual, nessa cláusula deve ser discriminado quanto cada um disponibilizou. V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em ser- viços. Nesse espaço, devem ser descritas as obrigações acessórias dos sócios, trazendo a obrigatoriedade de cada um deles. VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. No caso de distribui- ção de lucros e/ou prejuízos, cada sócio terá sua responsabilidade, esse espa- ço é determinado para explicar essa situação. VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. FIGURA 2: PRINCIPAIS QUESITOS DO CONTRATO SOCIAL Contrato Social Quota de cada sócio Diretrizes Dados Pessoais Fonte: Elaborada pela autora (2020). 15 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA O contrato social é elaborado pelo profissional da contabilidade que irá aten- der as necessidades da empresa que está nascendo. Assim como uma pessoa ao nascer precisa ser registrada, o contrato social também precisa ser regis- trado nos órgãos fiscalizadores, por exemplo, na junta comercial do estado. O primeiro passo a se pensar no momento da ideia de criar uma empresa, ou uma sociedade, são os critérios que irão ser abordados dentro do contrato social. Ele é o primeiro documento a ser elaborado; ao mesmo tempo deve haver todos os critérios necessários para o bom desenvolvimento da empresa. FIGURA 3 – CRITÉRIOS ABORDADOS NO CONTRATO Fonte: Plataforma Deduca (2020) Dentre os principais quesitos a serem abordados, precisamos entender que deve constar no contrato social a quantidade de investimento com o qual cada sócio irá entrar na sociedade, o que denominamos de quota. As quotas irão demonstrar a participação de cada sócio dentro da sociedade. Independentemente do tipo empresarial, deve ser formalizado algum docu- mento de registro do seu surgimento. Existem alguns tipos empresarias que 16 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 não possuem contrato social, porém, mesmo assim, possuem registros. São casos especiais que vamos analisar em outro momento. FIGURA 4 - CONTRATO SOCIAL Fonte: Plataforma Deduca (2020) O contrato social é elaborado pelo profissional da contabilidade, responsável por organizar toda a documentação necessária para execução das atividades da empresa, bem como sua formalização. Ao elaborar o contrato social, ele deve ser registrado na Junta Comercial do Estado e, em seguida, nos demais órgãos competentes, como Receita Federal e prefeitura municipal. Esse documento é o registro de nascimento da empresa; a partir do momento da sua formalização, a empresa pode iniciar suas atividades, sem quaisquer restrições. 17 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Para que o registro seja efetuado, o contrato deve estar assinado e autentica- do de acordo com as assinaturas dos sócios ou demais representantes legais. Após a confirmação de abertura, a empresa começa a ter suas responsabi- lidades como pessoa jurídica, por meio do seu cadastro nacional de pessoa jurídica (CNPJ). 1.2 O QUE DEVE CONTER NO CONTRATO SOCIAL? O contrato social é composto por cláusulas, que são todos os artigos do con- trato nos quais estarão evidenciados os direitos e deveres da empresa perante os sócios. As cláusulas devem ser adaptadas de acordo com a realidade da em- presa. Não se pode adotar um modelo padrão para todos os tipos empresariais. O contrato social é um dos documentos mais importantes no surgimento da em- presa, por esse motivo, merece muita atenção no momento da sua elaboração. FIGURA 5 - CLÁUSULAS CONTRATUAIS Fonte: Plataforma Deduca (2020) As cláusulas obrigatórias do contrato social, de acordo com o art. 997 do Códi- go Civil (Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002) (BRASIL, [2019]) são: 18 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 a) nome empresarial → Refere-se ao nome escolhido para a empresa e o mes- mo deve ser registrado na Junta Comercial do Estado; b) capital da sociedade → No qual será evidenciado o valor monetário que será investido na empresa por cada sócio; c) deverá ser indicado o endereço completo da sede → Informando onde a empresa se encontrará; d) descrição do objeto social; e) declaração de que a responsabilidade de cada sócio → Nessa declaração fi- cará a responsabilidade de forma limitada ou ilimitada de cada um dos sócios; f) prazo de duração da sociedade → De forma geral deverá ser ilimitado; g) Indicar a data de encerramento do exercício social → demonstrando quan- do será a apuração do exercício contábil; h) Os poderes de cada uma das pessoas que se encontram na sociedade; i) qualificação do administrador não sócio; j) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. FIGURA 6: CLÁUSULAS SOCIAIS Fonte: Plataforma Deduca (2020). 19 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Além das cláusulas citadas, que são obrigatórias, há as cláusulas facultativas, que, de acordo com Código Civil de 2002 são no seu art. 1072 (BRASIL, [2019]): a. aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002); 2. as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único); c. as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002); d. as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002); e. instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002); f. outras, de interesse dos sócios. As cláusulas facultativas devem ser incluídas de acordo com a necessidade de cada empresa, podendo ser adicionadas ou não. 1.3 QUAL A IMPORTÂNCIA DO CONTRATO SOCIAL PARA OS ENVOLVIDOS? O contrato social é de grande importância para a sustentabilidade da empre- sa, pois social é o documento que formaliza a empresa; por meio dele, é possí- vel dar entrada em contas bancárias, por exemplo. Ele é, então, o documento Para a formalizaçãodo contrato social, o sócio deve ter em mãos: original e cópia da habilitação se houver; cópia da identidade; cópia do CPF; comprovante de endereço; título de eleitor. De maneira geral, esses são os documentos necessários para constituição do contrato social, sem os quais a constituição fica inviável de ser realizada. 20 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 comprobatório da existência da empresa. Por esse motivo, vamos analisar cada uma das partes que o compõem e compreen- dê-las de acordo com a sua importância. O preâmbulo do contrato social deve con- ter a qualificação dos sócios, determinada por seus dados pessoais, endereço, na- cionalidade, estado civil, profissão, data de nascimento entre outras informações que forem consideradas importantes. Se o sócio for pessoa jurídica com tenha sede no Brasil, são solicitadas as informações de pessoa jurídica, entre elas CNPJ, razão social e endereço de sede. O corpo do contrato social é muito impor- tante e deve ser utilizado para abranger todas as questões acordadas entre os futuros sócios. Começando pelo nome empresarial, capital que será integra- lizado, endereço, prazo de duração da sociedade, se não for indeterminado, e identificação das pessoas que serão responsáveis pela administração da so- ciedade. A participação societária também deve ser determinada no corpo do contra- to, ou seja, qual percentual de cotas cada um dos sócios terá. Lembrando que pode haver sócios de sociedade limitada se não houver impedimentos legais. Cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens não podem ser sócios. Importante A administração da empresa não pode ser realizada por pessoas jurídicas de sociedade limitada, geralmente é denominado um sócio para ser o responsável pela administração. 21 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 7: SOCIEDADE Fonte: Plataforma Deduca (2020). O ponto mais importante da relação de sociedade é que a responsabilidade dos sócios só começa a ter validade a partir do momento da assinatura do contrato social, o que mostra a relevância da elaboração desse documento. O Código Civil no seu artigo 1.001 apresenta “As obrigações dos sócios come- çam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais” (BRASIL, [2019]). 22 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 8: CARACTERÍSTICAS DO CONTRATO SOCIAL Diretrizes para sociedade Contrato Social Determinações financeiras Dados Pessoais Início da responsabilidade Fonte: Elaborada pela autora (2020) 1.4 RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS Os sócios respondem limitada ou ilimitadamente de acordo com o contrato social da empresa. De forma geral, a responsabilidade limitada é limitada ao capital integralizado na sociedade, diferente da responsabilidade ilimitada. A maioria das empresas opta pela responsabilidade limitada perante as obri- gações, devido a separação dos bens relacionados à empresa e os bens par- ticulares. Hoje em dia, é muito raro encontrar tipo empresarial de responsa- bilidade ilimitada, justamente para não infringir com o princípio da entidade. O principal objetivo do contrato social é estabelecer as diretrizes para a sociedade, a fi m de que todas as obrigações sejam esclarecidas. Ao formalizar o contrato social, dá-se início a responsabilidade jurídica dos sócios. 23 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 9: SEPARAÇÃO DE BENS Fonte: Plataforma Deduca (2020). O princípio da entidade refere-se à separação dos direitos e obrigações de pessoas físicas e jurídicas. Nos faz entender que o patrimônio da pessoa jurí- dica não deve ser confundido com o patrimônio da pessoa física, o que cha- mamos de responsabilidade limitada. 24 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONCLUSÃO Esta unidade buscou trazer informações relevantes sobre contrato social, do- cumento mais importante dentro de uma sociedade. Estabelecer as diretrizes para uma vida saudável da empresa é fundamental, e dentro do contrato social essas diretrizes estarão evidenciadas. O contrato social é composto por uma série de informações pessoais, financeiras e profissionais. Conforme o demonstrado no decorrer desta unidade, as cláusulas são os po- sicionamentos definidos entre os sócios para a constituição da sociedade e são divididas em obrigatórias e facultativas. As obrigatórias são primordiais e não devem deixar de compor o contrato social, porém as facultativas podem ser modificadas de acordo com a necessidade da empresa. Os sócios passam assumir suas responsabilidades após a assinatura desse contrato, e, a partir desse momento, a empresa é constituída e as responsabi- lidades passam a ser cobradas como uma sociedade. As responsabilidades podem ser limitadas ou ilimitadas. A maneira mais co- mum utilizada hoje são as responsabilidades limitadas, nas quais cada sócio responde de acordo com o seu percentual de participação dentro da sociedade. Nem todos podem ser sócios, há alguns impedimentos legais que não permi- tem a integração de sócios, dentre eles, cônjuges que são casados no regime universal de bens. Verificamos também, que deve ser eleito um sócio admi- nistrador, esse não pode ser pessoa jurídica de responsabilidade limitada. Por fim, concluímos que o contrato social é primordial para o bom alinha- mento das rotinas da sociedade. Sem ele não haverá comprovações em rela- ção à sociedade e nem limite. OBJETIVO Ao final desta unidade, esperamos que possa: 25 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA > compreender a sociedade simples e seus aspectos; > compreender a sociedade limitada e seus aspectos; > diferenciar os tipos societários e evidenciar suas semelhanças. UNIDADE 2 26 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 2. SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE LIMITADA INTRODUÇÃO DA UNIDADE Nesta unidade, você irá conhecer as sociedades simples e limitadas. Procura- remos entender o funcionamento por meio de requisitos, exigências e carac- terísticas específicos de cada uma delas. As sociedades simples geralmente são as empresas prestadoras de serviços, intelectuais na maioria. Alguns quesitos devem ser analisados para a socieda- de simples: só pode ser composta por até duas pessoas; os atos constitutivos devem ser registrados no cartório civil das pessoas jurídicas, os sócios respon- dem ilimitadamente pelas dívidas contraídas pela empresa. As sociedades limitadas são as sociedades mais comuns em termos numéri- cos, para serem compostas têm a necessidade de duas ou mais pessoas. Dife- rentemente da sociedade simples em que o limitador de sócios especifica o máximo de duas pessoas, na sociedade limitada deve haver pelo menos duas pessoas como sócios, e é composta mediante a elaboração de contrato social. Para compor o contrato social, é necessário a qualificação dos sócios, com seus dados pessoais, bem como a atividade operacional da empresa e o valor com o qual cada um deles ingressará na sociedade. 2.1 CARACTERÍSTICA DA SOCIEDADE SIMPLES As sociedades simples não possuem caráter empresarial, elas são utilizadas para empresas prestadoras de serviços, geralmente intelectuais ou coopera- tivas. Diferentemente dos demais tipos empresariais, esse tipo de sociedade não precisa de registro na junta comercial do estado. Sua regulamentação se dá no art. 983 do Código Civil: 27 CONTABILIDADE SOCIETÁRIAMULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Art. 983. A sociedade empresária deve constituir- se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo. (BRASIL, 2002) De acordo com artigo citado, entende-se que apenas as pessoas físicas po- dem fazer parte da sociedade simples, visando sempre a responsabilidade ilimitada das obrigações vigentes. Quando falamos em relacionamento constitucional, nos referimos a relação entre sócios em relação às atividades existentes dentro da empresa constituída. Segundo Finkelstein (2009), a sociedade simples são pessoas que por possuírem um relacionamento constitucional, por vontade de serem sócios, podem formar uma sociedade. 28 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 1: CARACTERÍSTICA DE SOCIEDADE SIMPLES Sociedade Simples Regulamentada pelo Código Civil Atividades intelectuais Carater não empresarial Fonte: Elaborada pela autora (2020). Segundo Mamede (2010), a sociedade de advogados é um exemplo de so- ciedade simples, já que tal característica é determinada pelos artigos 16 e 17 da Lei n. 8.906, de 4 de julho de 1994 (Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil). A sociedade de advogados é um exemplo de sociedade simples. 29 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 2: SOCIEDADE SIMPLES Fonte: Plataforma Deduca (2020). A sociedade simples possui as seguintes características: <INÍCIO DO O. A. SANFONA> 1. É composta por pessoas Apenas pessoas físicas podem fazer parte desse ato constitucional; 2. É simples de ser constituída Por não necessitar de contrato social e sim ato constitutivo, esse tipo de sociedade é mais fácil de ser constituído; 30 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 3. Não está sujeita à falência Diferentemente de outros tipos societários, a sociedade simples não está sujeita à falência. 4. A atividade pode ser exercida por qualquer sócio Qualquer um dos sócios pode exercer as atividades que são de necessidade da empresa. 5. Possui natureza intelectual Geralmente as atividades intelectuais fazem parte desse tipo de constituição. Essas são as principais características que enfatizam a sociedade como simples. Existe uma divisão entre elas: sociedade simples comum, sociedade simples em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade simples limita- da. Cada uma delas será estudada com mais detalhes nas próximas unidades. 2.2 REGISTRO DA SOCIEDADE SIMPLES A sociedade simples deve ser constituída conforme as demais, porém com trata- mento diferenciado. Para se ter o perfil de sociedade simples, deve-se constituir sua personalidade jurídica. A personalidade jurídica da empresa significa a relação en- tre os sócios em relação à sociedade, ou seja, as responsabilidades quanto pessoa jurídica e não pessoa física. Os atos constitutivos devem ser arquivados no registro civil de pessoas jurídicas em até 30 dias após sua constituição. 31 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 A finalidade desse registro é assegurar a existência dessa sociedade, e ter o conhecimento do alinhamento dessa empresa. Assim como é tratado o con- trato social, toda e qualquer alteração que se desejar fazer, deve ser registrada nos atos constitutivos. FIGURA 3: ATOS CONSTITUTIVOS Fonte: Plataforma Deduca (2020). Segundo o art. 997, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, parti- cular ou público, além de cláusulas estipuladas pelas partes. 32 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA O ato constitutivo é denominado contrato social e possui uma série de requisitos mencionados no artigo 997 do código civil de 2002, devendo indicar: ‘I. Qualificação dos sócios, nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II. Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III. Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV. A quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V. As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI. As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII. A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII. Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato’. (BRASIL, 2002 apud BRITO, 2013) 33 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 4: ATO CONSTITUTIVO Fonte: Plataforma Deduca (2020). Quanto à responsabilidade dos sócios: Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê- lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios 34 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1 o do art. 1.031. Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo oudevendo conhecer-lhes a ilegitimidade. (BRASIL, 2002) A responsabilidade do sócio será proporcional às cotas de participação da so- ciedade, assim como seus direitos. O patrimônio é um direito do sócio peran- te a entidade, por exemplo. Quanto à participação dos lucros, cabe à socie- dade verificar a melhor forma de distribuição. Os sócios possuem o direito de parte do patrimônio da empresa conforme as suas integralizações, ou seja, se a empresa obtiver lucro, será feita a distribuição entre os sócios conforme o percentual de integralização de capital. 2.3 CARACTERÍSTICA DA SOCIEDADE LIMITADA A principal característica da sociedade limitada é regulamentar a criação de acordo com investimento realizado por cada sócio. É o tipo de sociedade pre- dominante no Brasil. <INÍCIO O.A. SANFONA> 1. Conselho fiscal. Para melhor gerenciamento da empresa, a sociedade pode ou não criar um conselho fiscal interno. 35 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 2. Função do conselho fiscal O conselho fiscal tem como função a fiscalização do andamento das atividades dessa sociedade. Em caso de prejuízos, fica proibida a retirada de recursos, a fim de garantir seu bom funcionamento. FIGURA 5: SOCIEDADE Fonte: Plataforma Deduca (2020). Nesse tipo de sociedade a exclusão de um sócio ocorre apenas nas seguintes situações: – falta de pagamento do valor acordado no contrato; – em caso de a presença deste sócio acarretar ameaça de perigo para a sociedade. 36 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 6: CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE LIMITADA Predominante no Brasil Sociedade Limtada Opção de formar conselho fiscal Responsabilidade Ltda Possibilidade de exclusão de sócios Fonte: Elaborada pela autora (2020). Por mais que, a responsabilidade dos sócios seja limitada, todos eles respon- dem pelo capital social da empresa. FIGURA 7: SOCIEDADE Fonte: Plataforma Deduca (2020). Em caso de a empresa sofrer um prejuízo de milhões, independentemente dos valores, todos responderão pelo valor total da dívida. 37 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 O registro deve ser feito na Junta Comercial do estado, além da inscrição nos órgãos: Receita Federal, Secretaria da Fazenda, prefeitura e a necessidade de concessão para o alvará de funcionamento. 2.4 FORMALIZAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA No momento de constituição da empresa, o modelo de tributação a ser uti- lizado é uma das decisões mais importantes perante os sócios. Observar as atividades a serem oferecidas e/ou prestação de serviços é essencial para essa tomada de decisão. Ao optar pela constituição de sociedade limitada, o empreendedor deve se- guir alguns passos burocráticos até que a empresa se constitua e comece a operar com as suas atividades. 1. Capital social É formado por recursos financeiros investidos por pelo menos dois sócios. 2. Responsabilidade dos sócios É definida de acordo com a quantidade de quotas que cada um investiu. Ao definir o capital a ser integralizado, deve ser definido o salário que cada um dos sócios irá obter, geralmente são chamados de pró-labores e é realiza- da uma distribuição de lucros no decorrer do período. Ao realizar o contrato social, deve ser definido o interesse entre as partes, o objetivo da empresa e os demais aspectos que serão necessários para o bom funcionamento da empresa. Realizado todo esse procedimento, deve ser protocolada a lista de documen- tos para dar andamento ao processo de formalização. O primeiro passo a ser realizado é a consulta de viabilidade para a empresa, ou seja, o nome e a loca- lização da empresa devem passar por uma consulta de viabilidade. 38 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Após esse processo, deve ser elaborado o contrato social conforme o mencio- nado acima, respeitando todas as obrigatoriedades e adequando conforme a necessidade da constituição. O contrato social deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado, e para que isso aconteça, devem ser apresentado al- guns documentos, como por exemplo o pagamento das DARF em relação aos alvarás. O município em que a empresa estará localizada, precisa liberar o funciona- mento da empresa, para isso, é necessário o alvará de funcionamento e locali- zação. Dependendo da atividade desenvolvida, serão solicitados outros tipos de alvarás, como o alvará sanitário. Para realizar esse procedimento, é necessário que o representante legal se dirija à junta da previdência social e realize esse cadastro. Nessa situação, vale ressaltar que esse procedimento é obrigatório para qualquer tipo de empre- sa, mesmo que não tenha funcionários. Toda empresa precisa realizar o seu cadastro na previdência social para recolher os seus tributos. 39 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONCLUSÃO Esta unidade buscou demonstrar as características e o tratamento das socie- dades simples e limitada. As sociedades simples não possuem caráter em- presarial e são utilizadas para empresas prestadoras de serviços, geralmente intelectuais ou cooperativas. Diferentemente dos demais tipos empresariais, esse tipo de sociedade não precisa de registro na junta comercial do estado, mas precisa de registro no cartório de registros de pessoa jurídica. Dessa for- ma, são constituídas por atos constitutivos e não por contrato social. Assim como as sociedades limitadas, as simples também têm o prazo de trin- ta dias para regularizar o seu registro, caso contrário são inviabilizadas. A sociedade limitada consiste em um tipo de associação que estabelece nor- mas com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa “limitada”. Suas responsabilidades são limitadas ao percentual de cotas adquiridas, po- rém, em caso de déficit, todos os sócios respondem pela sua totalidade. OBJETIVO Ao final desta unidade, esperamos que possa: 40 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA > compreender os tipos societários em nome coletivo e em comandita simples; > diferenciar esses tipos societários; > entender as exigências do contrato social para essas sociedades. UNIDADE 3 41 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 3 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES INTRODUÇÃO DA UNIDADE Nesta unidade, você irá conhecer as sociedades em comandita simples e em nome coletivo e entenderá o funcionamento de cada uma delas por meio do estudo dos seus requisitos, exigências e características. A sociedade em comandita simples é caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: os comanditários e os comanditados; a diferença entre eles é a responsabilidade de cada um perante a sociedade. <TÍTULO> Sociedade em nome coletivo tipo societário em que todos os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas da empresa. Em outras palavras, os débitos desse tipo de sociedade podem atingir o patrimônio particular dos sócios. Outra característica importante dessa sociedade é que sua administração deve ser feita exclusivamente pelos sócios. Cada tipo societário apresenta um tratamento especial, com suas respectivas particularidades. O momento de constituição é de extrema importância para que se possa compreender cada um dos tipos societários e, assim, fazer a me- lhor escolha. Nesta unidade, vamos analisar profundamente as sociedades em comandita simples e em nome coletivo, e entender como cada uma delas se adéquana realidade das empresas. 42 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 3.1 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Dentre os diversos tipos societários existentes, encontra-se a sociedade em nome coletivo. Esse tipo societário corresponde à responsabilidade dos sócios de forma ilimitada, ou seja, os débitos da sociedade podem atingir os bens particulares dos sócios. FIGURA 1: SOCIEDADES Fonte: Plataforma Deduca (2020). Umas das exigências é que, para participar da sociedade, os sócios devem ser pessoas físicas. Portanto, não é possível que os sócios em forma de pessoa jurídica possam fazer parte desse tipo de sociedade. Ao ler este artigo, ficará clara a conceituação de sociedade em nome coletivo. 43 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA O art. 1.039 da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 afirma que: Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. (BRASIL, [2019]) FIGURA 2: CARACTERÍSTICAS SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Sociedade em nome coletivo Responsabilidade Ilimitada Sócios devem ser pessoas físicas Definição de responsabilidades entre si Fonte: Elaborada pela autora (2020). Conforme o artigo citado anteriormente, apenas as pessoas físicas podem fazer parte da sociedade em nome coletivo, com responsabilidade ilimitada pelas obrigações. Porém os sócios entre si podem definir a responsabilidade de cada um, ou seja, deve constar no contrato a participação em percentual de cada um dos sócios para limitar as suas responsabilidades. 44 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Por meio da imagem anterior, é possível entender de forma clara e objetiva as principais características desse tipo de sociedade. Essas definições devem estar bem evidentes para o profissional da contabilidade, para que assim ele consiga analisar o principal objetivo do seu cliente no momento da constitui- ção da empresa. FIGURA 3: SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Fonte: Plataforma Deduca (2020). Ao acessar esta matéria, você conhecerá as principais características da sociedade em nome coletivo: 45 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Além do art. 1039 citado acima, a Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 diz que: Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a firma social. Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes. Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: I – a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; II – tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório. Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. (BRASIL, [2019]) Sendo assim, a sociedade em nome coletivo deve obedecer às normas do art. 997 para a constituição do contrato social, o qual veremos adiante. A adminis- tração deve ser exclusiva pelos sócios, os quais devem ser determinados por essa responsabilidade, conforme artigos citados. Além das características citadas, a sociedade em nome coletivo possui personalidade jurídica, ou seja, aptidão para adquirir direitos e deveres. Por esse motivo, ela deve ser registrada no seu órgão competente, no caso a junta comercial do estado, e formalizada por meio de contrato social. 46 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 4: CONTRATO SOCIAL Fonte: Plataforma Deduca (2020). As cláusulas constantes nesse tipo de contrato social deverão ser as disponi- bilizadas no art. 997 da Lei n. 10.406/2002: Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 47 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato. (BRASIL, [2019]) Conforme citado, no contrato social deve conter: os dados pessoais dos sócios, incluindo sua nacionalidade e endereço. Além das informações dos sócios que irão compor a sociedade, é primordial que sejam discriminadas todas as características dessa sociedade e de que forma ela irá funcionar. Denominação da sociedade A denominação da sociedade, seu principal objeto e endereço no qual ela estará localizada devem estar nas cláusulas do contrato social. Participação de cada um As informações financeiras, ou seja, a participação de cada um, é cláusula obrigatória dentro desse contrato e inclui a forma de contribuição desse capital, se será em moeda corrente ou pela integralização de bens. Fonte: Plataforma Deduca (2020). 48 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Todos os requisitos determinados entre os sócios devem constar no contrato social, ou seja, a empresa pode incluir todos os assuntos que achar necessário para seu bom desenvolvimento. FIGURA 5: ACORDO ENTRE OS SÓCIOS Fonte: Plataforma Deduca (2020). Além das cláusulas citadas, a empresa pode incluir outras: as cláusulas chamadas de facultativas, ou seja, aquelas que, conforme a necessidade de cada sociedade, podem ser acrescentadas. Lembrando que o contrato social é o documento que comprova a existência da empresa, como uma certidão de nascimento no caso de pessoas físicas, por esse motivo, deve conter todas as informações consideradas relevantes para o bom funcionamento da sociedade. 49 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Na figura seguinte, é possível identificar as principais cláusulas que devem conter no contrato social da sociedade em nome coletivo, devendo todas es- tar presentes e bem esclarecidas perante os interessados ao contrato social. Caso a empresa sinta a necessidade de incluir novas cláusulas, há liberdade de adequar conforme modelo a seguir. FIGURA 6: CLÁUSULAS DO CONTRATO SOCIAL Dados pessoais dos sóciosDenominação da sociedade Endereço de sede da sociedade Obrigações de cada sócio Capital de integralização de cada sócio Prazo de existencia da sociedade Participação de lucros de cada sócio Responsabilidade ilimitada de cada sócio Capital social total da entidade Fonte: Elaborada pela autora (2020). Cada caixa de texto da figura anterior demonstra uma obrigatoriedade dentro do contrato social. Esses itens são indispensáveis, sem a presença deles não é possível constituir uma empresa em nome coletivo. Devemos estar atentos também ao fato de que os sócios, para ingressarem nesse tipo de sociedade, devem ser exclusivamente pessoas físicas. Acesse este link a seguir e leia o texto que traz as obrigações de cada sócio: 50 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Com base no que foi apresentado, é possível ter conhecimento da sociedade em nome coletivo. Atente-se ao ponto de destaque a seguir! 3.2 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES A sociedade em comandita simples é caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: comanditários e comanditados. Esse tipo societário possui personalidade jurídica e pode adquirir personalidade empresarial, conforme veremos mais adiante. Tipos de sócios Vale ressaltar que os sócios comanditários podem ser pessoa física ou jurídica e respondem limitadamente pelas obrigações da empresa. Responsabilidades limitadas Significa que esse sócio terá a responsabilidade definida de acordo com o percentual de participação no patrimônio da empresa, o mesmo ocorre no momento de distribuição de lucros. Atente-se ao que contribui para a constituição desse tipo de sociedade de acordo com suas características de forma clara e objetiva. Dessa forma, é possível orientar o empresário sobre a melhor forma de formalizar o seu contrato social e iniciar as atividades da empresa. 51 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Direitos e deveres Tanto os direitos como os deveres serão limitados ao percentual de participação para cada um dos comanditários. O art. 1045 da Lei n. 10.406/2002, diz que: Art. 1.045 Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários (BRASIL, [2019]). O artigo citado anteriormente comprova que a sociedade em comandita sim- ples é formada por dois tipos de sócios, cada um deles com suas responsabi- lidades devendo ambos serem discriminados no contrato social. FIGURA 7: RESPONSABILIDADE ILIMITADA Fonte: Plataforma Deduca (2020). 52 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 8: DIFERENÇA ENTRE OS SÓCIOS Responsabilidade Limitada Pessoa Física e/ou Jurídica Responsabilidade Ilimitada Pessoa Física Comanditários Comanditados Fonte: Elaborada pela autora (2020). A figura anterior demonstra as principais diferenças dos tipos de sócios que fazem parte da sociedade em comandita simples. Essas características são as principais por serem as mais importantes no momento de esclarecer as dife- renças entre eles. O sócio comanditado será exclusivamente pessoa física, esta é considerada a grande diferença em relação ao sócio comandatário. Esse tipo de sócio responderá ilimitadamente em relação às obrigatoriedades da sociedade. Ou seja, diferentemente do sócio comanditário, esse terá seu patrimônio particular comprometido com a empresa. Dessa forma, em caso de falência, o comanditado também será considerado falido, não podendo ser empresário pelo prazo de 5 a 10 anos. 53 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Assim como a sociedade em nome coletivo, a sociedade com comandita simples deve formalizar o seu contrato social de acordo com o art.997 da Lei 10.406/2002, porém algumas situações precisam ser evidenciadas. Dentre as cláusulas obrigatórias, é indispensável ter a denominação e sepa- ração dos tipos de sócios que irão compor a sociedade, ou seja, discriminar os sócios comanditados e comandatários. Além dessa observação, deve estar discriminado quem será o sócio administrador da empresa. O sócio comanditário pode ter o poder de procurador da empresa, podendo, assim, responder pela empresa em nome dos demais sócios. Caso essa deci- são seja tomada, é importante constar essa informação no contrato social. FIGURA 9: SÓCIOS Fonte: Plataforma Deduca (2020). Por meio desta explicação, será possível entender a sociedade em comandita simples 54 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 As decisões tomadas entre os sócios antes da formalização do contrato social, por mais que não sejam obrigatórias, considera-se que quanto mais informa- ção constar no contrato, melhor será a nitidez da empresa perante os interes- sados e investidores se for o caso. Em caso de falecimento de sócios, os seus herdeiros podem assumir o posto, desde que não tenha nenhuma observação no contrato social; eis aqui mais um motivo para que todas as questões em relação à empresa estejam deter- minadas em contrato social. Devido à responsabilidade ilimitada, esse tipo societário encontra-se em de- suso. É muito compromisso perante os sócios assumir uma responsabilidade ilimitada, colocando em risco o seu patrimônio particular. FIGURA 10: DIFERENÇA ENTRE AS SOCIEDADES EM NOME COLETIVO E COMANDITA SIMPLES Dois tipos de sócios Pessoas Físicas e Juridicas Responsabilidade ilimitada Sociedade em nome coletivo Sociedade em Comandita simples Sócios Pessoas Físicas Definição de responsabilidades entre os sócio. Responsabilidade Limitada e Ilimitada Fonte: Elaborada pela autora (2020). Este infográfico traz a sociedade em nome coletivo e a sociedade em comandita simples, além de outro tipo societário que veremos mais adiante. 55 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA A figura anterior demonstra as principais diferenças entre os tipos societários comentados nesta unidade. É possível entender que para a sociedade em nome coletivo não há outra opção a não ser a responsabilidade ilimitada, di- ferentemente da sociedade em comandita simples, que permite dois tipos de responsabilidade. 56 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONCLUSÃO Esta unidade trouxe dois tipos de sociedade: sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples. Ambos os tipos se encontram em desuso no cenário brasileiro, mas não significa que não existem, por esse motivo de- vemos conhecê-los. O principal motivo para não serem utilizados é o tipo de responsabilidade que essas sociedades trazem. A sociedade em nome coletivo, exclusivamente, obriga o sócio a responder de maneira ilimitada, na qual seu comprometimento com a empresa, financei- ramente, atinge o seu patrimônio particular. Além disso, só podem fazer parte desse tipo de sociedade as pessoas físicas, não podendo outra empresa ser sócia de sociedade em nome coletivo. A sociedade em comandita simples deixa uma abertura em relação aos tipos de sócios. Podem fazer parte desse tipo de sociedade tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas. Além disso, ela é composta por dois tipos de sócios: comanditários e comanditados. A principal diferença entre eles é a responsa- bilidade, na qual os comanditários respondem ilimitadamente e os comandi- tados limitadamente. Porém, é obrigatoriedadeque os comanditários sejam constituídos por pessoa física. Ambos os tipos de sociedade têm o dever constituir o seu contrato social e registrá-lo em junta comercial do estado. As cláusulas obrigatórias são as ilus- tradas no decorrer da unidade que se encontram no art. 997 da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Ocorre um caso especial para a sociedade em comandita simples, pois por ter dois tipos societários, precisa discriminar no contrato quais são cada um deles e, ainda, determinar o seu procurador legal. Em caso de morte de sócios, é permitida a sucessão do falecido, desde que não conste nada a mais, deter- minado no contrato social. Ao decorrer desta unidade, foi possível diferenciar esses tipos societários; por mais que não sejam muito utilizados na nossa realidade atual, é importante ter o devido conhecimento e assim, se necessário aplicá-lo de forma clara e objetiva, passando segurança ao interessado pela informação. OBJETIVO Ao final desta unidade, esperamos que possa: 57 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA > entender cada um dos tipos societários; > interpretar a responsabilidade dos sócios em cada uma dessas sociedades; > diferenciar dos demais tipos societários. UNIDADE 4 58 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 4. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES E SOCIEDADE ANÔNIMA INTRODUÇÃO DA UNIDADE Nesta unidade, você conhecerá as sociedades em comandita por ações e as sociedades anônimas. Na unidade anterior, falamos da sociedade comandita simples, e as características dessa sociedade possuem algumas semelhanças com a sociedade em comandita por ações. A grande característica da socie- dade em comandita por ações é a respeito do seu capital, que é dividido por ações. Nesta unidade, vamos entender como é dividido esse capital e de que forma os acionistas se responsabilizam por ele. As sociedades anônimas também têm o seu capital dividido em ações, po- rém a responsabilidade dos sócios é limitada ao percentual de ações que eles possuem como acionista. Veremos adiante a negociação dessas ações, ten- do em vista que elas podem ser negociadas no mercado. Para esse tipo de sociedade, temos as de capital aberto e as de capital fechado, mais adiante veremos a diferenciação entre cada uma delas. Nesta unidade, vamos analisar também cada um desses tipos societários, po- dendo entender o que cada um traz de acordo com a legislação, para que possamos aplicá-la na prática. 4.1 CONCEITUAÇÃO DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Como o próprio nome já diz, a sociedade em comandita por ações possui o seu capital dividido em ações. Esse tipo societário surgiu com a intenção de tornar a sociedade em comandita simples – cuja responsabilidade é ilimitada – uma sociedade com responsabilidade limitada. Para que isso fosse possível, seria necessário criar um novo tipo de sociedade, portanto, a sociedade em comandita por ações. 59 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 1: AÇÕES Fonte: Plataforma Deduca (2020). Dessa forma, temos que, por mais que para acionistas as responsabilidades tornaram-se limitadas, para administradores e gerentes essa responsabilida- de permaneceu ilimitada assim como na sociedade comandita simples. Va- mos entender melhor por meio da figura a seguir. A principal característica é a divisão do seu capital em ações, assim como as sociedades anônimas, a grande diferença é que para os administradores e gerentes a responsabilidade se torna ilimitada. 60 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 2: DIFERENÇAS ENTRE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES E SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Sociedade em comandita simples Responsabilidade ilimitada dos sócios Todos os sócios pessoa física. Sociedade em comandita por ações Capital dividido em ações. Responsabilidade limitada para acionistas. Responsabilidade ilimitada para administradores e gerentes. Fonte: Elaborada pela autora (2020). Comandita simples e por ações (diferença) É clara a diferencia entre a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações, pois, no primeiro caso, todos os sócios, pessoas físicas, respondem ilimitadamente pela empresa. Sociedade em comandita por ações Já no segundo caso, na sociedade em comandita por ações, os administradores e gerentes respondem ilimitadamente, porém os demais acionistas passam a ter responsabilidade limitada. Essa é uma grande característica da sociedade em comandita por ações, e um fator determinante no momento da sua escolha. Por gerentes e adminis- 61 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 tradores responderem de forma ilimitada, têm maior responsabilidade em relação aos demais sócios. Fábio Ulhoa Coelho (2004. p. 478) afirma que: O regime de comandita por ações é o das anônimas. São ambas sociedades de capital e institucionais. Assim, exceção feita às regras próprias, justificáveis pela especial responsabilização dos seus acionistas-diretores, aplica-se às comanditas por ações as preceituadas para as companhias. Desse modo, as ações da comandita podem ser ordinárias ou preferenciais; os titulares dessas últimas devem ter vantagens estatutárias na distribuição do resultado e podem sofrer restrições ou supressão do direito de voto; a sociedade pode ser aberta para fins de captação de recursos junto ao mercado de capitais, ou fechada; os sócios têm direito ao dividendo mínimo definido nos estatutos, etc. Legislação Conforme a citação, percebemos que o regime comandita por ações segue a mesma legislação das sociedades anônimas, pois ambos os tipos societários se referem a investimentos por ações, claro que cada uma delas com as suas características. Tipos de ações As ações podem ser ordinárias, aquelas mais comuns, que dão direito Ao nos referirmos à responsabilidade limitada, falamos de limitar as responsabilidades de acordo com a quota de investimento na sociedade. Quando falamos em responsabilidade ilimitada, significa que essa limitação não existe, ou seja, o capital particular do acionista fica sujeito às obrigatoriedades da empresa. 62 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA a voto, ou preferenciais. As ações preferenciais são aquelas que dão o direito de preferência na distribuição de lucro, porém esse tipo de ação não dá direito a voto. FIGURA 3: AÇÕES PREFERENCIAIS E ORDINÁRIAS Preferência na distribuição de lucros. Direito a voto. Ações ordinárias Ações Preferenciais Mais comuns. Sem direito a voto. Fonte: Elaborada pela autora (2020). Na figura anterior, é possível entender bem a diferenciação e a característica de cada um dos tipos de ações existentes dentro da sociedade em comandita por ações. O art. 1.090 da Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, afirma que: A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes desse capítulo, e opera sob firma ou denominação. (BRASIL, 2019b) Dessa forma, podemos utilizar as normas da sociedade anônima para a socie- dade em comandita por ações, desde que se respeite a sua essência. FIGURA 4: CÁLCULO DE AÇÕES 63 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Fonte: Plataforma Deduca (2020). Caso queira saber mais sobre as conceituações para a sociedade comandita por ações, segue indicação. Tendo conhecimento das características da sociedade em comandita por ações,fica mais fácil o entendimento da legislação para que seja aplicada. Dessa forma, o profissional tem a segurança de repassar as informações aos interessados nesse tipo de sociedade. 4.2 CONCEITUAÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA A sociedade anônima mais conhecida como S/A, assim como a sociedade em comandita por ações, é dividida em ações, e essa é sua principal característi- ca. Esse modelo de sociedade é utilizado por empresas conhecidas como de grande porte, consideradas aquelas com mais de 500 empregados e/ou fatu- ramento superior a R$ 78 milhões. A sociedade em comandita por ações pode-se utilizar de firma ou denominação. A firma é utilizada pelas sociedades que possuem sócios ou acionistas com responsabilidade ilimitada. Enquanto a denominação é a nomenclatura que as sociedades podem usar – pode ser qualquer nome fantasia –, porém devem estar acompanhadas da expressão “comandita por ações” no final. Acesse este link e leia sobre a sociedade em comandita por ações. 64 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 5: EXEMPLO DE SOCIEDADE ANÔNIMA Fonte: Plataforma Deduca (2020) Lucro Para ser considerada sociedade anônima, a empresa precisa ter como finalidade principal a obtenção de lucro. Empresas que não visam lucro As empresas que não visam lucros, como as cooperativas, não podem ser consideradas sociedades anônimas. Ao ler esta matéria ficarão claras as conceituações para a sociedade anônima bem como os tipos de sociedades anônimas existentes. 65 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 A legislação que rege as sociedades anônimas é a Lei n. 6.404, de 15 de de- zembro de 1976, e sobre o objeto social afirma: Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. § 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. § 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. (BRASIL, 2019a) Sendo assim, as entidades de grande porte que possuam como finalidade obter lucro, independentemente do seu objeto – inclusive a participação em outras entidades–, podem optar pela sociedade anônima. FIGURA 6: CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE ANÔNIMA Sociedade Anônima Visa a lucratividade Pode participar de outras entidades Faz jus à Lei n. 6.404. Fonte: Elaborada pela autora (2020). Segundo o art. 4º da Lei n. 6.404/1976, esse tipo de sociedade possui capital aberto e fechado. Consideram-se de capital aberto as empresas que possuem suas ações negociáveis no mercado. As pessoas que adquirirem essas ações 66 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA serão proprietárias de uma parte da empresa, proporcionalmente de acordo com a quota adquirida. Agora que você já leu sobre a sociedade anônima completa, vamos conhecer melhor outro tipo de sociedade: a S/A. de capital fechado. FIGURA 7: LUCRATIVIDADE Fonte: Plataforma Deduca (2020). Para ter acesso a legislação da sociedade anônima completa, acesse este link. As sociedades anônimas de capital fechado geralmente são formadas por poucos sócios e são compostas por ações, porém essas não são negociáveis ao mercado. Caso alguma pessoa queira adquirir ações de determinada sociedade, terá que convencer os atuais sócios a vender parte ou o total as suas ações. 67 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 No caso das sociedades de capital aberto, por terem suas ações negociáveis no mercado, precisam registrar, ao fim de cada período, suas operações con- tábeis. Já as de capital fechado não possuem essa obrigatoriedade. Para serem constituídas, elas precisam de pelo menos duas pessoas para for- mar a sociedade. Independentemente de ser de capital aberto ou fechado, precisa ter sócios fundadores que serão os administradores do seu quadro societário. Podem comprar ações as pessoas físicas e jurídicas, não há restrições para esse tipo de comercialização. O capital social da empresa, ou seja, a separação das ações deve ser responsabilidade dos sócios. A responsabilidade financeira será limitada ao valor de cada ação adquirida. Ao ler o conteúdo deste link, você compreenderá o funcionamento das sociedades de capital aberto. As sociedades anônimas são compostas pela assembleia geral, considerado o ente mais forte dentro da sociedade, por ser capaz de tomar decisões. Em seguida, tem-se o conselho de administração, a formação desse ente é opcional e decidida pelos sócios. Também há formação da diretoria, composta por pelo menos duas pessoas, que não necessariamente precisam ser acionistas. E, por fim, o conselho fiscal, com a função de assessorar a assembleia geral no que for necessário. 68 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 8: ENTES DA SOCIEDADE ANÔNIMA Sociedade Anônima Assembléia Geral Diretoria Conselho de AdministraçãoConselho Fiscal Fonte: Elaborado pela autora (2020). Na imagem anterior, fica mais evidente a separação da sociedade anônima com os seus entes, que estão presentes para auxiliar a execução das ativida- des. Dessa forma, é caracterizada a sociedade anônima. Como ponto marcan- te, temos as sociedades anônimas como as maiores empresas existentes no país. Devido à complexidade para ser formalizada e suas exigências, apenas as maiores empresas e que visam lucro podem fazer parte desse tipo societário. 69 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONCLUSÃO Esta unidade trouxe dois tipos de sociedade: a sociedade em comandita por ações e a sociedade anônima. Ambas possuem o capital dividido em ações, porém as exigências de formalização diferem em cada uma. A sociedade em comandita por ações é bem similar à sociedade em coman- dita simples. Pela necessidade de tornar parte das responsabilidades limita- das, criou-se a sociedade em comandita por ações. Para essa sociedade, os sócios administradores e gestores continuam respondendo ilimitadamente pela empresa, porém os demais passaram a responder limitadamente. Os acionistas podem obter ações ordinárias ou preferenciais. As ações ordinárias são as mais populares, por darem direito a voto, esse é o seu principal benefício. No momento da distribuição de lucros e/ou dividen- dos, esse tipo de ação não possui prioridade. Enquanto isso, as ações prefe- renciais não dão direito a voto, mas, no momento da distribuição de lucros, possuem a preferência de recebimento. As sociedades anônimas, conhecidas como S/A, são as grandes empresas, aquelas que possuem mais de 500 funcionários. Para essa sociedade, a bu- rocracia de formalização é bem complexa. Primeiramente, só se enquadram como S/A as empresas que têm como a finalidade o lucro, esse deve ser o principal objetivo da empresa. Posteriormente, outros requisitos são exigidos. Ela possui um fluxograma dos setores que devem constituí-la internamente: assembleia geral, conselho de administração, conselho fiscal e diretoria. De todos os citados, apenas é facultativo o conselho de administração, os demais são obrigatórios. As sociedades anônimas também podem ser de capital aberto ou fechado. As de capital aberto possuem suas ações para negociação no mercado, bolsa de valores. Qualquer pessoa tem o direito de adquirir uma parte da empresa se tiver interesse. No caso das de capital fechado, não funcionabem assim, para adquirir ações, a negociação deve ser feita diretamente com os sócios que as possuem. Essas são as características principais das sociedades em comandita por ações e das sociedades anônimas. Tomando por base esses conhecimentos, você conseguirá auxiliar o seu cliente, esclarecendo os principais requisitos e diferenças entre cada uma delas. UNIDADE 5 70 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA OBJETIVO Ao final desta unidade, esperamos que possa: > Compreender esses tipos societários; > Analisar a sociedade de advogados; > Apresentar as particularidades de cada uma delas. 71 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA 5 SOCIEDADE COOPERATIVA / SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO E SOCIEDADE DE ADVOGADOS INTRODUÇÃO DA UNIDADE Nesta unidade, você conhecerá as sociedades cooperativas, as sociedades em conta de participação e a sociedade de advogados. Cada tipo societário tem características específicas que se adequam às necessidades dos interessados. A sociedade cooperativa é o tipo societário que vem crescendo muito no ce- nário nacional, essa sociedade geralmente é caracterizada pelo grupo de in- teressados de uma classe profissional que se reúne com os mesmos objetivos. A sociedade em conta de participação é composta por duas ou mais pes- soas e necessita de um sócio ostensivo que deverá responder pelo objeto social da empresa. A sociedade de advogados é um tipo societário, como o próprio nome já diz, exclusivamente para os advogados que tenham interesse em montar a sua empresa. Eles não necessariamente precisam ter mais de uma pessoa para formar a sociedade, por se tratar de uma sociedade simples, apenas uma pes- soa já é suficiente para formalização dessa empresa. 5.1 SOCIEDADE COOPERATIVA As sociedades cooperativas são regidas pela Lei n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971. 72 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 Art. 3°. Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro.Art. 4º. As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características: I – adesão voluntária, com número ilimitado de associados, salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços; II – variabilidade do capital social representado por quotas-partes; III – limitação do número de quotas-partes do capital para cada associado, facultado, porém, o estabelecimento de critérios de proporcionalidade, se assim for mais adequado para o cumprimento dos objetivos sociais; IV – incessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos à sociedade; V – singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e confederações de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo critério da proporcionalidade; VI – quórum para o funcionamento e deliberação da Assembleia Geral baseado no número de associados e não no capital; VII – retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações realizadas pelo associado, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral; VIII – indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social; IX – neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e social; X – prestação de assistência aos associados, e, quando previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa; XI – área de admissão de associados limitada às possibilidades de reunião, controle, operações e prestação de serviços. (BRASIL, [2019a]) 73 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA FIGURA 1: COOPERADOS Fonte: Plataforma Deduca (2020) É importante conhecer os detalhes desse tipo societário. Os interessados a se tornarem cooperados devem ter o mesmo objetivo. Nesse tipo societário, as empresas não estão sujeitas à falência. O capital social é composto por quotas, e os cooperados integralizam de acordo com o determinado entre eles. Nesse tipo de sociedade, na qual não se objetiva lucro, todos os cooperados têm direito a voto em qualquer circunstância, democraticamente. Da mesma forma, os resultados devem ser distribuídos a todos os sócios ao final de cada período, de acordo com as quotas investidas de cada um. 74 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 FIGURA 2: ESPECIFICIDADES DA COOPERATIVA • CAPITAL SOCIAL POR QUOTAS. • SEM OBJETIVO DE LUCRO. • SOCIEDADE DE- MOCRÁTICA. • DISTRIBUIÇÃO SOCIEDADE COOPERATIVA Fonte: Elaborada pela autora (2020) A seguir, apresentamos as características da sociedade cooperativa. Dispensa do capital social Nesse caso, o capital é formado por quotas integralizadas pelos cooperados. Não há limitação máxima de cooperados Nessa sociedade, pode haver quantos cooperados se achar necessário; quanto mais, melhores são os benefícios alcançados para o grupo. Por meio desta leitura, você irá entender as características da sociedade cooperativa 75 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA Objetivo principal: prestação de serviços A finalidade deve ser a mesma entre os cooperados, com a intenção de encontrar melhores oportunidades. Não é permitida a transferência de quotas Caso o cooperado deseje repassar sua participação para familiares, por exemplo, não é possível; portanto, o familiar, nesse exemplo, deverá adquirir suas próprias quotas para fazer parte dessa sociedade. Regime de participação totalmente democrático A pessoa que tiver uma quota terá direito a um voto. Retorno da distribuição de lucros Se houver lucro, a distribuição é proporcional à quantidade de quotas de cada cooperado. FIGURA 3: CARACTERÍSTICAS DA COOPERATIVA Sociedade de pessoas Capital formado por quotas Sem limite máximo de cooperados Objetiva prestação de serviços Mesma finalidade entre cooperados C ar ac te rís ti ca s d as C oo p er at iv as Fonte: Elaborada pela autora (2020) 76 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 As sociedades cooperativas são classificadas em: singulares, centrais ou con- federações. FIGURA 4: CLASSIFICAÇÃO DAS COOPERATIVAS Fonte: Plataforma Deduca (2020) Cooperativas singulares: Refere-se a cooperados pessoa física, podendo se filiar às pessoas jurídicas apenas se não houver a lucratividade como objeto social e, ainda assim, devem ter a mesma atividade econômica da cooperativa. Cooperativas centrais: Também conhecidas como federações de cooperativas, podem fazer parte dessa sociedade apenas associados individuais. Confederações de cooperativas: Compostas por pessoas físicas ou jurídicas que possuem diferentes modalidades de atividade econômica. 77 MULTIVIX EAD Credenciada pela portaria MEC nº 767, de 22/06/2017, Publicada no D.O.U em 23/06/2017 CONTABILIDADE SOCIETÁRIA O capital social da cooperativa, conforme afirmado anteriormente, é formado por quotas, essas não podem ser superiores a um salário mínimo vigente. Ain- da assim, nenhum cooperado pode subscrever, ou seja, integralizar um valor superior a 1/3 do total das quotas. A administração das cooperativas deve ser realizada por meio de um conse- lho de administração, composto por associados, que devem ser eleitos em assembleia geral. Dessa forma, com base em de
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