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Autor: Prof. Alexandre Saramelli Colaboradores: Prof. Santiago Valverde Prof. Paulo Fernando Minotti Mercado de Capitais Professor conteudista: Alexandre Saramelli Prof. Me. Alexandre Saramelli é nascido na cidade de São Paulo, contador formado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie de São Paulo e Mestre profissional em controladoria pela mesma universidade. Atuou em empresas nacionais e internacionais de médio e grande porte como contador em áreas de custos e orçamentos e foi consultor em sistemas de controladoria da desenvolvedora alemã SAP. Como entusiasta de tecnologia da informação e ambientes altamente informatizados, é um incentivador da pesquisa, difusão e uso eficiente e intensivo das modernas ferramentas de gestão, da transferência de conhecimento e do ensino a distância por telecomunicações. © Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem permissão escrita da Universidade Paulista. Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) S243 Saramelli, Alexandre Mercado de capitais. / Alexandre Saramelli. São Paulo: Editora Sol, 2020. 108 p., il. Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e Pesquisas da UNIP, Série Didática, ISSN 1517-9230. 1.Economia 2.Mercado de capitais 3. Bolsa de valores I.Título CDU 336.76 U508.41 – 20 Prof. Dr. João Carlos Di Genio Reitor Prof. Fábio Romeu de Carvalho Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças Profa. Melânia Dalla Torre Vice-Reitora de Unidades Universitárias Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez Vice-Reitora de Pós-Graduação e Pesquisa Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez Vice-Reitora de Graduação Unip Interativa – EaD Profa. Elisabete Brihy Prof. Marcello Vannini Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar Prof. Ivan Daliberto Frugoli Material Didático – EaD Comissão editorial: Dra. Angélica L. Carlini (UNIP) Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR) Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT) Apoio: Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD Profa. Deise Alcantara Carreiro – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos Projeto gráfico: Prof. Alexandre Ponzetto Revisão: Virgínia M. Bilatto Amanda Casale Sumário Mercado de Capitais APRESENTAÇÃO ......................................................................................................................................................7 INTRODUÇÃO ........................................................................................................................................................ 10 Unidade I 1 BREVE HISTÓRICO E ESTRUTURA DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (SFN) ..................... 15 1.1 Estrutura do sistema financeiro nacional .................................................................................. 17 1.2 As instituições financeiras ................................................................................................................ 20 2 ABERTURA DE CAPITAL DE EMPRESAS ................................................................................................... 27 2.1 Companhia aberta – conceito legal .............................................................................................. 27 2.2 Desenvolvimento das sociedades anônimas ............................................................................. 30 2.2.1 Estrutura da sociedade anônima .................................................................................................... 31 2.3 Abertura de capital na estratégia empresarial ......................................................................... 32 2.4 Conceito de mercado monetário ................................................................................................... 33 2.4.1 Sistemas de custódia e liquidação de títulos – Selic e Cetip ................................................ 33 2.4.2 Títulos públicos ........................................................................................................................................ 35 2.4.3 Mercado aberto ...................................................................................................................................... 35 2.5 Conceito de mercado de crédito .................................................................................................... 36 2.5.1 Empréstimos de curto e médio prazo ............................................................................................ 36 2.6 Conceito de mercado de câmbio .................................................................................................. 38 2.7 Conceito de mercado de capitais................................................................................................... 39 2.7.1 Mercado futuro ...................................................................................................................................... 41 2.7.2 Mercado de opções ................................................................................................................................ 42 2.7.3 Derivativos - swap .................................................................................................................................. 43 Unidade II 3 OS TÍTULOS DO MERCADO DE CAPITAIS ................................................................................................ 50 3.1 Ações ......................................................................................................................................................... 51 3.1.1 A escolha de uma ação ......................................................................................................................... 53 3.2 Debêntures .............................................................................................................................................. 53 3.3 Commercial paper ................................................................................................................................ 54 4 MODALIDADES OPERACIONAIS DO MERCADO ACIONÁRIO .......................................................... 55 4.1 Operações no mercado à vista ........................................................................................................ 56 4.1.1 Formas de negociação .......................................................................................................................... 56 4.1.2 Liquidação .................................................................................................................................................. 57 4.1.3 Mercado de lote-padrão e mercado fracionário ........................................................................ 58 4.1.4 Os custos de transação ......................................................................................................................... 58 4.1.5 Tributação .................................................................................................................................................. 58 4.1.6 Riscos do mercado de ações .............................................................................................................. 58 Unidade III 5 CONCEITUAÇÃO DOS ÍNDICES DO MERCADO ACIONÁRIO BRASILEIRO .................................. 64 5.1 Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa) .............................................................. 65 5.1.1 Procedimentos para rebalanceamento .......................................................................................... 67 5.1.2 Cisão de empresas .................................................................................................................................. 68 5.1.3 Início da negociação em bolsa .......................................................................................................... 68 5.2 Índice Brasil – IBRX..............................................................................................................................69 6 CONCEITUAÇÃO DOS ÍNDICES DO MERCADO ACIONÁRIO INTERNACIONAL ......................... 72 6.1 Índice Dow Jones – Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) ............................................ 73 6.2 Índice S&P 500 – Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) ............................................... 73 6.3 Índice composto Nasdaq ................................................................................................................... 74 6.4 Índice Nikkei – Bolsa de Valores de Tóquio ............................................................................... 74 6.5 Índice Financial Times – Bolsa de Valores de Londres ........................................................... 75 Unidade IV 7.1 Conceito de mercado de derivativos ............................................................................................ 82 7.2 Definição de derivativos .................................................................................................................... 82 7.3 Mercado a termo .................................................................................................................................. 83 7.4 Mercado de opções .............................................................................................................................. 84 7.5 Fundos de investimento em ações ................................................................................................ 85 7.5.1 Tipos de fundos de investimento em ações ................................................................................. 87 7.5.2 Rating dos fundos .................................................................................................................................. 89 8.1 Conceito ................................................................................................................................................... 90 8.2 Formação do preço justo de uma ação ....................................................................................... 91 8.3 Principais indicadores fundamentalistas .................................................................................... 92 8.4 Aspectos a serem observados na análise de uma empresa ................................................. 94 7 APRESENTAÇÃO Olá, aluno(a). Os mercados financeiros e de capitais sempre estão presentes na vida das pessoas, mesmo que elas não percebam (ou não queiram perceber isso). Até o indivíduo que vive isolado, em um local muito distante, terá contato em algum momento com o mercado, nem que seja para praticar uma troca, o chamado escambo. Mercado de capitais é um assunto que vemos todos os dias na televisão, na internet e nos jornais. Trata-se de um dos temas mais bem comentados em qualquer noticiário das principais mídias. Por isso, imagino que você tenha a sensação de que conhece esse assunto mais que o suficiente. Temos que observar também que o mercado de capitais, apesar de ser bem dimensionado no Brasil, costuma ser uma realidade apenas para as grandes empresas e para as pessoas que têm conhecimento e gana de investidoras. Certamente, não é um assunto que você irá aplicar imediatamente em seu atual trabalho na cidade onde você mora, ou mesmo importante para a sua vida particular. No entanto, mercado de capitais é o tipo de assunto que não deve ser encarado apenas como um elemento para constar no currículo, já que o MEC e/ou algum burocrata de Brasília exigem que as universidades abordem esse assunto. Não é para ser estudado de forma cerimonial. Pode até ser verdade que o mercado de capitais brasileiro seja um ambiente para poucos atualmente, mas é igualmente verdade que, cada vez mais, está recebendo a devida atenção dos governos nacionais e dos profissionais das mais diversas áreas, para que seja desenvolvido e faça parte da vida dos grandes, médios e pequenos empresários, além da vida particular das pessoas. Entre as iniciativas mais importantes nesse sentido, destacam-se o processo de convergência contábil internacional e a publicação do CPC-PME, o pronunciamento contábil brasileiro para pequenas e médias empresas, que, em linha com os pronunciamentos contábeis internacionais, tem a intenção de facilitar o acesso desse tipo de empresa ao mercado de capitais. Segundo dados da IASB (International Accounting Standards Board), entidade responsável pelas normas contábeis internacionais, há 52 bolsas de valores no mundo que, juntas, negociam ações de cerca de 45.000 empresas. O que chama a atenção é que, apenas na Europa, há aproximadamente 25 milhões de empresas atuando no setor privado. As pequenas e médias empresas são uma força econômica invejável, mas o mercado de capitais não é uma opção para a captação de recursos para elas. Nada irá mudar se profissionais e estudantes como você não olharem para o mercado de capitais com interesse. Além de incentivos, normas e regulamentos que facilitem o acesso das pequenas e médias empresas (e mesmo das grandes empresas), é necessário também um contingente de profissionais que conheçam além dos aspectos mais visíveis do mercado de capitais. 8 É nesse sentido que o estudo de mercado de capitais passa a ser imprescindível. Hoje, talvez, você ainda não use esse conhecimento, mas, daqui a pouco tempo, você poderá usá-lo e terá o mercado de capitais como uma forte opção para obter renda, seja na empresa onde está trabalhando, seja para sua vida particular. Esse livro-texto visa propiciar a você, aluno(a), uma visão geral do mercado de capitais e sua importância para a criação de valor econômico das empresas e para a promoção do desenvolvimento social do país; além disso, também oferece condições de interpretar as variações de preços nas bolsas, a partir da composição das carteiras e da análise da macroeconomia. Sugerir como um aluno deve estudar é um exercício muito complicado, porque cada um de nós tem suas individualidades e manias. Há pessoas que conseguem absorver bem o assunto a partir de uma leitura flutuante, rápida. Outros não conseguem entendê-lo sem uma leitura minuciosa, lenta e criteriosa. Da mesma forma, para muitos, o ato de ler e estudar pode ser muito prazeroso, pois a sensação de adquir um conhecimento por si só já traz satisfação. Há alunos que preferem um livro cheio de gráficos, figuras, resumos, enquanto outros preferem um livro apenas com texto, que vá direto ao assunto e sem interferências. Há ainda aqueles que não gostam de teorias acadêmicas e citações de pesquisadores, ou seja, preferem livros que mostrem exemplos práticos e tragam o ambiente da prática empresarial. Quando este livro-texto foi elaborado, pensou-se em trazer vários conteúdos para que se tornasse interessante a todos. A intenção aqui, ao se falar em “sugestão” de estudo, não é a de se estabelecer uma forma rígida para o curso, mas sim de trazer um guia sobre como agir para que a sua experiência ao estudar seja mais efetiva e prazerosa. É evidente que você tem liberdade para estudar da forma que acredita ser mais eficiente. Não é necessário seguir esta sugestão que proporemos aqui, mas é fundamental que se envolva com os assuntos com muito entusiasmo. Nesse sentido, são sugeridos os seguintes passos: • Comece o seu estudo pela bibliografia. Isso mesmo. Vá até o final do livro-texto e verifique quais livros, artigos e referências foram utilizados na sua elaboração. Uma vez conhecida a bibliografia, é recomendado que você siga o roteiro sugerido no sumário, ou seja: — Primeiramente, você conhecerá o sistema financeiro nacional e os aspectos relacionados à abertura de capital nas empresas. — Em seguida, serão explorados os títulos do mercado de capitais e suas modalidades operacionais. — Depois serão analisados os índices e os mercados de derivativos. — Finalmente, você irá estudar os fundos de investimento e as análises fundamentalistas. 9 Leve suas dúvidas, comentários e pesquisas para os chats e/ou fóruns. Fazer boas perguntas aos professoresé também uma forma muito eficaz de estudar, além de ser uma ótima contribuição para os outros colegas e para próprio professor, pois abre possibilidade para que ele possa expandir a abordagem do livro-texto. Caso você tenha dificuldades para entender algum assunto e entre na desconfortável situação de não saber nem o que perguntar, use como poderosas ferramentas as seguintes perguntas: • Quem? • Que? • Como? • Quando? • Onde? • Por quê? Faça essas perguntas a você mesmo e, a partir desse exercício, conseguirá formular uma pergunta mais estruturada, ou até entender o assunto sozinho. Com essa ótima hipótese, ajude seus colegas a entender também as suas descobertas. É muito importante saber que o livro-texto não esgota todas as possibilidades de estudo, ou seja, não deve ser tratado como a única fonte de referência no assunto. Por isso, em cada uma das unidades, leia sempre os resumos iniciais e finais e busque as informações propostas nas áreas de saiba mais. Leia também os artigos e veja os filmes sugeridos. Faça os exercícios e as tarefas propostas. É fundamental que você use a sua curiosidade. Além do significado de uma palavra na língua portuguesa ou em uma língua estrangeira (como o inglês, que é largamente empregado no mercado de capitais), é muito importante que você conheça o significado específico que uma palavra ou frase têm dentro do contexto estudado. Caso, ao final do estudo, você sinta que ainda tem muitas dúvidas, a ponto de não saber responder às perguntas da prova, estude mais. Retorne às unidades anteriores quantas vezes achar necessário e tente entender o conteúdo sem a ansiedade por obter uma boa nota na prova, o que, não raramente, atrapalha o processo de aprendizagem. No entanto, as sensações de dúvida e querer conhecer mais são o real objetivo de toda aula. Uma aula nunca acaba! 10 INTRODUÇÃO Figura 1 – Touro da Bolsa de Nova York. O touro da Bolsa de Nova York foi esculpido pelo artista ítalo-americano Arturo di Modica, em 1989, e é um dos símbolos de Wall Street. O touro e o urso apresentam uma simbologia toda especial. Sabe-se que há momentos em que a bolsa está em alta e outros em que está em baixa. A “época do touro” é o como é chamado o momento em que a bolsa está em alta, porque esse animal, quando ataca, sempre ataca de baixo para cima. Já a “época do urso” é a expressão utilizada quando a bolsa está em baixa, pois esse animal ataca sempre de cima para baixo. Para muitos, o touro representa uma superstição. A maioria dos nova iorquinos, ao passar pelo touro a caminho da bolsa de valores, costuma bater a pasta na estátua de bronze para dar sorte. Antes de iniciarmos os nossos estudos, imagine as seguintes situações: Primeira situação: De um lado da cidade, um comerciante tem uma ótima ideia: expandir seu negócio e/ou criar um novo produto. Essa ideia é muito boa, pois pode resolver um problema que muitas pessoas (prováveis clientes) enfrentam no seu dia a dia, além de movimentar a economia local. No entanto, resignado, esse comerciante irá dormir triste, porque não poderá pôr em prática essa ideia, já que não tem dinheiro, nem quem se interesse em injetar capital em seu comércio. Do outro lado dessa mesma cidade, outra pessoa, que aqui chamaremos de investidor, também está com um problema: recebeu uma herança ou, por um motivo qualquer, tem certo estoque de dinheiro. Ele não quer deixar esse dinheiro parado, mas também não está disposto a abrir um 11 negócio. Talvez, falte a essa pessoa uma boa ideia. Talvez, não tenha motivação ou conhecimento para trabalhar numa ativiade qualquer. Quem sabe, falta-lhe saúde, ou já está ocupado demais trabalhando em outro negócio. Por qualquer um desses motivos, seria muito bom para nosso investidor encontrar alguém sério e honesto, com uma boa proposta e, com essa pessoa, ganhar dinheiro. No entanto, o dia terminará e nada de útil terá acontecido. Preciso de dinheiro! Onde invisto o meu dinheiro? Figura 2 – Onde invisto meu dinheiro? Segunda situação: Amanhece. Um operador de bolsa de valores acaba de iniciar o seu dia, em uma sala apertada de uma corretora de valores qualquer. Tempos difíceis. Todos estão muito nervosos na cidade. Na televisão, passa uma entrevista em que os jornalistas criticam acidamente o governo, que não toma “as medidas necessárias”. Uma senhora idosa, dentro de um supermercado, reclama da “caristia”. Os jornalistas discutem então as consequências de uma crise nos mercados internacionais. Tudo é incerto, a única certeza que se tem é a de que há diversos problemas por resolver na economia. Esse operador, no entanto, está confiante. Apesar de todas as dificuldades da economia e/ou do mercado, ele está com esperança de fazer bons negócios. Ás vezes, em tempos de crise é que as boas oportunidades acontecem. A qualquer momento poderá surgir uma ótima chance. O telefone toca. Trata-se de um cliente pedindo para comprar ações da empresa X e vender ações da empresa Y. Mas, antes de fechar o negócio, ele gostaria de saber a opinião do corretor, que diz que não tem certeza se será uma boa oportunidade. Sugere, então, que não feche o negócio na parte da manhã e espere até o período da tarde, após os executivos da empresa Y anunciarem os resultados trimestrais. Caso o cliente não quisesse esperar, sugere também que compre as ações da empresa W, que, segundo os analistas e previsões da corretora, certamente irá ganhar muito dinheiro nos próximos meses porque, em um determinado país, estão precisando muito dos produtos que ela fabrica. Por conta de um problema na navegação marítima, os fornecedores tradicionais não estão conseguindo entregar a mercadoria. 12 Repentinamente, o operador fala para o cliente: – Estou vendo aqui e, ao mesmo tempo em que conversamos, todas as ações disponíveis para a W já foram vendidas. Fica, então, a sugestão de esperar até à tarde, após o anúncio da empresa Y. Então, cliente pede que o corretor compre as ações da empresa H. Completamente espantado, ou melhor, abismado, o corretor diz: – O senhor tem certeza? Essa empresa está em uma situação financeira desesperadora, as ações estão despencando, está todo mundo vendendo-as a preço de banana! Tudo indica que a crise que essa empresa está enfrentando é irreversível, não haverá recuperação. O cliente, no entanto, com toda a naturalidade e segurança afirma: – É isso mesmo. Ao contrário do que você diz, eu confio que a H não só irá se recuperar, como também ganhará muito dinheiro nas próximas semanas. O corretor diz: – Ok. Negócio fechado! Diante das situações expostas, pergunta-se: • Há diferença entre o perfil de investidor das personagens da primeira situação e da segunda situação? • De que as personagens da primeira situação e da segunda situação têm medo? O medo é o mesmo para ambos, ou há um personagem mais avesso ao risco que o outro? • Que problemas podem ocorrer em cada uma das situações anteriores? • Qual o papel do sistema monetário nacional, no processo de organizar e criar confiança para que as pessoas possam realizar os seus negócios? • Como profissional da área de finanças, o que você poderia fazer para prestar um bom serviço, caso estivesse interagindo com um desses personagens? 13 MERCADO DE CAPITAIS Figura 3 – Sala do Conselho Monetário Nacional. Nesta unidade, iremos estudar o Sistema Financeiro Nacional (SFN) e a função dos agentes intermediários e auxiliares, bem como compreenderemos como a intermediação desempenha papel fundamental no cenário econômico atual. Para isso, é fundamental uma abordagem histórica que explique o porquê da necessidade de se formar um sistema financeiro. Saiba mais Como comentado anteriormente na apresentação, este livro texto não deve ser visto como fonte única de estudos. Por isso, não deixe de consultar os seguintes livros que compõem a bibliografia básica do nosso curso: PINHEIRO, J. L. Mercado de capitais. 5ª ed. São Paulo: Atlas, 2009.CAVALCANTI, F.; MISUMI, J. Y. e RUDGE, L. F. Mercado de capitais. 7ª ed. Rio de Janeiro: Elisevier, 2009. LAGIOIA, U. C. T. Fundamentos do mercado de capitais. 2ª ed. São Paulo: Atlas, 2009. O modelo a ser estudado será o brasileiro. Também iremos discutir a abertura de capital das empresas: o que representa para uma empresa participar da bolsa de valores e captar dinheiro no mercado, tanto a longo como a médio prazo, para a geração de capital de giro, e quais os diferentes tipos de mercado existentes e as estratégias que as empresas utilizam. Unidade I 14 Unidade I As origens do mercado financeiro e de capitais são antigas e se confundem com a evolução da humanidade. Há muitos séculos, os romanos formaram uma bem organizada rede bancária internacional, pois era comum a atuação de banqueiros e agiotas. Em Veneza, na época do renascimento, por conta de sua excelente localização e do clima de efervescência social, o sistema financeiro desenvolveu-se ainda mais. A origem das bolsas de valores é confusa. Há historiadores que atribuem aos romanos o seu surgimento, com o Collegium Mercatorum Romano; outros, aos gregos, com o Emporium Grego. Há ainda os historiadores que atribuem ao Fundack (bazar) Palestino. Mas a origem mais aceita para as bolsas de valores, como as conhecemos atualmente, surge na cidade de Bruges, na atual Bélgica, em 1309. Bruges era a então capital de Flandres, pertencente à Liga Hanseática, onde havia uma importante rota comercial europeia e um mercado muito desenvolvido. Nesse ambiente, um senhor de nome Van der Burse abriu sua casa para a realização de reuniões de comerciantes, onde negociavam capitais. Segundo De Clercq (1992), na fachada dessa casa, que pode ser observada na imagem a seguir, havia um escudo com três bolsas, que eram o brasão d´armas da família do Sr. Burse. Figura 4 – Prédio do Sr. Van Der Burse, conhecido como a primeira bolsa de valores, e o brasão d´armas de sua família, formado por um escudo e três pequenas bolsas. Logo, as reuniões frequentes na casa do Sr. Van Der Burse foram conhecidas como as reuniões de Burse e, posteriormente, simplesmente como “bolsa”. Joseph de La Vega, que narrou as histórias das bolsas em 1688, descreveu que a bolsa era uma pequena praça rodeada de pilares e se chamava assim por se encerrarem nela os mercadores, como em uma bolsa, e pelas diligências que cada um faz de ali encher a sua. Independente dessas origens, podemos observar que os locais onde os comerciantes e as pessoas em geral buscam negócios e capitais financeiros são sempre relacionados à palavra “mercado”, no mesmo sentido do mercado onde as pessoas procuram um produto de que precisam, como alimentos e/ou roupas; ou seja, um local seguro e em condições para que os negócios sejam realizados de forma satisfatória. 15 MERCADO DE CAPITAIS Fortuna (2007, p. 214) conceituou sistema financeiro como o “conjunto de instituições que se dedicam, de alguma forma, ao trabalho de propiciar condições satisfatórias para a manutenção de um fluxo de recursos entre poupadores e investidores. O sistema financeiro nacional é responsável pela regulamentação, fiscalização e execução das operações relativas à circulação da moeda e do crédito”. 1 BREVE HISTÓRICO E ESTRUTURA DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (SFN) Analisando o conceito de Fortuna, imagine um mercado de alimentos em que o telhado está quebrado, deixando vazar água. A temperatura do ambiente é quente ou fria demais. As condições de higiene são ruins e os alimentos facilmente são contaminados com bactérias nocivas à saúde. Os preços não são atribuídos de forma justa, os comerciantes são aproveitadores e as pessoas estão sujeitas a serem assaltadas por ladrões. Os bons comerciantes buscam dar aos seus clientes boas condições para compra, mantendo o prédio onde estão alocados em bom estado estrutural e as instalações com bom asseio e higiene. Se o comércio fica em uma região sujeita a assaltos, certamente serão instaladas medidas antiassalto. Os preços praticados serão justos, de forma que o cliente se sinta bem e compre com confiança. Não raramente, alguns comerciantes passam a ser conhecidos por conta de atributos nobres, como a honestidade e a gentileza. Porém, sabe-se que nem sempre isso ocorre. Há comerciantes sem escrúpulos que fazem tudo parecer bom para atrair clientes. Ou ainda, há casos conhecidos de comerciantes que são muito ousados e que acabam tendo comportamentos que prejudicam os demais. Devido a esses fatores, os governos e autoridades públicas costumam interferir nos mercados no que diz respeito às relações entre particulares (que, supõe-se, deveriam ser praticadas livremente), exigindo ou impondo aos comerciantes comportamento ético e cumprimento de leis e normas. Nos mercados de alimentos, por exemplo, as prefeituras somente autorizam o estabelecimento de um novo comércio se o comerciante buscar uma licença sanitária. Caso isso não ocorra, o poder público poderá, se for o caso, solicitar o uso de força policial para, por exemplo, fechar o negócio. No mercado financeiro, não poderia ser diferente. Os governos têm o importante papel de conferir aos mercados segurança e credibilidade. O Sistema Financeiro Nacional (SFN) é um instrumento que corrobora essa ação. O SFN atual é o resultado de anos de experiência e do desenvolvimento do mercado de capitais no país. Da mesma forma como ocorreu em outros países, esse desenvolvimento surgiu a partir de circunstâncias tanto positivas como negativas. O órgão supremo do Sistema Monetário Nacional (SMN) é o Conselho Monetário Nacional (CMN), que é responsável pela política da moeda e do crédito, objetivando a estabilidade da moeda e o desenvolvimento econômico e social do país. Os membros efetivos do CMN são o Ministro da Fazenda, o Ministro do Planejamento e Orçamento e o Presidente do Banco Central. É permitido ao presidente do conselho convidar outros ministros de estado e representantes de entidades públicas ou privadas apenas para participar das reuniões, no entanto, aos convidados, não lhes é dado o direito ao voto. 16 Unidade I O CMN é um órgão deliberativo/normativo, o que significa que é responsável pelo estabelecimento de diretrizes para o sistema financeiro nacional, e se reúne ordinariamente uma vez ao mês e, extraordinariamente, sempre que houver uma convocação pelo presidente. Lembrete A sala onde o Conselho Monetário Nacional se reúne está na foto do início desta unidade! As principais atribuições do CMN são: • Regular a constituição, funcionamento e fiscalização das instituições financeiras. • Aplicar as penalidades previstas na Lei quando cabíveis. • Estabelecer medidas de prevenção ou correção de desequilíbrios econômicos. • Disciplinar o crédito em suas modalidades e as formas das operações creditícias. • Coordenar as políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida pública interna e externa. • Autorizar as emissões de papel-moeda. • Determinar as taxas de recolhimento compulsório das instituições financeiras. Saiba mais Acompanhe as decisões do Conselho Monetário Nacional, que são publicadas no Diário Oficial e podem ser acessadas no seguinte site: <http://www.bcb.gov.br /?id=CMNATAS&ano=2010>. Acesse também o site do Ministério da Fazenda, que sempre divulga as decisões do CMN, como se pode ver em: <http://www.fazenda.gov.br/>. No sistema financeiro nacional há regulamentação, fiscalização e execução das operações relativas à circulação da moeda e do crédito. A seguir, apresentamos uma breve cronologia das suas origens e de seus aspectos históricos, conforme Ferreira (2011, p.1): Em 1952, foi fundado o atual Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Em 1964, ocorreu a reforma bancária, por intermédio da Lei nº 4.595, que dispôs sobre a criação do Conselho Monetário Nacional, a transformação 17 MERCADO DE CAPITAIS da Sumoc no Banco Central da República do Brasil, que, posteriormente,passou a ser denominado Banco Central do Brasil, e a composição original do sistema financeiro nacional: Conselho Monetário Nacional, Banco Central da Republica do Brasil (atual Banco Central do Brasil – Bacen), Banco do Brasil S/A, Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico (atual Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES) e demais instituições financeiras públicas e privadas. Entre 1964 e 1965, foi criado o Sistema Financeiro da Habitação – SFH –, tendo como principal operador o Banco Nacional da Habitação – BNH. As principais fontes de recursos do SFH são o Fundo de Garantia por Tempo de Trabalho – FGTS – e o Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – SBPE. Em 1986, o BNH foi extinto, e suas atribuições foram transferidas para a Caixa Econômica Federal. A Lei do mercado de capitais, nº 4.728/65, estabeleceu normas relativas ao mercado de investimentos. Em 1976, pela Lei nº 6.385, foi criada a Comissão de Valores Mobiliários, que também integra o sistema financeiro nacional. Em 1986, foi encerrada a conta movimento do Banco do Brasil perante o Banco Central, dando-se início ao processo de transferência de todas as atribuições de autoridade monetária responsável pela emissão de moeda ao Bacen (FERREIRA, 2011, p.1). 1.1 Estrutura do sistema financeiro nacional Saiba mais No Brasil, a Lei que rege o sistema financeiro nacional é a 4.595, de 31 de dezembro de 1964. Consulte-a em: <http://www.bcb.gov.br/pre/leisedecretos/ Port/lei4595_Hist.asp?idpai=leis>. Segundo Ferreira (2011), o sistema financeiro nacional é dividido em dois subsistemas: • Subsistema de supervisão ou normativo: edita normas que definem os parâmetros para transferência de recursos dos poupadores aos tomadores e controla o funcionamento das instituições e entidades que efetuam atividades de intermediação financeira. O subsistema de supervisão é formado pelas seguintes entidades: — Conselho Monetário Nacional. 18 Unidade I — Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. — Banco Central do Brasil S/A. — Comissão de Valores Mobiliários. — Conselho Nacional de Seguros Privados. — Superintendência de Seguros Privados. — IRB – Brasil Resseguros. — Conselho de Gestão da Previdência Complementar. — Secretaria de Previdência Complementar. O Conselho Monetário Nacional, conforme estudamos anteriormente, é o órgão máximo do sistema financeiro nacional. Estudemos, então, as outras entidades. Um dos principais componentes do subsistema normativo, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi criada pela Lei 6.385, de 07/12/1976, e é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, com a responsabilidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de capitais. De acordo com a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA, 2010), a principal atribuição da CVM é promover medidas que incentivem os poupadores a investirem no mercado de capitais. A função do mercado de valores mobiliários na economia é o atendimento às necessidades de financiamento de médio e longo prazo por parte das empresas, bem como fiscalização, a fim de evitar irregularidades. Estimular o funcionamento das bolsas de valores e das instituições operadoras do mercado de capitais é outra atribuição da CVM, que assegura um andamento eficiente e regular, assim como protege os investidores, com vistas a manter a confiabilidade do mercado, além de coibir qualquer tipo de irregularidade, como já mencionamos. Assim segundo a Bolsa de Valores de São Paulo (2010), os principais objetivos da CVM são: fortalecer o mercado de títulos e valores mobiliários e assegurar o funcionamento eficiente e regular das bolsas de valores, de mercadorias e futuros e de instituições auxiliares que operem nesses mercados. As principais funções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) são: • Disciplinar e fiscalizar a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado. • Disciplinar a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários. • Fiscalizar a organização, o funcionamento e as operações das bolsas de valores e das bolsas de mercadorias e futuros. • Fiscalizar a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários. • Manter a fiscalização da auditoria de companhias abertas e dos serviços de consultores e analistas de valores mobiliários. 19 MERCADO DE CAPITAIS • Fixar limites máximos de preços e comissões cobradas pelos intermediários e fiscalizar companhias de capital aberto. • Suspender a negociação de valores mobiliários. • Decretar recesso das bolsas de valores. • Divulgar informações para orientar os participantes do mercado. • Efetuar o registro para negociação em bolsa de valores e no mercado de balcão. • Expedir normas aplicáveis às companhias abertas. No subsistema normativo há também o Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), criado pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, para fixar as diretrizes e normas da política governamental relativa aos seguros privados e à capitalização. É também responsável por aplicar normas às atividades de seguros nacionais. Ainda no subsistema normativo, existe a Susep (Superintendência de Seguros Privados), que fiscaliza o mercado de seguros, previdência aberta, capitalização, planos privado de assistência à saúde, além do IRB (Brasil Resseguros), que surgiu em 1997, após a quebra do monopólio das atividades de seguro no país, que cabia ao Instituto de Resseguros do Brasil. Finalmente, nesse subsistema, temos o Conselho de Gestão da Previdência Complementar, que regula, coordena e normatiza as entidades fechadas de previdência complementar (os fundos de pensão) e é controlado e fiscalizado pela Secretaria de Previdência Complementar, assim como todas as instituições particulares de previdência complementar. • Subsistema operativo: operacionaliza a transferência de recursos do poupador para o tomador, seguindo as regras estabelecidas pelas entidades integrantes do subsistema de supervisão. A composição do sistema operativo é a seguinte: — Instituições financeiras bancárias ou monetárias. — Instituições financeiras não bancárias ou não monetárias. — Instituições do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos. — Agentes especiais. — Instituições do Sistema de Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários. — Instituições do Sistema de Liquidação e Custodia de Títulos e Valores Mobiliários. — Instituições administradoras de recursos de terceiros. — Entidades prestadoras de serviços financeiros regulamentados. — Instituições prestadoras de serviços financeiros não regulamentados. — Instituições do Sistema Nacional de Seguros Privados e de Previdência Complementar. 20 Unidade I 1.2 As instituições financeiras Neste capítulo, estudam-se as instituições financeiras e, segundo Ferreira (2011) e com base na lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, as pessoas jurídicas se consideram instituições financeiras, privadas ou públicas, quando atuam em atividade acessória à coleta, intermediação ou até aplicação de capital próprio ou externo, tanto em moeda nacional quanto estrangeira, levando em conta a legislação vigente. Para que uma entidade ou empresário possam atuar no mercado financeiro nacional, é fundamental que peçam autorização ao Banco Central. Essa regra é fundamental, inclusive para instituições financeiras que já atuam no exterior e que tenham interesse em atuar também no Brasil, e a autorização deve ter a sanção do Presidente da República. Saiba mais Segundo a jornalista Ana Paula Ribeiro, do jornal Brasil Econômico, e a Associação Brasileira de Bancos, entre os anos de 2010 e 2011, vários bancos internacionais, como os britânicos Royal Bank of Scotland (RBS), Standard Chartered e o conhecido banco suíço UBS, antes de iniciar suas operações no Brasil, solicitaram autorização ao Banco Central. Saiba mais em: <http://www.abbc.org.br/m5_imprime.asp?cod_noticia=9326&cod_ pagina=1187>. As instituições financeiras são divididasem dois tipos: • As instituições financeiras bancárias. • As instituições financeiras não bancárias. E recebem as seguintes classificações: • Instituições ligadas ao Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos (SBPE). • Agentese especiais. • Instituições do Sistema de Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários. • Instituições do Sistema de Liquidação e Custódia de Títulos e Valores Mobiliários. • Instituições administradoras de recursos de terceiros: — Fundos mútuos de investimentos regulamentados pelo Bacen. — Fundos mútuos de investimentos regulados pela CVM. 21 MERCADO DE CAPITAIS — Fundos mútuos de investimentos regulamentados pelo Bacen em conjunto com a CVM. — Fundos mútuos de investimento regulamentados pelo Bacen, CVM e Susep. • Entidades prestadoras de serviços financeiros regulamentados. • Instituições do Sistema Nacional de Seguros Privados e Previdência Complementar. • Instituições prestadoras de serviços financeiros não regulamentados. • O caso específico do Banco do Brasil. • Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. • Caixa Econômica Federal – CEF. • Bancos comerciais. • Cooperativas de crédito. • Sociedades de crédito, de financiamento e de investimento. • Sociedades corretoras. • Sociedades distribuidoras. • Sociedades de arrendamento mercantil. • Associações de poupança e empréstimos. • Investidores institucionais e entidades fechadas de previdência privada. • Companhias hipotecárias. Analisemos a seguir essas classificações: • As instituições financeiras bancárias são autorizadas a captar recursos junto ao público sob a forma de depósitos à vista. Com isso, têm permissão para criar moeda escritural. A seguir, exemplos de instituições financeiras bancárias: — Bancos comerciais. — Caixas econômicas. — Cooperativas de crédito. — Bancos cooperativos. — Bancos múltiplos com carteira comercial. • Já as instituições financeiras não bancárias (ou não monetárias) não são autorizadas a captar recursos sob a forma de depósito à vista. Alguns exemplos: — Bancos de investimentos. — Bancos estaduais de desenvolvimento. 22 Unidade I — Sociedades de arrendamento mercantil. — Sociedades de crédito, financiamento e investimento. — Companhias hipotecárias. — Bancos múltiplos sem carteira comercial. • As instituições ligadas ao Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos (SBPE) são autorizadas a captar recursos em forma de depósitos em caderneta de poupança, sendo que os recursos são encaminhados principalmente a atividades de financiamento habitacional. Exemplos de instituições ligadas ao SBPE: — Sociedades de crédito imobiliário. — Associações de poupança e empréstimos. — Caixas econômicas (estaduais). — Bancos múltiplos com carteira de credito imobiliário. — Sociedades de crédito imobiliário. • Instituições que executam funções atípicas, diferentes das demais instituições que são registradas no Banco Central, são denominadas agentes especiais. Geralmente, são entidades que atuam como instrumento de política de desenvolvimento do governo, fomentando negócios. Exemplos de agentes especiais: — Banco do Brasil S.A. — Caixa Econômica Federal. — Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. — Banco do Nordeste do Brasil S/A. — Banco da Amazônia S/A. • As instituições do Sistema de Distribuição de Títulos e Valores Mobiliários prestam serviços a poupadores e tomadores, mediante compra e venda, como intermediários de títulos, valores mobiliários e câmbio. Exemplos: — Sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários. — Sociedades corretoras de câmbio. — Sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários. — Corretores de mercadorias e corretores de mercadorias agrícolas, operadores especiais de mercadorias agrícolas e corretores de algodão. — Agentes autônomos de investimentos. 23 MERCADO DE CAPITAIS • As instituições do Sistema de Liquidação e Custódia de Títulos e Valores Mobiliários prestam serviços aos intermediários financeiros, proporcionando condições de mercado para a emissão e circulação de títulos e valores mobiliários. No entanto, essas instituições não efetuam operações de compra e venda. Exemplos: — Bolsa de valores. — Entidades de mercado de balcão organizado. — Sociedades de compensação e liquidação de operações. — Bolsa de mercadorias e futuros. — Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic. — Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos. • As Instituições administradoras de recursos de terceiros reúnem poupadores que têm objetivos comuns para a aplicação de seus recursos. Aqui, temos: — Fundos mútuos de investimento regulamentados pelo Bacen (Banco Central do Brasil), que são formados por: - Fundos de investimento financeiro. - Fundos de investimento financeiro – dívida estadual e/ou municipal. - Fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento financeiro. - Fundos de renda fixa – capital estrangeiro. - Fundos de investimento no exterior. - Fundos de investimento extramercado. — Os fundos mútuos de investimentos regulados pela CVM possuem outras características. São compostos por: - Fundos mútuos de investimento em ações. - Fundos mútuos de investimento em ações – carteira livre. - Fundo de investimento em quotas de fundos mútuos de investimentos em ações. - Fundos setoriais de investimento em empresas emergentes. - Fundos de investimento cultural e artístico. - Fundos de privatização. - Fundos de conversão – capital estrangeiro. 24 Unidade I ―— Fundos Mútuos de investimentos regulamentados pelo Bacen em conjunto com a CVM, que possibilitam escolhas aos investidores, como: - Fundos de investimento – capital estrangeiro. - Fundos mútuos de investimento em ações do setor de mineração. - Fundos mútuos de ações incentivadas. - Fundos de investimento imobiliários. - Fundos mútuos de privatização – dívida securitizada. ―— Fundos mútuos de investimento regulamentados pelo Bacen, CVM e Susep, que são formados pelo Fundo de Aposentadoria Programada Individual, (FAPI), assim como: - Clubes de investimentos. - Carteira de títulos e valores mobiliários. - Sociedades de investimento – capital estrangeiro. - Administradores de consórcio. • As entidades prestadoras de serviços financeiros regulamentados são entidades que, juridicamente, não pertencem à categoria de instituição financeira, mas prestam serviços regulamentados. Como exemplo, temos as agências de fomento e/ou de desenvolvimento. • Ainda segundo Ferreira (2011), as instituições do Sistema Nacional de Seguros Privados e Previdência Complementar são organizações mantenedoras de seguros de coisas, pessoas, bens, responsabilidades, obrigações, direitos, garantias, cosseguro, resseguro, retrocessão de seguros, planos de pecúlio ou de rendas e de assistência médica ou odontológica e planos de benefícios complementares ou assemelhados aos da Previdência Social, formados pelas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência privada com fins lucrativos, entidades abertas de previdência privada sem fins lucrativos, entidades fechadas de previdência privada, sociedades administradoras de planos de seguro-saúde e corretoras de seguros. • As instituições prestadoras de serviços financeiros não regulamentados não são organizações financeiras. Porém, prestam serviços tipicamente financeiros. Como exemplos, temos as sociedades administradoras de cartões de crédito e as sociedades de fomento mercantil. • O Banco do Brasil representa um caso à parte. Até janeiro de 1986, essa instituição assemelhava- se a uma autoridade monetária, efetuando serviços de política econômica do governo mediante ajustamentos da conta movimento do Banco Central do Brasil (Bacen) e do Tesouro Nacional (TN). Porém, atualmente, é considerado um banco comercial comum, embora ainda seja responsável pela Câmara de Confederação.• O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) é responsável pela política de investimento de longo prazo. É conhecido atualmente como a principal instituição 25 MERCADO DE CAPITAIS financeira de fomento do Brasil, cumprindo o importante papel de atenuar os desequilíbrios regionais, promover o crescimento das exportações, entre outras funções. Para tal, usa recursos de programas e fundos de fomento. As principais formas de atuação do BNDES são: — Financiamento direto, podendo ser concedido a empresas e instituições privadas ou públicas, bem como a seus acionistas, para que estes participem do aumento de capitais. — Financiamento para a compra de máquinas e equipamentos. — Financiamentos indiretos, mediante linhas de crédito operadas por agentes financeiros credenciados (bancos comerciais, de investimento, desenvolvimento etc.) e por meio de participação acionária. — Apoio ao capital privado para a complementação, consolidação e modernização da base industrial do país. — Aval de repasse de linhas de crédito externo para financiamento de importação de equipamentos e insumos. — Apoio ao lançamento de ações (operações underwriting). — Apoio à construção naval com recursos do fundo da Marinha Mercante. — Apoio a operações de interesse do país, como fazendas de silvicultura (madeira) e programas de TV digital e audiovisual. • A Caixa Econômica Federal (CEF) mantém a forte característica de ser um instrumento governamental de financiamento social, estando voltada a demandas importantes para o país, como o financiamento habitacional e o saneamento básico. • Os bancos comerciais são intermediários financeiros. A sua principal função é a de transferir recursos dos agentes superavitários para os deficitários. Esse mecanismo cria moeda por meio do efeito multiplicador, por isso, os bancos são fortemente fiscalizados pelo Banco Central (o “banco dos bancos”), que efetua depósitos compulsórios para diminuí-lo. Os bancos comerciais prestam os seguintes serviços: — Desconto de títulos. — Realização de operações de abertura de crédito simples ou em conta corrente. — Realização de operações especiais de crédito rural, de câmbio e de comércio internacional. — Captação de depósitos à vista e a prazo fixo. — Obtenção de recursos junto às instituições oficiais para repasse aos clientes. — Entre outros serviços. • As cooperativas de crédito, geralmente, atuam em setores primários da economia brasileira, equiparando-se às instituições financeiras. No entanto, são formadas entre os funcionários das próprias organizações. 26 Unidade I • As sociedades de crédito, de financiamento e de investimentos são organizações de intermediação de crédito que captam recursos por meio de letras de câmbio. Sua principal função é a de financiar bens de consumo duráveis aos consumidores finais. São os conhecidos crediários. • As sociedades corretoras desenvolvem operações por meio de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros. São aquelas organizações que dependem diretamente do Banco Central do Brasil (Bacen) para constituírem-se e são reguladas pelo órgão mais importante desse segmento, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). • As sociedades distribuidoras subscrevem as emissões de títulos e ações, intermediam e realizam operações no mercado aberto. Essas sociedades não têm acesso às bolsas de valores. • As sociedades de arrendamento mercantil efetuam operações conhecidas como leasing, uma palavra em inglês que significa locação de bens. Nessa operação de leasing, o locatário pode, ao final do contrato, renová-lo, adquirir o bem por valor residencial ou devolver o bem locado à sociedade. As operações de leasing tornaram-se muito comuns atualmente. As sociedades de arrendamento mercantil costumam captar os recursos financeiros dos agentes superavitários por meio de títulos conhecidos como debêntures. • As associações de poupança e empréstimos são sociedades civis em que os associados têm direito à participação nos resultados. Essas associações captam recursos financeiros por meio de cadernetas de poupança, cujo objetivo é principalmente o financiamento de imóveis. • Os investidores institucionais são os fundos mútuos de investimentos, condomínios abertos que aplicam seus recursos financeiros em títulos e valores mobiliários. O principal objetivo desse tipo de instituição é oferecer aos condomínios maiores retornos e menores riscos possíveis aos seus patrimônios. Nessa classificação, podemos citar também as entidades fechadas de previdência privada, que são organizações mantidas por contribuições de um grupo de trabalhadores e de uma mantenedora. Por meio de uma determinação legal, parte de seus recursos financeiros devem ser destinados ao mercado acionário. • As companhias hipotecárias atuam prioritariamente em financiamentos imobiliários e administração de crédito de longo prazo de bancos de desenvolvimento, destinando-se a financiamentos privados de capital fixo e de giro. • Os bancos múltiplos, como o próprio nome já dá a entender, atuam em vários setores do sistema financeiro nacional. Como obrigação jurídica, devem possuir pelo menos duas das seis carteiras a seguir: — Comercial. — De investimento. — De crédito imobiliário. — De aceite. — De desenvolvimento. — De leasing. 27 MERCADO DE CAPITAIS • Os bancos cooperativos surgiram das cooperativas de crédito e tornaram-se verdadeiros bancos comerciais. São restritos a atuar apenas em uma Unidade da Federação (UF) para impulsionar o desenvolvimento local, porque a intenção é que os recursos fiquem na região e não migrem para outros estados e/ou cidades. Como peculiaridades, esses bancos oferecem condições para que um agente econômico superavitário, que não tenha a intenção de aplicar seus recursos financeiros excedentes em algum empreendimento próprio, seja colocado em contato com outro agente econômico deficitário que tenha como objetivo realizar investimentos em alguma atividade que emane capital superior às suas disponibilidades. Observação No mercado, costuma-se utilizar a expressão em inglês going public para a empresa que almeja abrir o seu capital. E, quando a empresa lança a sua primeira oferta de ações, costuma-se utilizar a expressão IPO - Initial Public Offering. 2 ABERTURA DE CAPITAL DE EMPRESAS Neste tópico, iremos entender o conceito legal e o desenvolvimento das empresas estabelecidas como Sociedades Anônimas (S.A.). Um fator relevante para este estudo é a análise das estratégias das empresas que almejam captar recursos e alavancar resultados. 2.1 Companhia aberta – conceito legal Considera-se uma companhia aberta aquela que efetua a colocação de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão. Em muitos casos, emitir ações é uma excelente estratégia de captação de recursos para as empresas. Saiba mais Um exemplo muito interessante de companhia aberta é a RENAR Maçãs S.A., a primeira empresa do setor hortifrutigranjeiro a abrir seu capital. Nos seguintes sites, é possível conhecer o histórico em torno da abertura de capital da empresa, com um exemplo da atuação de sociedades corretoras que ajudaram esse processo: <www.renar.agr.br>. <http://www.bmfbovespa.com.br/InstSites/RevistaBovespa/94/ Empresas.shtml>. <http://economia.uol.com.br/ultimas-noticias/valor/2011/07/06/renar- macas-fara-aumento-de-capital-de-r-16-milhoes.jhtm>. 28 Unidade I Fortuna (2007, p. 116) ressalta que “para que uma empresa possa abrir o seu capital, o primeiro passo é estar estabelecida como sociedade anônima, ou seja, estar adequada à regulamentação disposta na Lei 10.303, de 30/10/2001, a nova Lei das sociedades anônimas.” Não é um processo simples para a empresa se adequar ao disposto na lei 10.303/01. Não raramente, é necessário investir uma boa quantidade de recursos financeiros, porque as exigências são muito grandes. A empresa deve publicar frequentemente suas demonstrações contábeis,por exemplo. Além disso, os sócios devem aprovar a transformação da empresa em sociedade anônima, com moldes determinados pelo estatuto social em assembleia geral ou por escritura pública. O valor do capital social deve ser subscrito por um número mínimo de acionistas e posteriores alterações devem ser dispostas. Deve-se determinar também o número de ações de acordo com: • A divisão do capital. • A proporção entre preferenciais e ordinárias. • Suas classes. • Posse ou não de valor nominal. • Fixação de dividendo mínimo. • Possibilidade de se manter ações em tesouraria. • Criação do Conselho de Administração – CA. • Criação da diretoria que delibera futuros aumentos de capital. O processo de abertura de capital e o registro são basicamente compostos por três etapas: • Nomeação do diretor de relações com investidores. • Contratação de auditoria independente, da qual os auditores devem ser credenciados pela CVM. • Apresentação da documentação necessária para cumprimento das normas legais. Dessa forma, o diretor de relações com investidores é um profissional responsável por prestar informações à CVM e aos acionistas, divulgando as atividades e decisões da companhia, além de esclarecer dúvidas. Os auditores independentes devem ser credenciados pela CVM e auditarão anualmente as demonstrações contábeis, apresentando um parecer. É muito importante que os auditores sejam de fato independentes, ou seja, não tenham vínculos de qualquer tipo com a empresa, para não gerar conflito de interesses. 29 MERCADO DE CAPITAIS Saiba mais Para entender melhor o trabalho do diretor de relações com investidores, visite o site do Ibri (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores): <http://www.ibri.org.br/home/>. Fortuna (2007, p. 131) comenta que “a operação de lançamento de valores mobiliários precisa ser coordenada por uma instituição financeira, que pode ser um banco de investimento, um banco múltiplo, uma sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários.” Por sua vez, essa instituição financeira coordenadora responsabiliza-se também pelo registro dos valores mobiliários nas bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão e pelos processos de registro na CVM. Como comentado anteriormente, a abertura de capital de uma empresa geralmente é uma operação complexa, envolvendo o dispêndio de altas somas de recursos financeiros para pagar os custos de exigências legais, como: • Contratação de auditoria externa. • Taxa de fiscalização do registro de emissão junto à CVM. • Pagamento de anuidade à bolsa, de acordo com seu porte. • Serviço de ações escriturais e taxa de fiscalização de manutenção de companhia aberta junto à CVM. • Custos de divulgação. • Prospectos e material informativo aos acionistas. • Atendimento a analistas de investimentos e investidores. • Custos de intermediação financeira. Além desses custos, há também os custos de cunho interno para a empresa, tais como: • Formação de grupo de estudos sobre a abertura. • Consultoria externa de mercado de capitais. • Departamento de acionistas. • Estrutura da diretoria de relações com o mercado. Basicamente, para uma empresa abrir o seu capital e estar em uma bolsa de valores, é muito importante que seja apresentada com muita transparência para os acionistas e para a sociedade em geral. 30 Unidade I Saiba mais A Bolsa de Valores de São Paulo instituiu, no ano de 2000, uma classificação do nível de governança corporativa das sociedades anônimas, com o objetivo de criar segmentos especiais que proporcionassem um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorização das companhias. O novo mercado é direcionado às empresas que venham abrir capital, enquanto os níveis diferenciados 1 e 2 destinam-se a empresas que já possuem ações negociadas na BM&F Bovespa. Para conhecer mais sobre o assunto, acesse: <http://www.bmfbovespa.com.br/empresas/download/Folder_ NovoMercado.pdf>. Observação A operação de underwriting (best effort) ou “o melhor esforço” é a intermediação que as entidades financeiras fazem em relação à oferta pública de títulos. Caso não encontrem interessados em quantidade para a compra das ações, as próprias entidades financeiras as comprarão. Assim, quando uma empresa anuncia um IPO ou uma captação de recursos, há a certeza de que esses recursos realmente serão captados. 2.2 Desenvolvimento das sociedades anônimas Conforme Borba (1997) o desenvolvimento das sociedades anônimas ocorreu em três sistemas distintos de formação: • O sistema de privilégios. • O sistema da autorização. • O sistema da livre criação. No sistema de privilégios, a criação de uma sociedade anônima dependia apenas de um ato do governo. As sociedades não eram criadas por conta da vontade das partes, mas sim por uma concessão do Estado por meio de um ato legislativo. Por isso, não se aplicava às demais empresas. Ser uma sociedade anônima era um privilégio. Esse sistema vigorou entre os séculos XVII e XVIII. No sistema de autorização, segundo Borba (1997 p.95), “a sociedade era criada pelos interessados, mas dependia de uma autorização preliminar do governo.” 31 MERCADO DE CAPITAIS Já no sistema de livre criação, que é o modelo atualmente em vigor, os interessados são livres para criar as sociedades anônimas, não há necessidade de prévia autorização governamental, mas são obrigadas a se registrarem nos órgãos competentes. Segundo a Lei das sociedades por ações, 6.404/76, com as alterações das Leis 9.457/97 e 10.303/2001, existem duas espécies de sociedade anônima: • A companhia aberta. • A companhia fechada. Segundo Borba (1997), a companhia aberta é aquela que procura captar recursos junto ao público. Já a fechada não possui registros junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Elas possuem o capital social representado por ações, mas, os títulos e valores mobiliários de sua emissão não são permitidos à negociação em bolsas de valores ou no mercado de balcão. Observação Um exemplo de sociedade anônima de capital aberto é a empresa Dasa (Diagnósticos da América S.A.), que é atualmente a maior empresa da área de diagnósticos da América Latina. Já um modelo de sociedade anônima de capital fechado é a Tac Motors (Tecnologia Automotiva Catarinense S.A.), uma empresa automobilística especializada em veículos especiais. Saiba mais Visite os sites da Dasa e da Tac Motors, conheça o seus históricos como sociedades anônimas e compare as duas propostas empresariais em: <www.dasa.com.br>. <www.tacmotors.com.br>. 2.2.1 Estrutura da sociedade anônima Segundo Almeida (2011), as sociedades anônimas devem possuir, necessariamente, três órgãos: • A assembleia geral. • A diretoria. • O conselho fiscal. 32 Unidade I A assembleia geral e a diretoria devem ter funcionamento permanente, conforme dispuserem os estatutos. Nas companhias abertas e de economia mista, deve-se manter também um conselho de administração. No entanto, esse órgão é facultativo para as empresas de capital fechado. Almeida (2011) expõe que os acionistas têm obrigação pessoal perante a sociedade e não apenas de caráter patrimonial. Obrigam-se a integralizar as ações subscritas pelo seu preço de emissão e não pelo seu eventual valor nominal. Por outro lado, essa integralização não torna os acionistas condôminos do patrimônio social, dando a eles o direito apenas ao que remanescer desse patrimônio, no caso de dissolução da sociedade. O autor ainda destaca o papel dos controladores, que, dentro do conjunto de acionistas, são aqueles que são titulares de direito de voto. Isso lhes assegura, de modo permanente, a maioria das deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. Os administradores, por usa vez, poderão ou não ser acionistas da empresa, mas são responsáveis por eventuais abusos quecometerem no exercício de suas funções. 2.3 Abertura de capital na estratégia empresarial De acordo com Mellagi Filho (2000): [...] a crescente globalização dos mercados e a reestruturação pela qual a economia brasileira vem passando, vêm trazendo para o nosso meio uma quantidade expressiva de experientes e exigentes investidores internacionais, que, somados ao processo de aprendizado e sofisticação de nossos investidores institucionais – que aprenderam, quando da aquisição de ações ofertadas à venda nos processos de privatização das empresas estatais, a atuar em defesa de seus direitos –, começamos a conviver com pleitos crescentes no sentido de se assegurar uma forma mais efetiva de governança corporativa (MELLAGI FILHO, 2000, p. 87). Mellagi Filho (2000) comenta também que: Diversas operações de reestruturação que procuraram se mobilizar com o objetivo de melhor defender os interesses têm como estratégia a incorporação da sociedade controladora pela sociedade controlada, que permite a utilização do ágio pago quando da aquisição do controle, com vantagem fiscal, originando aumento do capital social da sociedade incorporadora e a consequente diluição da participação dos acionistas minoritários. Nessas operações, foram debatidos os critérios utilizados para determinar a avaliação das empresas envolvidas e para estabelecer a relação de troca de ações (valor patrimonial, valor de mercado das ações e valor econômico), assim como a eliminação do direito de recesso nas operações de cisão de sociedades e nas operações de incorporação e de fusão em que há liquidez de mercado das ações (porque integram índice de bolsa de valores) ou dispersão acionária relevante (MELLAGI, 2000, p. 88). 33 MERCADO DE CAPITAIS A Comissão de Economia da Câmara dos Deputados aprovou o substitutivo elaborado pelo Deputado Emerson Kapaz ao projeto de Lei n.º 3.115, de 1997, que engloba os projetos de Lei números 3.519/97 e 1.000/99. 2.4 Conceito de mercado monetário Assaf Neto (2003, p. 118) declara que “o mercado monetário visa ao controle da liquidez monetária da economia, em que os papéis negociados têm como parâmetro de referência a taxa de juros, que se constitui em sua mais importante moeda de transação.” Os papéis que lastreiam as operações do mercado monetário são caracterizados pelos reduzidos prazos de resgate e alta liquidez. Ainda segundo Assaf Neto (2003), [...] os papéis negociados são aqueles emitidos pelo Banco Central do Brasil, voltados à execução da política monetária do Governo Federal (BBC – Bônus do Banco Central), e pelo Tesouro Nacional, emitidos com o objetivo de financiar o orçamento público (NTN – Notas do Tesouro Nacional, LTN – Letras do Tesouro Nacional), além de diversos títulos públicos emitidos pelos estados e municípios (ASSAF NETO, 2003, p. 119). Também são negociados no mercado monetário os Certificados de Depósito Interfinanceiros (CDI), exclusivamente entre instituições financeiras, e títulos de emissão privada, como o Certificado de Depósito Bancário (CDB) e debêntures. 2.4.1 Sistemas de custódia e liquidação de títulos – Selic e Cetip Grande parte dos títulos públicos e privados negociados no mercado monetário são escriturais, ou seja, não são emitidos fisicamente, exigindo maior organização em sua liquidação e transferência. As negociações com esses valores são controladas e custodiadas por dois sistemas especiais, denominados Selic e Cetip. Assaf Neto (2003, p. 123) descreve Selic “como o Sistema Especial de Liquidação e Custódia, desenvolvido pelo Banco Central do Brasil e a Andima (Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto), em 1979, voltado a operar com títulos públicos de emissão do Bacen e do Tesouro Nacional. Saiba mais O Banco Central do Brasil conceitua Selic como sistema informatizado que se destina à custódia de títulos escriturais de emissão do Tesouro Nacional e ao registro e à liquidação de operações com esses títulos. O Banco Central disponibiliza um manual de utilização do Selic, que pode ser acessado em: <http://www.bcb.gov.br/?SELICINTRO>. 34 Unidade I A Cetip, também é um sistema de controle e custódia, mas para transações entre particulares. Atualmente, a Cetip é uma sociedade anônima de capital aberto. Você pode conhecer mais sobre a Cetip acessando o seguinte site: <http://www.cetip.com.br/index.asp>. A seguir, o histórico das taxas de juros fixadas pelo Copom e a evolução da taxa Selic: 15,0 14,5 14,0 13,5 13,0 12,5 12,0 11,5 11,0 10,5 10,0 9,5 9,0 8,5 8,0 de z/ 07 fe v/ 08 ab r/0 8 ju n/ 08 ag o/ 08 ou t/0 8 de z/ 08 fe v/ 09 ab r/0 9 ju n/ 09 ag o/ 09 ou t/0 9 de z/ 09 fe v/ 10 ab r/1 0 ju n/ 10 ag o/ 10 ou t/1 0 de z/ 10 fe v/ 11 ab r/1 1 ju n/ 11 ag o/ 11 ou t/1 1 de z/ 11 11,25 11,75 12,25 13,00 13,75 12,75 11,25 10,25 9,25 8,75 9,50 10,25 10,75 11,25 11,75 12,25 Expectativa Focus famoso período eleitoral Taxa Selic (Expectativa 25/03/11) Taxa Selic Figura 5 – Histórico das taxas de juros fixadas pelo Copom e evolução da taxa Selic. A Cetip (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos Privados) é um sistema semelhante ao Selic, porém controla títulos privados como CDB, RDB, debêntures, CDI etc., podendo operar também com títulos públicos que estão em poder do setor privado da economia. Assaf Neto (2003) informa que: Na Cetip, os negócios não são liquidados imediatamente como no Selic, porque as transferências de recursos são efetuadas por meio de ordens de pagamentos equivalentes. Toda compra de títulos terá sua liquidação no dia seguinte ao da operação, após a compensação bancária (ASSAF NETO, 2003, p.128). A taxa Selic tem maior relevância, porque é a referência do custo do dinheiro no mercado financeiro, e a taxa Cetip é ligeiramente mais elevada que a Selic, porque embute maior risco decorrente do fato de sua liquidação ser efetivada no dia seguinte. Por isso, existe a possibilidade de se atuar de forma especulativa, aproveitando-se dos conhecimentos das tendências e informações obtidas no mercado. 35 MERCADO DE CAPITAIS 2.4.2 Títulos públicos A respeito dos títulos públicos, Assaf Neto (2003) explica que: Os governos federal, estadual e municipal captam recursos no mercado por intermédio da emissão de títulos representativos da dívida pública. Os títulos estaduais e municipais apresentam baixa liquidez no mercado, motivo pelo qual possui circulação mais restrita. Os títulos públicos federais têm maior aceitação e liquidez (ASSAF NETO, 2003, p. 204). Os títulos da dívida pública do governo federal são classificados de acordo com sua natureza de emissões e características de negociação, como: • Títulos do Tesouro Nacional. • Títulos do Banco Central. • LTN – Letras do Tesouro Nacional. • BBC – Bônus do Banco Central. • LFT – Letras Financeiras do Tesouro Nacional. • LBC – Letras do Banco Central. • NTN – Notas do Tesouro Nacional. • NBC – Notas do Banco Central. • CTN – Certificado do Tesouro Nacional. • CFT – Certificado Financeiro do Tesouro. 2.4.3 Mercado aberto O mercado monetário é um instrumento do Estado para controlar a liquidez monetária da economia. Com esse objetivo, negociam-se compras e vendas de títulos públicos. Se a autoridade monetária decide reduzir a oferta monetária da economia, coloca (vende) títulos de sua emissão junto aos agentes econômicos, retirando do sistema monetário parte do dinheiro em circulação. Se a autoridade monetária decide fazer o contrário, ou seja, expandir os meios de pagamento, recompra, então, os títulos anteriormente vendidos. Com isso, aumenta-se a oferta de moeda. Dessa forma, a liquidez monetária da economia pode ser regulada e as necessidades do Tesouro Nacional podem ser supridas de forma mais dinâmica e imediata. Esse sistema é tão flexível que, atualmente, é possível regular diariamente o nível de oferta monetária e a taxa de juros em curto prazo.36 Unidade I 2.5 Conceito de mercado de crédito Segundo Assaf Neto (2003, p. 209), o mercado de crédito “visa fundamentalmente suprir as necessidades de caixa de curto e médio prazo dos vários agentes econômicos, seja por meio da concessão de créditos às pessoas físicas, seja por empréstimos e financiamentos às pessoas jurídicas.” Essas operações são realizadas dentro de uma política de especialização do sistema financeiro nacional por instituições financeiras bancárias, sendo essas bancos múltiplos e comerciais. 2.5.1 Empréstimos de curto e médio prazo As instituições bancárias oferecem várias modalidades de créditos. As mais conhecidas e/ou as que mais se destacam são: • Descontos de cheques. • Contas garantidas. • Créditos rotativos. • Hot money. • Empréstimos para capital de giro e para pagamento de tributos das empresas. • Vendor. • Repasse de recursos externos. • Crédito direto ao consumidor. • Assunção de dívidas. • Adiantamento de contratos de exportação. As modalidades de crédito anteriores são clássicas. Atualmente, há muita criatividade no mercado financeiro e as instituições financeiras lançam, vez ou outra, novas modalidades de crédito. A seguir, conheceremos um pouco mais dessas modalidades mais comuns, conforme as descrições de Assaf Neto (2003): • Desconto bancário de títulos: é uma operação de crédito típica do sistema bancário, que envolve principalmente duplicatas e notas promissórias. Para ser efetuado o desconto é necessária uma garantia do recebimento de um crédito futuro de um título representativo para que a instituição conceda um empréstimo. O desconto bancário de títulos é uma forma de antecipar o recebimento do crédito por meio da cessão de seus direitos a um mutuante. Após o título ser transferido para a instituição financeira, é de responsabilidade do tomador de recursos (cedente) a liquidação do título negociado perante o banco. 37 MERCADO DE CAPITAIS • Contas garantidas: é um limite de crédito rotativo para suprir eventuais necessidades de recursos. As contas garantidas são movimentadas geralmente mediante cheques, cobrindo o saldo devedor existente. Os encargos financeiros são calculados sobre o saldo que permanecer descoberto e cobrados dos clientes normalmente ao final de cada mês. • Créditos rotativos: são linhas de crédito abertas pelos bancos que visam ao financiamento das necessidades de curto prazo (capital de giro) e são movimentadas por meio de cheques. • Operações hot money: são operações de curto prazo para cobertura de necessidades mais permanentes de caixa das empresas. As taxas de hot money são formadas com base nas taxas do mercado interfinanceiro (taxa CDI). Essas taxas podem ser mudadas rapidamente de posição, de acordo com as variações que ocorrerem nos percentuais. • Empréstimos para capital de giro e pagamento de tributos: constituem adiantamentos concedidos às empresas para liquidação de impostos e tarifas públicas, como IPI, ICMS, IR, INSS, entre outros. Os empréstimos são formalizados por meio de contratos que estabelecem condições básicas, como garantias, prazo de resgate e encargos financeiros. • Operações de vendor: é uma operação de crédito em que a instituição bancária paga à vista a uma empresa comercial os direitos relativos às vendas realizadas e recebidas em cessão, em troca de uma taxa de juros de intermediação. No vendor, a empresa vendedora atua como cedente do crédito, e o banco como cessionário e financiador do comprador. O objetivo das operações de vendor, que vêm sendo cada vez mais usadas em substituição a operações mais tradicionais, como o desconto de cheques, é viabilizar as vendas comerciais a prazo, permitindo que a empresa vendedora receba à vista e, ao mesmo tempo, repasse um crédito ao comprador. • Repasse de recursos externos: configura um repasse de recursos contratados por meio de captações em moeda estrangeira efetuada pelos bancos comerciais e múltiplos e bancos de investimentos. Esses recursos são captados no exterior por meio de empréstimos ou colocação de títulos e repassados às empresas nacionais visando ao financiamento de capital de giro e capital fixo. • Crédito direto ao consumidor: conhecido no mercado como CDC, é uma operação tipicamente destinada a financiar aquisições de bens e serviços por consumidores ou usuários finais. A concessão do crédito é efetuada por uma sociedade financeira, e a garantia da operação é a alienação fiduciária do bem ou objeto do financiamento. • Assunção de dívidas: é uma operação destinada a empresas com recursos em caixa para quitação de uma dívida futura. O banco negocia a liberação de recursos equivalentes ao valor de liquidação da dívida vincenda, garantindo uma aplicação financeira a taxas superiores às praticadas para os fundos a serem utilizados na quitação. Com isso, a empresa consegue baratear o custo de sua dívida. 38 Unidade I Nos casos de dívida internacional, o devedor transfere a responsabilidade de seu pagamento a uma instituição financeira mediante sua liquidação antecipada. Essa operação pode ser vantajosa porque, nesse caso, é concedido um desconto (deságio) em relação ao montante pago. • Adiantamento de contrato de câmbio: o denominado ACC, é uma operação que representa um incentivo de crédito aos exportadores. É desenvolvida com o objetivo de dinamizar as exportações nacionais, tornando-as mais competitivas no mercado. As instituições financeiras autorizadas a operar com câmbio adiantam aos exportadores recursos lastreados nos contratos de câmbio firmados com importadores estrangeiros, antecipando os recursos às empresas nacionais vendedoras. 2.6 Conceito de mercado de câmbio Assaf Neto (2003, p. 216) define mercado de câmbio como o “segmento financeiro em que ocorrem operações de compras e vendas de moedas internacionais conversíveis, ou seja, em que se verificam conversões de moeda nacional em estrangeiras e vice-versa.” As operações de câmbio também precisam de intermediação de instituições financeiras regulamentadas pelo Banco Central e são realizadas por operadores de câmbio, que são especialistas vinculados a essas instituições, e por corretoras de câmbio. As taxas de câmbio, conforme expõe o autor, são determinadas por diversos fatores que formam as paridades no mercado de câmbio. Um desses fatores é a influência das reservas monetárias que um país deseja manter. Assim como o governo controla a liquidez da economia por meio da oferta e compra de títulos públicos, a autoridade monetária promove intervenções no mercado de moedas estrangeiras e altera as taxas de câmbio, o que incentiva o aumento das exportações e inibe as importações. A liquidez da economia também é um fator que atua sobre a taxa de câmbio. Quando a liquidez está mais restrita, os importadores de bens e serviços costumam adiar suas aquisições. Da mesma forma, os importadores e os exportadores procuram antecipar seus negócios para realizarem recursos de caixa. Essas decisões costumam elevar a oferta de moeda estrangeira, promovendo uma redução da taxa de câmbio. Além disso, as taxas de câmbio também costumam sofrer influências por fatores domésticos, como a posição das reservas cambiais, a situação do balanço de pagamentos, a condução da política econômica etc. Lembrete As empresas que atuam em mercados estrangeiros, seja com exportação, importação, recebendo repasses de capitais e/ou enviando capitais para outros países, costumam formar políticas de proteção contra variações bruscas na política cambial. Para isso, adotam as chamadas operações de Hedge, derivativos que estudaremos nas próximas unidades. 39 MERCADO DE CAPITAIS 2.7 Conceito de mercado de capitais Segundo Bovespa (2010), a função primordial dos mercados financeiros é aproximar agentes econômicos normalmente separados no mercado: o superavitário e o deficitário. A Bovespa (2010) também conceituou mercado de capitais como: [...] um sistema de distribuição
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