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TIPOS SOCIETÁRIOS Sociedade Limitada: Foi inserida no ordenamento brasileiro em 1919 pelo Decreto 3.708/19. É uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Também é conhecida como "Sociedade Contratual" ou "Sociedade de Pessoas ou Capital" por ser uma forma híbrida de organização. Os sócios têm direitos patrimoniais, que incluem receber parcela dos lucros da atividade e participar da partilha do patrimônio resultante da liquidação da sociedade. Além disso, possuem direitos pessoais, como participação efetiva na administração da empresa e fiscalização das contas e negócios. O capital social é dividido em cotas, que podem ser iguais ou desiguais, determinando o controle do sócio sobre a sociedade. A responsabilidade dos sócios é limitada ao capital subscrito, ou seja, o valor que eles se comprometeram a investir. No entanto, todos os sócios respondem solidariamente até o montante do capital subscrito e não integralizado. Existe o direito de regresso, que permite que um sócio que tenha pago a dívida em nome de outro sócio possa buscar o reembolso. Caso a dívida da sociedade seja superior ao capital subscrito e o capital social não esteja completamente integralizado, os credores podem executar o patrimônio pessoal dos sócios até o limite do valor subscrito e não integralizado. Constituição da Sociedade: A sociedade limitada é constituída por meio de um contrato social, que pode ser elaborado por instrumento público ou particular e deve ser devidamente registrado na Junta Comercial. O contrato social deve conter as cláusulas essenciais especificadas no artigo 977 do Código Civil. A sociedade limitada pode adotar uma firma ou denominação empresarial, com a adição da expressão "Limitada" ou "LTDA.". É importante notar que a omissão do tipo societário no nome empresarial implica responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios. Transferência de Cotas: A transferência de cotas de um sócio para outro sócio ou para terceiros só terá eficácia perante a sociedade e terceiros se for averbada no registro da empresa na Junta Comercial. O cedente de cotas responde solidariamente com o cessionário perante terceiros e a sociedade pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos após a averbação da modificação do contrato social. Aumento e Redução do Capital Social: O capital social da sociedade limitada pode ser aumentado, desde que os sócios tenham direito de preferência para participar do aumento na proporção de suas cotas. A regra geral para o direito de preferência é que, na ausência de disposições contratuais, um sócio pode ceder sua quota total ou parcialmente a outro sócio ou a terceiros somente se oferecer a quota em igualdade de condições aos demais sócios. Caso contrário, os demais sócios terão preferência para adquirir a quota. O capital social também pode ser reduzido, mediante deliberação dos sócios em assembleia geral, desde que sejam observadas algumas formalidades e procedimentos estabelecidos na legislação. Administração da Sociedade: A sociedade limitada pode ser administrada por um ou mais sócios, designados como administradores. Os administradores podem ser sócios ou não, mas devem ser pessoas físicas. A nomeação dos administradores deve constar no contrato social ou em instrumento apartado, sendo necessário o registro na Junta Comercial. Os administradores têm poderes para representar a sociedade e praticar os atos necessários para o seu funcionamento, nos limites e condições estabelecidos no contrato social. Dissolução e Liquidação: A sociedade limitada pode ser dissolvida por diversas razões, como o término do prazo de duração estabelecido no contrato social, deliberação dos sócios, impossibilidade da continuação das atividades, entre outras situações previstas em lei. Após a dissolução, inicia-se o processo de liquidação, que consiste na venda dos ativos, pagamento das dívidas e partilha do patrimônio restante entre os sócios. Durante a liquidação, os sócios continuam responsáveis pelas obrigações da sociedade até a sua integral liquidação. Estudo de Caso 1: Transferência de Cotas Um sócio de uma sociedade limitada decide transferir suas cotas para outro sócio sem oferecer igualdade de condições aos demais sócios. Alternativas: a) A transferência das cotas é considerada inválida. b) A transferência das cotas é considerada válida. c) A transferência das cotas é válida, mas o sócio que recebeu as cotas deve pagar uma compensação aos demais sócios. d) A transferência das cotas é válida, mas o sócio que recebeu as cotas tem direito a uma redução no valor de suas cotas. e) Os demais sócios têm o direito de adquirir as cotas em igualdade de condições mesmo após a transferência. Gabarito: b) A transferência das cotas é considerada válida. Estudo de Caso 2: Dissolução da Sociedade Uma sociedade limitada é dissolvida porque um dos sócios decide encerrar sua participação na empresa. Alternativas: a) A dissolução da sociedade ocorre imediatamente após a decisão do sócio. b) A dissolução da sociedade requer uma deliberação dos demais sócios. c) A dissolução da sociedade só pode ocorrer mediante o término do prazo de duração estabelecido no contrato social. d) A dissolução da sociedade só pode ocorrer mediante o pagamento de todas as dívidas da empresa. e) A dissolução da sociedade só pode ocorrer se todos os sócios decidirem encerrar suas participações na empresa. Gabarito: b) A dissolução da sociedade requer uma deliberação dos demais sócios. Estudo de Caso 3: Aumento do Capital Social Uma sociedade limitada decide aumentar seu capital social para financiar um novo projeto. Alternativas: a) O aumento do capital social pode ser realizado sem o consentimento dos sócios. b) O aumento do capital social requer o consentimento de todos os sócios. c) O aumento do capital social pode ser realizado apenas se os sócios tiverem direito de preferência. d) O aumento do capital social requer a aprovação dos credores da sociedade. e) O aumento do capital social só pode ser realizado por meio da entrada de novos sócios. Gabarito: c) O aumento do capital social pode ser realizado apenas se os sócios tiverem direito de preferência. Estudo de Caso 4: Administração da Sociedade Uma sociedade limitada decide nomear um administrador que não seja sócio da empresa. Alternativas: a) A nomeação de um administrador não associado à sociedade é inválida. b) A nomeação de um administrador não associado à sociedade requer a aprovação de todos os sócios. c) A nomeação de um administrador não associado à sociedade requer a aprovação da Junta Comercial. d) A nomeação de um administrador não associado à sociedade requer a aprovação dos credores da sociedade. e) A nomeação de um administrador não associado à sociedade é permitida e não requer aprovações adicionais. Gabarito: e) A nomeação de um administrador não associado à sociedade é permitida e não requer aprovações adicionais
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