Sociedade Simples e Empresária

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Prática para Constituição de Sociedades 
 
 
 
SOCIEDADE SIMPLES E SOCIEDADE 
LIMITADA 
 
 
SOCIEDADE SIMPLES 
Arts. 966, 967,982, 997 a 1.038 do Código Civil 
 
1. Conceito 
 
a) Sociedade constituída por pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de 
atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não 
tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário 
(arts. 981 e 982); 
 
b) É formada por pessoas que exercem profissão intelectual 
(gênero, características comuns), de natureza científica, 
literária ou artística (espécies, condição), que unem capitais e 
criam uma pessoa jurídica, mesmo se contar com auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa. (§ único do art. 966). 
 
 
 
Ex.: Exemplos clássicos são as sociedades uniprofissionais 
(contabilistas, médicos e advogados, etc). 
 
✓ Podemos ter dois ou mais advogados que juntos montam 
um escritório de advocacia, construindo uma sociedade 
formal entre eles, para explorar de forma profissional e 
pessoal a prestação de serviços de natureza jurídica. 
 
✓ Clínicas, laboratórios, consultórios médicos, etc. No 
entanto, a sociedade simples neste caso somente pode ser 
constituída por quem for executar atividade intelectual da 
medicina, não pode ser constituída por quem não seja médico. 
 
Ressalta-se que a sociedade simples deve se limitar a 
atividade específica para o qual foi criada, ou seja, a prestação 
de serviços vinculados a habilidade técnica e intelectual dos 
sócios, ainda que contem com colaboradores que não 
exerçam a atividade fim da empresa. 
 
1.1 CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE SIMPLES 
 
✓ Os Atos Sociais da Sociedade Simples tem o seu registro 
no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas, exceto 
sociedade simples de advogados, que deve ser registrada 
na OAB (Ordem dos Advogados do Brasil); 
 
✓ A integralização do capital social poderá ser feita em 
moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de 
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária e também em 
serviços, no entanto, o valor dos serviços deve constar no 
contrato social; 
 
✓ A sociedade deve ser registrada até 30 dias subsequentes 
à sua constituição; 
 
 
 
 
 
 
 
✓ No caso do patrimônio social não for suficientes para saldar 
as dívidas sociais da empresa haverá a responsabilidade 
dos sócios na proporção da participação das cotas, salvo se 
houver cláusula de responsabilidade solidária; 
 
✓ É impossível excluir algum sócio na participação dos lucros 
ou perdas; 
 
✓ A distribuição de lucros e perdas será feita de forma 
proporcional à participação societária, salvo disposição em 
sentido contrário; 
 
✓ O sócio que cede suas cotas a terceiros responde 
solidariamente com este, pelas suas obrigações como sócios 
por um período de dois anos. 
 
 
 
 
A principal vantagem da sociedade simples em relação a 
sociedade empresária Ltda é de ordem tributária. A sociedade 
simples tributa o ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer 
Natureza) sobre o número de profissionais, ou seja, paga um 
valor fixo independentemente do faturamento. 
 
Vejamos o exemplo de cálculo: 
Tipo de 
Sociedade 
Nº de 
Sóc./Prof. 
Faturamento 
R$ 
%/UFM Valor do 
ISSQN-R$ 
Sociedade 
Simples 
3 100.000,00 35UFM por 
profissional 
518,30 
Sociedade 
Empresária Ltda 
3 100.000,00 5% 5.000,00 
*UFM: 4,9362 (base ano 2022) 
 
OBS.: “Salvo se for optante pelo Simples Nacional (ME ou EPP)”. 
 
. 
SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA 
Art. 1.052 a 1.087 do Código Civil 
 
2. Conceito: 
 
É aquela onde duas ou mais pessoas se reúnem para constituir 
uma empresa. Exerce atividade econômica organizada para a 
produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo 
elemento de empresa, tem por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário sujeito ao registro, devendo inscrever-se na 
Junta Comercial do respectivo Estado. 
 
Ex.: 
 
✓ Duas ou mais pessoas se unem para constituir uma sociedade 
de cuja atividade será comércio varejista de suprimentos de 
informática, podendo ainda agregar a prestação de serviços de 
manutenção. 
 
 
 
2.1. CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE LTDA 
 
✓ A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social. Isto significa que cada sócio (quotista) entra com 
uma parcela do capital social, fica responsável diretamente pela 
integralização da sua cota e indiretamente pelas cotas dos demais 
sócios. Uma vez integralizadas as quotas de todos os sócios, 
nenhum deles pode mais responder com seus bens particulares 
pelas dívidas da empresa, salvo se comprovar abuso da 
personalidade jurídica conforme art. 50 do Código Civil 
(desconsideração da personalidade jurídica) e alterações da Lei nº 
13.874/2019 – Lei da Liberdade Econômica. 
 
 
✓ A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do 
capital social; 
 
✓ A sociedade limitada rege-se pelo novo Código Civil e, nas 
omissões, pelas normas da sociedade simples, ou pelas da 
sociedade anônima se assim o contrato social estabelecer; 
 
✓ O capital social divide-se em quotas, iguais e desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio; 
 
✓ Os sócios não poderão distribuir lucros ou realizar retiradas, se 
distribuídos com prejuízos do capital. 
 
✓ Os casais casados no regime de comunhão universal de bens 
não podem fazer parte de uma mesma sociedade (de pessoas). 
2.3 Quanto ao nome da Sociedade 
 
Conforme art. 1158, pode a sociedade limitada adotar firma ou 
denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua 
abreviatura “LTDA” 
 
a) Firma Social 
 
A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde 
que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. 
 
Ex.: 
 
Fátima da Silva & Cia Ltda 
José Rodrigues da Silva e Filhos Ltda 
Santos & Cia Ltda 
 
 
 
 
b) Denominação Social deverá conter o nome da empresa + ramo de 
atividade + tipo societário. 
 
 Exemplos.: Papelaria Nacional Ltda; XPTO Com. de Roupas 
Infantis Ltda; Azul Comércio de Confecções Ltda; Indústria de 
Alimentos Bom Sabor Ltda. 
 
2.3.1 Nome Fantasia 
 
Este nome é inventado para a empresa e é por este nome que a 
empresa será conhecida no mercado. O nome fantasia serve 
também para identificar e distinguir seus produtos e serviços de outros 
já existentes no mercado. Ex.: 
 
Razão Social: TELEFÔNICA BRASIL S/A 
Nome Fantasia: VIVO 
 
 
2.3.2 Marca 
 
A Marca é um sinal distintivo que identifica produtos ou serviços do 
empresário. 
 
Exemplos: Coca-Cola, Pepsi, Dove, Nike, etc. 
 
O nome fantasia e a marca devem ser devidamente protegidos e 
registrados no INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial). Para 
verificar se o nome que você quer utilizar não está sendo utilizado por 
outra empresa, pesquise a base de marcas no site do INPI. 
 
Como registrar? 
Registro Invento/Produto/Nome INPI (Instituto 
 
 Nacional de Propriedade Intelectual Carta Patente - 
 
Benefício de exclusividade na exploração do bem. 
 
2.4 Quanto à Administração 
 
✓ A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado (Ata). 
 
✓ Se contrato permitir administradores estranhos, a designação 
deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, 
enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no 
mínimo, após a integralização. 
 
 
 
 TODOS OS SÓCIOS SÃO QUOTISTAS 
 
a) Cada sócio entra com uma parcela do capital social; 
b) Cada sócio participa da distribuição do lucro na proporção de 
sua participação no capital social ou outra forma de distribuição 
pactuada em contrato social. 
 
ADMINISTRADOR 
 
a) Exerce no ato da gestão, assinando e respondendo pelos atos 
da sociedade;b) Tem direito a uma retirada de “Pró-labore” (remuneração), 
pelos serviços prestados. 
 
OBS.: O administrador pode renunciar-se do seu cargo, bastando, para 
tal, registrar na junta comercial, o documento de renúncia assinado. 
 
Fonte: Contabilidade Geral Básica – Loberto Sasaki, página: 122.
REFERÊNCIAS
SASAKI, Loberto. Contabilidade Geral Básica. Capítulo IV –
Noções de Direito Empresarial e de Direito Tributário. Apostila
Nata Cursos, pág., 109 a 126 e pág. 128.
Entrevista Adriano Martins. Vídeo publicado em 04 de abril de
2015. A organização da atividade médica de acordo com as
novas legislações, parte 1 a 3.
Novo código Civil: ww.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-
2018/2015/lei/l13105.htm.
A pequena empresa e o Novo Código Civil. 2º edição. 
Novembro de 2003. SEBRAE/SP