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Governança Corporativa
Unidade II
5 Fundamentos da governança corporativa: os marcos 
históricos da evolução
A partir da segunda metade da década de 1980, uma sequência de marcos históricos provocou a 
constituição da governança corporativa no mundo.
O primeiro marco foi Robert Monks, na segunda metade da década de 1980, que defendeu e 
mobilizou acionistas minoritários.
O segundo foi o Relatório de Cadbury, elaborado e disponibilizado por um comitê em 1992. Seu foco 
foi definir responsabilidades de conselheiros e executivos, bem como estabelecer a prestação de contas 
e a transparência para o atendimento aos interesses legítimos dos acionistas.
O terceiro, a OECD,
[...] ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações 
com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar 
o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a 
OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão 
confiáveis, o que atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o 
custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia 
(ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 154).
Por fim, houve a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. 
Robert Monks
Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos na 
segunda metade da década de 1980. Ele focou atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o 
exercício de um papel ativo nas corporações. Sua motivação: os conflitos de agência e o aperfeiçoamento 
dos processos de governança nas organizações.
Ele centrou-se em dois valores fundamentais:
• fairness (senso de justiça);
• compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos).
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Unidade II
Ele foi um dos primeiros a evidenciar a importância da boa governança para a prosperidade da 
sociedade como um todo. 
• Resultados alcançados:
— Imediatos: 
– revelação de desvios nas práticas corporativas;
– mobilização de acionistas individuais e institucionais;
– maior respeito pelos justos direitos dos proprietários. 
— Duradouros: 
– institucionalização das práticas de governança corporativa; 
– novas proposições normativas e maior intervenção dos mercados. (ANDRADE; ROSSETTI, 2011).
Relatório Cadbury
O segundo marco surge com a constituição de um comitê no Reino Unido, coordenado por Sir Adrian 
Cadbury, para definir responsabilidades de conselheiros e executivos, visando à prestação responsável de 
contas e transparência, em atenção aos interesses legítimos dos acionistas. O relatório final produzido 
pelo comitê foi denominado Relatório Cadbury, publicado em 1992.
Principais elementos:
• Recomendou que os conselhos incluíssem mais diretores independentes dos executivos (separação 
de papéis entre executivos e conselheiros).
• Focalizou as responsabilidades dos conselheiros e de executivos tanto na análise quanto 
na prestação de informações sobre o desempenho da organização para acionistas e demais 
stakeholders.
• Estabeleceu padrões, incluído frequência, clareza e forma, para a apresentação das informações 
contábeis e seus complementos.
• Focou nos aspectos financeiros, nas atribuições e responsabilidades dos conselhos, dos auditores 
e dos executivos, bem como nas relações com acionistas.
• Centrou-se nos dois outros valores da boa governança: 
— accountability (prestação responsável de contas); 
— disclosure (mais transparência).
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Governança Corporativa
Os grupos influenciadores
A. Negócios
• Corporações:
— Conselhos
— Direção executiva
• Acionistas:
— Controladores
— Minoritários
— Institucionais
• Entidades de classe:
— Confederation of 
British Industry - CBI
— Institute of Directors
— Institute of chatered 
Accountants
— Law Society
B. Autoridades
• Ministros e executivos do 
Governo
• entidades reguladoras do 
mercado:
— Bank of England
— London Stock Exchange
C. Opinião pública
• Mídia
• Pensions and Investiment 
Research Centre – PIRC
• Sentimento popular
D. Fatores exógenos
• Escândalos corporativos
• Condições conjunturais 
desfavoráveis
• Ataques especulativos
Os estágios
• Interesse inicial
• Formação de comitê
• Redação dos termos de 
referência
• Deliberações do comitê
• Apresentação, em 
audiência pública, das 
conclusões.
• Discussões e ajustes
• Implementação
O círculo virtuoso
Coordenador 
visionário que promove 
energicamente suas 
recomendações
Uma 
primeira versão 
do relatório de 
recomendações exposta 
a um processo de 
consulta pública.
Um 
relatório 
final cujas 
recomendações são 
amplamente 
aceitas.
Comitê 
que reflete o 
pensamento dos 
principais grupos de 
infuenciadores
O relatório de Candbury: A Constitituição de Comitê Representativo
Figura 18 
Princípios da OCDE
Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, originaram-se dos elos entre os objetivos de 
desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações, que se fortalecem por melhores práticas 
de governança corporativa, conforme representado na figura a seguir.
Mobilização de mercado de 
capitais
Crescimento 
das corporações
Desenvolvimento
das nações
Melhores práticas de governança corporativa
Figura 19 – Pilares da governança OCDE 
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Unidade II
O código de melhores práticas da OCDE foi um trabalho decorrente de recomendações de shareholders, 
de órgãos reguladores e de comitês nacionais constituídos por representantes de diferentes grupos de 
outros stakeholders, e tornou-se referência internacional.
• Principais conclusões:
— Não há um modelo único de GC.
— As corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança.
— São os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e seus acionistas que devem 
decidir sobre as práticas de governança corporativa.
— Os princípios são fatores que asseguram a integridade do mercado econômico dos países.
— Os princípios de governança são de natureza evolutiva.
O código possui orientações gerais sobre seis pontos cruciais: 
• O enquadramento das empresas. 
• Os direitos dos shareholders.
• O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas participações.
• Os direitos dos stakeholders.
• A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos das corporações. 
• A responsabilidade dos Conselhos de Administração.
Tanto países de economias avançadas quanto emergentes, bem como países em pleno período de 
transição após a dissolução da URSS, passaram, a partir dos Princípios da OCDE, a elaborar e disseminar 
seus códigos nacionais de práticas de governança corporativa. 
Lei Sarbanes-Oxley
A adoção de códigos nacionais de boa governança não foi um fator impeditivo para a ocorrência de 
irregularidades, fraudes e escândalos corporativos.
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Governança Corporativa
Exemplo de aplicação
Existe material muito rico sobre vários dos escândalos que tiveram grande repercussão e que 
acabaram contribuindo para o desenvolvimento e fortalecimento da governança corporativa.
Pesquise sobreos casos Enron, Wolrdcomm e Banco Barings, da década de 1990, e, mais recentemente, 
em 2008, o caso Lehman Brothers.
 saiba mais
O filme baseado no livro A Fraude, por exemplo, conta a história de Nick 
Leeson, o homem que faliu o Barings Bank de Londres (com mais de 100 
anos de existência), praticando atos sem prestar contas aos controladores 
e manipulando informações no mercado de capitais. A obra é uma 
autobiografia escrita no período em que esteve preso em decorrência de 
seus atos.
A FRAUDE. Dir. James Dearden. EUA: Cinemax, 1999. 101 min.
De todas as reações regulatórias, a mais abrangente foi a Lei Sarbanes-Oxley, do senador Paul 
Sarbanes e do deputado Michael Oxley, que se tornou conhecida como SOX ou Sarbox, aprovada em 
julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Foi motivada por escândalos como o da Enron e sua 
auditoria, a Arthur Andersen.
Ela promoveu grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, 
órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de 
auditoria independente. Sua premissa é simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do 
negócio não são mais requintes – são leis.
Empresas, inclusive as do exterior, que negociam na Bolsa de New York (NYSE) devem seguir 
a SOX. As empresas brasileiras que negociam ADRs (American depositary receipts) na NYSE 
submetem-se à lei. Exemplos: Petrobras, Bunge Brasil, CSN, Gerdau, Ambev, GOL Linhas Aéreas, 
TAM Linhas Aéreas, Vale S.A., Vivo S.A., Cemig, CPFL, Natura Cosméticos, Claro, Sabesp e Copasa, 
entre outras.
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Unidade II
Quadro 20 – Lei Sarbanes-Oxley: valores e principais normas
Valores Pirincipais normas
Compliance
Conformidade legal
Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais 
executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões 
relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e 
cumprimento das leis e regulamentos.
As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código 
de ética deverão explicar as razões da não adoção.
Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange Comission 
(SEC) e ter divulgação aberta.
Accountability
Prestação responsável de 
contas
O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na 
divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se de 
que:
• Revisaram os relatórios e não existem falsas declarações ou omissões de 
dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira, 
os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências 
significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como 
quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a 
sua avaliação.
• Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus 
desenhos e processos e pela avaliação e monitoramento de sua eficácia.
A constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos 
auditores e dos números da companhia, deve atender às seguintes diretrizes:
• Ter a presença de pelo menos um especialista em finanças.
• Ser composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de 
Administração, não integrantes da Direção Executiva.
• Ser responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Realizar divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus 
trabalhos.
Disclosure
Mais transparência
São os detentores de informações privilegiadas e deverão seguir as exigências 
da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias.
Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei 
relativas às condições financeiras e operacionais da companhia deverão ser 
divulgadas com rapidez.
Fairness
Senso de justiça
A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de 
administração.
Existe aprovação pelos acionistas dos planos de stock options.
Há definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas 
podem chegar a US$ 5 milhões e 20 anos de prisão.
Adaptado de: Andrade e Rossetti (2011, p. 183-185).
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Governança Corporativa
 saiba mais
Acompanhe a evolução da governança no Brasil e no mundo:
Governança no Brasil: 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. 
Governança no Brasil. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Secao.
aspx?CodSecao=20>. Acesso em: 25 maio 2015. 
Governança no mundo: 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. 
Governança no mundo. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/
Secao.aspx?CodSecao=19>. Acesso em: 25 maio 2015. 
6 código iBgc das melhores práticas de governança corporativa
O Relatório Cadbury é considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa, 
desenvolvido como resposta a escândalos dos mercados corporativo e financeiro na década de 1980 na 
Inglaterra. Ele inspirou e serviu de modelo para os códigos de diversos países.
Segundo o IBGC (2009), até 1998, oito países haviam elaborado seus códigos. A partir de 1999, sua 
proposição acelerou-se, saltando para 32 em 2003 e para 75 em 2009. Os códigos, documentos que 
visam complementar a legislação e estabelecem novo patamar de governança nas organizações, são 
desenvolvidos por órgãos de governo, institutos que lidam com governança ou Bolsa de Valores, sendo 
que estes têm o poder de exigir cumprimento de regras para as empresas que queiram participar das 
listagens na Bolsa ou em segmentos especiais. 
 observação
Veremos adiante as regras para o Novo Mercado da Bolsa no Brasil.
Estão difundidos pelos países desenvolvidos membros da OCDE, países emergentes e países da 
outrora Cortina de Ferro, Rússia e China, que vivenciaram o socialismo até a queda do Muro de Berlim 
e dissolução da URSS. Diversos tipos de instituições têm feito a proposição dos códigos de governança 
corporativa:
• Mercado de capitais.
• Autoridades reguladoras.
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Unidade II
• Agências de rating corporativo.
• Associações de investidores.
• Investidores institucionais.
 saiba mais
Veja alguns dos modelos de governança adotados no mundo em:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. 
Principais modelos. [s.d.]. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/Secao.
aspx?CodSecao=21>. Acesso em: 25 maio 2015. 
Em 1992, a General Motors – GM divulgou suas Diretrizes de Governança Corporativa, considerado 
o primeiro código de governança elaborado por uma empresa.
No Brasil, a primeira versão do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa foi 
publicada pelo IBGC em 1999, focada no Conselho de Administração, com revisão em 2001, 
abrangendo demais agentes da governança. A última versão, publicada em 2009, é decorrente 
das mudanças ocorridas no ambiente global – incluindo causas da Crise de 2008 – com as 
consequentes novas necessidades.
Vimos anteriormente o modelo de governança apresentado pelo IBGC: as práticas de boa governança 
estão, segundo o código, divididas em seis capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de Administração, 
Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses. 
 saiba mais
O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC detalha todos 
os itens que apresentaremos a seguir:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA –IBGC. Código 
das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 
2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_
Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015. 
Nosso objetivo é ter uma visão geral das recomendações de melhores práticas. Portanto, vejamos 
alguns dos principais focos de cada capítulo:
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Governança Corporativa
• Propriedade – Sócio:
— Cada sócio é considerado um proprietário da organização.
— A proporção da participação no capital social define a participação da propriedade.
— O conceito “uma ação = um voto” estabelece a todos os sócios que o poder político deve estar 
em equilíbrio com o direito econômico. É representado pelo direito de voto.
— É possibilitada a realização de acordos sobre compra e venda de participações entre sócios, 
com preferência de aquisição. Nas companhias abertas, devem ser informações públicas e 
divulgadas a todos os sócios.
— A Reunião de Sócios ou Assembleia Geral é o órgão soberano da organização. Devem ser, 
pelo menos, anuais (ordinárias), podendo também ser convocadas para assuntos específicos 
(extraordinárias).
— Os sócios que tiverem conflito de interesse, total ou parcial, em alguma deliberação, devem 
declará-lo e absterem-se da discussão e da votação sobre o tema.
• Conselho de Administração – CA: 
— É o guardião do sistema de governança.
— Órgão colegiado encarregado do processo de decisão em relação ao seu direcionamento 
estratégico.
— Principal componente do sistema de governança, é o elo entre propriedade e gestão.
— Supervisiona a relação da gestão com as demais partes interessadas
— Recebe poderes dos sócios e presta contas a eles.
— Seus membros devem decidir em favor da organização como um todo, independentemente 
dos interesses daqueles que os indicaram ou elegeram.
— Realiza reuniões com a participação do CEO como convidado, mas deve realizar “reuniões 
executivas”, ou seja, sem a participação do CEO. 
— Composição recomendável:
– Que seja composto por conselheiros externos e independentes, com maioria independentes, 
com mandato não superior a dois anos, cuja renovação deve ser decorrente de avaliação 
anual.
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Unidade II
– Deve ter entre 5 e 11 membros, com maioria independentes.
– O presidente do CA e o presidente executivo devem ser pessoas distintas.
Os conselheiros precisam ter uma atuação de independência em relação a quem os elegeu ou os 
indicou, bem como aos demais membros, uma vez que seu foco deve ser o interesse da organização 
como um todo. E o próprio Conselho deve avaliar a independência dos seus conselheiros. Há três classes 
de conselheiros: independentes, externos e internos.
• Os independentes, na essência, caracterizam-se por:
— Não ter qualquer vínculo com a organização. 
— Não depender financeiramente da remuneração da organização.
• Os externos são os conselheiros sem vínculo atual com a organização, mas que não são 
independentes: ex-funcionários, ex-diretores, profissionais que prestam serviços à organização 
(exemplo: consultores, advogados), sócios ou funcionários do grupo controlador, parentes 
próximos etc.
• Os internos são os conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.
Exemplo de aplicação
Apresentamos neste livro-texto o modelo de governança da Petrobras, incluindo a formação do 
Conselho de Administração. Procure identificar quais classes de conselheiros ela adota. Explique.
Gestão
A gestão é da responsabilidade da diretoria executiva, cuja indicação dos membros deve ser aprovada 
pelo Conselho de Administração.
O diretor-presidente (CEO), escolhido e nomeado pelo Conselho de Administração, é o responsável 
pela gestão e suas atribuições são distintas daquelas do Presidente do Conselho de Administração.
São pessoalmente responsáveis pela gestão e prestação de contas de suas atribuições, bem como 
pelo relacionamento transparente com as partes interessadas (stakeholders), e também por sistemas de 
controle interno, relatórios de prestação de contas, cumprimento de periodicidade de publicação, seu 
conteúdo e adequação aos padrões internacionais.
Auditoria independente
Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por um auditor externo 
independente.
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Governança Corporativa
Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem a realidade de forma 
adequada. Deve manifestar se as demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria executiva 
apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira e resultados do período, bem como a 
responsabilidade assumida pela opinião emitida. Ela é responsável também pela revisão e avaliação dos 
controles internos da organização.
As recomendações elaboradas devem conter:
• Discussão das principais políticas contábeis.
• Deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e procedimentos.
• Tratamentos contábeis alternativos.
• Casos de discordância com a Diretoria.
• Avaliação de riscos de possibilidade de fraudes.
A auditoria não deve realizar serviços de consultoria para a organização que audita, uma vez que 
não pode auditar seu próprio trabalho. Anualmente, o auditor independente deve manifestar por escrito 
sua independência em relação à organização.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, órgão colegiado que pode ter atuação ou iniciativas individuais dos integrantes, é 
característica do sistema de governança brasileiro, podendo ser permanente ou não. Se necessário, deve 
recorrer a consultas a profissionais externos (auditores, especialistas em tributação e recursos humanos, 
entre outros) para análise de assuntos relevantes. 
Sua responsabilidade é com a organização, portanto precisa preservar a independência, a 
confidencialidade, a transparência e a equidade.
Por lei, não é órgão subordinado ao Conselho de Administração – seu trabalho é reportado para 
acionistas –, mas ambos podem, e é recomendável, coordenar algumas atividades de forma conjunta. 
Conduta e conflito de interesses
Ter – e praticar – um Código de Conduta, elaborado pela Diretoria Executiva de acordo com diretrizes 
do Conselho de Administração, é importante para uma organização obter o comprometimento de 
administradores e subordinados.
Deve refletir os princípios e valores da cultura organizacional, definir responsabilidades sociais e 
ambientais, apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas éticos e ser aprovado pelo 
Conselho de Administração. Deve cobrir:
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Unidade II
• Cumprimento das leis e pagamento de tributos.
• Operações com partes relacionadas.
• Uso de ativos da organização.
• Conflito de interesses.
• Informações privilegiadas.
• Política de negociação das ações da empresa.
• Processos judiciais e arbitragem.
• Whistle-blower5.
• Prevenção e tratamento de fraudes.
• Pagamentos ou recebimentos questionáveis.
• Recebimento de presentes e favorecimentos. 
• Doações.
• Atividades políticas.
• Direito à privacidade.
• Nepotismo.
• Meio ambiente.
• Discriminação no ambiente de trabalho.
• Assédio moral ou sexual.
• Segurança no trabalho.
• Exploração do trabalho adulto ou infantil.
• Relações com a comunidade.
• Uso de álcool e drogas.
5 Pessoa que informa as instâncias competentes sobre atividades ilegais e/ou imoraisou desvios de conduta por 
parte de pessoas relacionadas com a organização e que tenham potencial de afetar a organização. As denúncias podem ser 
efetuadas às pessoas competentes dentro da organização ou aos reguladores, imprensa ou entidades públicas.
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Governança Corporativa
Exemplo de aplicação
Tanto organizações públicas quanto privadas mantêm seus Códigos de Conduta disponíveis por 
questões de transparência com seus stakeholders.
Sugestão: escolha duas organizações de sua preferência, busque na internet e analise seus Códigos 
de Conduta.
Primeiro, compare-os frente aos pontos que devem ser abordados segundo o IBGC. Depois, compare 
ambos os códigos, identificando quais são seus pontos fortes e quais são os pontos que podem ser 
melhorados.
Em relação às informações, dois aspectos são de especial relevância:
• Informações privilegiadas (insider information): 
— O uso de informações privilegiadas para benefício próprio ou de terceiros deve ser enquadrado 
como violação ao princípio básico da equidade. 
— Procedimentos a serem observados para evitar ou punir o uso indevido dessas informações 
devem ser contemplados e divulgados.
• Divulgação de informações:
— Importante para atender ao princípio de transparência.
— Deve contemplar a divulgação de informações além daquelas exigidas por lei ou regulamento.
— Deve ser completa, objetiva, tempestiva e igualitária.
— Disponibilização de relatório anual com demonstrações financeiras e relatórios socioambientais 
preferencialmente auditados.
Segundo o IBGC (2009), 
[...] há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação 
à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por 
interesses distintos daqueles da organização. Essa pessoa deve manifestar, 
tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso 
não o faça, outra pessoa poderá manifestar o conflito.
Havendo o conflito, a pessoa deve não somente manifestar como também se afastar da situação de 
conflito de interesses.
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Unidade II
Exemplo de aplicação
O Código de Ética da Fundação Nacional da Qualidade distribui as situações éticas em quatro grupos, 
a saber:
• Declaração de princípios.
• Regras de conduta.
• Regras de confidencialidade.
• Regras sobre conflitos de interesse.
Ele está disponível em:
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE. Código de ética. [s.d.]. Disponível em: <www.fnq.org.br/
sobre-a-fnq/codigo-de-etica>. Acesso em: 12 maio 2015.
Reflita se as regras estabelecidas são compatíveis para aplicação em outras organizações, como, por 
exemplo, na organização na qual você trabalha.
Para completar, a organização deve definir uma política para prevenção e combate a atos ilícitos, 
política sobre doações e contribuições e de negociação de suas ações.
7 governança em empresas púBlicas e pequenas e médias empresas
7.1 aplicação da governança em empresas públicas: abordagem megp
Como vimos anteriormente, o conceito de governança se aplica a todos tipos de organização: 
privada, pública, terceiro setor, capital aberto, capital fechado e pequena e microempresa.
Vejamos como se aplica no setor público, com base no Modelo da Excelência da Gestão Pública 
– MEGP, por meio do Instrumento de Avaliação da Gestão Pública 2010, publicado pelo Programa 
GesPública, Ministério do Planejamento (BRASIL, 2010).
Governança pública é o sistema que assegura às partes interessadas pertinentes o governo 
estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação entre 
a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como:
• auditorias independentes; 
• unidades de avaliação; 
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• unidades de controle interno e externo; 
• instrumentos fundamentais para o exercício do controle. 
A governança pública assegura às partes interessadas equidade e transparência – responsabilidade 
pelos resultados – com obediência aos princípios constitucionais e às políticas de consequência. 
De acordo com esse instrumento de avaliação, a governança pública requer práticas que tenham 
por objetivo gerar transparência e aprimorar o nível de confiança entre todas as partes interessadas 
e que geram impacto no valor, na sustentabilidade financeira e orçamentária, social e ambiental e na 
governabilidade da organização.
Entende-se por governabilidade:
[...] o poder do Estado para governar, dada sua legitimidade democrática 
e o apoio com que conta na sociedade civil. Ela decorre da imagem 
institucional favorável junto à sociedade e da confiança que os 
cidadãos e outras partes interessadas depositam em sua atuação. 
A governabilidade de uma organização está relacionada com a sua 
capacidade de assegurar condições sistêmicas e institucionais para 
que a organização exerça a sua missão. Envolve a intermediação e o 
equilíbrio de interesses. 
Está, portanto, relacionada com a atuação das diversas partes interessadas e 
com a capacidade, especialmente, dos integrantes do sistema de liderança, de 
exercer a sua autoridade política de forma a garantir o alcance dos objetivos 
institucionais e o atendimento ao interesse público. Um aspecto importante 
da governabilidade de uma organização, em um contexto ascendente de 
participação democrática da sociedade nos assuntos de Estado, é a capacidade 
institucional de equilibrar os interesses específicos dos seus usuários diretos 
com o interesse público geral, assim como com os interesses dos demais atores 
políticos interessados em sua atuação (BRASIL, 2010).
O modelo MEGP é aplicável a todo tipo de organização pública. 
As organizações públicas podem ser:
Administração pública – é o conjunto das entidades que compõem o Estado, voltadas 
para a prestação de serviços públicos e o atendimento das necessidades do cidadão e 
da coletividade. É constituída da administração direta e da administração indireta, esta 
formada por autarquias, por empresas públicas, por sociedades de economia mista e por 
organizações sociais. É subdividida em poderes (executivo, judiciário e legislativo) e em 
esferas (federal, estadual e municipal).
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Unidade II
Administração pública direta – é composta dos órgãos internos da administração pública.
Administração pública indireta – é constituída de outras pessoas jurídicas – autarquias, 
fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e organizações sociais – às 
quais é delegada uma competência privativa do Estado.
Autarquia – pessoa jurídica de direito público de capacidade meramente administrativa, 
ou seja, sem poder para legislar. Criada e extinta por lei, é sujeita ao controle da administração 
direta e do Poder Legislativo.
Empresa pública – pessoa jurídica de direito privado, de capital público, criada ou 
assumida pelo Estado para a prestação de serviço público ou para a exploração de atividades 
econômicas. Só pode ser criada ou extinta mediante autorização por lei específica.
Fundação – pessoa jurídica voltada para a realização de atividades sem fins lucrativos 
e de interesse coletivo tais como ensino, cultura, pesquisa científica e serviço social. As 
fundações de direito público são criadas e extintas por lei e estão sujeitas ao controle da 
administração direta e do Poder Legislativo.
Mercado – no setor público, a noção usual de mercado,como a conjunção do impacto 
da atuação de cidadãos, fornecedores e concorrentes, em regime de livre iniciativa, de livre 
concorrência e do direito à propriedade e ao lucro, é aplicável em sua íntegra apenas para 
as sociedades de economia mista e algumas empresas públicas.
Sociedade de economia mista – pessoa jurídica de direito privado, composta por 
capitais públicos e privados, que só pode assumir a forma de sociedade anônima. Não está 
sujeita à falência, mas seus bens são penhoráveis, e a entidade que as institui responde 
subsidiariamente pelas suas obrigações.
Fonte: Brasil (2010).
O modelo dedica um critério e um item específico para o sistema de governança, cujo foco é a 
abordagem da
[...] implementação de processos que contribuam diretamente para 
o cumprimento da finalidade do órgão/entidade pública de forma a 
gerar valor para a sociedade, observando-se os valores e fundamentos 
da administração pública, especialmente os princípios da supremacia 
do interesse público, da articulação federativa e descentralização das 
políticas públicas; da participação e controle social e os princípios da 
moralidade, legalidade, impessoalidade, publicidade e eficiência (BRASIL, 
2014, p. 15).
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Quadro 21 – Processos gerenciais
A
Como a alta direção atua para assegurar o alinhamento do órgão/entidade com sua finalidade e 
competências legais, ou seja, com seu papel dentro da estrutura de governo? Como é assegurado o 
alinhamento às diretrizes de governo?
• Destacar os principais mecanismos de coordenação e de supervisão utilizados pela alta administração 
do órgão/entidade, incluindo os mecanismos de coordenação e supervisão entre unidades internas e 
descentralizadas e em relação ao órgão supervisor.
• Por exemplo: citar os métodos utilizados para garantir a atuação institucional dentro dos limites das 
finalidades e competências legais.
— Métodos que garantam a supremacia do interesse público nas decisões e ações institucionais.
— Métodos para a responsabilidade orçamentária e financeira.
— Métodos de promoção da governabilidade.
— Métodos para a observância das disposições constitucionais, legais e normativas.
— Métodos de promoção do desenvolvimento nacional sustentável, inclusive no que tange à 
responsabilidade social e ambiental.
B
Como a alta direção orienta os servidores sobre o seu papel dentro da macroestrutura de governo, de 
forma a promover a atuação alinhada com as finalidades e competências institucionais e com os valores e 
princípios constitucionais/legais?
• Destacar como é assegurada a compreensão da finalidade do órgão/entidade, dentro da macroestrutura de 
governo e da importância de seus poderes e competências para o atendimento ao interesse público.
• Destacar o papel da alta direção no esclarecimento sobre os compromissos e responsabilidades do órgão/
entidade com os órgãos ou entidades supervisores.
• Citar as orientações emitidas.
• Destacar como a alta direção assegura a compreensão dos servidores a respeito do regime administrativo 
de direito público ao qual se submete o órgão/entidade, de forma a promover o alinhamento da atuação da 
organização.
• Citar os principais indicadores utilizados para avaliar a eficácia das ações empreendidas. 
C
Como são identificados, classificados, analisados e tratados os riscos organizacionais mais significativos, que 
possam afetar a imagem e a capacidade do órgão/entidade de alcançar seus objetivos estratégicos?
• Apresentar os principais riscos organizacionais assumidos pelo órgão/entidade público.
• Apresentar os indicadores utilizados na gestão de riscos.
D
Como as principais decisões são tomadas, comunicadas e monitoradas de forma a garantir o estrito 
cumprimento das finalidades e competências institucionais; a assegurar o alinhamento às diretrizes de 
governo, assim como a transparência e o envolvimento de todas as partes interessadas nos temas objetos da 
decisão?
• Apresentar o modelo de tomada de decisão do órgão/entidade.
• Destacar o papel da alta direção no que se refere à aprovação das estratégias e objetivos do órgão/entidade.
• Citar os principais indicadores utilizados para medir a eficácia do modelo de tomada de decisão adotado.
E
Como os fatos relevantes são comunicados à sociedade e às demais partes interessadas?
• Destacar os mecanismos utilizados.
F Como a alta direção presta conta dos atos e resultados do órgão/entidade para o poder Executivo, para os órgãos de controle interno e externo e para os outros poderes?
Fonte: Brasil (2014, p. 15-16).
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Unidade II
O texto a seguir, extraído do Relatório da Gestão Inmetro PQGF 2010, atende à questão B – Sobre 
valores e princípios
A missão, a visão e os valores e princípios organizacionais, em conjunto com o Código 
de Ética, presidem o compromisso da Alta Administração e o comportamento de todos 
diante das suas responsabilidades frente à necessidade de criar valor para todas as partes 
interessadas, dignificando o cidadão, preservando o meio ambiente e promovendo o 
desenvolvimento sustentável do País.
Missão
Prover confiança à sociedade brasileira nas medições e nos produtos, por meio da 
metrologia e da avaliação da conformidade, promovendo a harmonização das relações de 
consumo, a inovação e a competitividade do país.
Visão
Órgão de estado estratégico/fundamental ao desenvolvimento socioeconômico do Brasil, 
pela relevância e qualidade de seus serviços, pelo apoio à inovação e por sua excelência 
técnica, científica e de gestão.
Quadro 22 
Valores e princípios 
organizacionais Significado
Formalismo e disciplina
Rigor na execução de processos com foco na exatidão, 
observância dos detalhes, obediência aos procedimentos e 
respeito aos requisitos legais.
Praticidade Busca da simplicidade nos procedimentos e na execução das atividades, sem prejuízo do rigor técnico.
Orientação para o cliente Atividades orientadas para as necessidades do cliente.
Foco em resultados Cultura da mensuração (eficiência, eficácia e efetividade) visando ao alcance dos objetivos institucionais.
Integridade e probidade Atuação ética, isenta e imparcial.
Respeito Convivência harmônica e colaborativa.
Agilidade Capacidade de atender com celeridade a demandas.
Transparência
Critérios claros para a tomada de decisão, compartilhamento 
das informações disponíveis e comunicação ágil em todos os 
níveis.
Postura inovadora Atitude de buscar novas soluções factíveis.
Excelência Busca permanente do estado da arte das atividades desenvolvidas para fazer frente aos novos desafios.
Simplicidade Abertura para aceitar críticas e aprender com os próprios erros.
Fonte: Inmetro (2010, p. 10).
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Para ilustrar exemplo relativo à questão C – gestão de riscos (identificação, análise e tratamento), 
segue relato de prática do Inmetro.
Riscos organizacionais 
A identificação e a classificação dos riscos organizacionais mais significativos à melhor 
consecução dos objetivos estratégicos, à governabilidade corporativa e ao cumprimento da 
missão institucional, ocorrem: 
• nas revisões do planejamento estratégico (Matriz Fofa6, como forças e fraquezas 
relevantes) e ao longo da sua execução; 
• nas auditorias internas e externas (não conformidades com requisitos de gestão); 
• por meio do monitoramento dos ambientes externos e interno; 
• nas reuniões de análise crítica do Sistema de Gestão de Qualidadedo Inmetro, que 
inclui resultados adversos identificados; 
• nas reuniões do Centro de Gestão de Tecnologia e Inovação (problemas operacionais 
identificados); e 
• nas reuniões de coordenação das UP (problemas operacionais identificados). 
Os riscos organizacionais mais significativos são classificados em riscos financeiros, 
riscos operacionais e riscos legais e sua gestão segue procedimentos fundamentados na 
norma AS/NZS 4360:2004 e nos Critérios Gerais de Controle Interno na Administração 
Pública (TCU/SAPP/Diretoria de Métodos e Procedimentos de Controle – 17.07.2009).
Avaliação dos riscos 
O permanente monitoramento dos fatores considerados críticos para a avaliação de 
riscos é feito por meio dos seguintes indicadores e informações qualitativas: 
• índice de credibilidade na pesquisa anual junto à população; 
• índice de satisfação dos serviços na pesquisa junto a clientes; 
• desempenho no contrato de gestão segundo a avaliação semestral por comissão 
específica; 
6 Matriz Fofa (forças, oportunidades, fraquezas e ameaças) é o nome que se atribui em português para a análise 
Swot (strengths, weaknesses, opportunities e threats).
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Unidade II
• índice de alinhamento dos regulamentos técnicos com normas internacionais; 
• índice de execução orçamentária; 
• crescimento da receita total; 
• patrimônio líquido; 
• total de prêmios pagos por apólice de seguro; 
• inscrições em dívida ativa (redução da inadimplência); 
• recomendações de relatórios das auditorias interna e externa nos órgãos delegados; 
• relatórios oriundos da supervisão do mercado, cobrindo os produtos e serviços, sob 
controle metrológico e com conformidade avaliada; 
• avaliação e tratamento de notícias com impacto na imagem institucional; 
• relatos e informações oriundos da Assessoria Parlamentar (Aspar). 
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Quadro 23 – Principais riscos identificados, analisados e tratados
Classificação Tipos Análise e tratamento (principais práticas)
Financeiros
• Insuficiência de recursos 
orçamentários.
• Redução da receita própria. 
Operacionais
• Conflitos regulatórios 
produzidos por regulamentos 
aprovados sem suficiente 
divulgação ou discussão junto 
às partes interessadas ou sem 
a devida avaliação do impacto 
regulatório, em vários aspectos, 
como repercussão social, 
usos e costumes, níveis de 
periculosidade, estatísticas de 
acidentes de consumo etc. 
• Painéis setoriais. 
• Reuniões ou pesquisas específicas com setores interessados. 
• Consultas públicas. 
• Prejuízos à imagem e 
credibilidade institucional. 
• Atuação da Assessoria de Imprensa.
• Atuação da Assessoria Parlamentar.
• Descumprimento de contratos 
em geral de prestação de 
serviços e fornecimento de 
equipamentos e materiais. 
• Atuação irregular de organismos 
acreditados, designados ou 
delegados. 
• Auditorias da Coordenação Geral de Acreditação (Cgcre), 
Auditoria Interna e Sistema de Gestão da Qualidade do Inmetro.
• Atuação dos fiscais e gerentes de contratos (art. 67 da lei 8666). 
• Atuação da Coordenação-Geral da RBMLQ-I (Cored).
• Câmaras Setoriais da Rede Brasileira de Merologia Legal e 
Qualidade-Inmetro (RBMLQ-I).
• Denúncia de convênios no Cadastro Único de Convênios 
(CAUC). 
• Publicação no Diário Oficial da União. 
• Aplicação de penalidades.
• Descontinuidade de atividades.
• Processamento de informações. 
• Problemas ambientais.
• Deficiências em instalações.
• Práticas de gestão de processos, de gestão das informações, de 
gestão de pessoas e de gestão socioambiental 
• Acidentes.
• Saúde ocupacional.
• Segurança. 
• Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados.
• Atuação do Sesao. 
• Atuação do Gipa. 
• Atuação da Brigada de Incêndio. 
• Apólices de seguro contratadas com a Companhia de Seguros 
Aliança do Brasil (Riscos Nomeados e Operacionais) e com 
a ACE Seguradora (Responsabilidade Civil e Profissional). 
Os valores dos prêmios atingem o montante anual de R$ 
430.343,06. 
• Evasão de talentos. • Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados 
Legais
• Projetos de lei em tramitação no 
Congresso propondo alterações 
impactantes na legislação do 
Inmetro ou questionando as 
suas competências. 
• Decisões judiciais contrárias. 
• Atuação da Assessoria Parlamentar, atuação da Profe.
• Contínua manutenção da legislação pertinente (balizadores). 
• Análise de processos em grau de recurso, identificação de 
vulnerabilidades, alteração de procedimentos. 
Fonte: Inmetro (2010, p. 14-15).
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7.2 aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas 
e médias empresas
Sempre que novos métodos ou modelos são identificados e desenvolvidos na administração, surgem 
alguns questionamentos: “são aplicáveis para empresas públicas?”, “são aplicáveis para pequenas e 
médias empresas?”.
Normalmente são, necessitando fazer as devidas adequações considerando o porte. O mesmo 
ocorreu com a governança corporativa: em que medida ela é aplicável às empresas pequenas, 
médias e familiares?
Qual a relevância disso? No Brasil, segundo estimativas do IBGE e Sebrae (CÂMARA DO 
COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), empresas familiares respondem por cerca de 
50% da formação do PIB e são importantes na geração de tributos. As micro e pequenas empresas 
respondem por, aproximadamente, 70% dos empregos formais no Brasil – portanto, são relevantes 
pela geração de renda. 
Por outro lado, uma pesquisa divulgada pela Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO 
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]) revela que 65% das falências nas empresas familiares ocorrem 
por conflitos entre os membros da família, e não por problemas de mercado. Portanto, é essencial que 
os bens patrimoniais da família sejam geridos com eficiência e transparência, assegurando conforto e 
segurança financeira a seus membros.
Negócios empresariais crescem, podem ser ou são bem-sucedidos. Entretanto, grande parte 
da família não trabalha ou não participa das atividades das empresas, mesmo quando alguns 
de seus membros são proprietários. Segundo a Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO 
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), esses são motivos básicos para se compatibilizar os 
interesses dos membros da família com os negócios da empresa, de forma racional, eficiente 
e harmoniosa.
A Câmara de Comércio Americana em Minas Gerais – Amcham-MG ([s.d.]) realizou um estudo 
utilizando entre diversos dados os do Sebrae, IBGE, Federação das Indústrias de Minas Gerais, 
BM&FBovespa e Fundação Dom Cabral, Consultoria Bernhoeft, Consultoria Werner Bornholdt 
e modelo do IBGC, para avaliar a aplicação da governança corporativa em pequenas e médias 
empresas familiares.
Um dos elementos destacados pela Consultoria Werner Bornholdt foi a necessidade de formação do 
Conselho de Família para assegurar a boa gestão do patrimônio familiar. Veja:
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Acionistas 
proprietários
Conselho de família Conselho de administração
Patrimônio familiar Diretoria executiva empresa
Figura 20 
Alguns pontos considerados importantes do Conselho de Família são:
a) Proteger o patrimônio, rentabilidade das participações e liquidez das 
famílias e de seus herdeiros.
b) Zelar pela imagem e nome da família.
c)Fomentar, administrar e zelar pelo acordo de acionistas em especial ao 
processo sucessório, conselho de administração e desenvolvimento 
profissional dos sucessores.
d) Estimular, administrar e zelar pela harmonia e pelo bem da família.
e) Desenvolver e fomentar programas de cunho social, ambiental e 
de responsabilidade civil (CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE 
MINAS GERAIS, [s.d.], p. 14). 
Outros pontos igualmente relevantes apontados foram: a profissionalização dos membros, o 
planejamento, a cultura e os valores e princípios que regem a família e a sociedade (que devem ser 
declarados às partes interessadas) e a formalização das decisões, entre outros.
O estudo concluiu que, a partir do modelo de governança corporativa proposto pelo IBGC, poderia 
haver a implementação em pequenas e médias empresas familiares do modelo de forma simplificada e 
em dois níveis:
Primeiro nível
Este nível se aplicaria à empresa de pequeno porte na qual não se justifica ainda a adoção de 
Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e auditoria interna e/ou auditores independentes. 
São organizações que poderiam adotar um Conselho de Controladores, ter um balanço patrimonial 
auditado, adotar orçamento e metas de produção e que, por meio de auditoria externa, estariam em 
condições de “enxergar” riscos para o negócio, além de implementar práticas de boas condutas e ética 
em seus negócios. Veja o diagrama “simplificado” a seguir:
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Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria 
independente
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
controladores
Diretores
Conselho de 
família
Figura 21 
Deve ser observado o conceito introduzido de Conselho de Família, que tem como finalidade 
compatibilizar o interesse das famílias com os interesses da empresa.
Nem sempre os familiares poderão ou deverão trabalhar na empresa. No entanto, continuam 
sendo parte interessada, já que a empresa é um patrimônio da família. A experiência demonstra ser 
extremamente positiva à constituição do Conselho de Família.
De modo geral, a pequena e média empresa tem a característica de empresa tipicamente familiar. 
A experiência tem demonstrado que conflitos entre os membros da família e os interesses da empresa 
podem arruinar os negócios empresariais. Há necessidade de se cuidar da governança familiar e da 
governança corporativa, criando um ambiente positivo e progressista entre ambos.
Segundo nível
Neste segundo nível, acrescenta-se ao que se recomenda no primeiro nível a sugestão de se contar 
com pelo menos um conselheiro independente/externo além da instalação da auditoria interna, 
aproximando-se, portanto, do modelo proposto pelo IBGC que seria o próximo nível de governança a 
ser adotado pela empresa quando entender necessário. Veja o diagrama a seguir:
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Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria independente
Auditoria interna
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
controladores
Diretores
Conselho de 
família
Figura 22 
 saiba mais
Leia o estudo sobre governança corporativa aplicada a empresas de 
pequeno e médio porte da Câmara do Comércio Americana de Minas 
Geratis – Amcham-MG:
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – 
AMCHAM-MG. Cartilha de governança corporativa aplicada à pequena 
e média empresa. [s.d.]. Disponível em: <http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_
media_empr_01_07_11x.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015.
8 avaliação das práticas de governança corporativa
8.1 o novo mercado
Baseado na experiência alemã do Neuer Markt7, desenvolvida em 1997 pela Bolsa de Valores de 
Frankfurt, o Novo Mercado é um segmento especial de listagem na BM&FBovespa desenvolvido com o 
“objetivo de proprocionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse 
dos investidores e a valoriazação das companhias” (BM&FBOVESPA, 2009). 
7 Neuer Market (pronúncia: nóier márket) significa Novo Mercado, modelo adotado nas bolsas de vários países a 
partir do modelo alemão.
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Unidade II
Segundo o Banco Central do Brasil – BCB, o segmento visa ao desenvolvimento do mercado de 
capitais brasileiro, oferece um tratamento diferenciado para acionistas minoritários e reduz sua 
preocupação no que diz respeito a aquisições de ações de empresas de capital aberto.
Foi lançado em 2000 pela antiga Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, juntamente 
com mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2, com primeira 
listagem em 2002. Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários, destinados para as empresas do 
grupo de listagem tradicional da Bolsa a fim de que realizem sua transição para o nível de Novo 
Mercado – o mais alto. Já o nível Novo Mercado tem como objetivo as empresas que desejam 
abrir seu capital.
O modelo alemão, bem como outros modelos similares, foram concebidos com o objetivo único de 
atrair setores de rápido crescimento e alta tecnologia. Já no Brasil, o Novo Mercado não possui restrições 
quanto ao setor ou o tamanho das companhias. 
Nível 1
As companhias no Nível 1 comprometem-se com melhorias na prestação de informações ao mercado 
e com a dispersão acionária. 
As principais práticas agrupadas no Nível 1 são:
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
• realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a 
dispersão do capital;
• melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação 
e de revisão especial;
• cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia 
por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
• divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e
• disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
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Governança Corporativa
Veja a seguir as empresas listadas no Nível 1 da BM&FBovespa (maio 2015):
Quadro 24 
Razão social Nome de pregão
Alpargatas S.A. Alpargatas
Bco Pan S.A. Banco Pan
Bco Estado do Rio Grande do Sul S.A. Banrisul
Bco Industrial e Comercial S.A. Bicbanco
Bco Bradesco S.A. Bradesco
Bradespar S.A. Bradespar
Braskem S.A. Braskem
Cia Fiação Tecidos Cedro Cachoeira Cedro
Cia Estadual de Distrib Ener Elét-Ceee-D Ceee-D
Cia Estadual Ger.Trans.Ener.Elét-Ceee-Gt Ceee-Gt
Cia Energética de Minas Gerais - Cemig Cemig
Cesp - Cia Energética de São Paulo Cesp
Cia Paranaense de Energia - Copel Copel
Centrais Elét Bras S.A. - Eletrobras Eletrobras
Eucatex S.A. Indústria e Comércio Eucatex
Cia Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa Ferbasa
Fras-Le S.A. Fras-Le
Gerdau S.A. Gerdau
Metalúrgica Gerdau S.A. Gerdau Met
Inepar S.A. Indústria e Construções Inepar
Itausa Investimentos Itau S.A. Itausa
Itau Unibanco Holding S.A. Itauunibanco
Oi S.A. Oi
Cia Brasileira de Distribuicao P.Acucar-Cbd
Paraná Bco S.A. Parana
Randon S.A. Implementos e Participações Randon Part
Suzano Papel e Celulose S.A. Suzano Papel
Cteep - Cia Transmissão Energia Elétrica Paulista Tran Paulist
Usinas Sid De Minas Gerais S.A.-Usiminas Usiminas
Vale S.A. Vale
Fonte: BM&FBovespa (2015a).
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Unidade II
Nível 2
Para a classificação como companhia do Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no 
Nível 1, os critérios de listagem são:
• mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
• disponibilização de balanço anual seguindo as normas internacionais8;
• extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas 
pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% desse 
valor para os detentores de ações preferenciais;
• direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, 
cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e as empresas do 
mesmo grupo;
• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor 
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação 
no Nível 2; e
• adesão à Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários.
 lembrete
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas dão compensações 
financeiras, como a distribuição de dividendos.
As empresas no Nível 2 precisam dar direito a voto para os portadores 
nas circuntâncias que acabamos de apresentar.
Nível Novo Mercado – NM
O Novo Mercado é um segmento no qual as empresas devem se comprometer com a adoção 
de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela 
legislação. Sua principal inovação em relação à legislação, mas não a única, é a proibição de 
emissão de ações preferenciais.
8 São padrões internacionais aceitos: IAS Gaap (do Comitê Internacional de Padrões Contábeis) ou US Gaap 
(princípios contábeis gerais aceitos e adotados nos EUA) e a inglesa Internacional Financial Reportins Standards – IFRS, 
emitidas e revisadas pelo International Accounting Standards Board – IASB (Conselho de Normas Internacionais de 
Contabilidade). Elas visam uniformizar os procedimentos contábeis e as políticas existentes entre os países, melhorando a 
estrutura conceitual e proporcionando a mesma interpretação das demonstrações financeiras.
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Governança Corporativa
Para ingressar no Novo Mercado, as empresas têm como obrigações adicionais, resumidamente, as 
seguintes:
• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto.
• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo 
preço (tag along de 100%).
• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBovespa, a empresa deverá 
fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor 
econômico.
• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos 
conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos.
• A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free 
float).
• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração 
de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente.
• A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente 
aceito.
• Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia 
pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia 
por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.
 lembrete
Os portadores de ações ordinárias têm direito de voto nas instâncias de 
decisão da sociedade.
As empresas que decidem entrar para o Nível Novo Mercado (NM) 
têm de negociar somente este tipo de ação, possibilitando que todos os 
acionistas participem do processo decisório.
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Unidade II
Apresentamos a seguir algumas empresas listadas no Nível NM da BM&FBovespa (maio 2015). 
Quadro 25 
Razão social Nome de pregão
Abril Educação S.A. Abril Educa
Gaec Educação S.A. Anima
Arezzo Indústria e Comércio S.A. Arezzo Co
B2W - Companhia Digital B2W Digital
BB Seguridade Participações S.A. BBseguridade
Biosev S.A. Biosev
Bmfbovespa S.A. Bolsa Valores Merc Fut BMFBovespa
Brasil Pharma S.A. Br Pharma
Bco Brasil S.A. Brasil
Brasilagro - Cia Bras De Prop Agricolas Brasilagro
CCR S.A. CCR Sa
Cia Hering Cia Hering
Cielo S.A. Cielo
Cia Saneamento de Minas Gerais-Copasa Mg Copasa
CPFL Energia S.A. CPFL Energia
CPFL Energias Renováveis S.A. CPFL Renovav
CSU Cardsystem S.A. CSU Cardsyst
CVC Brasil Operadora E Agência De Viagens S.A. CVC Brasil
Diagnósticos Da America S.A. Dasa
Ecorodovias Infraestrutura E Logística S.A. Ecorodovias
Embraer S.A. Embraer
Fleury S.A. Fleury
Grendene S.A. Grendene
HRT Participações Em Petróleo S.A. HRT Petroleo
Hypermarcas S.A. Hypermarcas
Ideiasnet S.A. Ideiasnet
Localiza Rent a Car S.A. Localiza
Marisa Lojas S.A. Lojas Marisa
Lojas Renner S.A. Lojas Renner
M.Dias Branco S.A. Ind Com De Alimentos M.Diasbranco
Mahle-Metal Leve S.A. Metal Leve
Metalfrio Solutions S.A. Metalfrio
Multiplus S.A. Multiplus
Natura Cosmeticos S.A. Natura
Porto Seguro S.A. Porto Seguro
Portobello S.A. Portobello
Positivo Informatica S.A. Positivo Inf
Cia Saneamento Basico Est Sao Paulo Sabesp
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Governança Corporativa
Smiles S.A. Smiles
Tim Participacoes S.A. Tim Part S/A
Tractebel Energia S.A. Tractebel
Ultrapar Participacoes S.A. Ultrapar
Vanguarda Agro S.A. V-Agro
Weg S.A. Weg
Fonte: BM&FBovespa (2015b).
Toda implementação está sujeita a ajustes ao longo do tempo decorrentes de fatos não previstos e 
mudanças do ambiente, entre outros.
Em apresentação realizada no I Encontro – Importância e “gargalos” da Governança Corporativa no Brasil, 
da FGV, realizada em novembro de 2005, o Prof. Dr. Alexandre di Miceli da Silveira destacou que das empresas 
listadas na bolsa 27 atuantes no Novo Mercado (Nível 2 e Nível NM), somente 12 haviam migrado da listagem 
tradicional. Ele identificou os principais benefícios e gargalos para essa decisão de migração:
Quadro 26 – Gargalos da governança para empresas já listadas
Benefícios da migração N2 ou NM Gargalos da migração N2 ou NM
• Maior valor de mercado.
• Menor custo de capação junto a credores.
• Melhor imagem perante o mercado.
• Processo decisório da alta gestão mais eficiente.
• Melhor gestão de riscos e de desempenho.
• Perda de controle total na decisões (direito de voto para 
minoritários).
• Resistência à nova visão externa e à mudança no modelo de 
governança.
• Perda do prêmio de controle.
• Menor chance de operações informais e transações 
arbitrárias com partes relacionadas.
• Aumento dos custos explícitos com governança (área de 
Relações com Investidores – RI, balanços em US – GAAP, 
remuneração do CA etc.).
• Maior transparência junto aos concorrentes de mercado.
Fonte: Silveira (2005).
 saiba mais
Embora o Novo Mercado tenha objetivo de tratamento diferenciado 
para acionistas minoritários, problemas têm ocorrido.
A reportagem da revista Exame a seguir apresenta um dos casos. Releia 
as regras do Novo Mercado e leia o caso. Verifique quais regras estão sendo 
descumpridas.
MERCADO novo com cheiro de velho na Bovespa? Exame, 3 maio 2012. 
Disponível em: <http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1015/noticias/mercado-novo-com-cheiro-de-velho-na-bovespa acesso em 
março 2015>. Acesso em: 8 maio 2015.
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Unidade II
Os segmentos especiais da listagem da BM&FBovespa, que prezam por rígidas regras de governança 
corporativa, foram criados para adequar aos diferentes perfis de empresas a necessidade de desenvolver 
o mercado de capitais no Brasil. 
Pelo fato de essas regras assegurarem direitos e garantias para controladores e estabelecerem a 
divulgação de informações mais completas tanto para controladores como gestores e participantes do 
mercado, elas atraem os investidores, uma vez que, com a transparência, o risco se torna reduzido. 
As regras estabelecidas para esses segmentos “vão além das obrigações que têm perante a Lei das 
Sociedades por Ações (Lei das S.A.) e têm como objetivo melhorar a avaliação das companhias que 
decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de listagem” (BM&FBOVESPA, 2009).
O quadro da BM&FBovespa a seguir apresenta as pricipais diferenças de exigências entre os segmentos.
Quadro 27 
 Bovespa mais Bovespa mais Nível 2
Novo 
mercado Nível 2 Nível 1 Tradicional
Características das 
Ações Emitidas
Permite a 
existência 
somente de ações 
ON
Permite a 
existência de 
ações ON e PN
Permite a 
existência 
somente de 
ações ON
Permite a 
existência de 
ações ON e PN 
(com direitos 
adicionais)
Permite a existência de ações 
ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo 
de Ações em 
Circulação (free 
float)
25% de free float até o 7º ano de 
listagem No mínimo 25% de free float Não há regra
Distribuições 
públicas de ações Não há regra Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a 
disposições 
estatutárias
Quórum qualificado e “cláusulas 
pétreas”
Limitação de voto inferior a 5% 
do capital, quórum qualificado 
e “cláusulas pétreas”
Não há regra
Composição do 
Conselho de 
Administração
Mínimo de 3 membros (conforme 
legislação), com mandato unificado de 
até 2 anos
Mínimo de 5 membros, dos 
quais pelo menos 20% devem 
ser independentes com 
mandato unificado de até 2 
anos
Mínimo de 
3 membros 
(conforme 
legislação), 
com mandato 
unificado de 
até 2 anos
Mínimo de 
3 membros 
(conforme 
legislação)
Vedação à 
acumulação de 
cargos
Não há regra
Presidente do conselho e diretor presidente 
ou principal executivo pela mesma pessoa 
(carência de 3 anos a partir da adesão)
Não há regra
Obrigação do 
Conselho de 
Administração
Não há regra
Manifestação sobre qualquer 
oferta pública de aquisição de 
ações da companhia
Não há regra
Demonstrações 
Financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública 
anual Facultativa Obrigatória Facultativa
Calendário 
de eventos 
corporativos
Obrigatório Facultativo
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Governança Corporativa
Divulgação 
adicional de 
informações
Política de negociação de valores 
mobiliários
Política de negociação de valores mobiliários e 
código de conduta Não há regra
Concessão de Tag 
Along
100% para ações 
ON
100% para ações 
ON e PN
100% para 
ações ON
100% para 
ações ON e PN
80% para ações ON (conforme 
legislação)
Oferta pública de 
aquisição de ações 
no mínimo pelo 
valor econômico
Obrigatoriedade 
em caso de 
cancelamento de 
registro ou saída 
do segmento, 
exceto se houver 
migração para 
Novo Mercado
Obrigatoriedade 
em caso de 
cancelamento de 
registro ou saída 
do segmento, 
exceto se houver 
migração para 
Novo Mercado ou 
Nível 2
Obrigatoriedade em caso de 
cancelamento de registro ou 
saída do segmento
Conforme legislação
Adesão à Câmara 
de Arbitragem do 
Mercado
Obrigatório Facultativo
Fonte: BM&FBovespa ([s.d.]).
 resumo
Os fundamentos da governança corporativa passam pela perspectiva 
histórica da evolução das organizações, do capitalismo, da economia e da 
administração como ciência. Quatro marcos históricos ocorridos a partir 
da segunda metade da década de 1980 provocaram a constituição da 
governança corporativa no mundo: o ativismo de Robert Monks, o Relatório 
de Cadbury, os Princípios da OCDE e a Lei Sarbannes-Oxley, conhecida como 
SOX.
Robert Monks (EUA) defendeu os direitos dos acionistas minoritários 
e estabeleceu dois princícios: fairness (equidade, senso de justiça) e 
compliance (aderência às leis).
O Relatório Cadbury (Reino Unido), publicado em 1992, decorrente 
do trabalho do comitê coordenado por sir Adrian Cadbury para definir 
responsabilidades de conselheiros – que inclui a designação de conselheiros 
independentes – e executivos, visando à accountability (prestação 
responsável de contas) e disclosure (mais transparência), em atenção aos 
interesses legítimos dos acionistas.
Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, originaram-se dos elos entre 
os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das 
nações, que se fortalecem por melhores práticas de governança corporativa. 
Seus princípios têm sido norteadores dos códigos nacionais de economias 
desenvolvidas e emergentes.
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Unidade II
Dentre as conclusões, destaca-se que a OCDE considera que não há um 
modelo único de governança e que eles possuem natureza evolutiva. Seus 
princípios norteadores são: 
• O enquadramento das empresas.
• Os direitos dos shareholders.
• O tratamento equânime de minoritários, independentemente de suas 
participações.
• Os direitos dos stakeholders.
• A divulgação responsável e transparente dos resultados e dos riscos 
das corporações. 
• A responsabilidade dos Conselhos de Administração.
Os fundamentos da governança corporativa carregam a história da 
evolução do capitalismo, das organizações e da administração. 
Na segunda metade da década de 1980, houve quatro marcos. Um desses 
marcos foi a Lei Sarbanes-Oxley, do senador Paul Sarbanes e deputado 
Michael Oxley, que tornou-se conhecida como SOX ou Sarbox, aprovada 
em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. Foi motivada por 
escândalos como da Enron e de sua auditoria, a Arthur Andersen, e 
estabeleceu procedimentos de controle, como comitês de auditoria e 
auditorias independentes a fim de prevenir tais ocorrências. Empresas, 
inclusive as do exterior, que negociam na Bolsa de New York (NYSE) devem 
seguir a SOX. Petrobras, Gerdau, Sabesp, Vale, dentre outras, são algumas 
das empresas brasileiras que a seguem. Seus princípios norteadores são 
fairness, compliance, accountability e disclosure.
Desde o Relatório de Cadbury, países têm adotado seus códigos. 
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC é a 
referência para o desenvolvimento das melhores práticas de governança 
corporativa. Em 1999 publicou o primeiro Código de Melhores Práticas de 
Governança Corporativa, focado no Conselho de Administração. Em 2001, 
foi publicada a sua revisão, abrangendo demais agentes da governança, e a 
última versão, publicada em 2009, é decorrente das mudanças ocorridas no 
ambiente global – incluindo causas da Crise de 2008 - com as consequentes 
novas necessidades. O Código possui seis capítulos: Propriedade (sócios), 
Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho 
Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses. 
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GovernançaCorporativa
A governança pública é tema do Programa GesPública, do Ministério 
do Planejamento, em seu Instrumento de Avaliação da Gestão Pública. 
Para o programa, a Governança Pública “é o sistema que assegura, às 
partes interessadas pertinentes, o governo estratégico das organizações 
públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação 
entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, 
tais como auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de 
controle interno e externo e instrumentos fundamentais para o exercício 
do controle” (BRASIL, 2010, p. 88).
São requisitos de Governança Pública avaliados por meio desse 
instrumento:
• O alinhamento do órgão com sua finalidade e competências legais e 
seu papel dentro da estrutura de governo.
• Orientação aos servidores sobre o seu papel na macroestrutura de 
governo e atuação alinhada com as finalidades e competências 
institucionais, bem como com os valores e princípios constitucionais 
e legais.
• Identificação, classificação, análise e tratamento dos riscos 
organizacionais.
• Tomada de decisão, bem como sua comunicação e monitoramento, 
para garantir o cumprimento das finalidades e competências 
institucionais.
• Comunicação de fatos relevantes.
• Prestação de contas.
A governança pode ser também aplicada para pequenas e médias 
empresas e empresas familiares, que respondem no Brasil, segundo 
estimativas do IBGE e do Sebrae, por, respectivamente, 70% dos 
empregos formais (relevantes pela geração de renda), aproximadamente, 
e por cerca de 50% da formação do PIB (importantes na geração de 
tributos). 
A Câmara Americana do Comércio de Minas Gerais realizou um estudo 
com base em dados de outras entidades e constatou que o modelo de 
governança do IBGC é aplicável com a recomendação de simplificação em 
dois níveis para que a implementação ocorra de forma gradativa. 
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Unidade II
No mercado de capitais, o Novo Mercado (Neuer Market), desenvolvido 
em 1997 pela Bolsa de Valores de Frankfurt e adotado em Bolsas de 
diversos países, é um segmento que, ao mesmo tempo, busca estimular um 
ambiente de negócios saudável, interesse dos investidores e valorização 
das companhias. O Novo Mercado oferece tratamento diferenciado para 
acionistas minoritários para que sintam maior segurança ao realizar 
aquisições em empresas de capital aberto. 
Foram lançados em 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) 
mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2, 
com primeira listagem em 2002. Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários, 
destinados para as empresas do grupo de listagem tradicional da Bolsa a 
fim de que realizem sua transição para o nível de novo mercado – o mais 
alto.
 exercícios
Questão 1. Nos trabalhos realizados por um auditor independente, identificaram-se vários 
procedimentos adotados pela Cia. Calada. Sabendo que a prestação de contas (accountability), é um 
dos princípios básicos de governança, no decorrer dos trabalhos, os seguintes fatos foram encontrados:
I – A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída, tendo como base o índice de 
inadimplência apresentado nos últimos cinco anos.
II – O registro das receitas foi realizado pelo regime de caixa.
III – As taxas de depreciação foram calculadas pelo método da soma dos dígitos, diferentemente 
do último exercício, em que foi adotado o método das quotas constantes, sem evidenciar em notas 
explicativas.
IV – Os estoques estavam avaliados acima do valor de mercado, sem a provisão correspondente.
V – As despesas pagas antecipadamente foram registradas como ativo circulante.
Diante dos fatos encontrados na Cia. Calada, sob o ponto de vista da condução do trabalho de 
auditoria, a conduta correta do auditor independente responsável será:
A) Considerar como não relevantes todos os fatos encontrados.
B) Oferecer serviço de consultoria para corrigir os fatos encontrados.
C) Solicitar à empresa correções para os fatos I, II e V.
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D) Solicitar à empresa correções para os fatos II, III e IV.
E) Solicitar à empresa correções para todos os fatos encontrados.
Resposta correta: alternativa D.
Análise das afirmativas
I – Afirmativa correta. 
Justificativa: a provisão para devedores duvidosos deve ser feita com base no registro histórico das 
ocorrências de não recebimento de vendas a prazo. Tal sistemática procura estabelecer uma média 
estatística da inadimplência dos últimos três ou cinco anos.
II – Afirmativa incorreta. 
Justificativa: o registro das receitas do período deve ser feito com base no método de competência, 
e não de caixa (vide art. 9° da Resolução CFC n° 750/93).
III – Afirmativa incorreta. 
Justificativa: as Instruções Normativas SRF nº 162/98 e nº 130/99 fixam o prazo de vida útil e a taxa 
de depreciação de vários bens. As empresas podem utilizar taxas diferentes das fixadas pela legislação, 
desde que apresentem laudo pericial.
IV – Afirmativa incorreta. 
Justificativa: pelo princípio da prudência, os estoques devem estar avaliados pelo menor valor, 
considerando os custos de aquisição ou de mercado (vide art. 10 da Resolução CFC n° 750/93).
V – Afirmativa correta. 
Justificativa: as despesas pagas antecipadamente devem ser registradas no ativo.
Questão 2. Ao tratarmos da aplicação da governança corporativa, é necessário observar o código de 
ética, cujo objetivo é fixar a forma pela qual se devem conduzir os contabilistas.
Uma situação demonstrativa de um comportamento ético do contador é:
A) Assinar os balanços de uma empresa, elaborados por profissional não habilitado, sem orientar, 
sem supervisionar e sem fiscalizar sua preparação.
B) Emitir parecer favorável de auditoria a uma empresa, sem a realização de testes suficientes para 
fundamentar a sua opinião.
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Unidade II
C) Propor honorários aviltantes para clientes de outros escritórios, a fim de aumentar a receita que 
recebe.
D) Publicar, no sítio do seu escritório de contabilidade, artigo técnico, sem citar a fonte consultada.
E) Renunciar às suas funções, ao perceber a ocorrência de desconfiança, por parte de seu cliente, 
sem prejudicá-lo.
Resolução desta questão na Plataforma.
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Governança Corporativa
anexo 1: glossário de governança corporativa
Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias da 
sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária corresponde 
um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 
Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas vantagens de 
natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de voto. As 
vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ou reembolso de capital, tag along, 
dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre outros. O estatuto deve definir as situações 
nas quais as ações preferenciais têm direito de voto.
Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob 
controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações 
da assembleia geral e o poder de eleger a maioria