Governança Corporativa Unidade 1

Prévia do material em texto

GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Lucianne Canto
Catalogação na publicação: Karin Lorien Menoncin – CRB 10/2147
G721 Governança Corporativa [recurso eletrônico] / Giancarlo 
Giacomelli... [et al.] ; [revisão técnica: Gisele Lozada]. – 
Porto Alegre : SAGAH, 2017.
Editado também como livro impresso em 2017.
ISBN 978-85-9502-169-3
1. Governança. 2. Administração pública. I. Giacomelli,
Giancarlo. 
CDU 336.773
Governança estratégica
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
 � Aplicar os conceitos de governança frente às estratégias estabelecidas
pela organização.
 � Identificar os principais atores sociais dos setores públicos e privados 
que podem influenciar a estratégia da organização.
 � Propor a criação de um órgão capaz de gerenciar a cadeia de gover-
nança, identificando os seus principais componentes.
Introdução
Neste capítulo, você vai estudar sobre a aplicação da governança cor-
porativa no contexto estratégico, entendendo os processos e atores que 
relacionam a governança e a gestão empresarial. 
Relação entre governança e estratégia
O surgimento da governança corporativa está baseado em um contexto em-
presarial competitivo e cada vez mais complexo devido à evolução do cenário 
capitalista. A necessidade de uma estrutura robusta que proteja o negócio e 
organize as relações, os poderes e as decisões é emergente e cada vez mais 
presente nas empresas. Tendo em vista que o principal objetivo de uma boa 
governança é, portanto, fazer com que as empresas tenham melhores resul-
tados, é imprescindível entender a relação entre governança e estratégia. 
Apesar disso, percebe-se que a governança muitas vezes está mais próxima, 
como tema acadêmico e empresarial, das finanças e da contabilidade do que 
da estratégia e da gestão. Essa distância evidencia o fato de que é preciso 
compreender a profunda relação existente entre a governança corporativa e 
a estratégia, que resulta na governança estratégica, ponto central deste texto.
Estratégia: como conselho e diretoria se envolvem?
A estratégia é uma atividade que deve permear toda a organização, mas que 
tem sua responsabilidade central em dois órgãos principais: o conselho de 
administração e a diretoria executiva. Fama e Jensen (1983), autores de um 
dos mais clássicos artigos de governança, defendem que o processo estratégico 
deve ser compartilhado pelo conselho e pela diretoria da maneira ilustrada na 
Figura 1. Neste sentido, o processo se inicia com o direcionamento estratégico 
dado pelo conselho. Para se definir a direção estratégica, a empresa deve 
refletir sobre onde deseja chegar. Esse “destino”, conhecido como a visão da 
empresa, é o grande objetivo que deve ser desdobrado pela estratégia. O fato 
de as empresas desejarem estados futuros diferentes justifica a necessidade de 
estratégias também distintas. Sendo assim, nessa etapa, o conselho define a 
visão da empresa e reflete sobre os demais direcionadores da estratégia: missão, 
valores que serão estimulados, objetivos, entre outros (FAMA; JENSEN, 1983).
Após a definição da estratégia de maneira mais ampla, com foco na visão 
do negócio, a diretoria executiva deve definir as diretrizes estratégicas do 
negócio – ou negócios, caso a empresa tenha diferentes unidades e “braços” 
de atuação. Essas diretrizes desdobram o entendimento do direcionamento 
estratégico para a prática. Ou seja, nessa fase a diretoria deve definir objetivos 
estratégicos, ligados à visão da empresa, estruturar uma lógica de indicadores 
que respondam aos objetivos e definir as principais ações estratégicas – os 
caminhos para se alcançar o resultado. Neste sentido, a diretoria também deve 
definir as metas para cada indicador, estruturar o plano de ação detalhado e 
projetar esse cenário (ou esses) em um plano financeiro. Fazendo esse processo 
– desde o direcionamento até o desdobramento estratégico – você terá o que 
é chamado de plano estratégico. Ou seja, um “plano de voo” para a empresa 
seguir em prol do seu “destino”.
Após a formulação das diretrizes e a consolidação do planejamento da em-
presa, feitos pela diretoria executiva, o conselho entra novamente com o papel 
de homologar essas diretrizes. Ou seja, é papel do conselho de administração 
questionar se o plano apresentado é pertinente, baseado em premissas seguras 
e transparentes. Nessa fase o conselho pode – e deve – simular diferentes 
cenários, verificar se o plano financeiro é sustentável e coerente, e questionar 
a diretoria executiva como um todo. O objetivo é, então, validar a estratégia 
que foi desdobrada, para que os gestores possam iniciar a sua implementação. 
Nessa etapa é importante lembrar e reforçar os pilares da governança corpo-
rativa. Ou seja, é importante no planejamento considerar a transparência, a 
prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa.
Governança estratégica46
Figura 1. Função estratégica do conselho e da diretoria.
Fonte: adaptada de Fama e Jensen (1983).
ETAPA 1:
Direcionamento
Estratégico
Formulação das
diretrizes
estratégicas para
os negócios e a
gestão
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De�nição de propósitos, contribuição na de�nição de guidelines para gestão, emissão de
expectativas de resultados alinhados às demandas dos grupos acionários
DIRETORIA EXECUTIVA
Planejamento estratégico, planejamento de negócios, planejamento orçamentário e execução
Homologação
das diretrizes
Execução das
diretrizes para os
negócios e a
gestão
Monitoramento
das estratégias,
diretrizes e 
resultados
ETAPA 2: ETAPA 3: ETAPA 4: ETAPA 5:
Conselho Conselho ConselhoDiretoria Diretoria
Com a homologação das diretrizes realizada e o planejamento aprovado, a 
diretoria executiva se responsabiliza pela execução das diretrizes nos negócios 
e na gestão. Ou seja, é nessa fase que ocorre a implementação da estratégia, 
um dos pontos mais críticos no resultado a ser obtido futuramente e, provavel-
mente, uma das etapas mais complexas também, por envolver diferentes atores, 
obstáculos, etc. Esse processo será aprofundado ao longo do texto, uma vez 
que exige uma dedicação exclusiva ao seu entendimento. Ao longo da etapa de 
execução, ainda, o conselho volta a ter responsabilidade no monitoramento das 
estratégicas, diretrizes e resultados. Ou seja, ele se integra à fase de controle, de 
maneira a acompanhar as consequências da implementação estratégica, ainda 
em tempo de promover mudanças de rumo ou ajustes na estratégia definida. 
Em algumas organizações, o conselho atua quase que exclusivamente na 
etapa de controle e monitoramento – uma vez que se trata da maneira mais 
“natural” de um órgão de cobrança. Essa prática, no entanto, não é a ideal 
para o resultado da governança. É importante que o conselho participe do 
direcionamento estratégico para que este reflita os desejos e ambições dos 
acionistas, reduzindo o impacto do conflito de agência.
Resumindo, como você pode ver na Figura 1, o conselho atua com a de-
finição de propósitos, a contribuição de linhas diretrizes para a gestão e a 
emissão de expectativa de resultados – tudo isso alinhado com os grupos 
acionários. A diretoria, por sua vez, tem como responsabilidade desenvolver 
o plano estratégico, com base nas diretrizes definidas, fazer o planejamento 
47Governança estratégica
de negócios, desdobrar o plano de ações e a estrutura orçamentária e se res-
ponsabilizar pela execução de todos esses planos.
Conselho e diretoria possuem funções diferentes na estratégia
Tome cuidado para não confundir as funções do conselho e da diretoria no processo 
estratégico. O importante é lembrar que a diretoria possui um caráter executivo – ou 
seja, a sua responsabilidade é a execução da estratégia, enquanto o conselho tem um 
caráter administrativo e participa do direcionamento da estratégia. O bom equilíbrio 
entre esses dois órgãos e essas duas funções é um fator chave para o bom resultado 
da governança estratégica.
Os atores sociais e a implementação da 
estratégiaAtores sociais na governança
Tendo em vista os diferentes papéis entre conselho e diretoria, é importante 
identificar outros atores que podem influenciar na estrutura de governança 
estratégica da empresa. Esses atores podem ser reunidos nos seguintes grupos: 
 � acionistas, que são aqueles que possuem direito de propriedade sobre 
a empresa; 
 � conselheiros, escolhidos para representar os acionistas nas principais 
decisões da empresa; 
 � gestores, contratados pela empresa para executar as decisões tomadas; 
 � stakeholders, clientes, fornecedores, etc. 
Os grupos de atores nas áreas pública e privada são os mesmos. A diferença 
é que as empresas públicas não possuem “donos” – uma vez que os proprietá-
rios são, muitas vezes, a população, representada pelo governo. Neste caso, a 
governança é um pouco mais complexa, pois deve considerar um equilíbrio 
entre as opiniões da sociedade (diversas, na maioria dos casos), do governo, 
dos seus administradores, etc.
Governança estratégica48
Uma empresa de direito público carece tanto de uma boa governança quanto 
uma empresa de direito privado, porém, no caso da pública, é importante 
considerar no sistema de governança a participação de pessoas da sociedade. 
Ou seja, basicamente, a principal diferença entre esses dois tipos de empresa é 
que, enquanto as companhias privadas pertencem a sócios e/ou acionistas, as 
empresas públicas pertencem ao governo e às sociedades. Por isso os projetos 
participativos são o caminho para o fortalecimento da governança pública: 
quanto mais as pessoas participarem e se envolverem com a estratégia das 
organizações que são do governo, mais assertivos serão os resultados destas. 
Nesse sentido, você pode perceber que, ao invés da estrutura de propriedade 
“tradicional” (composta por acionistas), a empresa pública terá todos os mem-
bros da sociedade como seus “sócios”– e ela precisa se organizar para conseguir 
que a empresa atenda a maioria desses “sócios” em suas ações. 
Implementação da estratégia
O foco da governança estratégica é o exercício de garantir que a empresa 
consiga atingir seus objetivos por meio da execução e implementação do 
planejamento. Hrebiniak (2006, p. 1) faz uma simples e direta afirmação sobre 
isso: “formular estratégias é difícil. Fazer a estratégia funcionar, implementando 
ou executando ela através de toda a organização, é ainda mais difícil”. É com 
base nessa provocação que você vai entender como ocorre – de maneira mais 
detalhada – a implementação da estratégia, e como o ambiente da governança 
pode fazer esse processo ser mais efetivo.
Para compreender a implementação da estratégia é importante entender por 
que ela é ainda mais complexa que o seu planejamento. A razão mais direta e 
simples para isso é o fato de que a estratégia somente irá gerar resultados se for 
implementada. Ou seja, nada é garantido quando o planejamento está apenas 
no papel e ainda não foi para a prática. Além disso, também é importante 
considerar que a implementação leva muito mais tempo para ser concluída do 
que o planejamento – assim como envolve um número muito maior de pessoas. 
O contexto, a cultura, a motivação das pessoas, a qualidade das informações 
e muitos outros fatores podem vir a ser, nesse cenário, aliados ou ofensores 
do processo de execução.
49Governança estratégica
A Figura 2 mostra quais decisões e ações são chaves no processo de imple-
mentação da estratégia. O primeiro passo é o entendimento, ou seja, a análise da 
estratégia corporativa. Como dito anteriormente, a diretoria executiva precisa 
ter acesso às diretrizes corporativas para fazer o planejamento da empresa. 
A estratégia corporativa, por sua vez, deve ser desdobrada em uma estrutura 
corporativa. Neste sentido, você deve entender que toda a estrutura da empresa 
também deve respeitar uma estratégia corporativa. Ou seja, a maneira como 
as áreas, pessoas e objetivos estão organizados é decorrência deste processo.
Figura 2. Implementação da estratégia: decisões e ações chaves.
Fonte: adaptada e traduzida de Hrebiniak (2006, p. 8).
Estratégia 
corporativa
Estrutura/
integração corporativa
Controles 
e incentivos
Estratégia de negócio 
e objetivos de 
curto prazo
Estrutura 
de negócio
Com a estratégia e a estrutura corporativa entendidas e definidas, é pre-
ciso desdobrar uma estratégia de negócio, já considerando objetivos de curto 
prazo e operacionais, que são desdobrados em indicadores de controle de 
resultado para, posteriormente, indicar atingimento ou não desses objetivos. 
Essa mesma estratégia de negócio também deve resultar em uma estrutura 
de negócio, ou seja, a organização de como o negócio vai funcionar. E, por 
Governança estratégica50
fim, deve ser considerado um sistema de incentivos ligados aos objetivos que 
foram traçados. É muito importante que a empresa saiba trabalhar com uma 
política de recompensas que seja justa e transparente.
Política de incentivos e o conflito de agência
Lembre-se de que a política de incentivos de uma empresa aos seus gestores deve ser 
cuidadosamente planejada para não gerar ou reforçar algum conflito de interesses. 
Ou seja, a política precisa ser clara e efetiva no sentido de respeitar os interesses da 
organização, ao mesmo tempo em que oferece um “prêmio” para o executivo que 
está contribuindo nesse sentido. Quando uma política de recompensas é planejada 
de maneira equivocada, a empresa pode estar direcionando os colaboradores a 
trabalharem em prol dos seus próprios benefícios, em vez de focar na organização.
Ainda como parte do processo de implementação estratégica está a definição 
de um bom sistema de controle de resultados, ou seja, uma estrutura de reu-
niões, processos e documentos que facilite o acompanhamento das atividades 
estratégicas e seus resultados. Nesse sentido, é importante tentar mitigar os 
obstáculos que podem ocorrer ao longo do processo de implementação. Para 
tanto, deve-se: 
1. estimular mudanças organizacionais, fazendo com que a empresa adote 
uma cultura de execução e entrega de resultados; 
2. motivar as pessoas e envolvê-las no processo como um todo; 
3. reforçar a capacitação das pessoas, de maneira a garantir que as mesmas 
consigam gerar melhores resultados no exercício de execução; 
4. criar um ambiente de trabalho favorável para a execução dos planos 
de ação; 
5. alocar os recursos suficientes para a execução das estratégias; 
6. ter políticas e procedimentos padrões que facilitem a implementação 
das tarefas e o controle de resultados.
51Governança estratégica
Envolvendo as pessoas na estratégia – a melhor 
forma de gerir a cadeia de governança
Para compreender melhor o envolvimento das pessoas no desenvolvimento 
da estratégia das organizações, é importante compreender o conceito de 
stakeholders, o conjunto de pessoas que possuem algum interesse na orga-
nização. Dentro dessa categoria estão inseridas pessoas mais e menos próxi-
mas à empresa. Nessa classificação, o grupo mais importante, sob o aspecto 
de intensidade de relação, são os próprios acionistas da empresa. Ou seja, 
todas as pessoas que fazem parte da “propriedade” da organização. Outro 
importante grupo de stakeholders são os clientes internos e externos. Por 
internos, entende-se os colaboradores da empresa e por externos, as pessoas 
que compram os produtos ou serviços da empresa. Além destes, também é 
possível considerar como clientes os fornecedores, os prestadores de serviço, 
os parceiros, as entidades de importância no setor e até a sociedade em geral.
No processo de planejamento estratégico, a maior parte dos stakeholders 
deve ser considerada prioritariamente como uma fonte. Ou seja, antes de definir 
a estratégia da organização, é importante compreender qual a opinião dos cola-
boradores que nela trabalham, qual a opinião dos clientes – o quanto eles estão 
satisfeitos, etc. Normalmente, esses grupos de stakeholders são envolvidos na 
etapa analítica de um processo de planejamento. Já os acionistas e donos da 
empresaparticipam do processo de maneira mais intensa dependendo da sua 
atuação. O acionista pode apenas compor a assembleia da empresa, ou pode 
ser um membro do conselho de administração. No segundo caso, o acionista 
fará parte da formulação da estratégia propriamente dita.
No que se refere à estratégia, os colaboradores representam um dos públicos 
que tem maior envolvimento, seja na figura de planejadores – quando parti-
cipam da diretoria ou de algum comitê de planejamento –, ou de executores 
– quando fazem parte do processo de implementação. Entender o seu papel 
e a sua contribuição nesse contexto é muito importante para que tenhamos 
menores barreiras de aceitação ou de entendimento de diretrizes. Por fim, as 
empresas ainda podem ter a figura de um “chefe-agente” – ou seja, uma pessoa 
isenta ao processo e que seja responsável por fazer uma convergência entre os 
interesses dos acionistas e dos gestores, de maneira a reduzir os efeitos de um 
conflito de interesses e preservar os resultados da organização.
Sendo assim, o melhor órgão para gerenciar a cadeia de governança é o 
conselho de administração. Uma vez que o mesmo representa o “coração” da 
governança – por ser o elo entre a propriedade e a gestão – é dele a respon-
sabilidade de desenvolver o sistema de governança, de forma a gerar maior 
Governança estratégica52
valor para a companhia. Quando a empresa ainda não possui um conselho 
de administração, por estar no processo de implementação da governança, 
o responsável pela cadeia são justamente os proprietários da empresa, que 
devem empoderar um conselho para representar seus interesses na estrutura.
Caderno do IBGC sobre economia mista
Para aprofundar alguns temas da governança, o IBGC 
(INSTITUTO.., 2015) fez uma série de cadernos que tra-
zem algum assunto específico. Confira no link a seguir o 
acesso para o caderno de Economia Mista, que traz mais 
informações sobre a governança no setor público. 
https://goo.gl/fxwjQC
1. Assinale a alternativa que contém 
atores sociais de governança que 
fazem parte do setor público:
a) sociedade, conselheiros, gestores.
b) acionistas, conselheiros, gestores
c) donos da empresa, 
fornecedores, clientes
d) proprietários, 
conselheiros, clientes
e) empresários, gestores, 
fornecedores
2. Assinale a alternativa que contém 
um importante elemento para a 
governança no setor público.
a) participação dos sócios 
majoritários nas decisões 
de investimento.
b) a geração de lucro.
c) a distribuição igualitária de 
dividendos entre os acionistas.
d) o poder de decisão 
dos empresários nas 
decisões estratégicas.
e) envolvimento da sociedade 
nos projetos participativos.
3. A estratégia é uma atividade que 
deve envolver toda a organização, 
mas deve focar sua responsabilidade 
nos seguintes órgãos:
a) conselho consultivo e 
diretoria operacional.
b) conselho fiscal e 
diretoria financeira.
c) conselho societário e 
diretoria ambiental.
d) conselho de administração 
e diretoria executiva.
e) conselho deliberativo e 
53Governança estratégica
diretoria operacional.
4. Com relação às funções do conselho 
e da diretoria, pode-se dizer que:
a) o conselho tem função de caráter 
consultivo e a diretoria tem 
função de caráter administrativo.
b) o conselho tem função de caráter 
administrativo e a Diretoria tem 
função de caráter executivo.
c) o conselho tem função de 
caráter diretivo e a diretoria tem 
função de caráter consultivo.
d) o conselho tem função de caráter 
participativo e a diretoria tem 
função de caráter executivo.
e) o conselho tem função de caráter 
consultivo e a diretoria tem 
função de caráter participativo.
5. Por que o conselho de administração 
pode ser considerado o órgão mais 
importante para a governança?
a) Porque é o órgão onde 
trabalham os funcionários 
com melhor desempenho 
na empresa.
b) Porque é o órgão que 
relaciona a propriedade com 
a gestão, desenvolvendo o 
sistema de governança.
c) Porque é o órgão que 
executa a gestão da empresa, 
substituindo os proprietários 
na tomada de decisões.
d) Porque é o órgão responsável 
pela administração de 
pessoal na empresa.
e) Porque é o órgão responsável 
pela auditoria contábil e 
tributária da empresa.
FAMA, E. F.; JENSEN, M. C. Separation of ownership and control. Journal of Law and 
Economics, Chicago, v. 26, n. 2, p. 301–25, Jun. 1983.
HREBINIAK, L. G. Obstacles to effective strategy implementation. Organizational 
dynamics, Amsterdam, v. 35, n. 1, p. 12-31, 2006.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Boas práticas de governança 
corporativa para sociedades de economia mista. São Paulo: IBGC, 2015. Disponível em: 
<http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/2014/files/Arquivos_Site/Caderno14.PDF>. 
Acesso em: 11 out. 2017.
Leituras recomendadas
CHARAN, R. Governança corporativa que produz resultados: como integrar conselhos 
de administração e diretorias para gerar vantagem competitiva. Rio de Janeiro: 
Elsevier Brasil, 2005.
Governança estratégica54
CHARAN, R. Reinventando a governança corporativa. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010.
KAPLAN, R. S.; NORTON, D. P. A execução premium. Rio de Janeiro: Campus, 2008.
NARDES, J. A. R.; ALTOUNIAN, C. S.; VIEIRA, L. A. G. Governança pública: o desafio do 
Brasil. Belo Horizonte: Fórum, 2014.
SILVEIRA, A. M. Governança corporativa: o essencial para líderes. Rio de Janeiro: Cam-
pus, 2014.
THOMPSON JUNIOR, A. A.; STRICKLAND II, A. J.; GAMBLE, J. E. Administração estratégica. 
15. ed. São Paulo: McGraw-Hill, 2008. 702 p.
55Governança estratégica
Conteúdo: