introducao_a_sociedade_limitada

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<p>Como citar este material:</p><p>VIVAS, Lidia; SARTORI, Margô Trindade. Introdução à sociedade limitada. Rio de Janeiro:</p><p>FGV, 2024.</p><p>Todos os direitos reservados. Textos, vídeos, sons, imagens, gráficos e demais componentes</p><p>deste material são protegidos por direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual, de</p><p>forma que é proibida a reprodução no todo ou em parte, sem a devida autorização.</p><p>SUMÁRIO</p><p>SOCIEDADE LIMITADA E MODALIDADES DE DELIBERAÇÕES DE SÓCIOS ......................................... 5</p><p>DELIBERAÇÕES DE SÓCIOS NAS SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................... 5</p><p>Conceito e características das deliberações de sócios ......................................................... 6</p><p>Matérias submetidas às deliberações de sócios e legitimidade de convocação .............. 6</p><p>Modalidades de deliberações de sócios: reunião e assembleia ......................................... 7</p><p>Deliberação no formato virtual ................................................................................................ 8</p><p>FORMALIDADE DE CONVOCAÇÃO, DISPENSA E PERIODICIDADE DAS DELIBERAÇÕES............ 9</p><p>Formalidade de convocação .................................................................................................... 9</p><p>Dispensa da formalidade de convocação ............................................................................. 10</p><p>Periodicidade das deliberações de sócios ............................................................................ 11</p><p>QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERATIVO NAS DELIBERAÇÕES DE SÓCIOS ...................... 12</p><p>Conceito de quórum ................................................................................................................ 12</p><p>Quóruns de instalação e de deliberação .............................................................................. 13</p><p>Nova Lei nº 14.451/2022: redução de quórum .................................................................... 13</p><p>REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS .......................................................................................................... 15</p><p>PROFESSORAS-AUTORAS .................................................................................................................... 20</p><p>LIDIA VIVAS ........................................................................................................................................ 20</p><p>FORMAÇÃO ACADÊMICA ......................................................................................................... 20</p><p>EXPERIÊNCIAS PROFISSIONAIS ............................................................................................... 20</p><p>MARGÔ TRINDADE SARTORI .......................................................................................................... 21</p><p>FORMAÇÃO ACADÊMICA ......................................................................................................... 21</p><p>EXPERIÊNCIAS PROFISSIONAIS ............................................................................................... 21</p><p>Neste curso, refletiremos sobre as deliberações de sócios no contexto das sociedades limitadas</p><p>e apresentaremos os formatos de deliberação, bem como a diferença entre reunião e assembleia de</p><p>sócios. Detalharemos a legitimidade de convocação das deliberações e a periodicidade de cada</p><p>modelo deliberativo. Analisaremos os quóruns de instalações e deliberações, bem como o impacto</p><p>da Lei nº 14.451/2022, que trata da redução dos quóruns de algumas matérias submetidas às</p><p>deliberações nas sociedades limitadas.</p><p>Deliberações de sócios nas Sociedades Limitadas</p><p>Na Sociedade Limitada, como em qualquer corporação com agregação de pessoas, o seu</p><p>planejamento estratégico e decisório se estrutura por meio das deliberações dos sócios. Nesse</p><p>sentido, as deliberações se traduzem pelas reflexões e discussões sobre determinadas pautas que</p><p>pontuam as necessidades daquela sociedade, ora denominadas de ordinárias, para decisão de</p><p>assuntos comuns estabelecidos no contrato social ou na lei, como aprovação das contas do</p><p>administrador; ora, quando emergenciais, classificadas como extraordinárias, quando as matérias a</p><p>serem discutidas estão ausentes de previsão contratual ou legal.</p><p>SOCIEDADE LIMITADA E MODALIDADES</p><p>DE DELIBERAÇÕES DE SÓCIOS</p><p>6</p><p>Conceito e características das deliberações de sócios</p><p>As deliberações dos sócios comportam o chamado órgão social da Sociedade Limitada, que,</p><p>em conjunto com os órgãos da administração e de fiscalização, molda a arquitetura organizacional.</p><p>Como órgão social, as deliberações são compostas de todos os sócios da sociedade,</p><p>independentemente de serem titulares de quotas ordinárias ou de quotas preferenciais, porque o</p><p>ato da discussão sobre determinada matéria, próprio das deliberações, não se confunde com o fato</p><p>de as quotas conferirem aos seus titulares o direito ou não ao voto, características, respectivamente,</p><p>das ações ordinárias e preferenciais.</p><p>Apesar de as deliberações nas sociedades limitadas não apresentarem um cenário democrático,</p><p>já que na gigantesca maioria das matérias societárias a força do voto está vinculada à maior parcela</p><p>do capital social, é certo que elas reproduzem, como nos demais tipos societários, uma decisão</p><p>soberana da sociedade, no sentido de que nenhuma dinâmica poderá ser realizada em contrário ao</p><p>que for decidido em deliberação societária, sob pena de acarretar responsabilidade do agente</p><p>infrator. Na mesma sequência, pela supremacia das deliberações societárias, elas devem atentar para</p><p>os requisitos legais para que produzam validade e eficácia jurídicas em relação às discussões</p><p>aprovadas.</p><p>Os arts. 1.071 a 1.080-A do CC tratam das disposições sobre as deliberações de sócios nas</p><p>sociedades limitadas e listam desde as matérias a serem pautadas nas deliberações, a forma de</p><p>convocação, as modalidades no formato de reunião ou de assembleia, até a legitimidade para</p><p>convocá-las, além da sua periodicidade e das hipóteses de dispensa das convocações, tópicos que</p><p>serão tratados a seguir.</p><p>Matérias submetidas às deliberações de sócios e legitimidade de</p><p>convocação</p><p>O art. 1.071 do CC disciplina as matérias societárias que se submetem à deliberação de sócios.</p><p>Pela leitura do caput do dispositivo, verifica-se que o rol não é taxativo e que tanto a lei como o</p><p>contrato social podem indicar outros assuntos que julgarem pertinentes para deliberação. Vejamos:</p><p>Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias</p><p>indicadas na lei ou no contrato:</p><p>I - a aprovação das contas da administração;</p><p>II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;</p><p>III - a destituição dos administradores;</p><p>IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;</p><p>V - a modificação do contrato social;</p><p>VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do</p><p>estado de liquidação;</p><p>7</p><p>VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;</p><p>VIII - o pedido de concordata. (grifo nosso)</p><p>Com efeito, o pedido de concordata, grifado no inciso VIII do artigo disposto acima, deve ser</p><p>substituído pelo pedido de recuperação judicial, porque a Lei nº 11.101/2005, posterior ao CC/2002,</p><p>revogou o instituto da concordata no Brasil e implementou a recuperação judicial para as empresas que</p><p>estivem em crise econômico-financeira com viabilidade de reerguimento.</p><p>Considerando que a deliberação de sócios, em especial sobre as matérias elencadas no art. 1.071</p><p>do CC, é um ato solene com registro em ata arquivada na Junta Comercial, a sua convocação deve</p><p>atentar para os agentes legitimados para essa dinâmica. Nesse cenário, a regra de convocação das</p><p>deliberações está disposta na parte final do art. 1.072 do CC, a qual disciplina que tais deliberações</p><p>devem ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.</p><p>Poderá também ser convocada pelos sócios</p><p>ou pelo conselho fiscal, se houver, nas hipóteses</p><p>previstas no art. 1.073 do CC. Nesse sentido, o referido artigo estabelece que será convocada por</p><p>sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias, nos casos previstos</p><p>em lei ou no contrato; por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de</p><p>oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; e pelo</p><p>conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou</p><p>sempre que ocorram motivos graves e urgentes (art. 1.069, V, CC).</p><p>Modalidades de deliberações de sócios: reunião e assembleia</p><p>De acordo com o art. 1.072 do CC, as deliberações dos sócios nos casos previstos em lei ou</p><p>no contrato serão tomadas em dois formatos: em reunião ou em assembleia. A assembleia, em</p><p>especial, até o advento do CC/2002, era um modelo próprio das sociedades por ações; hoje, também</p><p>compõem um desenho deliberativo alternativo, com conjunto com as reuniões, para as deliberações</p><p>das sociedades limitadas, sendo que, para as sociedades limitadas com o número de sócios superior</p><p>a 10 membros, será obrigatória a deliberação no modelo de assembleia, conforme dispõe o § 1º do</p><p>art. 1.072 do CC.</p><p>A distinção entre a reunião e a assembleia, além da própria denominação, consiste no fato de as</p><p>normas de funcionamento da assembleia serem estabelecidas pelo CC, devendo ser obrigatoriamente</p><p>observadas, sendo vedado aos sócios estipularem no contrato social regras contrárias às legais. Um</p><p>exemplo de formalidade é a convocação da assembleia dos sócios, que deve ser feita por meio da</p><p>publicação do anúncio de convocação pelo menos por três vezes, em órgão oficial da União ou do</p><p>estado, dependendo da localidade da sede social; e em jornal de grande circulação.</p><p>8</p><p>Já para as deliberações no modelo de reunião há liberdade contratual para que os sócios possam</p><p>dispor o que atender ao melhor interesse da sociedade, obedecendo a uma norma de funcionamento</p><p>mais simples. Dessa forma, é possível definir no contrato social que a reunião dos sócios será</p><p>convocada por e-mail ou por carta, por exemplo. No entanto, caso o contrato social seja omisso em</p><p>relação aos procedimentos quanto ao funcionamento da reunião dos sócios, a essa modalidade deverá</p><p>ser aplicado o procedimento da assembleia dos sócios (arts. 1.072, § 6º; e 1.079, CC).</p><p>Dessa forma, a princípio, quando a sociedade puder optar livremente entre as duas formas</p><p>de deliberação, a mais escolhida é a reunião de sócios justamente pela liberdade e pela celeridade</p><p>na realização.</p><p>Também é possível a realização de reunião ou assembleia de sócios virtual ou semipresencial,</p><p>desde que observada a Instrução Normativa Drei nº 81/2020.</p><p>Deliberação no formato virtual</p><p>Com a pandemia de Covid-19 e a necessidade de imediata modernização do sistema societário,</p><p>foi editada a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, posteriormente convertida na Lei</p><p>nº 14.030, de 28 de julho de 2020, que consolidou a possibilidade de realização de assembleia virtual,</p><p>semipresencial e participação por voto a distância, respeitados os direitos legalmente previstos de</p><p>participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.</p><p>São consideradas virtuais as reuniões ou assembleias das quais os sócios participam e votam apenas</p><p>a distância, sem a realização da assembleia presencial. Por sua vez, são consideradas semipresenciais as</p><p>reuniões das quais os sócios podem participar ou votar presencialmente ou a distância.</p><p>Na mesma sequência, a Instrução Normativa Drei nº 81/2020 trouxe que todos os documentos</p><p>e atos empresariais produzidos por meio eletrônico deverão ser assinados eletronicamente pelos seus</p><p>signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de</p><p>Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou, ainda, utilizar qualquer outro meio de comprovação da</p><p>autoria e da integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida</p><p>Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.</p><p>A Instrução Normativa nº 81/2020 e a Instrução Normativa nº 79, de 22 de novembro de</p><p>2022, ambas editadas pelo Drei, definiram os requisitos para a realização de assembleias virtuais e</p><p>semipresenciais de sociedades limitadas e anônimas fechadas, as quais estabelecem o seguinte:</p><p>i. registro de presença dos sócios, acionistas ou associados ou dos seus representantes;</p><p>ii. registro dos votos e demais manifestações de vontade proferidas pelos participantes</p><p>durante a reunião;</p><p>iii. gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade pelo prazo</p><p>aplicável à ação que vise a anular o conclave;</p><p>iv. possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;</p><p>v. segurança, confiabilidade e transparência do conclave;</p><p>9</p><p>vi. observância das normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do</p><p>contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação,</p><p>instalação e deliberação;</p><p>vii. disponibilização de documentos e informações em meio digital seguro;</p><p>viii. detalhamento sobre como acionistas, sócios ou associados podem participar e votar a</p><p>distância, podendo ser feito inclusive no anúncio de convocação de forma resumida, com</p><p>indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que as</p><p>informações completas devem estar disponíveis de forma segura;</p><p>ix. adoção de sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas, sócios ou associados</p><p>participem e votem a distância na assembleia ou na reunião, semipresencial ou digital.</p><p>A Instrução Normativa DREI nº 79/2022 retirou a obrigatoriedade de gravação ao dispor,</p><p>no item iii. que “A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou</p><p>assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo</p><p>prazo aplicável à ação que vise a anulá-la” (Redação dada pela Instrução Normativa DREI/ME nº</p><p>88, de 23 de dezembro de 2022).</p><p>A participação e a votação remota devem ocorrer por meio de boletim de voto a distância ou</p><p>de um sistema próprio eletrônico disponibilizado pela sociedade. Nesses casos, o edital de</p><p>convocação deverá sempre informar se a reunião será semipresencial ou digital, deverá listar os</p><p>documentos que serão exigidos para que sócios ou os seus representantes legais sejam admitidos e</p><p>deve detalhar os mecanismos que serão utilizados para viabilizá-las. Medidas como essas visam</p><p>adequar a rotina societária à realidade cotidiana e viabilizar o exercício das atividades societárias em</p><p>um regime híbrido e remoto de distanciamento social.</p><p>Formalidade de convocação, dispensa e periodicidade das</p><p>deliberações</p><p>Formalidade de convocação</p><p>As sociedades limitadas devem publicar anúncio de convocação para a reunião ou a assembleia</p><p>de sócios, no mínimo três vezes, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização</p><p>da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as</p><p>posteriores, nos termos do § 3º do art. 1.152 do CC.</p><p>Isso significa que, no caso de insucesso da primeira convocação, a segunda convocação</p><p>também exige a publicação por três vezes, porém reduz o prazo entre a data da primeira publicação</p><p>e a da realização da assembleia para cinco dias.</p><p>10</p><p>Dispensa da formalidade de convocação</p><p>A formalidade de convocação por publicação se torna dispensável quando todos os sócios</p><p>comparecerem à reunião ou à assembleia ou quando se declararem, por escrito, cientes do local, da</p><p>data, da hora e da ordem do dia, conforme dispõe o § 2º do art. 1.072 do CC. Vejamos:</p><p>Art. 1.072. [...]</p><p>§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art.</p><p>1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por</p><p>escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.</p><p>As sociedades limitadas, em regra, são</p><p>modelos societários voltados para pequenos e médios</p><p>estabelecimentos e com poucos sócios, dada a sua forma menos rígida de constituição e de</p><p>manutenção menos custosa em comparação com as sociedades anônimas e, esse entendimento</p><p>também norteou a legislação ao dispensar as formalidades de convocação das deliberações de sócios</p><p>previstas no § 3º do art. 1.152 do CC quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por</p><p>escrito, cientes do local, da data, da hora e da ordem do dia. Isso ocorre porque, sendo as sociedades</p><p>limitadas compostas, na maioria das vezes, de um número mínimo de sócios, a ciência das</p><p>informações sobre a deliberação se torna mais fácil do que em relação às sociedades anônimas.</p><p>Um registro importante é não confundir a dispensa das formalidades da convocação da</p><p>deliberação, há pouco analisada e prevista no § 2º do art. 1.072 do CC, com a dispensa da própria</p><p>deliberação disposta no § 3º do mesmo artigo acima citado, que assim dispõe:</p><p>Art. 1.072. [...]</p><p>§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os</p><p>sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.</p><p>A dispensa da reunião ou da assembleia está ligada ao fato de a estrutura das sociedades</p><p>limitadas ser de menor complexidade, constituída, em regra, de poucos sócios e voltada para</p><p>empreendimentos de pouca monta, em que a unanimidade dos sócios sobre uma matéria é uma</p><p>realidade fácil de ser alcançada. A matéria assume importância porque a inobservância dos</p><p>dispositivos legais acarreta a nulidade da deliberação, como o exemplo da decisão decorrente do</p><p>agravo de instrumento proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP),</p><p>parcialmente descrito a seguir:</p><p>Ação declaratória de nulidade de deliberação assemblear. Concessão de</p><p>tutela provisória. Cabimento. Alteração do contrato social. Reunião</p><p>realizada sem observância das formalidades legais exigidas para a convocação</p><p>de sócios. Presença de sócios que, juntos, representam apenas 35% do capital</p><p>social. Exigência contratual e legal de maioria absoluta do capital social para</p><p>11</p><p>deliberação. Arts. 1071, II, e 1152, § 3º, do Código Civil. Ausência de razão,</p><p>ao menos em princípio, para obstar a participação nas reuniões do curador</p><p>dos interesses de sócio detentor de 25% das quotas do capital social e incapaz</p><p>para os atos da vida civil, conforme permite o art. 974 do Código Civil.</p><p>Decisão mantida. Agravo desprovido (AI 2081566-39.2020.8.26.0000; Ac.</p><p>14123668; Campinas; Primeira Câmara Reservada de Direito Empresarial;</p><p>relator: desembargador Pereira Calças; julgamento em 5 de novembro de</p><p>2020; DJESP, 10 de novembro de 2020).</p><p>Periodicidade das deliberações de sócios</p><p>Todos os anos, nos quatro meses seguintes após o término do exercício social, os sócios das</p><p>sociedades limitadas devem realizar reuniões ou assembleias de sócios, nos termos do art. 1.078 do</p><p>CC, para: i) deliberar sobre a tomada de contas dos administradores, o balanço patrimonial e o</p><p>resultado econômico; ii) designar administradores, quando for o caso; e iii) tratar de qualquer outro</p><p>assunto constante da ordem do dia.</p><p>Pela periodicidade anual e pela matéria tratada em lei, essas reuniões ou assembleias são</p><p>denominadas de Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs). Esse conceito decorre da lei das sociedades</p><p>por ações, mas também pode ser estendido para deliberações em modelo de reunião.</p><p>Todas as demais pautas inseridas para deliberações de sócios que não estejam listadas no</p><p>art. 1.070 do CC são classificadas como Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs), que, pelo</p><p>próprio nome, também não estão vinculadas ao período de realizadas das AGOs.</p><p>A figura 1, a seguir, demonstra a periodicidade e a legitimidade de convocação assemblear,</p><p>também aplicadas ao formate de reunião.</p><p>Figura 1 – Periodicidade e legitimidade de convocação das deliberações</p><p>Fonte: elaboração própria</p><p>12</p><p>Uma discussão se deu a respeito da deliberação sobre as matérias listadas no art. 1.078 do</p><p>CC, próprias das AGOs, porém realizadas fora do prazo dos quatro meses subsequentes ao exercício</p><p>social da sociedade: se tal episódio deslocaria a assembleia para uma deliberação extraordinária.</p><p>Hoje, a questão se encontra pacificada com tese firmada pelos tribunais superiores no sentido de</p><p>que as matérias têm prevalência sobre o prazo da sua realização e, por tal razão, ainda que fora do</p><p>seu tempo, elas são mantidas como AGO, restando apenas ação de responsabilidade aos</p><p>administradores pela omissão.</p><p>Para as sociedades que têm o seu exercício social coincidente com o ano civil, o prazo para a</p><p>realização da AGO referente ao exercício do corrente se encerrará em 30 de abril do ano</p><p>subsequente. A importância de tal registro é que a omissão de convocação por parte dos</p><p>administradores, não obstante não acarretar a impossibilidade de os demais sócios realizarem a</p><p>convocação deliberativa, resultará na responsabilidade dos administradores pela referida omissão.</p><p>Como a legislação impôs um período para a realização da AGO, a referida norma coercitiva</p><p>não atribui aos administradores um ato de livre oportunidade e conveniência para a convocação da</p><p>referida deliberação. Nesse sentido, a omissão das AGOs nos quatro primeiros meses do ano</p><p>seguinte ao término do exercício social acarreta responsabilidade dos administradores pelos danos</p><p>causados à sociedade ou a terceiros, independentemente de outros agentes assumirem a legitimidade</p><p>de convocação assemblear diante da inação dos administradores.</p><p>Segundo Coelho (2017, p. 180), a assembleia ou reunião dos sócios sempre pode ser</p><p>substituída por documento que explicite a deliberação adotada, desde que assinado pela totalidade</p><p>dos sócios. Sempre que houver consenso entre os sócios relativamente às deliberações sociais que</p><p>exigem a formalidade da lei, deverá ser menos custoso adotar o documento substitutivo.</p><p>Quóruns de instalação e deliberativo nas deliberações de</p><p>sócios</p><p>Conceito de quórum</p><p>O quórum societário é o número mínimo de participação social referente ao titular de quotas</p><p>que deve manifestar-se a respeito de determinada matéria, para que ela seja aprovada. A regra nas</p><p>sociedades limitadas, quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os</p><p>negócios da sociedade, é de que as deliberações são tomadas por maioria de votos, contados segundo</p><p>o valor das quotas de cada um. Nesse caso, para a formação da maioria absoluta são necessários</p><p>votos correspondentes a mais de metade do capital. Excepcionalmente, algumas matérias podem</p><p>ter o quórum vinculado à maioria dos presentes na assembleia ou reunião, como ocorre nas</p><p>deliberações para aprovação das contas da administração.</p><p>13</p><p>Quóruns de instalação e de deliberação</p><p>De acordo com o art. 1.074 do CC, a assembleia dos sócios se instala com a presença, em primeira</p><p>convocação, de titulares de no mínimo 3/4 do capital social; e, em segunda, com qualquer número. O</p><p>sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de</p><p>mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro,</p><p>juntamente com a ata. Aplicam-se as mesmas regras para as deliberações no modelo de reunião.</p><p>O quórum de deliberação é o quórum de discussão da matéria colocada em pauta para que</p><p>ela seja aprovada ou rejeitada pelos sócios. O exame desse quórum, respeitando a linha do tempo,</p><p>está após a submissão do quórum de instalação, de modo que se este não for atingido, não há que</p><p>se falar em primeira convocação no quórum de deliberação.</p><p>O CC estabeleceu os quóruns de deliberação de algumas matérias, em especial as elencadas</p><p>no art. 1.071 do CC, deixando que o contrato social pautasse outras matérias além das dispostas</p><p>em lei e estabelecesse quórum diferenciado para aquelas previstas no diploma legal, desde que se</p><p>obedeça ao mínimo estabelecido pela legislação civilista.</p><p>No entanto, o grande embate firmado nas discussões sobre</p><p>esse tema pela doutrina era o</p><p>elevado quórum em algumas matérias, como o estabelecido para a designação de administradores</p><p>não sócios, cujo quórum de deliberação era de unanimidade dos sócios enquanto o capital não</p><p>estivesse integralizado ou, ainda, o quórum de 3/4 do capital social para a modificação do contrato</p><p>social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação.</p><p>É natural que, sob essa ótica de quóruns altos, é nítida a intenção da legislação de conferir um</p><p>protagonismo ao sócio minoritário, visto que o diálogo para compor interesses entre ele e o</p><p>majoritário é necessário para a aprovação da matéria.</p><p>Ocorre que tal premissa sempre foi combatida por quem estuda o tema, por não facilitar e</p><p>otimizar a tomada de decisões na Sociedade Limitada, necessária no mercado contemporâneo,</p><p>afastando, nesse aspecto, a Sociedade Limitada da praticidade da Sociedade Anônima.</p><p>Nova Lei nº 14.451/2022: redução de quórum</p><p>A Lei nº 14.451/2022, contudo, modificou os quóruns de deliberação dos sócios da</p><p>Sociedade Limitada, previstos nos seus arts. 1.061 e 1.076, simplificando o planejamento</p><p>empresarial, em especial nas tomadas de decisão, pois não são mais necessários grandes percentuais</p><p>de participação societária para a deliberação de assuntos relevantes para a sociedade.</p><p>Nessa sequência, o artigo das autoras Cristina Justo e Gabriela Garbelotti intitulado</p><p>“Sancionada lei reduzindo quóruns de deliberações de sócios em sociedades limitadas” traduz uma</p><p>realidade trazida pela Lei nº 14.451/2022. Vejamos:</p><p>A partir das mudanças estabelecidas pela Nova Lei, os contratos sociais</p><p>vigentes podem ser divididos em duas categoriais: (i) aqueles que faziam</p><p>referência expressa aos quóruns necessários para aprovação de certas</p><p>14</p><p>deliberações, como, por exemplo, a necessidade de aprovação por 75%</p><p>(setenta e cinco por cento) do capital social para modificação do contrato</p><p>social; e (ii) aqueles que mencionavam, simplesmente, que as deliberações</p><p>dos sócios seriam tomadas de acordo com o quórum legal, sem, no entanto,</p><p>especificar qual seria esse quórum.</p><p>Dessa forma, fica nítido que os sócios de uma Sociedade Limitada podem definir quóruns</p><p>superiores àqueles previstos na legislação, inclusive aos modificados pela nova Lei. Nessa hipótese,</p><p>os termos pactuados prevalecem sobre a regra geral do CC. A figura 2, a seguir, resume as inovações</p><p>da Lei nº 14.451/2022:</p><p>Figura 2 – Quóruns da Sociedade Limitada: Lei nº 14.451/2022</p><p>matéria</p><p>quórum antes da</p><p>Lei nº 14.451/2022</p><p>quórum depois da</p><p>Lei nº 14.451/2022</p><p>designação de</p><p>administrador não sócio</p><p>art. nº 1.061, CC</p><p>Unanimidade</p><p>(se o capital social não</p><p>estiver integralizado)</p><p>2/3 do capital social</p><p>(se o capital social não</p><p>estiver integralizado)</p><p>2/3 do capital social</p><p>(se o capital social</p><p>estiver integralizado)</p><p>mais da metade</p><p>do capital social</p><p>(se o capital social</p><p>estiver integralizado)</p><p>alteração do</p><p>contrato social</p><p>art. nº 1.071, V, CC</p><p>3/4 do capital social</p><p>mais da metade</p><p>do capital social</p><p>incorporação, fusão e dissolução</p><p>da sociedade ou cessação do</p><p>estado de liquidação</p><p>art. nº 1.071, VI, CC</p><p>3/4 do capital social</p><p>mais da metade</p><p>do capital social</p><p>Fonte: Alves (2023)</p><p>Uma questão interessante é a aplicação da Lei nº 14.451/2022 na linha do tempo poder gerar</p><p>direito adquirido ou se constituir em ato jurídico perfeito para os contratos preexistentes à vigência</p><p>da nova lei. Em outras palavras, para os contratos sociais que mencionavam a aplicação do “quórum</p><p>legal” para as suas deliberações seriam atingidos pela nova lei ou manteriam o quórum estipulado</p><p>antes da mudança trazida pela Lei nº 14.451/2022?</p><p>Juristas como Sergio Campinho (2010, p. 265) e José Edwaldo Tavares Borba (2015, p. 141-</p><p>142) sustentam que as disposições contratuais devem adequar-se automaticamente a uma lei nova,</p><p>de natureza imperativa, não havendo, pois, que se falar em direito adquirido ou ato jurídico perfeito.</p><p>Nesse sentido, a nova lei será aplicada imediatamente a todas as sociedades limitadas.</p><p>15</p><p>REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS</p><p>ALVES, Elisa Dias. Mudança nas sociedades limitadas: entenda as novas regras para tomada de</p><p>decisão pelos sócios. Goulart Colepicolo Advogados, [s.l.], 3 out. 2022. 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Projeto de Lei nº 6.104, de 20 de novembro de 2019. Altera a Lei nº 10.406, de 10 de</p><p>Janeiro de 2002 (Código Civil), para permitir a criação de cotas preferenciais sem voto em sociedade</p><p>do tipo limitada. Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/</p><p>fichadetramitacao?idProposicao=2230182. Acesso em: 18 jun. 2023.</p><p>______. Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021. Lei do Ambiente de Negócios. Disponível em:</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14195.htm. Acesso em: 18 jun. 2023.</p><p>______. Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022. Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002</p><p>(Código Civil), para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos</p><p>arts. 1.061 e 1.076. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/</p><p>Lei/L14451.htm. Acesso em: 18 jun. 2023.</p><p>______. Corregedoria Geral da União (CGU).</p><p>Programa de integridade: diretrizes para empresas</p><p>privadas. Brasília: CGU, 2015. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-</p><p>conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-</p><p>privadas.pdf. Acesso em: 10 jun. 2023.</p><p>______. Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC). Mapa de</p><p>Empresas: boletim do 1º quadrimestre de 2023. Brasília: MDIC, 2023. Disponível em:</p><p>https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/boletins/mapa-de-empresas-</p><p>boletim-1o-quadrimestre-2023.pdf. Acesso em: 14 out. 2023.</p><p>______. Superior Tribunal de Justiça (STJ). AgInt no AREsp 1640387-RJ.</p><p>Agravo Interno no Agravo em Recurso Especial 2019/0375557-3. Relator: ministro Ricardo Villas</p><p>Bôas Cueva. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1382161834. Acesso</p><p>em: 18 jun. 2023.</p><p>______. 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Acesso em: 18 jun. 2023.</p><p>https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2230182</p><p>https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2230182</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14195.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/Lei/L14451.htm</p><p>https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/Lei/L14451.htm</p><p>https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf</p><p>https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf</p><p>https://www.gov.br/cgu/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/integridade/arquivos/programa-de-integridade-diretrizes-para-empresas-privadas.pdf</p><p>https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/boletins/mapa-de-empresas-boletim-1o-quadrimestre-2023.pdf</p><p>https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/mapa-de-empresas/boletins/mapa-de-empresas-boletim-1o-quadrimestre-2023.pdf</p><p>https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1382161834</p><p>https://processo.stj.jus.br/SCON/GetInteiroTeorDoAcordao?num_registro=200000971847&dt</p><p>https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1205683740/inteiro-teor-1205683750</p><p>https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/1205683740/inteiro-teor-1205683750</p><p>17</p><p>______. Superior Tribunal de Justiça (STJ). REsp 1537521-RJ. Recurso Especial</p><p>nº 2015/0062165-9. Relator: ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Disponível em:</p><p>https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/stj/675073512/inteiro-teor-675073539. Acesso em:</p><p>18 jun. 2023.</p><p>______. Superior Tribunal de Justiça (STJ). REsp 1861306-SP. Recurso Especial 2017/0131056-</p><p>8. Relator: ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/</p><p>jurisprudencia/stj/1172220701/inteiro-teor-1172220714. Acesso em: 18 jun. 2023.</p><p>______. Tribunal de Justiça do Distrito Federal (TJDF). Acórdão 1369154,</p><p>07090171820218070000. Relator: Roberto Freitas. Terceira Turma Cível. Julgamento: 31 de agosto</p><p>de 2021. DJe, 17 de setembro de 2021. Disponível em: https://www.tjdft.jus.br/consultas/</p><p>jurisprudencia/jurisprudencia-em-temas/jurisprudencia-em-detalhes/personalidade-</p><p>juridica/desconsideracao-da-personalidade-juridica-2013-abuso-de-personalidade-2013-desvio-de-</p><p>finalidade-ou-confusao-patrimonial-2013-teoria-maior. Acesso em: 9 jul. 2023.</p><p>BROTTO, João Guilherme. Conheça as 39 empresas B brasileiras que estão no ranking das melhores</p><p>para o mundo. A Economia B, 16 jul. 2021. Disponível em: https://www.aeconomiab.com/empresas-</p><p>b-brasileiras-melhores-para-o-mundo/#:~:text=O%20Best%20For%20The%20World,parte%</p><p>20do%20grupo%20das%205%25. Acesso em: 10 jun. 2023.</p><p>CALÇAS. Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. São Paulo:</p><p>Atlas, 2003.</p><p>CAMPINHO, S. O direito da empresa: à luz do novo Código Civil. 11. ed. Rio de Janeiro:</p><p>Renovar, 2010.</p><p>CARDOSO, Débora Motta. 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Entenda melhor os ODS. [s.l., s.d.]. Disponível em: https://www.pactoglobal.org.br/ods.</p><p>Acesso em: 10 jun. 2023.</p><p>______. Transformando nosso mundo: a Agenda 2030 para o desenvolvimento sustentável.</p><p>Disponível em:</p><p>https://www.mds.gov.br/webarquivos/publicacao/Brasil_Amigo_Pesso_Idosa/Agenda2030.pdf.</p><p>Acesso em: 10 jun. 2023.</p><p>REQUIÃO, Rubens. Abuso de direito e fraude através da personalidade jurídica: disregard</p><p>doctrine. Revista dos Tribunais, São Paulo, n. 410, p. 12-24, dez. 1969.</p><p>ROBERTO, Márcio. Environmental, social e governance. Rio de Janeiro: FGV, 2022.</p><p>SOLÉ, Adriana. Os impactos na gestão de ativos da governança corporativa. Governança Já, [s.l.],</p><p>27 fev. 2018. Disponível em: https://governancaja.com.br/os-impactos-na-gestao-de-ativos-da-</p><p>governanca-corporativa. Acesso em: 11 nov. 2020.</p><p>TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial. 13. ed. São Paulo: Saraiva Jur, 2022. v. 1.</p><p>WORLD BANK. Who cares wins? Washington, DC, 2004. Disponível em:</p><p>https://documents1.worldbank.org/curated/en/444801491483640669/pdf/113850-BRI-IFC-</p><p>Breif-whocares-PUBLIC.pdf. Acesso em: 10 jun. 2023.</p><p>https://www.pactoglobal.org.br/ods</p><p>https://www.mds.gov.br/webarquivos/publicacao/Brasil_Amigo_Pesso_Idosa/Agenda2030.pdf</p><p>https://governancaja.com.br/os-impactos-na-gestao-de-ativos-da-governanca-corporativa</p><p>https://governancaja.com.br/os-impactos-na-gestao-de-ativos-da-governanca-corporativa</p><p>https://documents1.worldbank.org/curated/en/444801491483640669/pdf/113850-BRI-IFC-Breif-whocares-PUBLIC.pdf</p><p>https://documents1.worldbank.org/curated/en/444801491483640669/pdf/113850-BRI-IFC-Breif-whocares-PUBLIC.pdf</p><p>20</p><p>PROFESSORAS-AUTORAS</p><p>Lidia Vivas</p><p>Formação acadêmica</p><p> Mestra em Direito Empresarial pela Universidade Candido</p><p>Mendes (Ucam).</p><p> Mediadora judicial pela Escola da Magistratura do Estado</p><p>do Rio de Janeiro (Emerj).</p><p> Pós-Graduada em Direito e Processo do Trabalho pela</p><p>Universidade Estácio de Sá (Unesa).</p><p> Bacharel em Direito pela Universidade Federal Fluminense</p><p>(UFF).</p><p>Experiências profissionais</p><p> Advogada.</p><p> Consultora e instrutora do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas no Estado do</p><p>Rio de Janeiro (Sebrae-RJ).</p><p> Mediadora judicial junto ao Centro Judiciário de Solução de Conflitos e Cidadania</p><p>(Cejusc) do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro (TJRJ).</p><p> Professora convidada nos cursos FGV Management.</p><p> Professora conteudista do FGV Online.</p><p> Professora-tutora do FGV Online.</p><p> Sócia-proprietária da Tripartite Assessoria Empresarial Ltda.</p><p>21</p><p>Margô Trindade Sartori</p><p>Formação acadêmica</p><p> Doutora em Direito Empresarial pela Universidade Estácio</p><p>de Sá (Unesa).</p><p> Mestra em Direito, na área de Relações Econômicas, pela</p><p>Universidade Gama Filho (UGF).</p><p> Especialista em Direito Constitucional Europeu pela</p><p>Universidade de Burgos, na Espanha.</p><p> Pós-graduada em Direito pela Escola da Magistratura do</p><p>Estado do Rio de Janeiro (Emerj).</p><p> Bacharel magna cum laude em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro</p><p>(UFRJ).</p><p>Experiências profissionais</p><p> Advogada.</p><p> Membro do Conselho de Direito Empresarial da Ordem dos Advogados do Brasil,</p><p>Seccional Rio de Janeiro (OAB/RJ).</p><p> Professora adjunta da UFRJ.</p><p> Professora convidada da Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da</p><p>Fundação Getulio Vargas (FGV Ebape) e dos cursos de MBA da FGV.</p><p> Sócia-proprietária da Trindade & Sartori Advogados.</p><p>https://www.instagram.com/fgv.educacaoexecutiva/</p><p>https://www.linkedin.com/school/fgv-educacaoexecutiva/</p><p>SUMÁRIO</p><p>SOCIEDADE LIMITADA E MODALIDADES DE DELIBERAÇÕES DE SÓCIOS</p><p>Deliberações de sócios nas Sociedades Limitadas</p><p>Conceito e características das deliberações de sócios</p><p>Matérias submetidas às deliberações de sócios e legitimidade de convocação</p><p>Modalidades de deliberações de sócios: reunião e assembleia</p><p>Deliberação no formato virtual</p><p>Formalidade de convocação, dispensa e periodicidade das deliberações</p><p>Formalidade de convocação</p><p>Dispensa da formalidade de convocação</p><p>Periodicidade das deliberações de sócios</p><p>Quóruns de instalação e deliberativo nas deliberações de sócios</p><p>Conceito de quórum</p><p>Quóruns de instalação e de deliberação</p><p>Nova Lei nº 14.451/2022: redução de quórum</p><p>REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS</p><p>PROFESSORAS-AUTORAS</p><p>Lidia Vivas</p><p>Formação acadêmica</p><p>Experiências profissionais</p><p>Margô Trindade Sartori</p><p>Formação acadêmica</p><p>Experiências profissionais</p>