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<p>Fusões, Cisões e Aquisições:</p><p>Contratos Complexos</p><p>RODRIGO ALEXANDRE LAZARO PINTO</p><p>LIVRO DIGITAL</p><p>SUMÁRIO</p><p>1 Introdução ao tema 3</p><p>2 Aspectos legais e regulatórios das fusões, cisões e aquisições 9</p><p>3 Estratégias de M&A 13</p><p>4 Valuation 17</p><p>6 Aspectos contábeis e tributários das operações de M&A 25</p><p>7 Aspectos trabalhistas e previdenciários das operações de M&A 29</p><p>8 Análise antitruste e concorrencial em operações de M&A 32</p><p>9 Contratos e documentos da operação de M&A 35</p><p>10 Cláusulas especiais em contratos de M&A 39</p><p>11 Pós-merger 42</p><p>12 Estudos de casos práticos de fusões, cisões e aquisições 45</p><p>5 Modelagem financeira 21</p><p>Introdução ao tema</p><p>AULA 1</p><p>Definições, tipos de operações e aspectos gerais</p><p>Ao iniciar uma nova atividade empresarial, o empreendedor</p><p>poderá alocar recursos para a criação de uma pessoa jurídica,</p><p>formando seu capital social e empreendendo esforços para,</p><p>dentre outros elementos essenciais do negócio, desenvolver uma</p><p>carteira de clientes, know-how (*1), estabelecimento comercial</p><p>(*2), ativos tangíveis e intangíveis e amadurecer seu negócio para</p><p>a formação de seu fundo de comércio.</p><p>Caso o empreendedor opte por adquirir uma empresa em um</p><p>estágio de maturidade empresarial mais avançado, com os</p><p>elementos essenciais do negócio consolidados ou em</p><p>consolidação, há um preço envolvido em razão da superação da</p><p>fase inicial de criação do negócio (start-up). Assim, o</p><p>empreendedor deverá desembolsar um preço correspondente à</p><p>capacidade de geração de caixa que essa atividade desempenha,</p><p>a fim de concretizar a sua AQUISIÇÃO.</p><p>A aquisição de empresas poderá ter lugar por meio de algumas</p><p>operações societárias específicas, que serão objeto de nossos</p><p>estudos, como a compra de quotas ou ações, a incorporação de</p><p>empresas e a incorporação de ações.</p><p>Ao invés de adquirir um negócio, é possível a reunião de dois ou</p><p>mais empreendedores para a combinação de negócios em razão</p><p>de uma sinergia com potencial aumento na geração de caixa com</p><p>a reunião de suas atividades. Dentre as múltiplas oportunidade,</p><p>cabe o destaque para a possibilidade de complementação entre</p><p>os bens e serviços ofertados pelos negócios ou mesmo pelo</p><p>potencial fortalecimento no mercado em razão da expansão em</p><p>novas localidades ou seguimentos de mercado.</p><p>Da mesma forma que as atividades podem ser combinadas para</p><p>incrementar a geração de caixa de atividade empresariais, é</p><p>possível desenvolver meios para potencializar a eficiência de</p><p>atividades já existentes por meio de uma reorganização</p><p>societária. A fusão, incorporação e cisão desempenham</p><p>destacado papel como técnica de reorganização societária,</p><p>servindo as duas primeiras à concentração e a última à</p><p>desconcentração societária.</p><p>Figura 1 – Fusão</p><p>Conceito de fusão</p><p>Conforme exemplo gráfico (Figura 1 –</p><p>Fusão), a fusão permite reunir duas ou</p><p>mais sociedades para formar uma</p><p>sociedade nova, que lhes sucederá em</p><p>todos os direitos e obrigações (art. 228 da</p><p>Lei nº 6.404/76). Assim, se o patrimônio</p><p>líquido (*9) de “A” é $ 100,00 e “B” é $</p><p>100,00, o resultado é a criação de uma</p><p>nova empresa “C” com patrimônio líquido</p><p>de $ 200,00. Em geral, os sócios e</p><p>acionistas poderão deliberar como se</p><p>formará o controle societário de “C”, por</p><p>exemplo, considerando exemplo</p><p>hipotético do patrimônio líquido idêntico</p><p>de cada fundida ($ 100,00), 50% das ações</p><p>de “C” para sócios de “A” e o restante para</p><p>“B”.</p><p>Embora não seja um modelo muito utilizado</p><p>na prática, a fusão foi experimentada por</p><p>operações de grande relevância nacional,</p><p>como, em 2008, entre o Itaú e Unibanco,</p><p>formando o Itaú Unibanco, que se tornou o</p><p>maior banco privado do Brasil em termos de</p><p>ativos e uma das maiores instituições</p><p>financeiras da América Latina; e, em 2009,</p><p>Perdigão e Sadia, formando a BRF (Brasil</p><p>Foods), uma das maiores empresas de</p><p>alimentos do Brasil. É importante destacar que,</p><p>após a realização dos passos para</p><p>formalização da fusão, por ser uma operação</p><p>de sucessão empresarial, a empresa resultante</p><p>“C” (Figura 1) será responsável pelos passivos</p><p>das empresas “A” e “B” assumidos, não</p><p>prejudicando os credores em relação às</p><p>obrigações contraídas antes da fusão.</p><p>A</p><p>B</p><p>C</p><p>100</p><p>100 200</p><p>Conceito de incorporação</p><p>Na figura 2, Incorporação, é possível observar que a operação de</p><p>incorporação consiste na absorção de uma empresa (“B”) pela</p><p>outra (“A”), sucedendo “A” em todos os direitos e obrigações de</p><p>“B” (art. 227 da Lei nº 6404/76). Na incorporação, as ações das</p><p>sociedades incorporadas são substituídas por ações da</p><p>incorporadora segundo relação de troca proposta pelos órgãos</p><p>de administração e aprovada em assembleia geral das</p><p>companhias envolvidas. Assim, considerando o exemplo em que</p><p>há um patrimônio líquido de $ 200,00 de “A” e $ 100,00 de “B”,</p><p>cada 2 ações de “B” (incorporada) sejam substituídas por 1 ação</p><p>da incorporadora “A”. Da mesma forma que a fusão, “A” (resultado</p><p>da incorporação) sucede a incorporada “B” em seus direitos e</p><p>obrigações assumidos antes da operação de incorporação. Esse</p><p>modelo de restruturação societária é mais comum e permite</p><p>flexibilidade na formatação dos negócios.</p><p>Figura 2 – Incorporação</p><p>A</p><p>B</p><p>B</p><p>A</p><p>200</p><p>100</p><p>300</p><p>Conceito de cisão</p><p>É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu</p><p>patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para</p><p>esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia</p><p>cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio (Figura 3</p><p>– Cisão com extinção), ou dividindo-se o seu capital, se</p><p>parcial a versão (Figura 4 – Cisão Parcial), conforme art. 229</p><p>da Lei nº 6.404/76. Diversamente da incorporação e da fusão</p><p>(aglutinação), a cisão opera a separação (fragmenta parte ou</p><p>totalidade da sociedade cindida), sendo os ativos e passivos</p><p>transferidos de “A” para as sucessoras (Figura 3 – sucessoras</p><p>“B” e “C” e Figura 4 – sucessora “C”, mas mantendo parte de</p><p>seus ativos e passivos em “A”).</p><p>Perante credores, a responsabilidade da sociedade primitiva e das</p><p>que absorverem parcelas de seu patrimônio, será solidária, salvo</p><p>se o ato de cisão determinar o contrário, hipótese em que se</p><p>assegura ao credor que notificar a sociedade em 90 dias</p><p>contados da publicação dos atos de cisão o direito de continuar a</p><p>contar com a solidariedade. O prazo em questão não é vinculante</p><p>em caso de fraude, como no caso de esvaziamento patrimonial</p><p>de uma sociedade em proveito da outra.</p><p>Algumas cisões conhecidas no Brasil ocorreram para viabilizar</p><p>restruturações de operações empresariais, como, em 2019, entre</p><p>a Petrobras e BR Distribuidora, separando sua subsidiária de</p><p>distribuição de combustíveis e a oportunidade de ser listada em</p><p>bolsa. Em 2020, a Odebrecht realizou uma cisão parcial de sua</p><p>participação na Braskem como parte do plano de reestruturação</p><p>da empresa após a Operação Lava Jato.</p><p>Conceito de cisão</p><p>Figura 3 – Cisão com extinção Figura 4 – Cisão parcial</p><p>A</p><p>B C</p><p>50 50</p><p>100</p><p>A</p><p>A C</p><p>50 50</p><p>100</p><p>Aspectos legais e regulatórios das</p><p>fusões, cisões e aquisições</p><p>AULA 2</p><p>As fusões, cisões e aquisições geralmente envolvem a celebração</p><p>de contratos e acordos complexos entre as partes envolvidas,</p><p>como acordos de acionistas, contratos de compra e venda de</p><p>ações ou ativos, acordos de governança corporativa e outros</p><p>documentos que estabelecem os termos e condições da</p><p>transação. A formalização de atos contratuais visa reger os</p><p>interesses das partes no curso das operações sociais das</p><p>sociedade envolvidas e os efeitos potenciais e efetivos em caso</p><p>de saída de empreendedores nas empresas objeto de</p><p>restruturação societária.</p><p>A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e o Código</p><p>Civil (Lei nº 10.406/2022) regulam as operações de fusões, cisões,</p><p>incorporações e aquisições de sociedades. Em regra, as</p><p>disciplinas legais indicam os passos para concretização de cada</p><p>operação, em especial a forma legal de sua deliberação pelos</p><p>sócios ou acionistas para viabilizarem seus registros.</p><p>No entanto,</p><p>as sociedades envolvidas em operações de fusões e</p><p>aquisições (Merger and Acquisitions – M&A) deverão observar a</p><p>legislação específica das atividades envolvidas para delimitar os</p><p>passos necessários para convalidação dessas operações em</p><p>questão. Assim, dependendo da operação em questão, serão</p><p>necessários atender legislações específicas e a aprovação da</p><p>operação perante órgãos de controle do governo brasileiro,</p><p>como o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade),</p><p>Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e órgãos reguladores</p><p>setoriais (ex.: Agência Nacional de Saúde, Agência Nacional de</p><p>Telecomunicações etc.), assim como atender à conformidade legal</p><p>de regulamentações setoriais, como nas operações envolvendo</p><p>atividades empresariais em energia, telecomunicações, saúde e</p><p>financeiro.</p><p>Na presente aula, veremos os aspectos legais e regulatórios, sem</p><p>prejuízo de uma análise mais aprofundada nas aulas 8 a 11 (8 –</p><p>Análise antitruste e concorrencial em operações de M&A, 9 –</p><p>Contratos e documentos da operação de M&A, 10 – Cláusulas</p><p>especiais em contratos de M&A e 11 – Pós-merger).</p><p>Inicialmente, as empresas envolvidas na fusão, cisão e incorporação definem seus objetivos e estratégias, identificam os ativos, passivos</p><p>e obrigações que serão transferidos e elaboram um plano de integração. A partir de uma avaliação dos negócios envolvidos, sua</p><p>precificação e os ativos e passivos que serão transferidos para as empresa, as partes deverão negociar os termos da operação, incluindo</p><p>o preço, a estrutura organizacional e a divisão dos ativos e passivos.</p><p>Fusão: Após realizada a due diligence</p><p>(objeto da Aula 3), cada empresa avalia a</p><p>outra para determinar a viabilidade da</p><p>fusão e identificar possíveis riscos e</p><p>oportunidades do negócio. Assim, dá-se</p><p>início ao acordo de fusão, estabelecendo</p><p>os termos finais da fusão (Aula 9),</p><p>incluindo o preço (Aula 4), as condições e</p><p>a estrutura organizacional da nova</p><p>empresa. Em seguida, os sócios ou</p><p>acionistas de cada empresa votam para</p><p>aprovar a fusão. Assim, com os atos</p><p>societários formalizados, a nova empresa</p><p>é registrada nas autoridades competentes.</p><p>Com a fusão em uma única entidade, as</p><p>operações combinadas começam</p><p>(detalhes na Aula 11).</p><p>Incorporação: A empresa</p><p>incorporadora negocia com a empresa a</p><p>ser incorporada os termos da</p><p>incorporação, incluindo o preço, a</p><p>estrutura organizacional e a divisão dos</p><p>ativos e passivos. Com a realização da due</p><p>diligence, formaliza-se o acordo de</p><p>incorporação com os termos finais da</p><p>incorporação, incluindo o preço, as</p><p>condições e a estrutura organizacional da</p><p>nova empresa. Da mesma forma que a</p><p>fusão, os acionistas da empresa a ser</p><p>incorporada votam para aprovar a</p><p>incorporação. Uma vez concluídos os atos</p><p>societários, a incorporação é registrada</p><p>nas autoridades competentes. Por fim,</p><p>uma vez combinadas as atividades</p><p>empresariais, a empresa incorporada é</p><p>integrada à empresa incorporadora e as</p><p>operações combinadas começam.</p><p>Cisão: Como a cisão pressupõe a</p><p>separação de atividades, um importante</p><p>passo é avaliar quais ativos e passivos</p><p>serão transferidos para a nova empresa.</p><p>Assim, a empresa define o plano de cisão</p><p>e estabelece os termos, incluindo o preço,</p><p>a estrutura organizacional e a divisão dos</p><p>ativos e passivos. Da mesma forma que os</p><p>itens anteriores, os quotistas ou acionistas</p><p>da empresa votam para aprovar a cisão,</p><p>sendo o ato societário registrado nas</p><p>autoridades competentes. Por fim, os</p><p>ativos, riscos e funções decorrentes da</p><p>cisão são transferidos para a nova</p><p>empresa.</p><p>Conselho Administrativo de</p><p>Defesa Econômica (Cade): é uma</p><p>autarquia federal responsável por promover</p><p>a defesa da concorrência e prevenir práticas</p><p>anticompetitivas no mercado (Leis nos</p><p>4.595/64 e 12.529/11). Quando se trata da</p><p>avaliação de operações de fusão, cisão e</p><p>incorporação de empresas, o Cade deve ser</p><p>obrigatoriamente notificado se o</p><p>faturamento anual bruto, ou volume de</p><p>negócios, tem valor igual ou superior a R$</p><p>400 milhões no ano anterior à operação ou</p><p>se as empresas possuem faturamento igual</p><p>ou superior a R$ 30 milhões. Assim, se a</p><p>operação causar uma potencial repercussão</p><p>no mercado, especialmente nas possíveis</p><p>repercussões na concorrência e nos</p><p>consumidores, o Cade poderá aprovar a</p><p>operação sem restrições, aprovar a operação</p><p>com restrições (com a necessidade de venda</p><p>de ativos ou adoção de compromissos</p><p>comportamentais), ou reprovar a operação,</p><p>caso entenda que ela pode prejudicar a</p><p>concorrência no mercado.</p><p>Comissão de Valores</p><p>Mobiliários (CVM): antes da</p><p>realização da fusão, cisão ou incorporação</p><p>de companhias abertas, as condições</p><p>deverão ser comunicadas pela companhia,</p><p>até 15 dias antes da data de realização da</p><p>assembleia geral que irá deliberar sobre o</p><p>respectivo protocolo e justificação, à CVM</p><p>e às bolsas de valores ou entidades do</p><p>mercado de balcão. A ideia central é</p><p>proteger os investidores em relação às</p><p>operações em questão, seja na</p><p>transparência das divulgações de suas</p><p>demonstrações financeiras (essenciais</p><p>para o mercado), seja no reforço do</p><p>controlador na proteção dos interesses</p><p>dos minoritários, que poderão sofrer</p><p>efeitos em relação às alterações</p><p>societárias relevantes para seus</p><p>investimentos.</p><p>Órgãos reguladores setoriais:</p><p>sem prejuízos aos interesses</p><p>concorrenciais e do mercado, algumas</p><p>empresas possuem atividades reguladas</p><p>por setores, como é o caso da Agência</p><p>Nacional de Saúde e Agência Nacional de</p><p>Telecomunicações, impondo que as</p><p>fusões, cisões e incorporações sejam</p><p>avaliadas pelos citados órgãos no sentido</p><p>de se proteger o interesse coletivo</p><p>relacionado à função das empresas</p><p>envolvidas nas operações societárias. É o</p><p>exemplo das aquisições realizadas pela</p><p>Energisa, das empresas do grupo Rede,</p><p>com o fim de aumentar a eficiência dos</p><p>negócios (CanalEnergia. Aneel aprova</p><p>primeiro reajuste após fusão de cinco</p><p>distribuidoras da Energisa. Disponível em:</p><p><https://www.canalenergia.com.br/noticia</p><p>s/53025539/aneel-aprova-primeiro-</p><p>reajuste-apos-fusao-de-cinco-</p><p>distribuidoras-da-energisa>. Acesso em:</p><p>28 jun. 2023.).</p><p>https://www.canalenergia.com.br/noticias/53025539/aneel-aprova-primeiro-reajuste-apos-fusao-de-cinco-distribuidoras-da-energisa</p><p>https://www.canalenergia.com.br/noticias/53025539/aneel-aprova-primeiro-reajuste-apos-fusao-de-cinco-distribuidoras-da-energisa</p><p>https://www.canalenergia.com.br/noticias/53025539/aneel-aprova-primeiro-reajuste-apos-fusao-de-cinco-distribuidoras-da-energisa</p><p>https://www.canalenergia.com.br/noticias/53025539/aneel-aprova-primeiro-reajuste-apos-fusao-de-cinco-distribuidoras-da-energisa</p><p>Estratégias de M&A</p><p>AULA 3</p><p>Planejamento, análise de risco e due diligence</p><p>Como vimos na primeira aula, os empreendedores poderão formalizar</p><p>negociações de M&A diante do potencial crescimento de seus negócios</p><p>pela combinação de atividades comerciais existentes entre duas ou mais</p><p>entidades, viabilizando aumento na geração de caixa em razão de sua</p><p>sinergia. No entanto, a perspectiva de crescimento dependerá de um</p><p>planejamento estratégico entre as partes, especialmente ao se avaliar os</p><p>ativos, riscos e funções de cada negócio envolvido na operação de M&A.</p><p>Os dois principais fatores para a combinação de negócios estão</p><p>relacionado à (1) maximização do valor da empresa e (2) as motivações do</p><p>corpo diretivo. A lógica da maximização do valor ocorre quando o objetivo</p><p>principal é aumentar o valor para os acionistas, por meio da geração de</p><p>sinergias através de economias de escala ou transferência de</p><p>conhecimento. Por outro lado, as motivações do corpo diretivo estão</p><p>baseadas na lógica de mercado, como o aumento de participação de</p><p>mercado, o prestígio da direção e a redução do nível de incerteza</p><p>(BARROS, Betânia Tanure de. Fusões e aquisições no Brasil. São Paulo: Atlas,</p><p>2003, p. 22-23). Uma operação envolvendo uma combinação de negócios,</p><p>seja aquisição, fusão</p><p>ou incorporação, exige conhecimentos específicos,</p><p>pois existem aspectos legais, fiscais, ambientais, financeiros e contábeis, os</p><p>quais, se despercebidos pelos envolvidos, poderão acarretar perdas</p><p>relevantes tanto da parte de quem compra como da parte de quem se</p><p>desfaz do seu negócio.</p><p>Análise de risco: a compra de um negócio pode envolver</p><p>vários riscos para ambas as partes; por um lado, o</p><p>adquirente assume todo o ativo e o passivo da empresa que</p><p>está sendo adquirida e, por outro lado, o vendedor assume o</p><p>risco de não receber o valor acordado pela venda, dentre</p><p>outras hipóteses, se o comprador não possuir meios para</p><p>cumprir com suas obrigações contratuais ou mesmo agir</p><p>com dolo ou culpa na execução do contrato.</p><p>A avaliação de um negócio em potencial é de fundamental</p><p>importância para apoiar a decisão de compra e venda de um</p><p>negócio, impondo-se a aferição de risco antes de ser</p><p>celebrado o instrumento de alteração societária definitiva.</p><p>Um mecanismo que subsidia de forma clara e equilibrada a</p><p>compra daquele negócio é conhecida como due diligence.</p><p>Trata-se de uma técnica de análise que realiza uma criteriosa</p><p>avaliação econômico-financeira, fiscal, legal, ambiental,</p><p>trabalhista, previdenciária e patrimonial da atual situação da</p><p>entidade desejada, visando minimizar os riscos refletidos e</p><p>oriundos dessas operações.</p><p>Ressalta-se, entretanto, que essa técnica também pode ser</p><p>utilizada para se realizar um check-up preventivo na</p><p>entidade, e não somente para a compra e venda de</p><p>empresas.</p><p>Planejamento: é fundamental que a</p><p>empresa realize um planejamento</p><p>cuidadoso e uma adequada</p><p>implementação do processo que envolve</p><p>a combinação de negócios, uma vez que</p><p>esse processo é complexo e apresenta</p><p>diversas dificuldades. Desafios como</p><p>choques de culturas corporativas,</p><p>divergências e incompatibilidades de</p><p>estilos de gestão, conflitos e disputas</p><p>políticas pelo poder podem surgir durante</p><p>o processo. Além disso, pode haver</p><p>dificuldades na compreensão por parte da</p><p>empresa adquirente das rotinas e</p><p>capacidades da empresa adquirida, a</p><p>saída de pessoas estratégicas e a</p><p>necessidade de recursos para viabilizar o</p><p>negócio, que podem surgir a qualquer</p><p>momento durante o processo.</p><p>Due diligence é o procedimento</p><p>metódico de análise de informações e</p><p>documentos de uma determinada</p><p>empresa, com objetivo predeterminado –</p><p>fusões e aquisições, planejamento de</p><p>reestruturações societárias, operações</p><p>financeiras complexas ou processos de</p><p>privatização de empresas – que resultará</p><p>em um relatório das reais condições da</p><p>empresa analisada (Cf. SAYDELLES,</p><p>Rodrigo Salton Rotunno. “A (In) Existência</p><p>de Dever de Realizar Due Diligence em</p><p>Operações de M&A à Luz do Direito</p><p>Brasileiro. Res Severa Verum Gaudium, v.</p><p>5, n. 2, 2020). O relatório de due diligence</p><p>poderá interferir na definição e</p><p>concretização final do valor da empresa,</p><p>demonstrando segurança e consistência</p><p>por meio de uma ferramenta para a</p><p>tomada de decisão. Seguem alguns</p><p>elementos fundamentais do processo de</p><p>due diligence:</p><p>• análise das demonstrações financeiras</p><p>analíticas e das declarações de imposto</p><p>de renda dos últimos três a cinco anos;</p><p>• certidões negativas de débitos para</p><p>com o fisco, processos de execução,</p><p>falências ou recuperações judiciais e</p><p>cartórios de protesto;</p><p>• avaliação da estrutura societária,</p><p>acordos de acionistas ou quotistas e</p><p>contrato ou estatuto social;</p><p>• descrição das contingências, como</p><p>trabalhistas, fiscais, ambientais etc., com</p><p>o respectivo parecer dos advogados das</p><p>empresas quanto à probabilidade do</p><p>ganho de causa.</p><p>• levantamento dos riscos ambientais e</p><p>adequação às exigências dos órgãos</p><p>reguladores;</p><p>• levantamento e avaliação das garantias,</p><p>avais e fianças prestadas pela empresa;</p><p>• existência de contas-correntes com os</p><p>sócios ou empresas</p><p>controladas/coligadas;</p><p>• verificação de saldos e extratos de instituições financeiras,</p><p>envolvendo contas-correntes e empréstimos;</p><p>• verificação junto aos principais clientes, verificando o</p><p>relacionamento existente;</p><p>• verificação junto aos principais fornecedores, visando identificar</p><p>eventuais atrasos de pagamento;</p><p>• verificação junto ao sindicato da categoria profissional dos</p><p>empregados, procurando verificar o andamento das relações</p><p>trabalhistas;</p><p>• mapa geográfico da localização da empresa, incluindo malhas</p><p>rodoviárias, ferroviárias, hidrográficas, aéreas e as condições</p><p>logísticas de distribuição;</p><p>• histórico da empresa, incluindo mudanças de propriedade e</p><p>localização, bem como eventos significativos e relevantes;</p><p>• demonstrativo analítico da composição de receitas, despesas e</p><p>ganhos, com ênfase na margem de contribuição de cada</p><p>produto ou serviço;</p><p>• lista dos produtos e serviços oferecidos, com avaliação do</p><p>estágio no ciclo de vida de cada um e, se possível, utilizando a</p><p>análise deste portifólio;</p><p>• lista completa de todos os ativos na data de corte para o</p><p>balanço, desde a conta-caixa (relatórios de caixa), passando</p><p>pelos estoques, até o último item do ativo permanente;</p><p>• • fotografias, mapas e descrições de todos os equipamentos-</p><p>chave e relevantes da empresa, incluindo escrituras de prédios</p><p>e terrenos, se for o caso;</p><p>• sumário descritivo do setor e da posição de mercado da</p><p>empresa;</p><p>• currículos sucintos das pessoas-chave na empresa e a descrição</p><p>sumária dos seus cargos;</p><p>• sumário descritivo das oportunidades de mercado com o</p><p>aproveitamento potencial para, no mínimo, os próximos três</p><p>anos;</p><p>• perfil competitivo da empresa como um todo;</p><p>• descrição dos concorrentes e quão grandes eles são,</p><p>demonstrando a posição em que a empresa analisada se</p><p>encontra;</p><p>• se o valor da marca for significativo, incluir uma avaliação da</p><p>mesma;</p><p>• projeções justificadas de resultados para os próximos 3 a 5</p><p>anos.</p><p>Valuation</p><p>AULA 4</p><p>Avaliação de empresas e métodos de valoração</p><p>Avaliar uma empresa significa determinar o preço que</p><p>corresponda ao seu potencial de gerar riqueza no futuro. Quando</p><p>alguém compra ações de uma empresa, está, de forma implícita,</p><p>adquirindo o potencial futuro de riqueza dessa empresa. O valor</p><p>do investimento é influenciado pelas expectativas em relação ao</p><p>futuro da empresa. Por isso, é fundamental realizar uma análise</p><p>profunda antes de efetuar operações como aquisições, fusões,</p><p>incorporações ou outras formas de alteração societária. Essa</p><p>análise deve considerar o objetivo da empresa, que é obter o</p><p>maior retorno possível com o menor risco.</p><p>Podemos dividir a forma de avaliação em dois modelos: 1) valor</p><p>de liquidação ordenada (valor dos ativos a preço de venda e o</p><p>valor para liquidar o passivo) e 2) valor em funcionamento</p><p>baseado nos futuros benefícios econômicos que a empresa é</p><p>capaz de produzir. Para uma combinação de negócios, o valor</p><p>indicado no item 2 é o mais utilizado, sendo baseado em vários</p><p>modelos e métodos, por exemplo, o fluxo de caixa descontado,</p><p>avaliação relativa ou por múltiplos, modelo do EVA/MVA e</p><p>métodos patrimoniais.</p><p>Vamos analisar os principais modelos a seguir.</p><p>1. Fluxo de caixa descontado: avaliar uma empresa por</p><p>este método envolve determinar seu valor, descontado por uma</p><p>taxa que reflita o risco do investimento. Esse valor é determinado</p><p>considerando estimativas do fluxo de caixa, taxa de desconto e</p><p>valor residual, que representa o valor da empresa no final do</p><p>período projetado. A taxa de desconto geralmente é o custo</p><p>médio ponderado de capital (CMPC), que incorpora os riscos do</p><p>negócio e os custos de oportunidade dos provedores de capital.</p><p>A abordagem do fluxo de caixa descontado é mais adequada</p><p>para ativos com fluxos de caixa positivos e estimáveis para o</p><p>futuro, e, quando é possível, obter taxas de desconto confiáveis.</p><p>No entanto, existem algumas limitações e necessidades de</p><p>adaptação do método do fluxo de caixa descontado em alguns</p><p>cenários, como empresas em dificuldades financeiras, empresas</p><p>em reestruturação</p><p>que vendem ativos e empresas de capital</p><p>fechado que têm dificuldades em medir o risco devido à falta de</p><p>negociação de seus títulos no mercado. Essas limitações são</p><p>importantes, uma vez que o método do fluxo de caixa</p><p>descontado é amplamente utilizado na avaliação de empresas e é</p><p>exigido pelas regulamentações normativas da Comissão de</p><p>Valores Mobiliários (CVM) na elaboração de laudos de avaliação</p><p>de empresas.</p><p>2. Avaliação relativa ou por múltiplos: essa</p><p>metodologia assume que o valor da empresa é calculado pela</p><p>comparação de uma empresa por outra listada em bolsa ou que</p><p>possua seu valor de mercado. O cálculo é baseado em um</p><p>múltiplo que representa a relação entre o valor de mercado e</p><p>uma outra variável, por exemplo, faturamento, lucro, Ebitda (*9) ,</p><p>fluxo de caixa etc.: Múltiplo = Valor de mercado / VARIÁVEL.</p><p>Assim, utiliza-se a variável da empresa que se pretende calcular</p><p>pela multiplicação por uma receita líquida de vendas, Ebitda dos</p><p>últimos anos pelo fator preço das ações/variável obtido de</p><p>empresas similares e/ou concorrentes. Por exemplo, o valor de</p><p>uma empresa listada em bolsa é dividido pelo seu Ebitda apurado</p><p>no ano anterior e se apura um fator multiplicador. Uma limitação</p><p>importante dessa metodologia é que ela se baseia na</p><p>contabilidade tradicional, usando o faturamento como referência.</p><p>Assim, o método de múltiplos é uma maneira básica de avaliar</p><p>empresas, mas pode levar a erros, pois não há uma teoria clara</p><p>para determinar o valor da empresa.</p><p>3. Métodos patrimoniais: as avaliações de empresas que</p><p>utilizam métricas contábeis e patrimoniais partem do pressuposto</p><p>de que o valor de uma empresa pode ser determinado pelo valor</p><p>do patrimônio líquido reavaliado ou pelos valores de mercado</p><p>dos ativos, em condições de liquidação ou não. Esses métodos</p><p>consideram que o custo de aquisição dos ativos é a base para</p><p>determinar o valor do negócio. No entanto, essas metodologias</p><p>apresentam deficiências, uma vez que não levam em conta as</p><p>condições de mercado para a venda dos ativos e a amortização</p><p>das dívidas, e assumem que o patrimônio líquido representa o</p><p>valor contábil da empresa. Por isso, é importante monitorar</p><p>continuamente a capacidade de financiamento próprio da</p><p>empresa por meio de índices de desempenho.</p><p>4. Modelo EVA (Economic Value Added): é o</p><p>retorno gerado que excede o custo total do capital aplicado. O</p><p>valor econômico agregado (EVA) é uma medida que compara o</p><p>retorno sobre o capital investido (RCI) de uma empresa com o</p><p>custo médio ponderado de capital (CMPC), multiplicado pelo</p><p>volume de capital operacional investido (COI) no início ou na</p><p>média do exercício : EVA = COIt X (RCI – CMPC).</p><p>O COI representa o volume de investimentos na atividade</p><p>operacional da empresa, incluindo o capital de giro operacional e</p><p>o ativo imobilizado líquido. O RCI é calculado dividindo o lucro</p><p>operacional ajustado (LOA) pelo COI no início do exercício. O LOA</p><p>é obtido a partir do lucro operacional antes do Imposto de Renda</p><p>(Lajir), ajustado pelo IR e pela variação na conta de imposto de</p><p>renda diferido no exigível a longo prazo. O CMPC é a taxa</p><p>utilizada para descontar o valor do dinheiro no tempo e</p><p>representa o retorno mínimo requerido pela empresa.</p><p>O método pode ser utilizado para medir quanto a empresa</p><p>agregou de valor após remunerar os recursos investidos,</p><p>considerando o custo de capital de terceiros (KI) ou o custo do</p><p>capital próprio (KE). É importante notar que o EVA será positivo</p><p>quando a empresa gerar taxas de retorno sobre o capital</p><p>investido superiores ao seu custo médio ponderado de capital,</p><p>indicando que houve geração de valor acima do retorno mínimo</p><p>requerido pelos fornecedores de capital da empresa (STEWART,</p><p>G. B. The quest for value: the EVA management guide. New York:</p><p>Harper Business, 1990).</p><p>Modelagem financeira</p><p>AULA 5</p><p>Análise de resultados projetados, fluxo de caixa</p><p>e análise de cenários</p><p>A modelagem financeira é uma</p><p>ferramenta essencial na análise de fusões,</p><p>cisões e aquisições. Por meio da análise</p><p>de resultados projetados, fluxo de caixa e</p><p>análise de cenários, é possível avaliar a</p><p>viabilidade financeira dessas operações e</p><p>tomar decisões estratégicas com base nos</p><p>resultados obtidos. É importante lembrar</p><p>que a modelagem financeira deve ser</p><p>realizada por profissionais capacitados e</p><p>experientes, que possam avaliar todos os</p><p>fatores envolvidos na operação. Nesta</p><p>aula, vamos abordar como realizar a</p><p>modelagem financeira em operações de</p><p>fusões, cisões e aquisições, utilizando</p><p>como exemplo um caso fictício.</p><p>Análise de resultados projetados</p><p>A análise de resultados projetados é uma das etapas mais importantes da modelagem</p><p>financeira em operações de fusões, cisões e aquisições. Ela consiste em projetar os</p><p>resultados financeiros futuros da empresa após a operação. Para realizar a análise de</p><p>resultados projetados, é necessário pesquisar em detalhes os dados financeiros das</p><p>empresas envolvidas na operação, como os balanços patrimoniais, as demonstrações de</p><p>resultado e as projeções de crescimento. Com base nessa avaliação, é possível fazer</p><p>estimativas realistas dos resultados financeiros esperados após a operação, considerando</p><p>diferentes cenários e variáveis relevantes para o setor de atuação das empresas. Para isso,</p><p>é necessário levar em consideração vários fatores, como o mercado em que a empresa</p><p>atua, a concorrência, as oportunidades de crescimento, entre outros.</p><p>No caso fictício que estamos utilizando como exemplo, vamos considerar uma empresa</p><p>de varejo que pretende adquirir outra empresa do mesmo segmento. Para projetar os</p><p>resultados financeiros da empresa após a aquisição, é preciso levar em consideração as</p><p>sinergias que a operação irá gerar, como a redução de custos e o aumento da receita.</p><p>Fluxo de Caixa</p><p>Outra etapa importante da modelagem financeira em operações</p><p>de fusões, cisões e aquisições é a elaboração do fluxo de caixa</p><p>projetado. Ele permite avaliar a capacidade da empresa de gerar</p><p>caixa e honrar seus compromissos financeiros, considerando as</p><p>mudanças decorrentes da operação.</p><p>Para elaborar o fluxo de caixa projetado, é necessário levar em</p><p>consideração as projeções de receitas e despesas da empresa</p><p>após a operação bem como o impacto das mudanças no capital</p><p>de giro e nos investimentos em ativos fixos. Além disso, é preciso</p><p>considerar os efeitos fiscais da operação, como a amortização de</p><p>ágio e a tributação sobre a venda de ativos.</p><p>É importante destacar que o fluxo de caixa projetado deve ser</p><p>detalhado e considerar diferentes cenários, permitindo uma</p><p>análise robusta da capacidade financeira das empresas envolvidas</p><p>na operação.</p><p>É necessário também realizar uma análise de sensibilidade,</p><p>considerando variações nos principais indicadores financeiros,</p><p>como receitas, custos e taxas de juros, para avaliar o impacto</p><p>dessas variações nos resultados financeiros projetados. Além</p><p>disso, é preciso considerar os efeitos fiscais da operação, como a</p><p>amortização de ágio e a tributação sobre a venda de ativos.</p><p>Análise de cenários</p><p>A análise de cenários é uma ferramenta importante na</p><p>modelagem financeira em operações de fusões, cisões e</p><p>aquisições. Ela permite avaliar como a empresa se comportará em</p><p>diferentes cenários econômicos, considerando variáveis como a</p><p>inflação, as taxas de juros, a variação cambial e a concorrência.</p><p>Para realizar a análise de cenários, é necessário elaborar</p><p>projeções financeiras para cada cenário, considerando as</p><p>mudanças nos fatores econômicos e de mercado. É importante</p><p>considerar diferentes cenários pessimistas, realistas e otimistas</p><p>para avaliar o impacto da volatilidade econômica nos resultados</p><p>projetados. Em seguida, é preciso analisar o impacto dessas</p><p>mudanças nos resultados financeiros da empresa e tomar</p><p>decisões estratégicas com base nesses resultados.</p><p>Veja mais:</p><p>1. MORAES. Roberto Costa. SILVA. João Carlos Cardoso da.</p><p>Análise da viabilidade</p><p>econômico-financeira de um terminal</p><p>de contêiners para o porto de São Sebastião. Disponível em:</p><p>https://revistarefas.com.br/RevFATECZS/article/view/400/433.</p><p>Acesso em: 28 jun. 2023).</p><p>2. PEDRO, J.; BASSANI, Z. Universidade Federal do Rio Grande do</p><p>Sul, Escola de Administração, Departamento de Ciências</p><p>Administrativas do bacharelado em Administração. [s.l: s.n.].</p><p>Disponível em:</p><p><https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/232838/0</p><p>01134414.pdf?sequence=1>. Acesso em: 28 jun. 2023.</p><p>3. Plataforma Espaço Digital. Análise de projeto de investimento</p><p>aplicada a Cerâmica Elizabeth através da utilização de técnicas</p><p>de valuation e simulação de Monte Carlo. Disponível em:</p><p>https://www.editorarealize.com.br/editora/anais/conapesc/202</p><p>1/TRABALHO_EV161_MD4_SA103_ID508_14102021103824.pdf.</p><p>Acesso em: 28 jun. 2023.</p><p>https://revistarefas.com.br/RevFATECZS/article/view/400/433</p><p>https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/232838/001134414.pdf?sequence=1</p><p>https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/232838/001134414.pdf?sequence=1</p><p>https://www.editorarealize.com.br/editora/anais/conapesc/2021/TRABALHO_EV161_MD4_SA103_ID508_14102021103824.pdf</p><p>https://www.editorarealize.com.br/editora/anais/conapesc/2021/TRABALHO_EV161_MD4_SA103_ID508_14102021103824.pdf</p><p>Aspectos contábeis e tributários</p><p>das operações de M&A</p><p>AULA 6</p><p>De início, é importante definir o que é combinação de negócios.</p><p>No Pronunciamento CPC 15, é definida como “uma operação ou</p><p>outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle</p><p>de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica</p><p>da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também</p><p>as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as</p><p>conhecidas por trie merger ou merger of equals)”. Assim, a</p><p>característica central é obter o controle de um negócio e não</p><p>apenas uma reorganização societária de empresa já controlada</p><p>pelas entidades. Para situações em que não há alteração de</p><p>controle, vale a leitura do Pronunciamento CPC 36.</p><p>Ágio: sendo demonstrada a sinergia de bens e serviços entre</p><p>empresa adquirente e adquirida, é possível demonstrar a</p><p>existência de uma expectativa de rentabilidade futura. Assim, o</p><p>preço pago pelo negócio adquirido não será apenas o valor</p><p>contábil de seu patrimônio líquido e o preço estimado de</p><p>mercado dos seus ativos tangíveis e intangíveis, mas uma mais-</p><p>valia sobre essa expectativa de rentabilidade no futuro.</p><p>Um fator relevante para decisão de como será a operação de</p><p>aquisição é o efeito fiscal da amortização do ágio após a</p><p>incorporação, fusão, cisão entre investidora/investida.</p><p>Somente pode ser aproveitado o ágio (goodwill) para fins fiscais</p><p>em aquisições de participações societárias entre partes não</p><p>dependentes. Assim, o ágio ou ganho por compra vantajosa</p><p>poderá ser amortizados em 1/60 ao mês por meio de exclusões</p><p>(se ágio) ou adições (se ganho por compra vantajosa) ao lucro</p><p>real e ao resultado ajustado. É necessário um laudo</p><p>demonstrando o desdobramento e fundamento do ágio como</p><p>requisito para amortização.</p><p>No caso do adquirente Pessoa Jurídica (PJ), o custo de aquisição</p><p>de participações societárias adquiridas por pessoas jurídicas pode</p><p>ser registrado pelo Método da Equivalência Patrimonial (MEP),</p><p>em que o valor do investimento registrado pela pessoa jurídica,</p><p>correspondente ao seu custo de aquisição, deve ser desdobrado</p><p>em (a) patrimônio líquido da investida (investimento), (b) mais ou</p><p>menos-valia, e (c) ágio ou ganho por compra vantajosa. Mais ou</p><p>menos-valia é a diferença entre o valor do patrimônio líquido da</p><p>participação societária adquirida e o valor justo dos</p><p>ativos/passivos da investida.</p><p>Vamos ver um exemplo de como esse</p><p>desdobramento previsto na Lei nº</p><p>12.973/14 é registrado e qual parcela</p><p>poderá ser utilizada para amortizar o lucro</p><p>líquido no futuro.</p><p>No fluxo hipotético ao lado, a empresa “B”</p><p>adquiriu a empresa “C” e registrou o preço</p><p>de aquisição de $ 500,00 (conforme</p><p>registros ao lado, em azul). Por meio de</p><p>laudo de incorporação, justifica-se a</p><p>operação de incorporação de “B” por “C”</p><p>(incorporação reversa), extinguindo-se “B”</p><p>e motivando o reconhecimento da</p><p>dedução do ágio em “C”. O mesmo efeito</p><p>poderia ter sido auferido se “B”</p><p>incorporasse “C”.</p><p>Assim, precisamos demonstrar que “C”:</p><p>1. absorveu o patrimônio de “B” em</p><p>virtude de incorporação, fusão ou cisão,</p><p>na qual “B” detinha participação</p><p>societária adquirida (“C”) com ágio ou</p><p>deságio;</p><p>2. laudo demonstrando o desdobramento</p><p>e fundamento do ágio como requisito</p><p>para amortização.</p><p>Nesse sentido, em “C”, teremos o</p><p>reconhecimento como despesa por mês</p><p>durante cinco anos (1/60) do valor</p><p>registrado a título de ágio.</p><p>É importante demonstrar que “B” não é</p><p>uma mera empresa veículo, sendo a “real</p><p>adquirente”, e a operação possui</p><p>substância e propósito negocial.</p><p>A</p><p>B</p><p>C</p><p>C</p><p>A</p><p>Ágio</p><p>Mais-valia</p><p>Patrimônio</p><p>líquido</p><p>100</p><p>100</p><p>300</p><p>Dedutível</p><p>Outro fator relevante para tomada de decisão de qual empresa irá</p><p>adquirir outra ou qual será extinta por incorporação, é o acumulo</p><p>do prejuízo fiscal. O prejuízo fiscal é um saldo registrado por</p><p>empresas que possuem prejuízo em determinado período de</p><p>apuração, sendo possível compensar o lucro em exercícios</p><p>futuros, respeitando o limite de 30% (trinta por cento) por ano.</p><p>Assim, esse tipo de saldo é relevante no caso de empresas com</p><p>prejuízo fiscal serem adquiridas por empresas com atividade</p><p>lucrativa.</p><p>No entanto, a pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão</p><p>ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. Na</p><p>hipótese de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá</p><p>compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à</p><p>parcela remanescente do patrimônio líquido. Assim, é muito</p><p>comum verificar que as empresas com prejuízo fiscal acumulado</p><p>não são incorporadas, mesmo que adquiridas com ágio em razão</p><p>da existência dessa possibilidade de compensar lucro fiscal no</p><p>futuro.</p><p>Importa relevar que, na escolha da alternativa de reorganização</p><p>societária, a empresa deverá considerar também os</p><p>procedimentos contábeis para sua realização.</p><p>Segundo o Decreto-lei nº 1.598/77, deverão ser registrados pelo</p><p>método do custo (valor pago) no balanço patrimonial as</p><p>participações societárias adquiridas que não tenham relevância</p><p>ou influência na participação societária, por exemplo, possui</p><p>menos de 20% do capital votante da adquirida. O registro pelo</p><p>método da equivalência patrimonial (MEP) faz reconhecer nas</p><p>demonstrações contábeis do investidor as mudanças no</p><p>patrimônio líquido da investida na extensão de sua participação.</p><p>Isso é muito relevante para performance do investidor em suas</p><p>demonstrações financeiras, motivo pelo qual as empresas com</p><p>baixa rentabilidade podem não ser diretamente conectadas com</p><p>empresas com capital aberto ou não ser caracterizadas como</p><p>suas controladoras.</p><p>Outro efeito relevante na contabilização entre adquirida e</p><p>adquirente é excluir, no balanço patrimonial, as operações que</p><p>foram realizadas entre as empresas, ou seja, se a coligada vendeu</p><p>para a investidora ou se esta vendeu para a coligada, deve-se</p><p>eliminar o resultado não realizado (normalmente, lucro não</p><p>realizado) do resultado da coligada para a aplicação do MEP.</p><p>Aspectos trabalhistas</p><p>e previdenciários das</p><p>operações de M&A</p><p>AULA 7</p><p>Inicialmente, é importante indicar que a simples</p><p>troca de controle societário de uma empresa não</p><p>tem poder de alterar os contratos de trabalho em</p><p>vigor. Assim, o adquirente de um negócio assumirá</p><p>a continuidade do contrato de trabalho firmado e a</p><p>continuidade de seu cumprimento. Nesse ponto, é</p><p>importante avaliar se existe motivação da empresa</p><p>adquirente em alterar substancialmente a política</p><p>existente na empresa adquirida, especialmente no</p><p>que se refere a direitos adquiridos, benefícios</p><p>concedidos, políticas salariais, relacionamentos</p><p>sindicais e estrutura de pagamentos. É relevante</p><p>que uma auditoria</p><p>legal seja acompanhada de uma</p><p>investigação de rotinas bem como do levantamento</p><p>de benefícios e custos de folhas de pagamento,</p><p>pois a empresa que receberá os empregados em</p><p>transferência assumirá integralmente os contratos</p><p>de trabalho desses empregados.</p><p>Na due diligence (Aula 3), há um especial destaque em relação ao</p><p>levantamento da observância da legislação trabalhista, status da relação da</p><p>empresa e seus empregados e existência de discussões e processos</p><p>trabalhistas, fundamentando as declarações e garantias outorgadas com</p><p>relação à companhia alvo pelos vendedores (Aula 9) em relação às</p><p>contingências trabalhistas materializadas ou que venham a se materializar</p><p>após o processo de fusão ou aquisição.</p><p>Assim, muitos negócios são formados entre vendedor e comprador do</p><p>negócio pelo método de dispensas coletivas (fire and hire), sendo</p><p>dispensados sem justa causa e recontratados, a fim de reduzir o risco de</p><p>sucessão pelos contratos de trabalho vigentes antes da data de aquisição.</p><p>No entanto, na prática, esse procedimento não afasta o risco de se</p><p>demonstrar que se trata de um único contrato de trabalho entre empregado</p><p>e empregador e o adquirente do negócio ser responsável pelas verbas</p><p>trabalhistas devidas antes da data de aquisição.</p><p>Outra hipótese é, na cisão parcial ou na venda de ativos de uma empresa</p><p>para outra constituída exclusivamente para viabilizar a transação, a de</p><p>transferir contratos de trabalho de empregados ativos, sem a necessidade</p><p>de rescisão desses contratos. Sempre lembrando que a rescisão do contrato</p><p>é gatilho para o pagamento de verbas indenizatórias e multas, o que</p><p>representa grande desembolso para as operações de M&A.</p><p>Por outro lado, no caso de restruturação da política salarial em</p><p>caso de aquisição de um negócio, a rescisão em massa de</p><p>empregados pode gerar greves e ações coletivas ajuizadas por</p><p>sindicatos da categoria para impedir as rescisões. Isso porque o</p><p>entendimento de que sempre que o empregador rescindir vários</p><p>contratos de trabalho ao mesmo tempo, é necessária a prévia</p><p>negociação com o sindicato dos empregados representante da</p><p>categoria profissional.</p><p>Ademais, é necessário o mapeamento dos empregados em</p><p>estabilidade provisória e outros fatores relacionados às condições</p><p>de trabalho e risco profissional. O histórico de afastamentos</p><p>poderá indicar um potencial risco de ações indenizatórias</p><p>decorrentes dos danos sofridos pelos empregados e a</p><p>correspondente influência do risco nos fatores previdenciários do</p><p>Fator Acidentário de Prevenção (FAP), que é um multiplicador,</p><p>atualmente calculado por estabelecimento, que varia de 0,5000 a</p><p>2,0000, a ser aplicado sobre as alíquotas de 1%, 2% ou 3% da</p><p>tarifação coletiva por subclasse econômica, incidentes sobre a</p><p>folha de salários das empresas para custear aposentadorias</p><p>especiais e benefícios decorrentes de acidentes de trabalho.</p><p>É importante reforçar que cada estabelecimento possui uma</p><p>atividade preponderante e, caso seja objeto de incorporação por</p><p>outra empresa, a alíquota dependerá da subclasse econômica</p><p>aplicável. Ou seja, é possível que o cálculo previdenciário seja</p><p>maior caso o movimento de incorporação seja realizado sem uma</p><p>avaliação de cada atividade principal.</p><p>Não apenas o histórico de afastamentos e atividade</p><p>preponderante podem influenciar um cálculo previdenciário mais</p><p>gravoso, como também o total de turnover (rotatividade de</p><p>pessoal), sendo possível aumentar o percentual de pagamento</p><p>das contribuições previdenciárias no caso da ocorrência de uma</p><p>alta taxa de entradas e saídas de funcionários em determinado</p><p>período de tempo.</p><p>Análise antitruste e concorrencial</p><p>em operações de M&A</p><p>AULA 8</p><p>Como vimos na Aula 2, o Cade é responsável pela defesa da concorrência e por prevenir práticas anticompetitivas no mercado, sendo</p><p>necessário submeter a ele a operação de aquisição ou fusão para sua aprovação. Isso é relevante para aperfeiçoar o negócio entabulado</p><p>entre as partes, considerando que o Cade poderá negar a operação que potencialmente cause risco à concorrência no mercado. Assim, é</p><p>possível submeter a análise ao Cade por dois ritos: sumário ou ordinário.</p><p>Rito sumário: caso as partes sejam (i) concorrentes, mas a</p><p>participação combinada no mercado seja de apenas 20% ou</p><p>menos (sobreposição horizontal), (ii) participação de mercado</p><p>seja de 30% ou menos em mercado verticalmente relacionado,</p><p>(iv) haja ausência de nexo de causalidade com baixíssimo</p><p>acréscimo de participação ou (iv) não haja relação de</p><p>concorrência ou fornecimento, mesmo que potencial, o Cade</p><p>receberá apenas um formulário simples, com um nível de</p><p>detalhamento baixo da operação, com um tempo médio de</p><p>retorno da aprovação, reprovação ou aprovação com restrição da</p><p>operação em questão.</p><p>Rito ordinário: caso não seja o caso de uma das hipóteses</p><p>de submissão da análise pelo Cade pelo rito smário, as partes</p><p>deverão submeter um formulário completo com o fornecimento</p><p>de dados detalhados sobre a participação societária nos últimos 5</p><p>anos, lista de principais clientes nos últimos 3 anos, detalhes</p><p>sobre capacidade, rivalidade, barreiras à entrada etc.</p><p>Como o rito ordinário deriva de um risco mais elevado de</p><p>operações concorrenciais, dependerá de informações de</p><p>terceiros, e seu trâmite poderá demorar de 120 a 330 dias. O</p><p>procedimento completo pode ser dividido em duas etapas, sendo</p><p>a primeira pela Superintendência do Cade com uma análise e</p><p>emissão de uma decisão (recomendando a aprovação, reprovação</p><p>ou aprovação com restrição) que será submetida ao tribunal. Com</p><p>o trânsito em julgado da decisão, passa-se à reunião das</p><p>operações.</p><p>Mas, o que fazer enquanto não há decisão? Em geral, as</p><p>operações negociadas são formalizadas por contratos em que a</p><p>aprovação pelo Cade deve constar como condição precedente</p><p>para operacionalizar a aquisição do negócio.</p><p>Durante a análise, é razoável e usual exigir do vendedor a</p><p>manutenção do curso normal dos negócios para proteger o</p><p>investimento e o valor do negócio, ou seja, tanto o adquirente</p><p>como a empresa adquirida continuam fazendo concorrência entre</p><p>si, como se não existisse negócio. É possível apenas a troca de</p><p>informações entre si, mas sem prejudicar o mercado.</p><p>O que acontece se o Cade aprovar a operação com restrições ou</p><p>não aprová-la? Dependerá da negociação antecedente, o que</p><p>poderá conduzir às seguintes hipóteses:</p><p>(i) comprador assume 100% do risco e é obrigado a aceitar</p><p>qualquer tipo de remédio imposto pelo Cade;</p><p>(ii) comprador não assume o risco e fica livre para desistir da</p><p>operação qualquer seja o remédio imposto pelo Cade;</p><p>(iii) comprador assume o risco até um determinado limite</p><p>(percentual do valor da target, mercados específicos etc.) e</p><p>pode desistir da operação caso o remédio imposto pelo</p><p>Cade ultrapasse esse limite.</p><p>O que normalmente é negociado nesses contratos? Os</p><p>vendedores têm o compromisso de não fazer concorrência ao</p><p>mercado objeto da operação, sob aspectos do produto e</p><p>geográfico (cf. definição de mercado relevante adotada pelo</p><p>Cade).</p><p>Contratos e documentos</p><p>da operação de M&A</p><p>AULA 9</p><p>Estruturação, negociação e redação</p><p>Para a presente aula, se faz necessário entender o fluxo dos documentos e contratos da operação</p><p>de aquisição para esclarecer como toma lugar sua estruturação, negociação e redação.</p><p>Assinatura de</p><p>Acordo de</p><p>Confidencialidade</p><p>Negociação dos</p><p>Termos e Condições</p><p>da Operação</p><p>Início da</p><p>Due diligence</p><p>Início das discussões</p><p>visando uma</p><p>potencial operação</p><p>Confirmação do</p><p>interesse das</p><p>partes na operação</p><p>Assinatura</p><p>Notificação da</p><p>operação para</p><p>autoridade</p><p>competentes</p><p>Aprovação da</p><p>operação</p><p>com ou sem</p><p>restrições</p><p>Fechamento</p><p>Implementação</p><p>da operação</p><p>Condições para</p><p>o Fechamento</p><p>preenchidas</p><p>Para o início das discussões visando uma potencial operação, as partes</p><p>poderão firmar um termo de intenções, demonstrando a possibilidade de</p><p>negociação sobre o objeto a</p><p>ser adquirido (empresa alvo). Nesse</p><p>documento, as partes poderão firmar um termo de exclusividade na</p><p>negociação e potencial pagamento de um sinal para formalizar a intenção</p><p>de aquisição. Como as partes estarão em contato com informações</p><p>mútuas relevantes e confidenciais, as partes subscrevem um Termo de</p><p>Confidencialidade (non disclosure agreement - NDA), dando início à due</p><p>diligence (veja mais em nossa Aula 3).</p><p>Após a avaliação da viabilidade da aquisição do negócio (Aula 3),</p><p>avaliação de um preço (Aula 4), avaliação da modelagem financeira (Aula</p><p>5), avaliação dos aspectos contábeis e tributários (Aula 6) e avaliação dos</p><p>aspectos trabalhistas e previdenciários da operação (Aula 7), há</p><p>confirmação do interesse das partes em seguir com as negociais para</p><p>compra e venda da operação.</p><p>Assim, a negociação dos Termos e Condições da Operação conduzirá à</p><p>assinatura de um instrumento particular de compra e venda de ações,</p><p>acordo de acionistas, aquisição de propriedade industrial, aquisição de</p><p>ativos empresariais, contrato social, estatuto social, arrendamento etc., em</p><p>especial indicando a forma de pagamento acordada pelas partes, as</p><p>declarações e garantias, prazos e condições suspensivas e</p><p>responsabilidades pós-transferência.</p><p>As partes indicam se existe ônus ou gravames sobre as</p><p>quotas que impeçam a sua transferência assim como o</p><p>valor que será de responsabilidade de cada parte em</p><p>eventos futuros e incertos. Cite-se, por exemplo, o dever</p><p>do vendedor em custear a continuidade do patrocínio</p><p>de ações trabalhistas propostas antes da assinatura do</p><p>termo de cessão de quotas e ser responsável pelo</p><p>pagamento de todas as contingências trabalhistas</p><p>devidas até aquela data. Assim, é possível que parte do</p><p>preço pago pelo comprador seja reservado para</p><p>garantir o pagamento desses débitos conhecidos e</p><p>indicados no termo de cessão de quotas, a ser</p><p>depositado em uma conta de garantia (escrow account).</p><p>Caso o vendedor ganhe o processo trabalhista</p><p>exemplificado acima, o dinheiro depositado na conta de</p><p>garantia será liberado em seu favor. Se for derrotado, o</p><p>valor será destinado ao trabalhador vitorioso na ação</p><p>trabalhista. Como se observa, embora o procedimento</p><p>de valuation (Aula 4) indique o preço do negócio, pode</p><p>ser que o procedimento de due diligence (Aula 3)</p><p>indique potenciais passivos que poderão caracterizar</p><p>uma negociação que conduzirá a uma potencial</p><p>redução no preço entabulado.</p><p>Ademais, o Quota Purchase Agreement</p><p>(Acordo de Compra de Quotas) - QPA</p><p>indicará os prazos e condições</p><p>suspensivas para a conclusão da</p><p>transferência, como a aprovação da</p><p>transferência pelos demais sócios da</p><p>sociedade e operação para autoridades</p><p>competentes (aulas 2 e 8).</p><p>Por fim, o QPA poderá indicar as</p><p>responsabilidades pós-transferência,</p><p>como o pagamento de dívidas ou</p><p>obrigações da sociedade.</p><p>Após a assinatura (signing) com os</p><p>parâmetros negociais definidos durante a</p><p>negociação da transação, com a</p><p>aprovação da operação com ou sem</p><p>restrições e demais condições para a</p><p>conclusão do negócio preenchidas, o</p><p>próximo passo é o fechamento. Em</p><p>operações mais simples, é possível que a</p><p>assinatura e o fechamento ocorram no</p><p>mesmo momento. No fechamento,</p><p>geralmente se observam outras condições</p><p>para ocorrência do negócio, como a</p><p>obtenção de licenças, captação de</p><p>recursos pela parte compradora para o</p><p>financiamento transação ou a substituição</p><p>da equipe de gestão.</p><p>Após a assinatura do contrato que</p><p>formaliza o fechamento, ocorrerão os atos</p><p>necessários para transferência das ações</p><p>ou quotas sociais, caso a operação não</p><p>seja apenas de cessão de ativos. Outros</p><p>registros poderão ser demandados, como</p><p>a cessão de propriedade intelectual junto</p><p>ao Instituto Nacional de Propriedade</p><p>Intelectual (Inpi), atualização de alvarás e</p><p>licenças, contratos administrativos e</p><p>outros termos e instrumentos que</p><p>demandem a informação da alteração</p><p>contratual em questão.</p><p>Cláusulas especiais em</p><p>contratos de M&A</p><p>AULA 10</p><p>Earnouts, garantias, indenizações e penalidades</p><p>Earnouts: são cláusulas que preveem um pagamento adicional</p><p>ao vendedor da empresa com base no desempenho futuro desta</p><p>após a venda. As cláusulas de earnout podem incluir algumas</p><p>metas específicas de desempenho para a empresa, como</p><p>faturamento, lucro ou expansão geográfica, que devem ser</p><p>alcançadas para que o earnout seja pago. Ademais, além do prazo</p><p>e de sua forma de cálculo, o valor adicional no preço de venda</p><p>faz com que o vendedor seja estimulado a continuar no negócio</p><p>até o seu definitivo desligamento da empresa ou mesmo que seja</p><p>mantido até que sua relevância ao negócio seja reduzida. Da</p><p>mesma forma que o comprador tem interesse em um bom</p><p>desempenho do vendedor no período de sua continuidade no</p><p>negócio (stay period), o vendedor poderá exigir garantias de que</p><p>o earnout seja pago, esperando um bom desempenho da gestão</p><p>do vendedor nos próximos anos.</p><p>Garantias: as cláusulas de garantia podem incluir declarações</p><p>do vendedor de que as informações fornecidas sobre a empresa</p><p>são verdadeiras e precisas, ou de que a empresa não possui</p><p>quaisquer passivos ocultos, por exemplo. Por outro lado, as</p><p>cláusulas são relevantes para estabelecer limites de</p><p>responsabilidade para o vendedor em caso de não serem</p><p>honrados os compromissos pelo vendedor, por exemplo, no caso</p><p>de ocorrer um auto de infração decorrente de não pagamento</p><p>realizado pelo vendedor e não reportado em due diligence e em</p><p>cláusula de responsabilidade de passivo declarado pelo vendedor.</p><p>Assim como existem remédios contratuais contra eventual omissão</p><p>do vendedor na indicação de passivos, o contrato em questão</p><p>poderá prever indenizações para proteger o comprador de perdas</p><p>ou danos que possam surgir após a venda da empresa, dívidas não</p><p>informadas, disputas trabalhistas ou responsabilidade ambiental.</p><p>Como vimos na Aula 9, os termos e condições da operação de aquisição ou fusão poderão incluir cláusulas contratuais livremente</p><p>pactuadas entre comprador e vendedor ou as partes de uma fusão para prever preço de aquisição, garantias e outros elementos</p><p>contratuais protetivos às partes. Dentre essas hipóteses, destaque para as cláusulas de earnouts, garantias, indenizações e penalidades,</p><p>as quais são comuns em contratos de compra e venda de empresas.</p><p>Da mesma forma que existem garantias, é importante consignar</p><p>limites de responsabilidade ao vendedor em relação às</p><p>obrigações de indenização, como a previsão de um prazo de</p><p>duração (período de tempo em que as obrigações de indenização</p><p>permanecerão em vigor após a venda), normalmente de dois</p><p>anos, e um valor de limite, que pode ser até o valor do preço do</p><p>negócio.</p><p>Em adição às cláusulas de responsabilidade, as cláusulas de</p><p>penalidades são utilizadas para desencorajar o descumprimento</p><p>de obrigações previstas no contrato de compra e venda da</p><p>empresa, como é o caso de multas pela não entrega de</p><p>documentos ou informações relevantes ou mesmo atrasos em</p><p>pagamentos de passivos de responsabilidade do vendedor.</p><p>Por fim, a cláusula de rescisão é geralmente firmada em caso de</p><p>descumprimento de obrigações previstas no contrato, como o</p><p>não pagamento do preço de venda acordado.</p><p>Pós-merger</p><p>AULA 11</p><p>Integração de empresas, gestão do</p><p>negócio e acompanhamento de resultados</p><p>Com a implementação da operação, a fase do</p><p>pós-merger tem início. Este passo é o processo de</p><p>integração de duas ou mais empresas após a</p><p>conclusão de uma fusão ou aquisição. O objetivo</p><p>da pós-merger é criar uma única entidade</p><p>operacional que seja capaz de maximizar a</p><p>sinergia, minimizar os custos e melhorar a</p><p>eficiência da operação.</p><p>A gestão do negócio durante o processo de pós-</p><p>merger é crucial para garantir a estabilidade e o</p><p>sucesso da empresa recém-formada. Isso envolve</p><p>a combinação das operações e atividades</p><p>comerciais das empresas envolvidas, a</p><p>racionalização das operações, a eliminação de</p><p>redundâncias</p><p>e a identificação de oportunidades</p><p>para melhorias em áreas-chave, como tecnologia,</p><p>recursos humanos, marketing, finanças, produção</p><p>e distribuição.</p><p>Assim, ao eliminar redundâncias de áreas (ex.: dois departamentos de</p><p>contabilidade, jurídico, financeiro e demais áreas de backoffice), haverá</p><p>um natural processo de integração entre as atividades e desafios</p><p>decorrentes dessa unificação. É o exemplo de integração de sistemas de</p><p>software, como o Planejamento de Recursos Empresariais (ERP),</p><p>especialmente dos módulos fiscais e financeiros. Um desafio adicional é</p><p>manter a força de trabalho estruturada para essas mudanças de</p><p>integração, como a abertura de processos de alinhamento de</p><p>procedimentos internos de compra e venda. Assim, é natural a realização</p><p>de treinamentos para formalizar a ampla integração aos procedimentos</p><p>uniformes das entidades alvo de fusão e aquisição. É um processo crítico</p><p>para o sucesso da empresa recém-formada, que pode definir o futuro da</p><p>organização e afetar diretamente a satisfação dos clientes, acionistas,</p><p>funcionários e parceiros de negócios.</p><p>Da mesma forma, espera-se que, caso tenha sido firmado um stay period,</p><p>o vendedor mantenha sua performance de trabalho no seguimento de</p><p>um desenvolvimento alinhado com a política da empresa adquirente ou</p><p>objeto de fusão.</p><p>Acompanhar os resultados é uma parte importante do processo</p><p>de pós-merger. É importante que a empresa avalie e monitore</p><p>regularmente o desempenho do negócio e o progresso em</p><p>relação aos objetivos estabelecidos. Isso pode incluir a criação de</p><p>indicadores de desempenho, relatórios de desempenho</p><p>financeiro, análise de mercado e concorrência, bem como a</p><p>avaliação da satisfação dos clientes e funcionários.</p><p>A avaliação em questão deve fazer frente ao desempenho</p><p>proposto na modelagem financeira (Aula 5), preço do negócio</p><p>(Aula 4) e expectativa de rentabilidade futura (Aula 6),</p><p>delimitando sua efetiva perspectiva de materializar as projeções</p><p>decorrentes da sinergia entre os negócios.</p><p>Por outro lado, o monitoramento de desempenho poderá</p><p>conduzir a uma análise dos próximos passos em relação à</p><p>estruturação do negócio, seu posicionamento no mercado e</p><p>avaliação de metas para pagamento de earnout (Aula 10), bônus</p><p>aos dirigentes e dividendos aos acionistas. Em resumo, a relação</p><p>de desempenho vs. investimento na aquisição ou fusão terá</p><p>impacto financeiro para todas as partes.</p><p>Estudos de casos práticos de</p><p>fusões, cisões e aquisições</p><p>AULA 12</p><p>Análise de casos reais, abordando desafios,</p><p>oportunidades e lições aprendidas</p><p>Fusão: a fusão entre o Itaú e o Unibanco foi uma das maiores</p><p>operações de consolidação bancária da história do Brasil.</p><p>Anunciada em novembro de 2008 e concluída em novembro de</p><p>2009, a criação do Itaú Unibanco Holding S.A. tornou-se a maior</p><p>instituição financeira privada do país.</p><p>Ela foi realizada por meio da troca de ações entre os dois bancos,</p><p>com o Itaú assumindo o controle do Unibanco. Ao final do</p><p>processo, o Itaú detinha cerca de 66% das ações da nova</p><p>empresa, enquanto o Unibanco possuía os 34% restantes.</p><p>A operação foi liderada pelos presidentes dos bancos, Roberto</p><p>Setubal e Pedro Moreira Salles, que trabalharam em conjunto</p><p>para criar uma estrutura organizacional eficiente e integrar as</p><p>operações das duas empresas.</p><p>A fusão também incluiu a incorporação de subsidiárias do Unibanco</p><p>pelo Itaú, como a financeira Fininvest e a empresa de cartões de</p><p>crédito Redecard. Além disso, o Itaú Unibanco adquiriu o controle</p><p>da Itaú Corretora, a maior corretora de valores mobiliários do Brasil,</p><p>que se tornou uma das maiores corretoras do país.</p><p>A operação permitiu ao Itaú Unibanco criar uma instituição</p><p>financeira mais forte e competitiva, capaz de oferecer uma ampla</p><p>gama de serviços bancários e financeiros a seus clientes. Além</p><p>disso, a fusão permitiu maior eficiência operacional, com a</p><p>racionalização de operações, eliminação de redundâncias e</p><p>otimização de recursos.</p><p>No entanto, a operação foi questionada pela Receita Federal do</p><p>Brasil, que sustentou que o ágio decorrente da fusão não era</p><p>legítimo, uma vez que não se baseava em um propósito negocial</p><p>que não fosse apenas a economia de tributos. Veja mais em</p><p>https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2019/11/07/carf-</p><p>mantm-cobrana-de-imposto-do-ita-por-fuso-com-</p><p>unibanco.ghtml.</p><p>https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2019/11/07/carf-mantm-cobrana-de-imposto-do-ita-por-fuso-com-unibanco.ghtml</p><p>https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2019/11/07/carf-mantm-cobrana-de-imposto-do-ita-por-fuso-com-unibanco.ghtml</p><p>https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2019/11/07/carf-mantm-cobrana-de-imposto-do-ita-por-fuso-com-unibanco.ghtml</p><p>Em 2000, por meio de um leilão promovido pelo governo do</p><p>estado de São Paulo, o Banco Santander adquiriu 96,61% do</p><p>capital social do Banco do Estado de São Paulo (Banespa) por R$</p><p>7,05 bilhões. Essa operação de compra foi a maior aquisição de</p><p>um banco brasileiro por uma instituição financeira estrangeira até</p><p>então. Com essa aquisição, o Santander, que já possuía operações</p><p>no Brasil desde 1982, com a compra do Banco Meridional, se</p><p>tornou o terceiro maior banco privado do país, com ativos de</p><p>cerca de R$ 49 bilhões.</p><p>A transação envolveu a aquisição de uma rede de agências</p><p>bancárias, ativos e passivos, além de uma carteira de clientes com</p><p>mais de 10 milhões de correntistas. Além disso, o Santander</p><p>assumiu as dívidas do Banespa com o Banco Central e com o</p><p>governo estadual.</p><p>Após a conclusão da aquisição, o Santander iniciou um processo</p><p>de integração das operações do Banespa com as suas próprias</p><p>operações no Brasil, visando criar uma instituição financeira mais</p><p>eficiente e competitiva. Esse processo incluiu a racionalização de</p><p>operações, a eliminação de redundâncias e a otimização de</p><p>recursos.</p><p>A aquisição do Banespa pelo Santander foi uma das operações</p><p>mais bem-sucedidas de consolidação bancária no Brasil. O banco</p><p>conseguiu fortalecer sua posição no mercado brasileiro e</p><p>expandir sua presença em um dos mercados financeiros mais</p><p>importantes da América Latina. Essa transação também permitiu</p><p>que o banco se tornasse um dos principais players do setor</p><p>bancário no Brasil.</p><p>Da mesma forma que a fusão entre Itaú e Unibanco, a Receita</p><p>Federal do Brasil questionou a dedutibilidade do ágio da</p><p>operação em tela, sustentando que o real adquirente estava no</p><p>exterior. Veja mais em https://www.abat.adv.br/santander-perde-</p><p>processo-de-r-2-bilhoes-no-carf/</p><p>https://www.abat.adv.br/santander-perde-processo-de-r-2-bilhoes-no-carf/</p><p>https://www.abat.adv.br/santander-perde-processo-de-r-2-bilhoes-no-carf/</p><p>Cisões: em 2019, a construtora MRV realizou uma operação de</p><p>cisão que resultou na criação de duas novas empresas: a Log</p><p>Commercial Properties e a AHS Residential. O objetivo da cisão</p><p>foi separar os negócios imobiliários e de locação da MRV,</p><p>permitindo que as empresas pudessem focar em suas respectivas</p><p>atividades e estratégias de crescimento.</p><p>Com a cisão, a Log Commercial Properties passou a ser</p><p>responsável pelos empreendimentos comerciais e logísticos,</p><p>enquanto a AHS Residential assumiu os empreendimentos</p><p>residenciais da MRV. A operação foi aprovada em assembleia</p><p>geral extraordinária de acionistas, seguindo a Lei das Sociedades</p><p>Anônimas e a regulamentação da Comissão de Valores</p><p>Mobiliários (CVM).</p><p>A operação permitiu que a MRV concentrasse seus esforços no</p><p>core business de construção e venda de imóveis residenciais,</p><p>enquanto saía do mercado de locação de imóveis. Além disso,</p><p>possibilitou a entrada da MRV no mercado de galpões logísticos</p><p>e empreendimentos comerciais por meio da Log Commercial</p><p>Properties.</p><p>A operação de cisão da MRV também teve impacto positivo no</p><p>mercado financeiro, com a valorização das ações das novas</p><p>empresas criadas. A Log Commercial Properties, por exemplo,</p><p>teve um aumento de mais de 50% no valor de suas ações após a</p><p>cisão.</p><p>A cisão foi considerada</p><p>um movimento estratégico importante</p><p>para a MRV, permitindo que a empresa se concentrasse em seus</p><p>negócios principais e, ao mesmo tempo, criasse novas</p><p>oportunidades de crescimento em setores complementares ao</p><p>mercado imobiliário residencial.</p><p>Conclusões</p><p>• As operações de fusões, cisões e aquisições são amparadas por</p><p>contratos complexos decorrentes de assunção de riscos pelas</p><p>partes ao verificarem potenciais ganhos de sinergia entre as</p><p>empresas envolvidas nessas operações.</p><p>• Desde o planejamento à execução, há uma especial preocupação</p><p>com os efeitos decorrentes da operação em questão, seja face os</p><p>credores, empregados e demais envolvidos, seja na</p><p>responsabilidade contratual das partes na consecução dos</p><p>resultados estimados com a operação de M&A.</p><p>49</p><p>Slide 1: Fusões, Cisões e Aquisições: Contratos Complexos</p><p>Slide 2: SUMÁRIO</p><p>Slide 3: Introdução ao tema</p><p>Slide 4</p><p>Slide 5: Conceito de fusão</p><p>Slide 6: Conceito de incorporação</p><p>Slide 7: Conceito de cisão</p><p>Slide 8: Conceito de cisão</p><p>Slide 9: Aspectos legais e regulatórios das fusões, cisões e aquisições</p><p>Slide 10</p><p>Slide 11: Inicialmente, as empresas envolvidas na fusão, cisão e incorporação definem seus objetivos e estratégias, identificam os ativos, passivos e obrigações que serão transferidos e elaboram um plano de integração. A partir de uma avaliação dos negóci</p><p>Slide 12</p><p>Slide 13: Estratégias de M&A</p><p>Slide 14</p><p>Slide 15</p><p>Slide 16</p><p>Slide 17: Valuation</p><p>Slide 18</p><p>Slide 19</p><p>Slide 20</p><p>Slide 21: Modelagem financeira</p><p>Slide 22</p><p>Slide 23</p><p>Slide 24</p><p>Slide 25: Aspectos contábeis e tributários das operações de M&A</p><p>Slide 26</p><p>Slide 27</p><p>Slide 28</p><p>Slide 29: Aspectos trabalhistas e previdenciários das operações de M&A</p><p>Slide 30</p><p>Slide 31</p><p>Slide 32: Análise antitruste e concorrencial em operações de M&A</p><p>Slide 33: Como vimos na Aula 2, o Cade é responsável pela defesa da concorrência e por prevenir práticas anticompetitivas no mercado, sendo necessário submeter a ele a operação de aquisição ou fusão para sua aprovação. Isso é relevante para aperfeiçoar o</p><p>Slide 34</p><p>Slide 35: Contratos e documentos da operação de M&A</p><p>Slide 36: Para a presente aula, se faz necessário entender o fluxo dos documentos e contratos da operação de aquisição para esclarecer como toma lugar sua estruturação, negociação e redação.</p><p>Slide 37</p><p>Slide 38</p><p>Slide 39: Cláusulas especiais em contratos de M&A</p><p>Slide 40: Como vimos na Aula 9, os termos e condições da operação de aquisição ou fusão poderão incluir cláusulas contratuais livremente pactuadas entre comprador e vendedor ou as partes de uma fusão para prever preço de aquisição, garantias e outros elem</p><p>Slide 41</p><p>Slide 42: Pós-merger</p><p>Slide 43</p><p>Slide 44</p><p>Slide 45: Estudos de casos práticos de fusões, cisões e aquisições</p><p>Slide 46</p><p>Slide 47</p><p>Slide 48</p><p>Slide 49: Conclusões</p><p>Slide 50</p>