Slide - Aula 04

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<p>CONTABILIDADE</p><p>INTERMEDIÁRIA</p><p>ANDRÉIA CUESTA</p><p>U N I D A D E 0 4</p><p>Introdução</p><p>A Contabilidade é um dos instrumentos mais</p><p>importantes para o gestor das organizações</p><p>empresariais, pois ela fornece dados de forma</p><p>organizada e de fácil entendimento, para que as</p><p>decisões sejam tomadas de forma correta e</p><p>rápida?</p><p>Objetivos</p><p>1. Recapitular e consolidar tópicos importantes de Contabilidade Geral;</p><p>2. Conhecer o CPC 03 e os conceitos de Demonstração dos Fluxos de Caixa e</p><p>Equivalentes de Caixa;</p><p>3. Verificar os aspectos legais da DFC (Demonstração do Fluxo de Caixa), seus</p><p>objetivos, alcance e transações que a integram;</p><p>4. Identificar as principais diferenças entre DFC (Demonstração do Fluxo de Caixa)</p><p>e DOAR (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos).</p><p>Reorganização Societária</p><p>Antes de falarmos sobre os tipos de</p><p>Reorganização Societária, devemos conhecer</p><p>bem o tipo de empresas que existem no Brasil,</p><p>para compreender melhor como são os seus</p><p>funcionamentos e organizações.</p><p>Conceito e Objetivo</p><p>Ao término deste capítulo você será capaz de</p><p>compreender a Reorganização Societária, sua</p><p>legislação e as formas em que dá essa</p><p>recuperação da empresa. Você será capaz de</p><p>reconhecer conceitos como combinação de</p><p>negócios, fusão, cisão e Incorporação. Será capaz</p><p>também, de analisar a abrangência da</p><p>combinação de negócios</p><p>Sociedade Anônima</p><p>A Sociedade Anônima é conhecida pela sigla S.A., ou</p><p>também pela sigla Cia. (abreviação de Companhia), e</p><p>em 1976 a Lei 6.404 determinou que a sociedade</p><p>anônima divida seu capital em ações, ficando os</p><p>sócios responsáveis limitadamente às ações que</p><p>possuem. A Sociedade Anônima tem uma</p><p>administração controlada por um conselho nomeado</p><p>anualmente pelos acionistas via assembleia geral.</p><p>Sociedade Anônima</p><p>• A Sociedade Anônima é conhecida pela sigla S.A., ou também pela sigla Cia.</p><p>(abreviação de Companhia), e em 1976 a Lei 6.404 determinou que a sociedade</p><p>anônima divida seu capital em ações, ficando os sócios responsáveis</p><p>limitadamente às ações que possuem.</p><p>• A Sociedade Anônima tem uma administração controlada por um conselho</p><p>nomeado anualmente pelos acionistas via assembleia geral.</p><p>Sociedade Anônima</p><p>Existem dois tipos de ações emitidas pelas S.A</p><p>• Ações ordinárias;</p><p>• Ações Preferenciais.</p><p>Sociedade Anônima</p><p>Ações ordinárias:</p><p>• Direito ao voto (conforme estatuto) de assuntos não relacionados à empresa;</p><p>• Valor anual fixo de rendimento;</p><p>• Não há a obrigatoriedade de pagamento de dividendos.</p><p>Sociedade Anônima</p><p>• Essa sociedade leva a sigla Ltda. em sua razão social. Está prevista no artigo 1.158</p><p>do Código Civil Brasileiro e sua regulamentação está entre os artigos 1.052 e</p><p>1.087 do CC.</p><p>• É formada por dois ou mais sócios que respondem pelo capital integralizado,</p><p>proporcionalmente. É regida por um contrato social (público ou particular).</p><p>Tipos de Sociedade Anônima</p><p>a) Capital fechado: tem natureza contratual (semelhante ao negócio privado</p><p>jurídico), e seus recursos são restritos aos acionistas e sócios. Não podem</p><p>comercializar suas ações no mercado de bolsa de valores e não possuem</p><p>acesso ao mercado de capitais.</p><p>b) Capital aberto: podem emitir valores mobiliários (títulos de dívida ou ações)</p><p>para serem negociados na bolsa de valores, no mercado de capitais.</p><p>Sociedade Limitada</p><p>• Essa sociedade leva a sigla Ltda. em sua razão social.</p><p>• É formada por dois ou mais sócios que respondem pelo capital integralizado,</p><p>proporcionalmente. É regida por um contrato social (público ou particular).</p><p>Diferenças</p><p>entre S.A e</p><p>LTDA</p><p>Diferenças</p><p>entre S.A e</p><p>LTDA</p><p>Diferenças</p><p>entre S.A e</p><p>LTDA</p><p>Diferenças</p><p>entre S.A e</p><p>LTDA</p><p>Fragmentação das Sociedades</p><p>A empresa ao ser criada, pressupõe-se que seja de forma definitiva e</p><p>indeterminada. Entretanto, algumas empresas não conseguem dar continuidade</p><p>em seus negócios e acabam se extinguindo.</p><p>Fragmentação das Sociedades</p><p>Vários são os fatores que podem levar à empresa ao encerramento, dentre eles</p><p>temos:</p><p>• Fusão da empresa com outras empresas iguais ou diferentes;</p><p>• Cisão parcial ou cisão integral da empresa;</p><p>• Incorporação da empresa por outra empresa, ou grupo de empresas;</p><p>• Alteração do modelo original da empresa para outro tipo;</p><p>• Término da liquidação.</p><p>Fragmentação das Sociedades</p><p>Dissolução Societária</p><p>Em pleno direito:</p><p>Expiração do prazo de duração da companhia;</p><p>Determinação da assembleia geral;</p><p>Indicação do estatuto;</p><p>No caso de um acionista único, verificação em assembleia geral ordinária. Isso poderá ser modificado se houver ao menos dois acionistas</p><p>até a próxima assembleia geral ordinária, no ano seguinte, conforme artigo 251 da Lei 6.404/76;</p><p>Ausência de autorização em lei para seu funcionamento.</p><p>Estabelecido mediante decisão judicial pelos seguintes motivos:</p><p>Comprovação de que a empresa não consegue realizar seu objetivo, de acordo com ação sugerida por acionista que possua cinco por cento</p><p>ou mais de capital social;</p><p>Anulação da criação da empresa por sugestão de algum acionista;</p><p>Falência da empresa, em concordância com o previsto na lei;</p><p>Decisão de autoridade, de acordo com o artigo 206 da Lei 6.404/76.</p><p>Liquidação Societária</p><p>Esta modalidade de Liquidação Societária, equivale à venda de todos os bens da</p><p>sociedade à vista, objetivando cumprir as obrigações e receber todos os direitos.</p><p>Mas, antes da empresa ser liquidada, ela precisa ser dissolvida.</p><p>Liquidação Societária</p><p>Deveres do Liquidante</p><p>Liquidação</p><p>•São deveres do liquidante:</p><p>•I. arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de</p><p>sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;</p><p>•II. arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde</p><p>quer que estejam;</p><p>•III. fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao</p><p>fixado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial</p><p>da companhia;</p><p>•IV. ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o</p><p>passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;</p><p>•V. exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a</p><p>solução do passivo, a integralização de suas ações;</p><p>•VI. convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou</p><p>quando julgar necessário;</p><p>•VII. confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos</p><p>casos previstos em lei;</p><p>•VIII. finda a liquidação, submeter à assembleia-geral relatório</p><p>dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;</p><p>•IX. arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver</p><p>encerrado a liquidação.</p><p>Reorganização Societária</p><p>Durante a vida da empresa podem ocorrer necessidades que estão além da sua</p><p>composição original. Muitas vezes, são necessárias incorporações, fusões, ou até</p><p>cisões, para que a organização siga sua movimentação normal.</p><p>Reorganização Societária</p><p>• Quando uma ou mais sociedades têm seus patrimônios absorvidos por outra</p><p>companhia, acontece o a incorporação.</p><p>• Quando uma empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais</p><p>sociedades, essa ou essas assumem a responsabilidade de suas atividades, ocorre</p><p>a cisão.</p><p>• A fusão ocorre quando acontece a junção do patrimônio de duas ou mais</p><p>empresas, que darão início a uma nova empresa.</p><p>Reorganização Societária</p><p>a) Métodos de Avaliação;</p><p>b) Relação de Substituição;</p><p>c) A data da avaliação do patrimônio Líquido e a data de aprovação da assembleia</p><p>para incorporação;</p><p>d) Valor do reembolso referente às ações dos acionistas contraditórios.</p><p>e) Variações patrimoniais posteriores.</p><p>Reorganização Societária</p><p>Princípios e Exigências ao Adquirente</p><p>Como o adquirente reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os</p><p>ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações</p><p>societárias de não controladores na adquirida;</p><p>Como o adquirente reconhece e mensura o ágio por expectativa de</p><p>rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de</p><p>negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e</p><p>Como o adquirente determina quais as informações que devem ser divulgadas</p><p>para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a</p><p>natureza e os efeitos</p><p>financeiros da combinação de negócios.” (CPC 15 (R1), item</p><p>1.)</p><p>Reorganização Societária</p><p>A principal finalidade da combinação de negócios é melhorar a confiança, a</p><p>importância e a equiparação dos dados apresentados pela empresa em suas</p><p>demonstrações contábeis, onde são evidenciados os reflexos da combinação de</p><p>negócios.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>• Cisão</p><p>• Nessa modalidade é efetuada uma divisão da empresa, que pode ser feita total</p><p>ou parcialmente, ocorre quando a companhia transfere parte do seu patrimônio</p><p>para uma ou mais empresas, já existentes, ou especialmente constituídas para a</p><p>cisão.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Cisão – Modelo de Cisão Total</p><p>ABC</p><p>B</p><p>CA</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Cisão - Modelo AES Eletropaulo antes da Cisão Parcial</p><p>Brasiliana</p><p>Participações</p><p>AES Elpa</p><p>AES Eletropaulo</p><p>(SP)</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>• Cisão - Modelo AES Eletropaulo antes da Cisão Parcial</p><p>• Após a cisão parcial da companhia, ficou assegurado aos acionistas que</p><p>discordaram da aprovação da cisão, o direito de recesso que garante a sua</p><p>retirada da sociedade, recebendo o valor de suas ações, calculado pelas</p><p>demonstrações contábeis publicadas em 2015.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Cisão - Modelo AES Eletropaulo após a Cisão Parcial</p><p>AES</p><p>Eletropaulo</p><p>(SP)</p><p>BNDESParAES Brasil</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>• Cisão - Modelo AES Eletropaulo antes da Cisão Parcial</p><p>• A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio</p><p>para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,</p><p>extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,</p><p>ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Cisão - Processo de Cisão parcial</p><p>CIA A</p><p>• 100% Capital</p><p>CIA B</p><p>• 100% Capital</p><p>• 30% Capital CIA A</p><p>CIA C</p><p>• 100% Capital</p><p>• 40% Capital CIA A</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Cisão - Processo de Cisão parcial</p><p>Na cisão total, todo o patrimônio é transferido da companhia cindida</p><p>para uma ou mais companhias.</p><p>CIA A</p><p>• 30% Capital</p><p>CIA B</p><p>• 130% Capital</p><p>CIA C</p><p>• 140% Capital</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>• Fusão</p><p>• Esta atividade se caracteriza pela união de duas ou mais sociedades, a fim de</p><p>formar uma nova sociedade, a qual será responsável por todos os direitos e</p><p>obrigações das empresas envolvidas.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Fusão – Modelo de Fusão</p><p>Cia X Cia Y Cia</p><p>XY</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Fusão – Modelo da Fusão da LATAM</p><p>Em 2012 a chinesa LAN Airlines S.A. e a brasileira TAM S.A.</p><p>fundiram seus capitais dando origem a LATAM Airlines Group</p><p>S.A, tornando-se a maior linha aérea da América Latina.</p><p>LAN</p><p>Airlines</p><p>S.A.</p><p>TAM S.A.</p><p>LATAM</p><p>Airlines</p><p>Group S.A</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Incorporação</p><p>• É a operação pela qual uma ou mais empresas (diferentes</p><p>ou não) são absorvidas por outra, transferindo-se os</p><p>direitos e as obrigações à nova empresa criada.</p><p>• Algumas providências devem ser tomadas quando a</p><p>empresa inicia o processo de incorporação.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>Incorporação - Providências pré Incorporação</p><p>INCORPORAÇÃO Realizar o balanço patrimonial da sociedade que será extinta,</p><p>para que se possa ter uma visão real da empresa naquele</p><p>momento.</p><p>Realizar o encerramento dos livros da sociedade e a</p><p>transferência para a empresa incorporadora, dando baixa nos</p><p>ativos e passivos da sociedade extinta.</p><p>Providenciar o registro referente ao aumento do capital da</p><p>empresa incorporadora. Nele estarão todos os valores de</p><p>ativos e passivos já transferidos da empresa extinta.</p><p>Promover a abertura dos livros para a atual empresa.</p><p>Cisão, Fusão e Incorporação</p><p>• Aspectos Legais</p><p>• A fusão, cisão e incorporação de companhia aberta estão dispostas na Lei</p><p>6.404/76 e na Instrução CVM nº 319/99 (que dispõe sobre o tratamento contábil</p><p>do ágio e do deságio e do aproveitamento econômico).</p><p>Movimentação do Período e Saldos Ajustados</p><p>• A legislação societária protege os sócios e acionistas, em casos de reorganização</p><p>societária, para que não ocorram vantagens e desvantagens ilegais.</p><p>• Na relação de substituição, quando ocorre a reestruturação, procura-se no ato da</p><p>fusão, cisão ou incorporação, estabelecer uma proporção dos direitos dos sócios,</p><p>que seja justa, e que faça jus à situação anterior a reestruturação.</p><p>Movimentação do Período e Saldos Ajustados</p><p>• O Decreto nº 3.000/99 – RIR, art. 514, caput, orienta sobre o prejuízo existente,</p><p>no caso de fusões, incorporações ou cisões: o prejuízo fiscal, na sucessora em</p><p>virtude de fusões, incorporações ou cisões não poderá ser compensado na</p><p>sucedida. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar</p><p>seus prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido.</p>