Direito Empresarial Intermediária N1

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CENTRO UNIVERSITÁRIO SÃO LUCAS - AFYA 
 
 
DAYANE BRAGA AGUIAR 
FRANCIELLE DE OLIVEIRA 
GUSTAVO DE OLIVEIRA SOUZA 
LAURA F. DO NASCIMENTO BARBOSA 
MILENA DE JESUS NOGUEIRA 
RAQUEL RODRIGUES SEBOLDE 
VANDERLEI GROSS 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
 
 
 
 
JI-PARANÁ 
2024 
 
ATIVIDADE 
A empresa “Indústria Metalúrgica Alfa Ltda.”, uma sociedade limitada constituída em 2010, 
atua no ramo de produção e comercialização de peças automotivas. Os três sócios, Bruno, Carla 
e Diego, possuem as seguintes participações no capital social da empresa: Bruno com 50%, 
Carla com 30%, e Diego com 20%. Nos últimos três anos, a empresa enfrentou problemas 
financeiros graves, acumulando dívidas com fornecedores e tributos. Em 2022, Bruno, o sócio 
majoritário e administrador nomeado no contrato social, tomou várias decisões empresariais 
sem consultar os demais sócios, alegando que as deliberações não eram necessárias em razão 
da sua posição de administrador. Entre essas decisões, Bruno contraiu um empréstimo 
substancial junto a um banco, utilizando parte dos bens da empresa como garantia. Além disso, 
ele vendeu um dos imóveis comerciais da empresa sem aprovação dos sócios e decidiu investir 
em uma nova linha de produção, mesmo diante das dificuldades financeiras. Carla e Diego 
descobriram essas decisões apenas em 2023, após o balanço anual demonstrar uma piora 
significativa nas finanças da empresa. Eles questionaram a validade das decisões de Bruno e 
propuseram a convocação de uma assembleia de sócios para discutir a destituição de Bruno do 
cargo de administrador e buscar soluções para a crise da empresa. Bruno, no entanto, 
argumentou que, por deter 50% do capital social, ele não pode ser destituído sem sua própria 
aprovação. Durante a assembleia convocada pelos sócios, foi levantada também a possibilidade 
de dissolução da sociedade, dado o risco de insolvência e os conflitos internos entre os sócios. 
Carla sugeriu que, caso a sociedade fosse dissolvida, deveria ser aplicada a regra de não 
restabelecimento (art. 1.147 do Código Civil) para que Bruno não pudesse recomeçar a 
atividade empresarial em competição direta com os demais sócios. Diego, por sua vez, destacou 
que, caso a dissolução não fosse aprovada, ele teria interesse em exercer o direito de retirada da 
sociedade. Além dos problemas internos, a “Indústria Metalúrgica Alfa Ltda.” também enfrenta 
ações judiciais de credores e um pedido de desconsideração da personalidade jurídica, que 
busca responsabilizar os sócios pelas dívidas da empresa, argumentando que Bruno, ao misturar 
suas finanças pessoais com as da empresa, teria caracterizado confusão patrimonial. 
 
 
 
 
 
 
Questões: 
1. Analisando o papel de Bruno como administrador e os limites de suas atribuições, as 
decisões tomadas por ele sem deliberação dos sócios, como a venda de imóveis e a 
contratação do empréstimo, são válidas? Quais são os requisitos para que essas decisões 
sejam consideradas legítimas conforme o Código Civil? 
O Código Civil determina que o administrador deve observar os limites de sua competência de 
acordo com os interesses da sociedade, no exercício regular de suas funções dispostas em 
contrato social. Especifica o art. 1015 que o sócio pode praticar todos os atos pertinentes à 
administração da sociedade, entretanto no que tange a oneração ou venda de bens imóveis, 
dependerá do que a maioria dos sócios decidirem por serem atos extraordinários. No caso em 
tela, a venda do imóvel e a contração de um empréstimo por Bruno, são atos que exigem a 
aprovação de todos os sócios, em razão de seu potencial impacto no patrimônio da sociedade. 
Dessa forma, as decisões tomadas por Bruno sem a deliberação dos sócios, mesmo sendo o 
administrador e detentor de metade do capital social da empresa, não são válidas, uma vez que 
essas decisões violaram os deveres de administração e colocaram o patrimônio da empresa em 
risco. 
Para que essas decisões fossem legítimas, seria necessário que houvesse uma autorização 
expressa no contrato social concedendo poderes amplos ao administrador, permitindo que ele 
tomasse decisões sem a aprovação dos demais sócios. No entanto, mesmo com tal autorização 
o administrador não estaria isento de responsabilidade caso causasse prejuízos à sociedade. No 
caso de não ter essa previsão em contrato social, seria necessário que houvesse a deliberação 
prévia com os sócios, de modo que as decisões fossem feitas de acordo com o interesse da 
sociedade, conforme previsto no Código Civil. 
2. Considerando a composição societária e a participação de Bruno no capital social, a 
proposta de destituição de Bruno do cargo de administrador pode ser aprovada? Qual é 
o quórum exigido pelo Código Civil para essa deliberação, após as alterações recentes? 
Sim, conforme o art. 1.085 cc, por deliberação de sócios que representem mais de 50% do capita 
social destituição pode ser aprovada por motivos específicos que devem estar previstos no 
estatuto ou contrato social. Se houver razões justificáveis (como má administração, infrações 
etc.) Neste caso Bruno, tomou várias decisões empresariais sem consultar os demais sócios, 
 
alegando que as deliberações não eram necessárias em razão da sua posição de administrador. 
O quórum exigido para essa deliberação art. 1.010 e 1.046 ambos do Código Civil. As 
deliberações sobre os negócios da sociedade são tomadas por maioria de votos, de acordo com 
o valor das quotas de cada sócio. A maioria absoluta é formada por votos que correspondem a 
mais da metade do capital. Em caso de empate, prevalece a decisão da maioria de sócios. Se o 
empate persistir, o juiz decide. O sócio que vota a favor de uma deliberação, mesmo que tenha 
um interesse contrário ao da sociedade, é responsável por eventuais perdas e danos. A votação 
não leva em conta o número de sócios, mas a quantidade de quotas que cada um possui. Por 
exemplo, se uma sociedade tem três sócios e um deles detém 60% das quotas, a deliberação 
pela maioria absoluta depende da sua presença e assentimento. 
3. A dissolução da “Indústria Metalúrgica Alfa Ltda.” pode ser uma solução viável para 
o conflito entre os sócios e a situação financeira da empresa? Quais seriam os 
procedimentos e os efeitos jurídicos dessa decisão, especialmente em relação ao pedido de 
Carla sobre a cláusula de não restabelecimento? 
Sim, pode ser uma solução viável tendo em vista os conflitos entre os sócios. Indica-se a 
dissolução total da sociedade, pois assim cada socio respondera pela sua participação tanto nos 
ativos quanto passivos. 
 A dissolução total de uma sociedade acontece quando são encerrados todos os vínculos 
societários existentes. O primeiro passo para que isso aconteça é a liquidação dos bens, que 
deve ser precedida da sua partilha. Por fim, acontece a extinção da sociedade. arts 1.087, 1.044, 
1.033, 1.051, do CC. 
 Independentemente do motivo/razão que leva à dissolução da sociedade empresarial total, 
ela deve entrar em processo de liquidação. É nessa fase em que os ativos do negócio são 
apurados e os passivos são pagos, art. 1.023 CC. 
Neste momento, a sociedade ainda existe, mas somente para finalizar as negociações pendentes 
e concluir o processo de liquidação dos bens. 
 Depois da liquidação, se houver alguma quantia remanescente, ela deve ser partilhada 
entre os sócios, proporcionalmente à sua participação na empresa. Após isso então se faz uma 
prestação de contas aprovada em assembleia, onde a ata registrada nesse ato e arquivada e assim 
a extinção da sociedade torna-se efetiva. 
 Quanto ao pedido de Carla com relação a cláusula de não restabelecimento, art. 1.147 do 
CC, constituísse eficaz para evitar assim uma concorrência desleal, pois a índole e caráter de 
Bruno passou a ser questionada. 
 
4. Diego, como sócio minoritário, pode exercer o direito de retirada da sociedade caso a 
dissoluçãonão seja aprovada? Quais são os requisitos e procedimentos legais que ele deve 
seguir para que esse direito seja exercido validamente? 
De acordo com a legislação brasileira, existem duas previsões para aplicação do direito de 
retirada, segmentadas a depender do prazo da sociedade. Assim, se a sociedade possui prazo 
indeterminado a retirada poderá ser imotivada, por meio de ciência com 60 dias de 
antecedência; entretanto, se a sociedade possui prazo determinado a retirada deverá ser 
motivada em caso de alteração do contrato, fusão e incorporação, consoante aos artigos 1029 e 
1077, do Código Civil Brasileiro. 
O direito de retirada na sociedade limitada é exercido de maneira mais rígida, dessa forma, para 
retirar-se da sociedade encontra-se requisitos que necessitam ser preenchidos. Por conseguinte, 
para que Diego se retire, é necessário a concordância dos sócios que representem ao menos ¾ 
do capital social. 
5. Com base nas alegações de confusão patrimonial, o pedido de desconsideração da 
personalidade jurídica pode ser acolhido pelos tribunais? Quais são os pressupostos legais 
para que essa medida seja aplicada e como ela impacta os sócios? 
O pedido de desconsideração da personalidade jurídica pela confusão patrimonial é hipótese 
prevista na legislação, dessa forma, a confusão patrimonial que se conceitua como ausência de 
separação entre finanças pessoais e as finanças da sociedade pode ser considerada pelos 
tribunais, uma vez que as atitudes de Bruno são abrangidas por essa hipótese. 
Os requisitos para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica estão dispostos no 
artigo 50, do Código Civil Brasileiro e são o desvio de finalidade, ato intencional de sócios para 
fraudar terceiros com o uso excessivo e abusivo da personalidade jurídica, a confusão 
patrimonial, e a inexistência de separação entre os patrimônios da pessoa jurídica e seus sócios. 
6. Proponha soluções viáveis para o conflito societário e a crise financeira da empresa, 
considerando alternativas à dissolução. 
Em primeiro lugar, tem-se a necessidade de responsabilizar Bruno pelas atitudes cometidas 
mediante a comprovação de ter agido de forma imprudente, assim, Bruno seria responsabilizado 
pelas perdas e danos causados. 
Além disso, há a opção de realizar uma reestruturação societária, em que Bruno e Carla 
comprem a cota de Diego, procurem novos sócios e dessa forma conseguirão evitar a 
dissolução. Caso não seja possível retirar Diego, seria necessário adicionar cláusulas de maioria 
qualificada, onde as decisões importantes da empresa seriam necessárias a aprovação da 
 
maioria qualificada, e especificar no contrato quais atos exigem a aprovação dos demais sócios, 
para evitar eventuais danos e litígios futuros.