Aspectos do Direito Societário

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Lição 3 - Aspectos Gerais do Direito 
Societário
Olá, estudante!
O Direito Societário é uma disciplina especializada que se dedica a regulamentar 
os vários tipos societários e os seus respectivos atos constitutivos, as operações 
sociais, os deveres e os direitos dos sócios em cada um dos tipos societários e a sua 
regulamentação, apontando vantagens e desvantagens a serem analisadas diante 
do segmento de interesse em que se pretende explorar a atividade empresarial. 
Vamos conhecê-lo? 
O objetivo desses estudos é contribuir para que você se sinta preparado para:
• conhecer os tipos societários e a sua regulamentação;
• compreender os deveres e os direitos dos sócios em cada um dos tipos 
societários e a sua regulamentação;
• entender as obrigações gerais das sociedades empresárias.
Vamos iniciar o nosso estudo pela análise do Direito Societário, seguida-
mente à classificação dos tipos societários, bem como dos direitos, deveres e 
responsabilidades das figuras intervenientes nas mais variadas sociedades.
1. Noções Gerais do Direito Societário 
O Direito Societário é uma parte do Direito Empresarial dedicada à regulamentação 
dos vários tipos de sociedades, incluindo os seus sócios e acionistas. Trata de todas as 
relações da sociedade empresária e empresário, direcionando o seu objeto para as 
relações da sociedade em si: formas de constituição da sociedade, relação entre só-
cios, contratos de acionistas. Segundo preconiza o Artigo 981 do Código Civil in verbis:
“Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica 
e a partilha, entre si, dos resultados”.
2. Princípios do Direito Societário
O Direito Societário possui os seus contornos bem delineados em princípios 
responsáveis por instituir o funcionamento da atividade empresária ao via-
bilizar que sejam realizadas interpretações para a aplicação da legislação e o 
estabelecimento do equilíbrio entre interesses privados e públicos. Os princí-
pios do Direito Societário encontram-se na Constituição, na lei e na doutrina. 
Vamos conhecê-los!
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2.1 Princípio da Função Social da Empresa
É um dos mais importantes a disciplinar a atuação das sociedades empresá-
rias na atualidade e a partir de sua aplicação se dá a imposição de respeito e 
observância às regras do Direito do Consumidor e do Direito Ambiental. Dessa 
forma, o princípio da função social da empresa estabelece que a companhia 
deve promover o desenvolvimento da sociedade gerando riqueza e empregos, 
ao atuar de acordo com as legislações vigentes, priorizando o respeito ao meio 
ambiente e aos consumidores.
2.2 Princípio da Liberdade de Concorrência
Promove a concorrência, ao mesmo tempo em que possibilita a melhoria da qua-
lidade dos produtos e a redução dos seus preços, refutando a concorrência desleal. 
2.3 Princípio da Liberdade de Iniciativa
Segundo este princípio constitucional consagrado no artigo 170 da Constitui-
ção, qualquer pessoa pode constituir uma sociedade ou atividade econômica 
visando o lucro, desde que observe os aspectos legais de sua produção. 
2.4 Princípio da Preservação da Empresa
Assegura juridicamente um protecionismo voltado à manutenção do fun-
cionamento da empresa, como bem se observa na recuperação judicial e na 
desconsideração da personalidade jurídica.
2.5 Princípio da Autonomia Patrimonial da Sociedade Empresária
A sociedade empresária é distinta das pessoas físicas que a compõe, da mes-
ma forma que o patrimônio da empresa não se mistura com o patrimônio 
dos seus sócios.
2.6 Princípio da Subsidiariedade da Responsabilidade dos Sócios Pelas 
Obrigações Sociais
Segundo o qual, o patrimônio dos sócios será utilizado apenas quando não 
houver mais patrimônio da empresa e em proporcionalidade às limitações 
da sociedade e à participação do sócio. 
2.7 Princípio da Proteção do Sócio Minoritário
Aplicável às sociedades por ações, o princípio da proteção do sócio minoritá-
rio garante que ainda que não possuam poder de decisão, os sócios minoritá-
rios possuem garantias legais, tais como o direito ao recesso e à proteção em 
caso de fechamento de companhia aberta. 
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2.8 Princípio Majoritário nas Deliberações Sociais
Aplicável às sociedades por ações, o princípio majoritário nas deliberações sociais 
garante que as deliberações sejam resolvidas pela maioria das quotas de cada 
sócio, de tal forma que quem tem mais quotas tem maior poder de deliberação.
2.9 Princípio da Liberdade de Associação
Ninguém pode ser compelido a associar-se ou forçado a permanecer as-
sociado em respeito à vontade das partes, nos termos estabelecidos pelo 
artigo 5º inciso XX da Constituição Federal.
2.10 Princípio da Eficácia dos Usos e Costumes
A utilização dos usos e costumes, quando não contrários à lei, é uma fonte 
subsidiária do Direito Societário, de tal forma que sempre que a lei for silente, 
é cabível a sua utilização.
2.11 Princípio da Autonomia da Vontade
Regra dos direitos privados é o respeito à vontade dos integrantes das 
relações jurídicas.
2.12 Princípio da Vinculação dos Contratantes ao Contrato
Vincula o contrato aos seus participantes.
2.13 Princípio da Transparência nos Processos Alimentares
As informações sobre a sua situação financeira, prestadas pela empresa, 
devem ser verídicas e seguras.
2.14 Princípio da Inerência do Risco
Risco da empresa extrapolar a vontade dos sócios, mas sem os desonerá-los 
de suas responsabilidades. 
2.15 Princípio da Preservação da Empresa
Prima-se pela manutenção da empresa frente aos seus riscos. A extinção dela 
gera danos não apenas aos seus sócios, mas também aos seus consumidores, 
aos seus credores, ao Fisco e à sociedade que irá experimentar a diminuição 
dos empregos proporcionados pela sua criação e mantença.
3. Das Sociedades Empresariais
Sociedade empresarial é a relação entre pessoas jurídicas ou naturais constituí-
da com a finalidade geral de exercer alguma atividade econômica ou comercial. 
O Código Civil, no artigo 981, caput e Parágrafo único estabelece:
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“Art. 981º Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente 
se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados.”.
As sociedades empresariais são criadas por meio de um contrato próprio, 
plurilateral e capaz de estabelecer personalidade jurídica, o qual deve ser re-
gistrado junto ao Registro Público de Empresas Mercantis, nas Juntas Comer-
ciais ou nos Registros do Comércio. O legislador civilista classifica as socie-
dades dividindo-as em: “sociedade simples” e “sociedade empresária”, como 
bem se observa no artigo 982 do Código Civil:
“Art. 982º Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais.”.
Além da supramencionada classificação dada pelo legislador civilista, há ou-
tra subclassificação mais complexa no âmbito do Direito Empresarial que 
leva em consideração os seguintes aspectos:
3.1 Responsabilidade dos Sócios
A classificação das sociedades como limitadas, mistas, de comandita simples 
e de comandita por ações faz com que a responsabilidade dos sócios pelas 
obrigações sociais seja diferenciada em cada uma delas, haja vista a natureza 
jurídica diferenciada, proporcionando a variação de suas obrigações dado o 
enquadramento legal em um ou outro tipo societário.
3.2 Regime de Constituição e Dissolução da Sociedade
As sociedades serão classificadas como contratuais ou institucionais de acordo 
com o seu regime de constituição e dissolução.
• As sociedades contratuais são necessariamente constituídas por meio de 
um contrato social e regidas pelo Código Civil. Sua dissolução pode se dar 
pela expulsão ou morte de sócios, pelo vencimento do prazo de duração 
(emcaso de sociedades com prazo determinado), pelo consenso entre 
os sócios, entre outras razões. São exemplos de sociedades contratuais: a 
sociedade limitada, a sociedade em comandita simples e a sociedade em 
nome coletivo.
• As sociedades institucionais são constituídas por atos institucionais ou 
estatutários, de tal forma que são disciplinadas pelo seu estatuto e pela Lei nº 
6.404/1976, conhecida como “Lei das Sociedades Anônimas”. As sociedades 
institucionais podem ser dissolvidas: de pleno direito pelo término do prazo 
de duração ou pela deliberação em assembleia geral, por decisão judicial 
ou administrativa. São exemplos de sociedades institucionais: a sociedade 
anônima e a sociedade em comandita por ações.
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3.3 Condições de Alienação da Participação Societária
As sociedades poderão se classificar como sociedade de pessoas ou sociedade 
de capital em razão das condições de alienação da participação societária. 
As sociedades de pessoas ‘intuitu personae’ são aquelas em que a figura dos 
sócios tem maior relevância, já que se estabelecem de acordo com o vínculo, a 
relação e a confiança entre eles, de tal forma que nelas é comum que as cotas 
sejam intransferíveis e que a entrada de novos sócios dependa da aprovação 
dos sócios já constituídos. 
As sociedades de capital ‘intuitu pecuniae’ são aquelas em que a contribui-
ção pecuniária ao capital social da empresa tem o destaque e o sócio em si é 
um aspecto secundário, de tal forma que nelas é comum a irrestrita entrada 
de novos sócios que possam contribuir investindo e incrementando o capital 
social do negócio.
3.4 Nacionalidade da Sociedade
Há possibilidade de criação de sociedades nacionais ou estrangeiras. As nacio-
nais são aquelas cuja sede está localizada no Brasil. O Código Civil estabelece 
no artigo 1.126:
“Art. 1.126º É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei 
brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.”.
Sociedades estrangeiras classificam-se como tal por terem a sua sede fora 
do Brasil. O Código Civil determina que as sociedades estrangeiras solicitem 
autorização para operação no país, nos exatos termos do Art. 1.134º, § 1º, 
incisos I ao VI:
“Art. 1.134º (...) § 1º Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da 
sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto 
a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da 
sociedade;
IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital 
destinado às operações no território nacional;
V – prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos 
para aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI – último balanço.”.
3.5 Sociedades Personificadas e Não Personificadas
As sociedades classificam-se em sociedades personificadas, as com persona-
lidade jurídica própria, e em não personificadas, aquelas que não têm per-
sonalidade jurídica própria. As sociedades personificadas são caracterizadas 
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por um fim coletivo (o exercício da atividade econômica) e uma vontade co-
letiva dirigida à consecução de tal finalidade. Todavia, tais entes não possuem 
existência concreta, não podendo, por conseguinte, manifestar sua vontade 
exteriormente de per si, necessitando da intermediação de órgãos para tan-
to. Assim, a vontade das sociedades deve ser concretizada por meio de seus 
órgãos, denominados administradores. São estes que, na maioria dos casos, 
praticam os atos pela sociedade. 
4.Tipos de Sociedade Empresarial 
Tipos de sociedade empresarial são formas distintas de denominação das so-
ciedades empresariais a partir da sua natureza jurídica por meio da eleição 
de qual seja o tipo que se der o enquadramento legal específico. 
4.1 Sociedade Simples
Disciplinada pelo Código Civil, em seu artigo 44, inciso II, tal modalidade de 
sociedade é constituída por meio de contrato social escrito e tem por objeto 
o exercício de atividades que não são próprias de empresário. O Código Civil 
estabelece em seu artigo 966, caput e Parágrafo único, in verbis:
“Art. 966º Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de 
serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o 
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão 
constituir elemento de empresa.”.
Nesse tipo de sociedade empresarial encontram-se os profissionais liberais 
ou empresas prestadoras de serviços que exercem atividades intelectuais, 
como dentistas, médicos, arquitetos, relações públicas, publicitários e vários 
outros. Dispensa-se na sociedade simples o registro nas Juntas Comerciais, 
bastando no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Observe, porém, que, exis-
tindo órgão de classe, o profissional integrante desse tipo social deve obter 
registro também no órgão. 
4.2 Sociedade em Nome Coletivo
Disciplinada nos termos dos artigos 1039 a 1044 do Código Civil, esta socieda-
de empresária deve se registrar obrigatoriamente nas Juntas Comerciais. Sua 
característica diferencial reside no fato de que esse tipo societário só pode ser 
composto por pessoas físicas, senão vejamos o artigo 1.039, caput e Parágrafo 
único do Código Civil: 
“Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. 
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Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, 
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, 
limitar entre si a responsabilidade de cada um.”.
Dentre as responsabilidades dos sócios nesse tipo societário, destaca-se a so-
lidariedade pelas obrigações da empresa, de tal forma que, caso haja inadim-
plência e dívida da sociedade, o capital dos sócios poderá ser alcançado na 
liquidação. Ainda, entre os direitos dos sócios nessa modalidade societária, 
está a exclusividade no exercício das funções de administração da empresa, 
sendo, pois, vedada a entrada de terceiros para o exercício desse papel.
4.3 Sociedade em Comandita Simples
Disciplinada nos termos dos artigos 1045 ao 1051 do Código Civil, a característi-
ca diferencial desse modelo societário é a divisão dos seus sócios em duas ca-
tegorias: os comanditados e os comanditários. O artigo 1.045, caput e Parágrafo 
único do Código Civil, estabelece referida divisão, como se pode observar a se-
guir da sua exata transcrição, in verbis:
“Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de 
duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária 
e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. Parágrafo único. O contrato deve 
discriminar os comanditados e os comanditários.”.
Dentre as responsabilidades dos sócios comanditados, destaca-se a solidarie-
dade pelas obrigações da empresa, de tal forma que, caso haja inadimplên-
cia e dívida da sociedade, são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais da companhia. Entre os direitos dos sócios comanditados 
está a exclusividade no exercício das funções de administração da empresa, 
sendo, pois, vedada a entrada de terceiros para o exercício desse papel. Por 
essa razão, na firma ou razão social da sociedade comandita, devem constar 
apenas os nomes dos sócios comanditados. O Código Civil estabelece em seu 
artigo 1047, caput que:
“Art. 1.047º Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da 
sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar 
qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar 
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.”.
Por sua vez, dentre asresponsabilidades dos sócios comanditários está a obri-
gação legal de responder até o valor das suas cotas. De modo geral, a socie-
dade comandita simples segue os mesmos regramentos aplicados à socieda-
de em nome coletivo. Ainda, entre os direitos dos sócios comanditários está 
o de ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e 
com poderes especiais, de recebimento de lucros de boa-fé e de acordo com 
o balance sem a necessidade de reposição. Caso o sócio comanditário venha 
a falecer, em regra, não há dissolução da sociedade prosseguindo esta com os 
sucessores daquele, os quais deverão designar quem os represente.
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4.4 Sociedade Limitada
Disciplinada nos termos dos artigos 1052 e seguintes do Código Civil, é um 
dos modelos de sociedade empresarial mais comuns no Brasil. Consiste na 
sociedade constituída por um ou mais sócios que respondem pelo valor de 
suas quotas. Nos termos do artigo 1052 do Código Civil: 
“Art. 1.052º Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é 
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social.”. 
Entre os direitos dos sócios nessa modalidade societária está a proteção pa-
trimonial, uma vez que o patrimônio dos sócios não pode ser acionado para 
o pagamento de dívidas da pessoa jurídica, de forma que eles responderão 
apenas pelo capital já aplicado. Sendo assim, as sociedades empresariais limi-
tadas podem ser administradas apenas pelos sócios designados no contrato 
social ou em outro ato. 
4.5 Sociedade Anônima
O Código Civil disciplina esse tipo societário nos artigos 1.088 e seguintes. To-
davia, o artigo 1.088 conceitua o que deve ser compreendido por sociedade 
anônima. Observe, então, como se dá tal definição:
“Art. 1.088º Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em 
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão 
das ações que subscrever ou adquirir.”.
A disciplina desse modelo societário encontra um regramento específico na 
Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas. Nessa moda-
lidade, os sócios são acionistas e as suas responsabilidades estão limitadas 
ao valor e a quantidade das ações adquiridas, não havendo confusão entre o 
seu patrimônio pessoal e o da empresa. Referidas sociedades empresariais se 
subdividem em: 
 ► 4.5.1 Sociedade Anônima de Capital Aberto
Registra suas ações na Comissão de Valores Imobiliários e pode negociá-las 
na Bolsa de Valores;
 ► 4.5.2 Sociedade Anônima de Capital Fechado
Não pode comercializar livremente suas ações na Bolsa de Valores. 
4.6 Sociedade em Comandita por Ações
Embora haja um regramento específico para esse tipo societário subsisten-
te na Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas, desde a 
aprovação da Lei nº 14.195/21, uma grande parte da previsão legal prevista na 
Lei 6.404/1976 deixou de ser aplicável à sociedade em comandita simples. Os 
artigos 1090 ao 1092, do Código Civil, bem disciplinam esse tipo de sociedade. 
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Ainda, é válido destacar que esse modelo societário é um dos tipos de socie-
dade empresarial híbrido, visto que apresenta características de dois tipos de 
sociedade empresarial: a comandita simples e a sociedade anônima. A parti-
cipação societária se divide entre os acionistas, que respondem apenas pelo 
valor de suas cotas, e os ocupantes da posição de diretor ou gerente, os quais 
têm responsabilidade ilimitada e solidária sobre as obrigações. De modo ge-
ral, a comandita por ações segue os regramentos de uma sociedade anônima. 
4.7 Sociedade Cooperativa
É um tipo de sociedade simples regulamentada pelo Código Civil, nos artigos 
1093 a 1096. A sociedade cooperativa não visa o lucro, embora esse não seja 
vedado. Ela é constituída por um número ilimitado de associados, sendo que 
a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada, a depender da 
escolha feita pela cooperativa.
4.8 Sociedade em Conta de Participação
De um lado, o sócio ostensivo único autorizado a exercer a atividade cons-
titutiva do objeto social responde perante terceiros e se responsabiliza pela 
apresentação de demonstrativos contábeis, pagamento de tributos e quais-
quer outras obrigações. De outro, o sócio participante contribui com aporte 
financeiro, de bens ou de serviços, visando partilhar dos resultados obtidos 
pelo negócio sem quaisquer responsabilidades perante terceiros. As socieda-
des em conta de participação não precisam ser formalizadas de acordo com 
o que estabelecem os artigos 992 e 993, do Código Civil brasileiro, a seguir 
transcritos, in verbis: 
“Art. 992º A constituição da sociedade em conta de participação independe 
de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
Art. 993º O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a 
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere 
personalidade jurídica à sociedade.”. 
Esse tipo societário costumeiramente é constituído com prazo determinado 
e com a finalidade de alcançar um resultado pré-acordado e a sua dissolução 
pode se dar pela mera prestação de contas. 
5. Obrigações Gerais das Empresas e Sociedades Empresárias 
As empresas e sociedades empresariais devem estar registradas no órgão 
próprio para exercício de suas atividades, conforme estabelece a Lei nº 8.934, 
de 1994. O Código Civil regulamenta ainda que as empresas devem: 
• fazer um balanço patrimonial e um balanço de resultado anualmente; 
• escriturar todos os livros obrigatórios por lei, em consonância e fidelidade 
absoluta com os documentos de origem das informações escrituradas; 
• registrar em livros próprios todas as entradas e saídas de mercadorias, 
produtos e prestações de serviços relativas às atividades empresariais; 
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• lançar com clareza, precisão e individualização dos documentos, de cada 
uma das operações relativas à atividade empresarial, no livro diário ou no 
livro balancetes diários e balanços, que deverá ser efetuado a cada dia; 
• registrar anualmente no livro diário o balanço patrimonial anual e o 
balanço de resultado, após o inventário anual da atividade empresarial.
Os livros contábeis mercantis dividem-se em comuns ou especiais e obriga-
tórios ou facultativos/auxiliares. 
São obrigatórios os livros: 
1. diário ou balancetes diários e balanços; 
2. registro de duplicatas, se houver vendas com prazo superior a 30 dias; 
3. registro de compras, o qual pode ser substituído pelo registro de 
mercadorias; 
4. registro de inventário.
Figura 1