GOVERNANÇA CORPORATIVA

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GOVERNANÇA CORPORATIVA.
GESTÃO CORPORATIVA
É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e Órgãos de Controle. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.
Tratam essencialmente dos interesses dos acionistas, em sua relação com os conselhos de administração e direção executiva das corporações.
Podem alcançar interessados internos: empregados e tercerizados.
E partes externas como credores, fornecedores, clientes, consumidores, governo, sociedade e meio ambiente.
A governança corporativa é um sistema de valores, princípios, propósitos e regras que regem a gestão de corporações, buscando a maximização da riqueza dos acionistas e o atendimento dos direitos de outras partes interessadas, minimizando oportunismos conflitantes com esse fim.
Principais Modelos.
o primeiro predominantemente usado nos Estados Unidos e no Reino Unido, busca mais o interesse dos acionistas, com a otimização do retorno do empreendimento e do valor da empresa. 
O segundo, estende os propósitos da governança a mais interesses, sociais e ambientais, não basta apenas que hajam bons resultados patrimoniais e financeiros na corporação.
Importância e benefícios
Importância e benefícios
• Benefícios Internos
– Aprimoramento da gestão e do sistema de tomada de decisão
– Qualidade dos relacionamentos da organização com seus diversos públicos
• Benefícios Externos
Acesso ao recursos (financeiros, humanos, tecnológicos, etc)
• Benefícios Internos e Externos
Separação clara de papéis entre sócios, conselheiros e executivos
– Aprimoramento do processo decisório da alta gestão – etapas de 
iniciação, ratificação, implementação e monitoramento
– Aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos
– Diminuição da probabilidade de ocorrência de fraudes 
- gerenciamento de riscos
– Maior institucionalização e melhor imagem da organização
Fatores determinantes.
Externos:
A mudança do macroambiente.
Mudança no ambiente de negócios.
Revisões e instituições legais.
Fatores internos:
Mudanças societárias.
Realinhamento estratégico.
Reordenamento organizacional.
Princípios
Transparência: Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.
Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
Ser referência nacional em governança corporativa, atuando como centro de difusão dos melhores conceitos e práticas nesta área;
 Formar profissionais qualificados para atuação em conselhos de administração e em outro órgãos de governança das empresas; 
Estimular e promover a capacitação profissional de acionistas, sócio-quotista, diretores executivos, auditores e membros de conselhos de família, consultivo e fiscal, preparando-os para atuação segundo as práticas de boa governança; 
Promover o treinamento dos órgãos de governança das empresas, buscando excelência nessa área; 
Promover pesquisas sobre governança corporativa; 
Contribuir para que as empresas adotem os valores da boa governança – mais explanados abaixo – como diretrizes fundamentais de sucesso e perpetuação
Ambiente externo
Marcos legais e as recomendações da CVM
Compromissos exigidos pela Bolsa de Valores de São Paulo
Pressão por boa governança exercidas pelos investidores institucionais
O código das melhores práticas de governança corporativa definida pelo IBGC
 Ambiente Interno
Condições determinantes.
Estrutura da propriedade acionária no Brasil.
Os conselhos de administração:
Antes da Lei das Sociedades por Ações.
De 1976 até o início dos anos 90.
A partir dos anos 90.
Questões centrais da Governança Corporativa
Os conflitos de agência
Os custos de agência
Os direitos assimétricos
A alinhamento de interesses
 As forças de controle
1. Os Conflitos de Agência
Origem dos conflitos de agência
Relação de agência
Razões dos conflitos de agência:
 Axioma de Klein.
 Axioma de Jensen-Meckling.
2. Os custos de Agência
Custos atribuíveis ao oportunismo dos gestores:
Busca de status.
Decisões voltadas para seus próprios interesses.
Custos incorridos pelos acionistas:
Custos de monitoramento.
 Elaboração de contratos.
Sistemas de incentivos.
3. Os Direitos Assimétricos.	
4. O Alinhamento de Interesses.
5. Forças de Controle.
Forças Externas de controle:
Definição de ambientes regulatórios.
Accountability.
Controle pelo mercado de capitais.
 Take hover hostil
 Poison pills
Ativismo dos investidores.
5. Forças de Controle.
Forças Internas de controle:
Concentração da propriedade acionária.
Constituição de conselhos guardiões.
Modelos de remuneração de gestores.
Monitoramento Compartilhado.
O processo de governança corporativa
 Acionistas, conselho, executivos e outras partes interessadas
 A governança como um sistema de relações: modelo focado no interesse dos acionistas e modelo aberto de múltiplos interesses
A estrutura do organismo empresarial
 Assembléia geral e conselho fiscal.
 Conselho de administração.
 Direção executiva.
O conselho de administração: questões relevantes
Acúmulo de cargos pelo CEO
O grau de envolvimento com as práticas de governança corporativa: nose in, fingers out
Definição de responsabilidades e área de atuação
Requisitos essenciais de um conselho eficaz
A direção executiva
Atributos essenciais ao CEO e sua equipe
Responsabilidade e condutas esperadas
Avaliação pelo conselho de administração
A boa governança corporativa: empowerment do conselho, desenvolvimento da direção executiva e monitoramento mais eficiente
Empresas gerenciadas
Conselho mais ausente
Monitoramento ineficiente
Questões de poder no foco
Empresas efetivamente governadas
Conselho mais presente
Monitoramento eficiente 
Questões relacionadas ao processo decisório, com foco em estratégias e políticas corporativas
Conclusão
O modelo predominante de governança corporativa no Brasil possui características predominantes: 
Alta concentração de propriedade acionária.
Sobreposição propriedade-gestão.
Conflitos de agência entre minoritários e majoritários.
Fraca proteção legal a minoritários.
Baixa eficácia dos conselhos.
Prevalência de forças internas de controles.
Modelo predominante shareholder oriented.
Em síntese, a boa governança corporativa não segue regras rígidas e absolutas, está condicionado a fatores externos e internos da própria empresa, e se atrela principalmente a criação de valor e perenidade das empresas, a harmonização dos interesses e a promoção do crescimento econômico.
Conclusão
Grupo Algar