Direito empresarial

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Sumário 
 
Aula 23/04/2025 – turno manhã ................................................................................................... 4 
Aula 23/04/2025 – turno noite ...................................................................................................... 7 
 
 
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Aula 23/04/2025 – turno manhã 
Prof. Douglas Azevedo 
 
1) FGV – 2019 – OAB – 29° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Luzia Betim pretende iniciar uma sociedade empresária em nome próprio. Para tanto, procura assessoria jurídica 
quanto à necessidade de inscrição no Registro Empresarial para regularidade de exercício da empresa. Na condição 
de consultor(a), você responderá que a inscrição do empresário individual é 
 
A) dispensada até o primeiro ano de início da atividade, sendo obrigatória a partir de então. 
B) obrigatória antes do início da atividade. 
C) dispensada, caso haja opção pelo enquadramento como microempreendedor individual. 
D) obrigatória, se não houver enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. 
 
2) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A partir de 2022, a possibilidade de o local de exercício da atividade empresarial ser virtual passou a ser reconhecido 
no Código Civil. 
A respeito desse tema, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Se o empresário ou a sociedade empresária exercer a empresa em local virtual, tal local é denominado pelo 
Código Civil de “estabelecimento virtual”, com o mesmo significado jurídico de estabelecimento. 
B) Ao contrário do local físico de exercício da empresa, se ele for virtual, a fixação do horário de funcionamento 
competirá ao Município, observada a regra geral de qualquer horário ou dia da semana, inclusive feriados. 
C) Quando o local em que se exerce a atividade empresarial for virtual, o endereço informado para fins de 
registro poderá ser, conforme o caso, o endereço do empresário individual ou o de um dos sócios da 
sociedade empresária. 
D) A escolha do local virtual de exercício da empresa impõe ao empresário ou ao administrador da sociedade 
empresária o dever de comunicar sua alteração à Junta Comercial nos 15 (quinze) dias seguintes. 
 
3) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Os cientistas Pio Alves e Cardoso Moreira desenvolveram dois produtos que reúnem os requisitos de 
patenteabilidade e reivindicaram a autoria perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). O primeiro 
recebeu registro de patente na categoria de invenção e, o segundo, a patente na categoria de modelo de utilidade. 
Assinale a opção que indica o privilégio de exploração que as patentes assegurarão aos autores. 
 
A) Temporário, para ambos. 
B) Vitalício, para ambos. 
C) Perpétuo, até a terceira geração de descendentes dos autores. 
D) Temporário, para Pio Alves, autor da invenção, e vitalício para Cardoso Moreira, autor do modelo de 
utilidade. 
 
 
Prof.ª Cristiane Pauli 
 
4) FGV – 2024 – OAB – 42° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A sociedade empresária Drogaria Ponto dos Volantes Ltda. requereu recuperação judicial e teve deferido o 
processamento, sendo que ambos os eventos ocorreram no ano de 2021. Nos exercícios sociais de 2021, 2022 e 
2023, a sociedade não distribuiu lucros aos sócios, embora eles tivessem sido auferidos em 2022 e 2023. 
O sócio minoritário Lucas Sobrado consulta você, como advogado(a), para saber sobre a legalidade da ausência de 
distribuição de lucros nos referidos exercícios sociais, informando que o plano de recuperação judicial foi aprovado 
em dezembro de 2022 e a concessão ocorreu em janeiro de 2023, mas o processo ainda não foi encerrado. 
Assinale a opção que apresenta, corretamente, seu parecer. 
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A) É vedada a distribuição de lucros pela sociedade aos sócios enquanto não for encerrada a recuperação 
judicial, de modo que não há ilegalidade por parte dela. 
B) A sociedade não poderia ter deixado de distribuir lucros nos exercícios sociais de 2022 e 2023, pois os 
lucros devem ser pagos aos sócios por ser direito essencial deles. 
C) É vedada a distribuição de lucros pela sociedade aos sócios enquanto não for realizado o pagamento aos 
credores sujeitos à recuperação judicial, de modo que não há ilegalidade por parte dela. 
D) A sociedade empresarial, até a aprovação do plano de recuperação judicial, estava impedida de distribuir 
lucros aos sócios, mas não há justificativa para o não pagamento no exercício de 2023. 
 
5) FGV – 2024 – OAB – 40° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
O juiz da falência da sociedade empresária Refrigeração Abaíra Ltda. determinou que o administrador judicial 
ficasse responsável pela guarda dos bens arrecadados. 
O administrador judicial, entretanto, apresentou justificativas que o impossibilitavam de assumir tal encargo. 
Foi proposto ao juiz que os bens situados fora do estabelecimento da falida ficassem sob a guarda do Sr. Belmonte, 
conhecido empresário na Comarca, e sob a responsabilidade do administrador judicial. Para os bens situados dentro 
do estabelecimento, inclusive o próprio imóvel, propôs o administrador judicial que a Sra. América Dourada, ex-
administradora da sociedade e representante da falida no processo, fosse nomeada depositária dos bens. 
Sobre a proposta do administrador judicial, assinale a afirmativa correta. 
 
A) É ilícita, porque é uma atribuição legal e personalíssima do administrador judicial ter os bens arrecadados 
do falido sob sua guarda. 
B) Deve ser acatada, pois é permitido que os bens arrecadados fiquem sob a guarda da pessoa por ele 
escolhida e sob sua responsabilidade, podendo também qualquer dos representantes do falido ser nomeado 
depositário dos bens. 
C) Deve ser rejeitada, ante a vedação legal que o falido ou qualquer de seus representantes seja nomeado 
depositário de quaisquer bens. 
D) Deve ser aceita somente se os depositários indicados – Sr. Belmonte e Sra. América Dourada – prestarem 
caução antes de serem imitidos na posse dos bens. 
 
6) FGV – 2023 – OAB – 37° Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Aral adquiriu bens de consumo de uma sociedade empresária, ficando esta de lhe entregar as mercadorias em até 
10 (dez) dias úteis. Entretanto, a entrega não se realizou em razão da decretação de falência da vendedora e o 
consequente encerramento das atividades com o lacre dos estabelecimentos. 
O administrador judicial recebeu interpelação de Aral sobre a posição da massa falida quanto a entrega das 
mercadorias que comprou ou a devolução das parcelas já pagas. O administrador judicial se manifestou no sentido 
de não entregar a mercadoria ao comprador justificando a ausência de redução do passivo da massa falida e a 
extinção do contrato. Não há comitê de credores em funcionamento no processo falimentar. 
Considerando os fatos narrados e as disposições da Lei nº 11.101/2005, assinale a afirmativa que indica a atitude 
a ser tomada por Aral. 
 
A) Pedir ao juiz da falência a indisponibilidade de bens da massa até o valor de seu crédito para fins de futuro 
pagamento. 
B) Pedir a restituição em dinheiro das parcelas pagas pela aquisição dos bens. 
C) Habilitar o crédito relativo ao valor pago na classe dos credores quirografários. 
D) Ajuizar ação de execução por quantia certa em face da massa falida para recebimento das parcelas pagas. 
 
Prof.ª Luciana Aranalde
 
7) FGV – 2023 – OAB – 37º Exameda Ordem Unificado – Primeira Fase 
Três médicos decidiram constituir uma sociedade do tipo limitada cujo objeto é simples, consoante a classificação 
das sociedades no Código Civil. 
Acerca da designação a ser adotada pela sociedade e sua qualificação jurídica, assinale a afirmativa correta. 
A) Por não ter a futura sociedade natureza empresária, não poderá adotar nome empresarial, sendo livre a 
formação de sua designação, sem incidência das regras de formação do nome da sociedade limitada. 
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B) A futura sociedade terá nome empresarial, pois tanto as regras de formação quanto de proteção ao nome 
empresarial se aplicam indistintamente às sociedades simples e empresárias. 
C) Embora a futura sociedade não tenha nome empresarial, por não exercer empresa, a formação de sua 
designação obedecerá às regras para a formação do nome empresarial do tipo limitada. 
D) Independentemente da natureza da futura sociedade, ela terá nome empresarial, pois exercerá atividade 
econômica, devendo adotar denominação, mas é facultativo a palavra “limitada” ou sua abreviatura ao final. 
 
8) FGV – 2022 – OAB – 34º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Em ação declaratória de nulidade da sentença arbitral, a autora da ação, parte no juízo arbitral, alegou, como 
fundamento jurídico do pedido, (I) o fato de a sentença ter sido baseada apenas em regras de direito, (II) omitir a 
data e (III) o lugar em que foi proferida, requisitos formais da sentença, segundo ela. 
Na contestação, a outra parte (favorecida pela decisão), alegou que a omissão do lugar e da data são erros 
meramente materiais, supríveis por outros meios, como a convenção de arbitragem, onde se encontra estipulado o 
local da sede da arbitragem, e por documentos dos árbitros onde constam a data-limite para ser proferida a decisão. 
Assim, não se pode anular a sentença arbitral simplesmente por omissões supríveis. 
Quanto ao mérito e atentando para as disposições legais da sentença arbitral, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Os argumentos apresentados pela ré são procedentes, eis que a ausência da data e do lugar da arbitragem 
configura erro material, sanável pela produção de todos os meios de prova admitidos em direito. 
B) Os argumentos apresentados pela ré são procedentes, eis que é dispensável na sentença menção à data 
ou ao lugar em que foi proferida, sanável pelo conteúdo da convenção de arbitragem. 
C) Os argumentos apresentados pela autora são procedentes, eis que é necessário na sentença arbitral a data 
e o lugar em que foi proferida, exceto se os árbitros julgaram por equidade. 
D) Os argumentos apresentados pela autora são procedentes, eis que é nula a sentença arbitral que não 
contiver a data e o lugar em que foi proferida. 
 
9) FGV – 2021 – OAB – 32º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Moema, Madalena e Carmen são sócias em uma sociedade empresária administrada por Antônio Cardoso. O objeto 
social é a distribuição de artigos de limpeza e asseio. Moema tem 90% do capital, Madalena tem 9% e Carmen, 1%. 
Ficando caracterizada confusão patrimonial pelo cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações pessoais das 
sócias por ação do administrador e a mando delas, o juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da 
sociedade, para atingir os bens particulares 
 
A) de Moema, somente. 
B) de Antônio, somente. 
C) de Moema, Madalena, Carmen e Antônio. 
D) de Moema e Madalena, somente. 
10) FGV – 2023 – OAB – 39º Exame da Ordem Unificado – Primeira Fase 
Pastifício Ponte Serrada S/A celebrou contrato de comissão com Eloi Mendes para aquisição de cereais. O negócio 
foi efetuado pelo comissário conforme as instruções recebidas, mas a vendedora, Cerealista Campos Novos Ltda., 
ficou inadimplente na entrega do produto. 
Considerando-se que o contrato de comissão celebrado entre Pastifício Ponte Serrada S/A e Eloi Mendes não 
contém cláusula del credere, assinale a afirmativa correta 
 
A) O comissário não responde perante o comitente pelo inadimplemento do vendedor Cerealista Campos 
Novos Ltda., devendo o segundo suportar os prejuízos advindos. 
B) Tanto o comissário quanto o vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. respondem solidariamente perante 
o comitente pelos prejuízos advindos. 
C) Apenas o comissário responde perante o comitente pelos prejuízos advindos do inadimplemento do 
vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. 
D) O comissário e o vendedor Cerealista Campos Novos Ltda. respondem solidariamente perante o comitente 
pelos prejuízos advindos, mas o primeiro apenas em caráter subsidiário. 
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Aula 23/04/2025 – turno noite 
1. Aspectos introdutórios do direito empresarial 
1.1. Empresário 
 
 
O empresário individual é uma pessoa natural, porém, de natureza jurídica. Como indica 
o seu próprio nome, representa um tipo empresarial onde não é admitida a existência de um 
sócio. Seu modelo já não é tão corriqueiro tendo em vista que a escolha atrai a obrigação da 
responsabilidade direta e ilimitada. 
O art. 966 do CC conceitua o empresário: 
 
Art. 966, parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares 
ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
Por sua vez, o parágrafo único implica que aqueles que exercem profissão intelectual 
(dentistas, contadores, médicos, advogados, professores…) não são considerados empresários 
para os fins legais. A exceção é quando o exercício da profissão constituir elemento de empresa, 
ou seja, quando exploram a profissão de forma a fazer desaparecer as características 
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personalíssimas do profissional. 
Sobre o registro empresarial, o art. 967 o aponta como obrigatório antes do início da 
atividade empresarial. O registro, contudo, é requisito para a regularidade empresarial, não 
sendo elemento constitutivo do conceito de empresário. 
O art. 972 do CC indica que para que se possa exercer a atividade de empresário é 
necessário estar em pleno da capacidade civil e, ainda, não pode ser legalmente impedido. Um 
exemplo disso é a restrição aos magistrados, que não podem ser empresários. Não se pode 
confundir esse impedimento com a possibilidade de ser sócio/acionista que lhe é resguardada 
desde que a responsabilidade seja limitada e não exerçam cargos de administração. 
Caso aquele legalmente impedido exerça a atividade, irá responder pessoalmente pelas 
obrigações contratadas. Nesse caso, precisamos diferenciar impedimento com incapacidade. 
 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, 
continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor 
de herança. 
 
Assim, não se pode começar uma empresa individual sendo incapaz, contudo, é possível 
em casos de incapacidade superveniente ou incapacidade do sucessor na sucessão por 
morte que a empresa continue as atividades dessa forma. 
Como visto, o art. 974 disciplina a questão referindo que para tanto é necessária 
autorização judicial e que nesse caso uma espécie de limitação da responsabilidade, referindo 
que "não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da 
sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela". A questão deve estar clara 
no alvará que concede a autorização. 
O legislador previu no art. 975 que: 
 
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de 
lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou 
mais gerentes. 
 
Por fim, um empresário pode ser representado pela sociedade empresária, que será 
estudada com maiores detalhamentos logo mais! Contudo, parafins de caracterização, tem-se 
que possuir natureza jurídica de pessoa jurídica. Os sócios podem ser pessoa natural ou jurídica 
e a responsabilidade dos sócios é subsidiária e limitada, ilimitada ou mista, a depender do tipo 
societário eleito. 
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 Resolva a questão a seguir: 
11) FGV – 2022 – OAB – 35º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A fisioterapeuta Alhandra Mogeiro tem um consultório em que realiza seus atendimentos, mas atende, também, em 
domicílio. Doutora Alhandra não conta com auxiliares ou colaboradores, mas tem uma página na Internet 
exclusivamente para marcação de consultas e comunicação com seus clientes. 
Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta. 
A) Não se trata de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual de natureza científica, haja 
ou não a atuação de colaboradores. 
B) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão liberal e prestação de serviços com 
finalidade lucrativa. 
C) Não se trata de empresária individual em razão de o exercício de profissão intelectual só configurar empresa com 
o concurso de colaboradores. 
D) Trata-se de empresária individual em razão do exercício de profissão intelectual com emprego de elemento de 
empresa pela manutenção da página na Internet. 
 
 
 
 
 
 
 
1.2. Estabelecimento empresarial 
A primeira questão a ser pontuada é a de que estabelecimento empresarial não é 
sinônimo de local onde são desenvolvidas as atividades empresariais, o conceito do 
estabelecimento comercial é muito mais longo. Segundo o art. 1.142 do Código Civil: 
 
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para 
exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 
 
Ainda, o local onde se exerce a atividade empresarial poderá ser físico ou virtual. 
Com isso é preciso entender que o estabelecimento comercial compreende tanto os bens 
de natureza material quanto imaterial, utilizados para que possa se dar o exercício da atividade 
econômica. Tem-se, portanto, um olhar à universalidade dos bens. Tanto é, que é possível ser 
https://ead.ceisc.com.br/direitoempresarialdouglas
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realizada a venda do estabelecimento empresarial como um todo: o chamado contrato de 
trespasse conforme regulado no art. 1.144 do Código Civil. 
Percebe-se que para que seja válido perante terceiros é necessário o seu registro e 
posterior publicação. Há que se pontuar que o Código Civil determinou diversas regras aplicáveis 
ao trespasse, tendo em vista a sua evidente importância. 
Assim, por exemplo, a regra insculpida no art. 1.145 prevê que antes da alienação deve 
ser providenciado o pagamento dos credores ou deve ser colhida uma autorização que contenha 
o consentimento desses. Essa autorização se dá por meio de uma notificação cuja resposta deve 
dar-se em trinta dias, sob pena de ser considerada uma autorização tácita. 
Outro ponto de suma importância diz respeito à sucessão empresarial, prevista no art. 
1.146 do CC: 
 
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos 
anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor 
primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos 
vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento. 
 
Esse prazo de um ano é contado em relação aos créditos vencidos, da publicação, e, 
quanto aos outros, da data do vencimento. 
Obviamente tal regra é considerada apenas em relação às dívidas que podem ser 
negociadas, o que não se aplica no caso das dívidas de natureza tributária e trabalhista. Nesses 
casos devem ser observadas as previsões do art. 133 do Código Tributário Nacional e do art. 
448 da Consolidação das Leis Trabalhistas. 
É lícito e usual que esses contratos venham com a previsão de uma cláusula de não 
concorrência. Em referência a isso, inclusive, o art. 1.147 do Código Civil indica que: 
 
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode 
fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. 
 
Nada impede de ser previsto um prazo menor, valendo esse regramento no silêncio. 
Por fim, vale mencionar o caso de sub-rogação nos contratos de exploração, pelo art. 
1148 do Código Civil, que indica que "salvo disposição em contrário, a transferência importa a 
sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se 
não tiverem caráter pessoal". Refere ainda que nada impede que os terceiros rescindam o 
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contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, 
ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante. 
 
1.3. Nome empresarial 
O nome empresarial é o que irá identificar a pessoa jurídica perante a sociedade em todas 
as suas relações. A escolha do nome empresarial irá aparecer no ato constitutivo da sociedade, 
ou seja, ou no contrato social ou no estatuto, que posteriormente será arquivado na Junta 
Comercial. Não se confunde o nome empresarial com a marca, nome de domínio e nem com o 
nome fantasia. 
Ele deve obedecer ao princípio da novidade e da veracidade (arts. 1.158 e 1.165 do 
Código Civil). Isso quer dizer que não pode valer-se de uma expressão que não corresponda à 
realidade empresarial e, ainda, não deve utilizar-se de um registro igual ou que guarde notória 
semelhança com outro já registrado na Junta Comercial (vide arts. 1.163 e 1.666, Código Civil). 
O nome empresarial pode ser constituído de firma ou denominação. Essa é a regra 
trazida no art. 1.155, CC. Enquanto a firma necessita possuir um nome civil em seu núcleo 
(extenso ou abreviado), a denominação admite a inserção de qualquer expressão linguística. 
Existe uma polêmica no que diz respeito à necessidade de indicação da atividade 
empresarial. Na firma a indicação é facultativa, já na denominação em que pese haja exigência 
pelo art. 1.158 do Código Civil, a Lei n° 8.934/1994 indica a desnecessidade. 
Um cuidado importante é que na sociedade limitada há a opção de escolha entre firma 
e denominação, contudo, ao final do nome deve estar incluída a palavra "limitada" ou "ltda". Caso 
essa regra não seja observada haverá responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores 
que assim utilizarem-se da firma ou denominação. 
Outro importante detalhe é que a cooperativa deve utilizar-se de denominação integrando 
a palavra "cooperativa'' por extenso. Por outro lado, as sociedades anônimas devem utilizar-se 
da denominação junto do vocábulo "sociedade anônima" ou "companhia", sendo facultado 
utilizar-se da abreviatura "CIA" ou "S.A.". Nada impede que o nome de um fundador ou acionista 
importante componha o nome empresarial. 
Por seu turno, as sociedades em comandita por ações podem optar, desde que acresça 
ao nome "comandita por ações". 
 
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Resolva a questão a seguir: 
12) FGV – 2023 – OAB – 38º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Marco Araripe pretende iniciar uma empresa em nome próprio e mediante responsabilidade ilimitada pelas 
obrigações. Antes de realizar sua inscrição na Junta Comercial, Marco Araripe precisa indicar o nome que adotará 
para o exercício de empresa. 
Consoante a determinação contida no Código Civil quanto à formação de firma individual, ela deve ser constituída 
 
A) Pelo nome do empresário, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua 
pessoa ou do gênero de atividade. 
B) Pelo nome de fantasia livremente escolhido, aditando-lhe, se quiser, designação do gênero de atividade. 
C) Pelo nomeabreviado do empresário ou pelo nome de fantasia, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa 
da sua pessoa. 
D) Em duas partes: a primeira, o nome completo do empresário e, a segunda, o nome de fantasia, sendo vedada a 
indicação do gênero de atividade.
 
 
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2. Lei nº 11.101/2005 
 
 
 
2.1. Tipos de crise 
a) Sanável: talvez, com a injeção de dinheiro, seja possível se recuperar. Pede-se 
recuperação judicial. Arts. 47, 48 e 51 da LRF; 
b) Insanável: não há possibilidade de recuperação. Em alguns casos, a empresa 
poderá pedir autofalência. Art. 105 da LRF. 
 
2.2. Legitimados 
Empresário individual e a sociedade empresária. Não se aplica às sociedade simples. 
Exceções: art. 2º, art. 6º, §13 e art. 48, §2º, todos da Lei n° 11.101/05. 
 
Art. 2º Esta Lei não se aplica a: 
I – empresa pública e sociedade de economia mista; 
II – instituição financeira pública ou privada, cooperativa de crédito, consórcio, entidade de 
previdência complementar, sociedade operadora de plano de assistência à saúde, 
sociedade seguradora, sociedade de capitalização e outras entidades legalmente 
equiparadas às anteriores. 
Art. 6º A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação 
judicial implica: 
§13 Não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os contratos e obrigações 
decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus 
cooperados, na forma do art. 79 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, 
consequentemente, não se aplicando a vedação contida no inciso II do art. 2º quando a 
sociedade operadora de plano de assistência à saúde for cooperativa médica. 
Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, 
exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes 
requisitos, cumulativamente: 
§2º No caso de exercício de atividade rural por pessoa jurídica, admite-se a comprovação 
do prazo estabelecido no caput deste artigo por meio da Escrituração Contábil Fiscal 
(ECF), ou por meio de obrigação legal de registros contábeis que venha a substituir a ECF, 
entregue tempestivamente. 
 
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Importante: produtor rural e cooperativa médica podem pedir RJ, bem como a sociedade 
anônima de futebol (SAF). 
 
2.3. Competência 
 
Art. 3º É competente para homologar o plano de recuperação extrajudicial, deferir a 
recuperação judicial ou decretar a falência o juízo do local do principal estabelecimento do 
devedor ou da filial de empresa que tenha sede fora do Brasil. 
Art. 6º A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação 
judicial implica: 
(...) 
§8º A distribuição do pedido de falência ou de recuperação judicial ou a homologação de 
recuperação extrajudicial previne a jurisdição para qualquer outro pedido de falência, de 
recuperação judicial ou de homologação de recuperação extrajudicial relativo ao mesmo 
devedor. (Existe prevenção e não há distinção do devedor). 
Art. 78. Os pedidos de falência estão sujeitos a distribuição obrigatória, respeitada a ordem 
de apresentação. 
Parágrafo único. As ações que devam ser propostas no juízo da falência estão sujeitas a 
distribuição por dependência. 
 
2.4. Consolidação material x processual 
 
Art. 69-G. Os devedores que atendam aos requisitos previstos nesta Lei e que integrem 
grupo sob controle societário comum poderão requerer recuperação judicial sob 
consolidação processual. 
Art. 69-J. O juiz poderá, de forma excepcional, independentemente da realização de 
assembleia-geral, autorizar a consolidação substancial de ativos e passivos dos 
devedores integrantes do mesmo grupo econômico que estejam em recuperação judicial 
sob consolidação processual, apenas quando constatar a interconexão e a confusão entre 
ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua 
titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos, cumulativamente com a 
ocorrência de, no mínimo, 2 (duas) das seguintes hipóteses: 
I - existência de garantias cruzadas; 
II - relação de controle ou de dependência; 
III - identidade total ou parcial do quadro societário; e 
IV - atuação conjunta no mercado entre os postulantes. 
 
2.5. Motivos da falência 
 
 
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Nem sempre a pessoa jurídica começa com uma recuperação judicial. Em alguns casos, 
quando a crise já está tão aguda na empresa, não resta alternativa a não ser a falência. 
 
Art. 94. Será decretada a falência do devedor que: 
I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida 
materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o 
equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência; 
II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à 
penhora bens suficientes dentro do prazo legal; 
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte de plano de recuperação 
judicial: 
a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou 
fraudulento para realizar pagamentos; 
b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar pagamentos 
ou fraudar credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da totalidade de seu ativo 
a terceiro, credor ou não; 
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de todos os 
credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo; 
d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar a 
legislação ou a fiscalização ou para prejudicar credor; 
e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem ficar com bens 
livres e desembaraçados suficientes para saldar seu passivo; 
f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar 
os credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, do local de 
sua sede ou de seu principal estabelecimento; 
g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação 
judicial. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
13) FGV – 2019 – OAB – 30º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Além da impontualidade, a falência pode ser decretada pela prática de atos de falência por parte do devedor 
empresário individual ou dos administradores da sociedade empresária. 
Assinale a opção que constitui um ato de falência por parte do devedor. 
 
A) Deixar de pagar, no vencimento, obrigação líquida materializada em título executivo protestado por falta de 
pagamento, cuja soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários mínimos na data do pedido de falência. 
B) Transferir, durante a recuperação judicial, estabelecimento a terceiro sem o consentimento de todos os credores 
e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo, em cumprimento à disposição de plano de recuperação. 
C) Não pagar, depositar ou nomear à penhora, no prazo de 3 (três) dias, contados da citação, bens suficientes para 
garantir a execução. 
D) Deixar de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de recuperação judicial, após o 
cumprimento de todas as obrigações previstas no plano que vencerem até dois anos depois da concessão da 
recuperação judicial.
 
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16 
 
 Resolva a questão a seguir: 
14) FGV – 2022 – OAB – 36º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Cerâmica Água Doce do Norte teve sua falência requerida pelo Banco Boa Esperança S/A, em razão do não 
pagamento de cinco duplicatas que lhe foram endossadas por Castelo, Vivacqua & Cia. Os títulos estão protestados 
para fins falimentares e não se verificou pagamento até a data da citação. 
Ao ser citada,a sociedade devedora apresentou tempestivamente a contestação e, no mesmo prazo, em peça 
processual própria, requereu recuperação judicial, sem, contudo, se manifestar sobre a efetivação de depósito 
elisivo. 
Com base nas informações acima, a sociedade empresária 
A) Tinha a faculdade de pleitear sua recuperação judicial no prazo de contestação, ainda que não tivesse se 
manifestado pela efetivação de depósito elisivo. 
B) Não deveria ter requerido sua recuperação judicial e sim ter efetuado o depósito elisivo, eliminando a presunção 
de insolvência para, somente após esse ato, pleitear recuperação judicial. 
C) Deveria ter pleiteado sua recuperação judicial, pois o devedor pode se utilizar do benefício até o trânsito em 
julgado da sentença de falência, portanto, o pedido foi tempestivo e correto. 
D) Estava impedida de requerer recuperação judicial, pois já havia, na data do pedido de recuperação, requerimento 
de falência contra si, ajuizado pelo credor da duplicatas. 
 
3. Títulos de crédito 
 
 
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17 
3.1. Endosso 
Art. 11 e seguintes da Lei Uniforme de Genebra - Decreto 57.663/66 (LUG) Transmissão; 
1) Garantia; 
2) Cuidar cláusula “sem garantia”; 
3) Regra: verso; 
4) Anverso: com indicação do ato. 
 
3.2. Tipo de endosso 
1) Parcial: nulo; 
2) Em preto/em branco; 
3) Caução; 
4) Mandato; 
5) Póstumo. 
 
3.2.1. Endossos próprios 
Em branco: 
● Tradição; 
● Circula ao portador; 
● Pode ser transformado em preto; 
● Pode ser transferido em branco (não há responsabilidade). 
 
Em preto: 
● Identifica beneficiário; 
● Transmissão por endosso. 
 
3.2.2. Endossos impróprios 
 
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18 
 
 
3.2.3. Endossos mandato 
Artigo 18, LUG: “Para cobrança” “valor a cobrar” “por procuração”. 
 
Súmula 475, do STJ: responde pelos danos decorrentes de protesto indevido o 
endossatário que recebe por endosso translativo título de crédito contendo vício formal 
extrínseco ou intrínseco, ficando ressalvado seu direito de regresso contra os endossantes 
e avalistas. 
Súmula 476, do STJ: o endossatário de título de crédito por endosso-mandato só 
responde por danos decorrentes de protesto indevido se extrapolar os poderes de 
mandatário. 
 
3.2.4. Endosso caução 
● Endosso pignoratício; 
● Art. 19, LUG; 
● “Valor em garantia”, “valor em penhor”; 
● Pagamento da dívida: resgato o título. 
 
3.2.5. Endossos póstumo/tardio 
 
Art. 20. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso 
anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois 
de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma 
cessão ordinária de créditos. 
 
● Pós protesto do título; 
● A presunção é a de que o endosso sem data foi feito antes do prazo para a 
realização do protesto. 
 
 
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19 
 Resolva a questão a seguir: 
 
15) FGV – 2021 – OAB – 33º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Socorro, empresária individual, sacou duplicata de venda na forma cartular, em face de Laticínios Aguaí Ltda. com 
vencimento para o dia 11 de setembro de 2020. Antes do vencimento, no dia 31 de agosto de 2020, a duplicata, já 
aceita, foi endossada para a sociedade Bariri & Piraju Ltda. 
Considerando-se que, no dia 9 de outubro de 2020, a duplicata foi apresentada ao tabelionato de protestos para ser 
protestada por falta de pagamento, é correto afirmar que o endossatário. 
 
A) Não poderá promover a execução em face de nenhum dos signatários diante da perda do prazo para a 
apresentação da duplicata a protesto por falta de pagamento. 
B) Poderá promover a execução da duplicata em face do aceitante e do endossante, por ser facultativo o protesto 
por falta de pagamento da duplicata, caso tenha sido aceita pelo sacado. 
C) Poderá promover a execução da duplicata em face do aceitante e do endossante, pelo fato de o título ter sido 
apresentado a protesto em tempo hábil e por ser o aceitante o obrigado principal. 
D) Não poderá promover a execução em face do endossante, diante da perda do prazo para a apresentação da 
duplicata a protesto por falta de pagamento, mas poderá intentá-la em face do aceitante, por ser ele o obrigado 
principal. 
 
 
3.3. Aval 
1) Em preto; 
2) Em branco; 
3) Simultâneo (coaval); 
4) Sucessivo (aval do aval); 
5) Parcial. 
 
3.3.1. Características gerais 
● Artigo 30, LUG; 
● Vênia conjugal (art. 1.647, CC) – salvo separação absoluta; 
● Garantia pessoal prestada por terceiro; 
● Relação autônoma; 
● Responsabilidade solidária; 
● Regra: anverso. Pode no verso com indicação. 
 
 
 
 
 
 
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20 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
 
16) FGV – 2017 – OAB – 24º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Um cliente apresenta a você um cheque nominal à ordem com as assinaturas do emitente no anverso e do 
endossante no verso. No verso da cártula, também consta uma terceira assinatura, identificada apenas como aval 
pelo signatário. Com base nessas informações, assinale a afirmativa correta. 
 
A) O aval dado no título foi irregular, pois, para a sua validade, deveria ter sido lançado no anverso. 
B) A falta de indicação do avalizado permite concluir que ele pode ser qualquer dos signatários (emitente ou 
endossante). 
C) O aval dado no título foi na modalidade em branco, sendo avalizado o emitente. 
D) O aval somente é cabível no cheque não à ordem, sendo considerado não escrito se a emissão for à ordem. 
 
 
3.3.2. Aval parcial 
Veja o esquema na página a seguir... 
 
 
Ver proibição do CC 
(art. 897). 
 
3.4. Prazos prescricionais: Atos cambiários 
Confira os esquemas na próxima página... 
 
 
 
 
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https://ead.ceisc.com.br/direitoempresarialcris
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22 
 
 
4. Direito societário 
 
 
4.1. Sociedade simples 
Reguladas do art. 997 ao 1.038, do Código Civil. 
As normas relativas à Sociedade Simples são consideradas como parte geral do Direito 
Societário, pois na maioria das demais sociedades empresárias contratuais essas regras são 
aplicadas de forma subsidiária. 
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23 
Sociedades Simples são aquelas cuja atividade é de natureza intelectual e não 
econômica, sejam científicas, literárias ou artísticas, conforme disposto no parágrafo único do 
art. 966 do Código Civil, devendo ser registradas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
Já as Sociedades Empresárias são aquelas cuja atividade tem natureza empresária, 
conforme art. 966, caput, do Código Civil, devendo, portanto, ser registradas no Registro Público 
de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais. 
 
Art. 966, do CC. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de 
natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
Art. 982, do CC. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
4.2. Capital social 
É o capital social que viabiliza a realização do objeto social e define as relações de poderdos sócios no controle da sociedade, além da responsabilidade de cada um. 
Subcapitalização: 
• Formal: sociedade possui um capital próprio ínfimo em relação à atividade que 
desenvolve, porque obtém recursos de terceiros; 
• Substancial: existe clara desproporção entre o colme de negócios de uma empresa 
e do seu capital social, sem que existam outras fontes de recursos para compensar. 
 
Subscrição: 
Exige-se a subscrição total do capital no momento da constituição da sociedade, mas a 
integralização pode ser futura. 
 
4.3. Administração 
A sociedade simples deve ser administrada por pessoas físicas, sejam elas sócias ou não, 
as quais devem gozar de idoneidade para administrar a sociedade, protegendo-se a própria 
sociedade e o mercado consumidor. 
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24 
Não podem administrar a sociedade simples aqueles que são impedidos por lei, "os 
condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, 
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos 
da condenação" (art. 1.011, § 1º, do Código Civil). 
Os administradores são representantes legais da sociedade. 
 
Art. 1.013, do CC. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode 
impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos. 
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
 
4.4. Responsabilidade dos sócios 
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é sempre subsidiária. 
• Não havendo mais bens a serem executados, a responsabilidade será determinada 
pelo tipo societário escolhido; 
• Sociedade simples pura, responsabilidade, em princípio, ilimitada, mas não 
solidária (art. 1.023 do CC); 
• É possível que seja pactuado cláusula de responsabilidade solidária (parte final do 
art. 1.023 e VIII do art. 997 do CC. 
 
4.5. Responsabilidade do ex-sócio 
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação (art. 1.023 do CC). 
Se aplica ao caso de cessão de quota, sendo que o sócio substituto, cedente e cessionário 
se mantém solidariamente responsáveis pelas obrigações anteriores à averbação da alteração 
contratual pelo prazo de dois anos após tal averbação. 
Ordem de cobrança para os casos trabalhistas (art. 10-A da CLT): 
• Sociedade; 
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25 
• Sócio remanescente; 
• Ex-sócio. 
 
Atenção: a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não 
se requerer a averbação (art. 1.032, CC). 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
17) FGV – 2024 – OAB – 40º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Quatro pessoas naturais constituíram uma sociedade para exploração de prestação de serviços de entrega 
domiciliar, mas não se preocuparam em arquivar o documento particular de constituição em qualquer registro. 
Considerando a situação dessa sociedade e as disposições aplicáveis, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Ela se rege pelas normas da sociedade em comum e, subsidiariamente, no que forem compatíveis, pelas normas 
da sociedade simples. 
B) Ela se rege pelas normas da sociedade em conta de participação e, subsidiariamente e no que forem compatíveis, 
pelas normas das sociedades por ações. 
C) Ela se rege pelas normas da sociedade simples e, subsidiariamente e no que forem compatíveis, pelas normas 
da sociedade cooperativa. 
D) Ela se rege pelas normas da companhia e, subsidiariamente e no que forem compatíveis, pelas normas da 
sociedade limitada. 
 
 
5. Sociedade limitada 
Previsão: arts. 1.052 a 1.087 do CC 
Regência subsidiária das regras da sociedade simples. 
Constituição mediante contrato social - cláusulas do art. 997 do CC e a firma social, se for 
o caso. 
Pode ser Sociedade Limitada Unipessoal - constituída por uma ou mais pessoas. 
• Sócio pode constituir mais de uma limitada unipessoal; 
• Sócio pode ser responsabilizado em qualquer situação que permita a 
desconsideração da PJ. 
 
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26 
5.1. Capital social 
Se divide em quotas, que podem ser iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada 
sócio (pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos 
os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade). 
• Não é possível a contribuição que consista em prestação de serviços; 
• É possível a integralização de bens com imóveis (para a transferência ser válida, é 
preciso arquivar o contrato na junta comercial/cartório, e após deve ser levado para 
registro no cartório de registro de imóveis. 
 
Art. 1.056, do CC. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
Art. 1.057, do CC. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a 
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os 
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, 
subscrito pelos sócios anuentes. 
 
5.2. Sócio remisso 
Conforme art. 1.004, do CC: Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da 
mora. 
O parágrafo único, alerta que uma vez verificada a mora, poderá a maioria dos demais 
sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante 
já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031. 
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou 
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, 
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas (art. 
1.058, CC). 
 
 
 
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27 
 
Resolva a questão a seguir: 
18) FGV – 2023 – OAB – 38º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Cambira e Mallet adquiriram 1 (uma) quota da sociedade limitada Imbaú Ensino Superior Ltda. no valor de R$ 
250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo, portanto, condôminos desta quota. 
Considerando a situação de copropriedade da quota, assinale a afirmativa correta 
 
A) Cambira não poderá ceder sua parte ideal no condomínio a outro sócio ou a terceiro em razão da indivisibilidadeda quota em relação à sociedade. 
B) Cambira e Mallet respondem solidariamente perante a sociedade pelas prestações necessárias à integralização 
da quota. 
C) Os direitos inerentes à quota poderão ser exercidos separadamente por cada condômino, não se aplicando a 
indivisilidade da quota neste caso. 
D) Cambira poderá ceder sua parte ideal tanto para outro sócio quanto para terceiro independente de audiência dos 
demais sócios, ainda que omisso o contrato. 
 
 
5.3. Administração 
A administração da sociedade limitada compete a uma ou mais pessoas, que serão 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
• Pode também haver a criação de um conselho de administração; 
• A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
O Administrador nomeado em ato separado deve proceder com a averbação no órgão 
competente sob pena de responder pessoal e solidariamente com a sociedade acerca dos atos 
que praticar antes da averbação (art. 1.012 do CC). 
Será investido no cargo mediante tempo de posse no livro de atas da administração (art. 
1.062 do CC). 
 
Art. 1.061, CC. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, 
no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da 
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, 
após a integralização.” (NR) 
Art. 1.076, CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão 
tomadas 
I - (revogado); 
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos 
nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; 
 
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28 
Atenção: a Lei 14.451/2022 alterou o quórum de deliberação dos sócios na sociedade 
Limitada, tendo como objetivo desburocratizar a designação de administrador não sócio, além 
de flexibilizar e conferir maior agilidade na tomada de decisão na sociedade limitada ao reduzir 
o quórum – maioria simples – necessário para: 
• A designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
• A destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato; 
• A modificação do contrato social; 
• A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
• A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
• O pedido de concordata. 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
19) FGV – 2024 – OAB – 41º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Em 2019, a constituição da sociedade limitada unipessoal, de modo permanente, passou a ser possível. Nas opções 
a seguir, são apresentadas normas aplicáveis às sociedades limitadas em geral, mas apenas uma delas apresenta 
norma aplicável tanto às sociedades limitadas pluripessoais quanto às unipessoais. Assinale-a. 
 
A) A possibilidade de realização de deliberações em reunião ou assembleia. 
B) A ocorrência de dissolução de pleno direito mediante distrato. 
C) A possibilidade de designação de administrador em ato separado. 
D) A solidariedade pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social. 
 
 
6. Desconsideração da personalidade jurídica 
A desconsideração pretende o afastamento temporário da personalidade da pessoa 
jurídica para permitir a satisfação do direito violado diretamente no patrimônio pessoal do sócio 
que praticou o ato abusivo. É uma forma de limitar o uso indevido deste privilégio que é a pessoa 
jurídica. 
Nas sociedades empresárias há uma regra que trata da autonomia patrimonial das 
sociedades, estabelecendo a responsabilidade subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais, 
responsabilidade essa que também pode ser limitada, o que vai depender do tipo societário. 
O artigo 1.024 do CC nos traz a seguinte redação: “os bens particulares dos sócios não 
podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. 
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29 
A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas foi reforçada pela Lei 13.874/2019, a Lei 
da Liberdade econômica, que acrescentou o artigo 49-A no CC: 
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores 
ou administradores. 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de 
alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício 
de todos. 
 
Enquanto a sociedade possuir bens, são esses bens que devem responder pela dívida 
social, o que assegura aos sócios o conhecido benefício de ordem. 
A desconsideração da personalidade jurídica está prevista no art. 50 do CC: 
 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os 
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou 
indiretamente pelo abuso. 
§ 1º Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização da pessoa 
jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer 
natureza. 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os 
patrimônios, caracterizada por: 
I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou 
vice-versa; 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de 
valor proporcionalmente insignificante; e 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
§ 3º O disposto no caput e nos §§ 1º e 2º deste artigo também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. 
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata 
o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade 
original da atividade econômica específica da pessoa jurídica. 
 
 
 Resolva a questão a seguir: 
 
20) FGV – 2017 – OAB – 22º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
A instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica foi requerida em um processo de execução 
por título extrajudicial. O advogado do executado manifestou-se contrariamente ao pedido, sob a alegação de 
cerceamento de defesa de seu cliente, somente cabendo a desconsideração se requerida em ação de conhecimento 
ajuizada especificamente contra o sócio da sociedade empresária devedora. Sobre a argumentação acima, assinale 
a afirmativa correta. 
 
A) Procede, porque o pressuposto para a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica é sempre a 
conduta ilícita do sócio perpetrada por meio da personalidade da pessoa jurídica; portanto, é imprescindível a 
demonstração cabal da culpa em ação de conhecimento. 
B) Procede, porque o requerimento de instauração do incidente de desconsideração deve demonstrar o 
preenchimento dos pressupostos legais específicos, dentre eles o desvio de finalidade da pessoa jurídica, que só 
pode ser feito em ação de conhecimento, onde estarão preservados o contraditório e a ampla defesa. 
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30 
C) Não procede, porque, ao contrário do afirmado pelo advogado, o incidente de desconsideração só é cabível no 
cumprimento de sentença e na execução de título executivo extrajudicial, pois, no processo de conhecimento, a 
desconsideração só pode ser decretadana sentença de mérito. 
D) Não procede, porque o incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, 
no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7. Sociedade anônima 
 
https://ead.ceisc.com.br/direitoempresariallu
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Sendo a sociedade anônima uma sociedade institucional, e não contratual, ela se 
constitui não por meio de um contrato social, mas de um ato institucional ou estatutário (estatuto 
social). 
Ausente a contratualidade, a constituição da sociedade anônima deve seguir uma série 
de requisitos formais previstos na legislação acionária, que variam conforme ela seja aberta ou 
fechada. 
De acordo com o art. 80 da LSA: 
 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
preliminares: 
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o 
capital social fixado no estatuto; 
II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro; 
III – depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado 
pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 
7.1. Ações 
 
 
 
7.2. Órgãos societários 
 
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Segundo o art. 139 da LSA, as atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de 
administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto (princípio 
da Indelegabilidade e das funções e poderes). 
• Assembleia geral (deliberativo): art. 121 da LSA. A Lei 14.030 de 2020 incluiu a 
possibilidade de, nas companhias abertas e fechadas, o acionista participar e votar 
a distância; 
• Administração (executivo): art. 138 da LSA. Conselho de administração (decisão 
estratégica) - art. 140 da LSA; diretoria executiva (decisão de negócio) - art. 143 da 
LSA; 
• Fiscalizador e opinativo: conselho fiscal - art. 161 da LSA. 
 
Direito de retirada e direito de recesso 
Retirada: saída sem justificativa (art. 1.029 do CC). 
A regra é a livre negociação das ações, o que torna o direito de retirada propriamente dito 
mais restrito (art. 137 da LSA). 
Recesso: saída com justificativa (art. 1.077 do CC + LSA). 
Importante! 
Após a publicação da Lei nº 14.382 de 2022, não há mais a obrigatoriedade de, na 
denominação da sociedade anônima, haver a designação do objeto social. Isto porque a nova 
redação dos artigos 1.160 do Código Civil, transformou a antiga obrigatoriedade em uma 
faculdade da sociedade. 
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 Resolva a questão a seguir: 
 
21) FGV – 2018 – OAB – 26º Exame de Ordem Unificado – Primeira Fase 
Leandro, Alcides e Inácio pretendem investir recursos oriundos de investimentos no mercado de capitais para 
constituir uma companhia fechada por subscrição particular do capital. A sociedade será administrada por Inácio e 
sua irmã, que não será sócia. 
Considerando-se o tipo societário e a responsabilidade legal dos sócios a ele inerente, assinale a afirmativa correta. 
 
A) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles subscritas. 
B) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o valor das quotas por eles subscritas, mas 
solidariamente pela integralização do capital. 
C) Leandro, Alcides e Inácio responderão ilimitada, solidária e subsidiariamente pelas obrigações sociais. 
D) Leandro e Alcides responderão limitadamente até o preço de emissão das ações por eles subscritas, e Inácio, 
como administrador, ilimitada e subsidiaramente, pelas obrigações sociais. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Gabarito das questões: 
1 – B 2 – C 3 – A 4 – D 5 – B 6 – C 7 – C 
8 – D 9 – C 10 – A 11 – A 12 – A 13 – D 14 – A 
15 – C 16 – C 17 – A 18 – B 19 – C 20 – D 21 – A 
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