Sociedades empresárias

Esta é uma pré-visualização de arquivo. Entre para ver o arquivo original

Sociedades empresárias
O novel Código Civil contempla diversos tipos de sociedades empresárias personificadas como: 
Sociedade em nome coletivo;
Sociedade em comandita simples;
Sociedade limitada;
Sociedade em comandita por ações;
Sociedade anônima.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Deus é o nosso refúgio e fortaleza, socorro bem presente na angústia". Salmos 461
1
Sociedade em Nome Coletivo 
Arts. 1039 a 1044, CC 
É a sociedade de pessoas (intuito personae) voltada à consecução de atividade econômica na qual todos os sócios, pessoas naturais, responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (CC, art. 1039, caput), perante terceiros. Por ser sociedade de pessoas, a cessão da quota social de um sócio somente será possível com a anuência dos demais.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
2
"Deus é o nosso refúgio e fortaleza, socorro bem presente na angústia". Salmos 461
Constituição e Firma Social
Constituir-se-á mediante contrato social, particular ou público, que, além das cláusulas firmadas pelos sócios e da indicação da firma social, deverá conter todas as obrigatoriedades contidas no art. 997 do CC. 
O nome societário será obrigatoriamente uma firma social, isto é, a razão social será constituída, em regra, pelo nome de um ou de todos os sócios, como p.ex.: Almeida & Oliveira; ou pelo nome de um dos sócios, seguido da expressão & Companhia ou essa abreviada, p. ex.: Almeida & Cia.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Administração
A administração é exclusiva dos sócios; vedada está a nomeação de mandatário para o exercício da administração, ou seja, de administrador estranho ao quadro societário. Todos os sócios terão possibilidades iguais para administrar a sociedade em nome coletivo, pouco importando sua maior ou menor participação no capital social.
É possível adotar a administração individual ou coletiva, atribuída a um, alguns ou todos os sócios, independentemente da participação que eles tenham na sociedade.
Enfim, a administração e representação da empresa deve ser colocada nos limites dos poderes outorgados pelo ato constitutivo (art. 1042, CC), postos no contrato social.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Dissolução
Dissolver-se-á a sociedade em nome coletivo, pelos mesmos motivos que a sociedade simples:
 Pelo implemento da condição resolutória;
Pelo vencimento do prazo estabelecido no contrato social;
Pela extinção do capital social, sem possibilidade de recuperação;
Pela consecução do fim social;
Pela verificação da inexequibilidade do objetivo comum;
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Pela falência superveniente de um dos sócios;
Pela incapacidade superveniente de um dos sócios;
Pela mora na integralização da quota social;
Pela falta grave no cumprimento das obrigações dos sócios;
Para liquidação das quotas para pagamento de débito pessoais;
Pela morte de um dos sócios, exceto se o contrato disser coisa diversa;
Pelo distrato ou consenso unânime dos associados;
Pela nulidade ou anulabilidade do contrato de sociedade;
Pela cassação ou extinção da autorização governamental;
Pela falta de pluridade de sócios em razão de morte ou renúncia;
Pela liquidação total do patrimônio social.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Sociedade em Comandita Simples
arts. 1045 a 1051, CC
É a sociedade em que duas ou mais pessoas efetuam um pacto social para o exercício de atividade empresarial, obrigando-se umas (comanditados), por serem empreendedoras, como sócios solidários e ilimitados, e outras (comanditários), meras prestadoras de capital, como limitadamente responsável.
As normas contidas nos arts. 1045 a 1051 do CC são as que regem a sociedade em comandita simples, mas a ela aplicar-se-á, no que for cabível ou compatível com sua natureza e característica, o disposto nos seus arts. 1039 a 1044, pois aos sócios comanditados caberão os mesmo direitos e deveres dos da sociedade em nome coletivo, que também tem responsabilidade solidária e ilimitada pelos débitos e obrigações sociais. Nada que impeçam que os sócios comanditados estabeleçam normas redistribuindo, em suas relações internas, responsabilidades entre si 
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
 
Os sócios comanditados são pessoas naturais, que, por participarem da administração da sociedade, são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Os sócios comanditários podem ser pessoais naturais ou jurídicas, são obrigados pelos fundos com que entraram para a sociedade, ou melhor, pelo valor de sua quota no capital subscrito.
Há limitação da responsabilidade dos prestadores de capital, porque, não tendo a administração não efetuam negócio para a sociedade. Neste tipo de sociedade a responsabilidade dos sócios é mista, apresentado sócios com responsabilidade solidária e ilimitada, e sócios com responsabilidade limitada. No pacto social deverão ser indicadas as responsabilidade de cada sócio.
Os sócios comandidatos administram a empresa, já os sócios comanditários operacionalizam tão somente a fiscalização de gestão dos primeiros. 
A firma social será constituída pelo nome dos sócios comanditados, ou um deles, seguida da locução “& Companhia”, ou & “Cia.”.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Administração
A administração ou gerencia da sociedade em comandita simples, compete aos sócios comanditados ou, dentre eles, aquele que for designado no contrato social, sendo que no silencio desse, todos são administradores.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Direitos e Vedações Inerentes ao Sócio Comanditário
O sócio comanditário terá direito:
Participar das deliberações sociais;
Fiscalizar as operações sociais efetivadas pelos comanditados;
Ser constituído mandatário ou procurador da sociedade com poderes especiais para realizar determinado negócio;
Perceber lucros recebidos de boa fé;
Receber, como compensação de prejuízo acumulado lucros futuros;
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
É vedado ao sócio comanditário:
Praticar qualquer ato de gestão;
Ter o nome na firma social;
Receber qualquer lucro se futuramente o capital social sofrer diminuição.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Morte dos Sócios
O CC, art. 1050, com o escopo de prestigiar o princípio da continuidade dos negócios, dispõe que se o sócio comanditário vier a falecer, a sociedade em comandita simples continuará com seus herdeiros, que indicará um deles para representá-los perante a sociedade, com a aprovação dos sócios comanditados, a menos que o contrato social não permita tal assunção de quotas, hipótese em que haverá dissolução parcial da sociedade, com apuração de haveres.
Se o sócio comanditado falecer, liquidar-se-á sua quota, conforme norma disciplinadora da sociedade simples.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
FONTE: JUNTA COMERCIAL DE SÃO PAULO
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Sociedade limitada
arts. 1.052 a 1.087, cc
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
A sociedade limitada é nitidamente de natureza contratual,
visto que a vontade de seus sócios exarada no contrato social é que decidirá se será uma sociedade de pessoas, tendo o caráter intuitu personae ou de capital, tendo caráter intuitu pecunie, ou, ainda. 
Por ser uma sociedade contratual, a sociedade limitada poderá, em sua constituição, e desde que legal e juridicamente possível, estipular as cláusulas do contrato social com uma certa liberdade, onde os acionista deixarão fruir sua vontade, da forma mais democrática possível.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Constituição da Sociedade Limitada
Se dá por meio de contrato social, que é plurilateral feito por instrumento público ou particular, levado ao registro competente no órgão definido (RPEM – Junta Comercial). Para sua constituição não poderá ser dispensado o serviço de advogado (art. 1º, §2º da Lei 8.906/94), mesmo que se vier adotar o instrumento público. O visto do advogado é condição de validade do registro do ato constitutivo da pessoa jurídica.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Regime de quotas
Ao constituir uma sociedade limitada, duas ou mais pessoas entregam, para a consecução dos objetivos sociais, dinheiro ou bens, contribuindo para a formação do capital social, passando a ter status de sócios, recebendo, então, quotas equivalentes à somatória daqueles bens que integralizaram o capital social, de acordo com o montante de seu aporte. Cada sócio subscreve o numero de quotas que lhes couber no capital. O ato de assumir a obrigação do aporte de capital é a subscrição; no aporte total do capital social pelo sócio tem-se a integralização de sua quota parte. A quota é, portanto, um bem móvel imaterial e dotado de valou ou de conteúdo econômico.
As quotas são parcelas em que está dividido o capital social, que podem ter valores iguais ou desiguais, cabendo uma ou várias delas a cada sócio, conforme contribuição que der ao ingressar na sociedade limitada. Logo, o sócio quotista é o titular da fração em que o capital se divide.
Cada quota é uma fração indivisível do capital social e é considerada como um bem móvel. Essa indivisibilidade decorre da dos direitos conferidos. Não há possibilidade jurídica de repartir uma quota para criar novas quotas. Os direitos advindos dessas quotas não poderão ser divididos, exceto para efeito de sua transferência, mediante alienação, cessão ou doação a outro sócio ou a terceiro, nesse caso com a autorização dos demais sócios. 
Falecendo um sócio quotista, os direitos inerentes às suas quotas serão exercidos pelo inventariante, até que se faça a partilha. Não se liquidarão obrigatoriamente as quotas do sócio falecido. 
A sociedade poderá exigir de qualquer quotista todas ou algumas prestações relativas à integralização da quota, podendo, se quiser, não aceitar pagamento parcial de qualquer deles. 
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Quadro societário 
requisito obrigatório do contrato social
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Do Sócio Remissivo
O sócio remissivo é o quotista inadimplente, que está em mora para com a sociedade limitada, por não haver pago, no tempo devido, o quantum do capital social a que estava obrigado a integralizar.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Consequências da inadimplência 
do sócio
Quatro são as consequências possíveis:
Todos os sócios, inclusive os adimplentes, poderão ter que pagar credores da empresa, inclusive com seus bens pessoais, até o limite do capital não integralizado.
Responsabilidade solidária pela integralização do capital social
Sócios responderão com seu patrimônio pessoal
Obs.: Mesmo o sócio que estiver adimplente
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Poderá ocorrer a dissolução parcial da empresa, com a exclusão do sócio inadimplente. Segue abaixo o procedimento de exclusão:
Poderá ocorrer a dissolução total da empresa, ante a quebra do afeto entre os sócios.
Na morte do sócio inadimplente, seu espólio será cobrado pela dívida deixada.
O sócio quotista remisso, não havendo integralização de parcela do capital subscrito, deverá ser previamente notificado pela sociedade para implementar tal pagamento, sob as penas do art. 1058 do CC, podendo perder suas quotas, dentro dos 30 dias subseqüentes àquela notificação.
A exclusão de sócio remisso pelos sócios, cujas cotas estão integralizadas, opera-se mediante procedimento administrativo, por meio de simples alteração contratual. Se houver expulsão do sócio remisso, terá ele o direito à restituição das entradas feitas, com os descontos de praxe.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Responsabilidade subsidiária e ilimitada
Aponta-se cinco exceções em que o sócio de uma Sociedade Limitada terá responsabilidade subsidiária e ilimitada pelas obrigações sociais:
a) aprovação expressa de deliberação contrária à lei ou ao contrato social (CC, art.1080);
b) registro de sociedade limitada entre marido e mulher, casados sob o regime de comunhão universal ou separação obrigatória, por violação o art. 977 do CC;
c) direitos trabalhistas, que tem caráter alimentar segundo a jurisprudência dominante;
d) fraude contra credores, infração que desencadeará a responsabilidade ilimitada, por força do art. 50 do CC, relativo à desconsideração da responsabilidade jurídica;
e) débitos fiscais. 
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Administração da sociedade limitada
Há uma certa flexibilidade ou autonomia, concedida pela lei para a organização da administração da Sociedade Limitada, que poderá ser unívoca, se uma só pessoa (sócia ou não) exercer atos de gestão, ou colegiada ou plúrima, se contar com vários administradores, cujas atribuições ou formas de atuação externa estão estipuladas no contrato social.
 
Um só administrador
Vários administradores
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
No contrato social (CC, art. 1063, §1º) ou em ato separado (ata assemblear - CC, arts. 1071, II e V e 1076, I - procuração ou mandato por instrumento público), indicar-se-á um ou mais sócios ou até pessoa estranha, havendo permissão contratual, para desempenhar a administração, contraindo obrigações e constituindo direitos, e representar ativa e passivamente a sociedade perante terceiros, tornando presente a vontade da sociedade.
O nomeado, mediante escolha da maioria qualificada do capital votante, para administrar a sociedade será denominado administrador diretor, presidente ou superintendente e não mais gerente, que é o preposto, prestador do serviço permanente na sede da sociedade ou em sua filial. O preposto é o mandatário da sociedade e não do sócio e representa judicialmente a sociedade e pode praticar atos necessários para exercer os poderes que lhe foram confiados.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
O administrador da sociedade, caso seja um dos sócios, poderá receber salário pelos serviços prestados, que receberá o nome de:
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Para que o administrador seja pessoa estranha aos quadros de quotistas, caso o contrato assim permita, tal nomeação dependerá:
 a) aprovação unânime dos sócios em assembléia geral;
 b) aprovação de 2/3 dos quotistas, no mínimo, se houver total integralização do capital.
Se o administrador for nomeado
em ato separado, por meio de mandato, sua investidura ao cargo dar-se-á mediante termo de posse lavrado em livro de atas da administração, dentro de 30 dias, contados da data de sua designação, sob pena de esta se tornar sem efeito.
Não poderá ser administrador, além daquele que estiver impedido por norma especial (instrução normativa 98/2003 do DNCR, item 1.2.12 e art. 1011 do CC), o condenado: à pena que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargo público; por crime de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; por crime falimentar; por crime contra a economia popular; por crime contra o sistema financeiro nacional; por crime contra normas de defesa da concorrência; por crime contra relações de consumo; por crime contra a fé pública ou a propriedade, enquanto os efeitos da condenação perdurarem.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Conselho fiscal
O conselho fiscal é órgão colegiado independente da sociedade limitada, e não se subordina aos sócios nem à administração. Sua constituição na sociedade limitada é facultativa.
O conselho fiscal é o órgão, que quando previsto no contrato social, deverá ser composto por três ou mais membros e respectivos suplentes, sejam eles sócios ou não, eleitos em assembleia geral anual, em votação de sócios representativos da maioria do capital social, que visa apreciar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico (CC, arts. 1066, caput e 1078, I). Os sócios minoritários, desde que representem 20% do capital social, poderão escolher um dos membros do conselho fiscal.
Os membros do conselho fiscal terão, à título de gratificação de representação em órgão colegiado, direito a uma remuneração mensal, mesmo que simbólica, determinada também em assembleia anual.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
ÓRGÃO DELIBERATIVO
O órgão deliberativo da sociedade limitada formar-se-á pela assembleia geral de sócios convocada para decidir assuntos de peculiar interesse da sociedade, possibilitando a realização de sua finalidade.
Essas assembleias, também chamadas de conclave, regem-se pelo princípio democrático, permitindo debates entre os sócios, que poderão livremente manifestar sua vontade, e, além disso, as decisões tomadas, vincularão a todos, inclusive dissidentes e ausentes.
As assembleias serão secretariadas e presididas por sócios ou pessoas indicadas por esses.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Os sócios, além dos assuntos indicados no contrato social, deverão, obrigatoriamente, deliberar, em assembleia geral, sobre:
aprovação das contas da administração;
designação dos administradores;
destituição de sócios administradores por justa causa;
modo de remuneração do administrador, em caso de omissão contratual;
modificação do contrato social;
incorporação, fusão ou dissolução;
cessação do estado de liquidação;
nomeação, destituição e julgamento das contas dos liquidantes;
pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
RAZÃO SOCIAL
CNPJ
Ata de assembléia geral ordinária realizada em …. de …….. de 20….
Aos cinco dias do mês de ……..de ……………………………, às …… horas, em sua sede social, à rua ……………………………………., nº ………, reuniram-se em assembléia geral ordinária os acionistas da …………………………………….., conforme edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado …………………… e no jornal ……………………………., desta capital, nos dias ………, ……… e ……… de ………… findo, vindo também publicado nesse edital o aviso a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76.
Assumindo a presidência, por aclamação, o Sr. …………………., este convidou a mim, ……………………………….., para secretariar a reunião, ficando, assim, constituída a mesa. Verificando pelo livro de presença o comparecimento da totalidade dos acionistas, deu o Sr. Presidente início aos trabalhos, esclarecendo que esta assembléia geral fora convocada para o fim de tomar conhecimento e deliberar sobre as contas da Diretoria, seu relatório e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao último exercício, bem como eleger os membros efetivos e os suplentes do novo Conselho Fiscal e determinar os respectivos vencimentos.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Lidos e postos em votação o relatório da Diretoria, o balanço, a demonstração da conta de Lucros e Perdas e o parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício findo em …… de …………….. de 20……, e publicado no Diário Oficial do Estado ……………. em …… de ……….. de 20……, foram os mesmos aprovados por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos.
Passando-se à eleição dos membros efetivos do Conselho Fiscal, foram escolhidos os Srs. ………………….., brasileiro, casado, do comércio, residente em ………….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………. e do CPF nº ……………………….; ……………………., brasileiro, solteiro, maior, do comércio, residente em …………….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………….. e do CPF nº ……………………….; e ……………………….., brasileiro, casado, contador, residente em …………, portador da Carteira de Identidade RG nº ………………. e do CPF nº ………………………….. Como membros suplentes foram eleitos os Srs. ………………., brasileiro, solteiro, maior, do comércio, residente em …………, portador da Carteira de Identidade RG nº ……………. e do CPF nº ………………………….; …………………………, brasileiro, solteiro, maior, residente em ……………………., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………… e do CPF nº ………………………….; e 
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
……………………….., brasileiro, casado, contador, residente em ……………………., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………… e do CPF nº ………………………..; com os honorários de R$ ……… (…. reais) anuais fixados para cada membro efetivo.
Tratando de assunto de interesse social, o Sr. Presidente propôs que o saldo apurado no exercício fosse transferido para a conta de Lucros Suspensos, o que foi aprovado por unanimidade, pelos presentes. Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, determinou o Sr. Presidente que se encerrasse a reunião, sendo suspensa a sessão e lavrada a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
…………………., …. de …………….. de 20…..
……………………………………. – Presidente
……………………………………. – Secretário
…………………………………….
…………………………………….
…………………………………….
…………………………………….
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA
Assembleia Geral Ordinária – AGO: Arts. 1.078, CC e 132 da Lei 6.404/76
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Assembleia Geral Extraordinária – AGE: Art. 135 da Lei 6.404/76 
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Sociedade em comandita por ações
É regida pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), sem prejuízo do disposto nos artigos 1090 a 1092, CC.
A sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital está dividido em ações, respondendo os sócios (comanditários e comanditados) pelo preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, e alem disso há responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada dos diretores (comanditados)
pelas obrigações, ou melhor, pelas perdas sociais, recebendo por isso, relevante participação nos lucros. Os sócios comanditários apenas tem responsabilidade pela integralização das ações que subscrevem.
A sociedade em comandita por ações operará sob firma, dela fazendo parte o nome de um ou mais dos atuais diretores (comanditados), acompanhada obrigatoriamente da locução “e companhia”, acrescida da expressão “em comandita por ações”.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
administração
A administração da sociedade em comandita por ações compete ao acionista nomeado em estatuto, por prazo indeterminado, sendo sempre um ou mais dos sócios diretores, que responderão subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
O diretor apenas poderá ser destituído do exercício da administração por deliberação de acionistas em assembleia geral, por maioria absoluta.
Os sócios comanditários não terão direito de gestão, mas tem assegurado o direito de participar dos lucros, de ter a preferência na subscrição das ações, além de se retirar da sociedade mediante o reembolso de suas ações pelo valor mercadológico.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Sociedade anônima – LEI 6.404/76 
É a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados de acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. O valor mobiliário é uma alternativa de investimento, e confunde-se com as características de um título de crédito, e que por alguns doutrinadores assim é considerado.
 
Conceito: Anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (ações), cujos sócios têm, pelas obrigações sociais, responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titularizam.
 
As sociedades anônimas classificam-se em abertas e fechadas. As primeiras são aquelas cujas ações (valores mobiliários) são admitidas à negociação nas bolsas de valores, e as segundas, não emitem ações negociáveis na bolsa de valores. As ações das sociedades abertas podem ser negociáveis dentro ou fora da bolsa de valores, admitindo-se a venda direta ao interessado.
 
As bolsas de valores são pessoas jurídicas de direito privado que, mediante autorização da Comissão de Valores Imobiliários - CVM, prestam serviço público, consistente em manter local e sistema adequados à realização de operações de compra e venda de títulos ou valores mobiliários, cujo objetivo principal é o de ampliar o volume de negociações de ações das companhias abertas, sempre preservando pela maior liquidez.
O mercado de capitais - bolsa de valores e venda de balcão - é fiscalizado, regulamentado e autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, entidade autárquica vinculada ao Ministério da Fazenda.
 
A CVM é órgão de deliberação colegiada composta por 5 membros, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo senado federal, todos com mandato de 5 anos, vedada a recondução.
Segundo o art. 16 da Lei 6.386/76, depende de prévia autorização da CVM o exercício das seguintes atividades: distribuição de emissão de títulos mobiliários no mercado, compra de valores mobiliários revende-los por conta própria, mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários e compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.
O art. 2º, parágrafo 3º, da Lei 6.385/76 atribui à CVM poder para expedir normas executórias em relação aos mercados de valores mobiliários. A citada lei ainda atribui à CVM a disciplina e fiscalização desse mercado.
 
O nome empresarial poderá se dar de 2 formas, por firma ou denominação. No primeiro caso, utiliza-se o nome de um dos sócios, preferência um fundador ou pessoa de destaque, seguida da expressão S.A. Na denominação, utiliza-se duas expressões, S.A. ou Companhia.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Valores mobiliários
Valores mobiliários são instrumentos de captação de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela sociedade anônima que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento. O art. 2º da LCVM lista os principais tipos de valores mobiliários, que são as AÇÕES, as DEBÊNTURES, as PARTES BENEFICIÁRIAS, os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO e demais papeis.
Ações - espécies
A ação é o valor mobiliário representativo de uma parcela do capital social da sociedade anônima emissora dessa e que atribui ao seu titular a condição de sócio. O objetivo desse fracionamento do CP é o de facilitar a negociação da participação societária, o que a torna uma sociedade de investimentos.
As ações podem ser divididas em várias espécies, a saber:
1) Ações Ordinárias: conferem aos seus titulares os direitos comuns de controle político e decisório da companhia (art. 109 da LSA), assim esses titulares tem direitos e deveres patrimoniais, como por ex. o de participar dos lucros sociais, e, na hipótese de dissolução, do acervo patrimonial, bem como direitos e deveres sociais, como o de voto em assembleia geral, entre outros poderes.
2) Ações Preferenciais: Dão acesso preferencial a algumas vantagens, definidas pelo estatuto social conforme disposto n o art. 17 da LSA. outorgam ao seu titular alguma vantagem ou impõe alguma restrição aos seus direitos, dando-lhe tratamento diferenciado, sendo tal outorga especificada no estatuto, como por ex. prioridade no reembolso do capital, na percepção de um valor mínimo a titulo de dividendos, ou a restrição quanto ao voto.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
3) Ações Nominativas: contém em seu texto o nome do seu titular, e constam de registro mantido pela sociedade, e sua circulação opera-se, em caso de venda ou cessão, mediante endosso e inscrição do novo acionista no Livro de Transferências de Ações Nominativas.
4) Ações de Classe Especial: Nas companhias que sejam objeto de procedimentos de desestatização (privatização) pode ser criada uma classe especial de ação preferencial, cuja prioridade será exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social conferirá poderes especiais, como o poder de veto às deliberações da assembleia geral, entre outros poderes.
5) Ações com Vantagens Políticas: O art. 18 da LSA permite que o estatuto social crie uma ou mais classes de ações preferenciais que assegure a determinado acionista o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de administração, ou até mesmo alterações estatutárias por meio de votação em assembleia especial desses acionistas.
6) Ações de Fruição: É o resultado de um procedimento de amortização, onde seus titulares, embora detenham títulos de participação na sociedade, já foram reembolsados pelo investimento que fizeram na companhia. A esses acionistas já lhes foram antecipado a distribuição de valores que lhes caberia em caso de liquidação ou dissolução da companhia.
Partes beneficiárias
Além das ações, existe a possibilidade de a companhia criar outras espécies de valores mobiliários, entre os quais se encontram as partes beneficiárias, que são títulos emitidos pela companhia fechada, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que garantem a seu titular o direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros anuais.
É eventual, pois a companhia poderá não apresentar lucros num determinado exercício, nada sendo devido ao seu titular.
As partes beneficiárias não poderão ultrapassar a um décimo dos lucros verificados.
Aos titulares de partes beneficiárias
não pode ser atribuído qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar a administração da companhia.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
debêntures
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
As debêntures são valores mobiliários emitidos pela sociedade anônima, com o principal propósito de captação de recursos destinados ao financiamento de sua atividades.
Geralmente a emissão de debêntures está ligada a operações de médio e longo prazo, e a companhia lança mão desse mecanismo para a aquisição de maquinário, implantação de parque industrial, aquisição de frotas, construção de edificações entre outros investimento.
As debêntures são consideradas título de crédito e conferem aos seus titulares direito de crédito contra a companhia. 
Todos os debenturistas deverão ser tratados de forma exatamente igual pela companhia, não sendo lícito diferenciar um grupo deles com remuneração privilegiada ou com pagamento antecipado.
As debêntures podem ser simples ou conversíveis em ações.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Bônus de subscrição
É o valor mobiliário emitido por sociedade anônima de capital aberto, que assegura a seu titular o direito de subscrever ações da companhia emissora, respeitadas as condições constantes do estatuto.
Ao titular dos bônus de subscrição outorga-se a possibilidade de vir a ser acionista da companhia em futuro aumento de capital. Trata-se, portanto, de uma opção apresentada ao seu titular, que poderá ou não exercê-la no prazo mínimo de trinta dias contados a partir do momento em que for notificado para o exercício do direito de preferência.
O direito de preferência outorgado pelo bônus de subscrição prevalece em relação ao direito de preferência dos acionistas da companhia. 
Em se tratando de bônus de subscrição emitidos à titulo gratuito, a preferência acima descrita inexiste.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Commercial paper
Também conhecido como nota promissória, é mais uma espécie de valor mobiliário emitido pela companhia, com o objetivo de captar recursos no mercado para a aplicação em sua atividade econômica.
Suas características são praticamente as mesmas das debêntures, diferindo tão somente quanto ao prazo da dívida assumida pela companhia. Enquanto as debêntures server para financiamento de grandes obras e investimento, com prazo de resgate dilatado no tempo, o comercial peper se destina às necessidades imediatas da sociedade anônima quanto ao fluxo de caixa, por exemplo, para pagamento de fornecedores, folha de pagamento, entre outros.
Esse título é instituído pela Resolução 1.723/90 do Conselho Monetário Nacional.
O comercial paper se materializa por um título de crédito – nota promissória – mas com ela não se confunde, pois são instrumentos com natureza diversa, pois esse documento emitido pela companhia é considerado um valor mobiliário.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Valor das ações
Valor nominal: é o primeiro valor da ação a se examinar. Resulta da divisão do capital social da sociedade anônima pelo número de ações que ela tem emitidas. A função do valor nominal é, na verdade, conferir aos acionistas uma específica e limitada garantia. O estatuto pode prever a existência ou não do valor nominal.
Valor patrimonial: é a parcela do patrimônio líquido da sociedade anônima correspondente a cada ação. E obtido pela divisão do valor em reais do patrimônio líquido pelo número de ações. O patrimônio líquido é o resultado da operação aritmética entre o ativo da empresa, diminuído das obrigações devidas (passivo). Em caso de dissolução da sociedade anônima, é o valor patrimonial que é pago a cada acionista da companhia.
Valor de negociação: é o valor efetivamente pago pelo acionista quando adquire uma ação. É o valor de mercado. Os demais valores servem apenas como referência, sendo o valor patrimonial bem relevante ao caso; mas o que realmente prevalece é a oferta e a procura. Vendedor e comprador se equivalem da expectativa de ganhos ligados ao investimento em ações.
Valor econômico: é o que resulta de uma complexa avaliação, procedida segundo critérios técnicos e realizada por profissionais especializados. O objetivo do cálculo é mensurar o preço que provavelmente um negociador racional pagaria pela ação, caso ela fosse vendida. 
Valor de emissão: é o valor da ação no ato da subscrição. É, assim, o montante despendido pelo investidor, à vista ou a prazo, em favor da sociedade anônima emissora em troca da ação. Esse valor é determinado unicamente pela companhia, sendo elaborado quando a ação é vendida pela empresa.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
Constituição da s.a.
REQUISITOS PRELIMINARES:
ART. 80 DA LSA: a) subscrição do capital social por mais de uma pessoa; b) pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; c) depósito bancário, no B.B. ou noutro estabelecimento autorizado pela CVM, dos valores pagos a título de integralização do capital social. 
Obs.: Para as companhias abertas tem-se ainda a exigência do prévio pedido de registro junto à CVM, que seguirão as especificações do art. 82, parágrafo 1º. da LSA).
Constituição da s.a.
SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES:
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA: destina-se à criação de uma sociedade anônima aberta, apta a capitalizar no mercado de capitais. Quem subscreve são os sócios fundadores.
São três etapas para a constituição por subscrição pública: a) registro da emissão na CVM; b) colocação das ações junto aos investidores; c) assembleia de fundação (art. 124, parágrafo 1º).
O pedido de registro junto à CVM será instruído com determinados instrumentos especificados por lei (LSA, art. 82, parágrafo 1º), entre eles: 
o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
o prospecto (LSA, art. 84), é o principal instrumento de divulgação do investimento a ser oferecido no mercado; 
o projeto do estudo social, documento elaborado por advogados, que define as regras estruturais da companhia e disciplina a base das relações entre os acionistas (estatuto social)
Constituição da s.a.
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR:
É o processo constitutivo de sociedades anônimas fechadas. Nessas companhias fechadas, como não haverá captação de recursos no mercado de capitais, assim não se justificam maiores cautelas e formalidades.
Duas são as alternativas para a subscrição particular:
Via assembleia fundacional (art. 124, parágrafo 1º);
Via escritura pública lavrada em cartório de notas (art. 88, parágrafo 2ª).
Órgãos societários
ASSEMBLÉIA GERAL:
A assembléia geral é o órgão máximo da sociedade anônima, e, por ter caráter deliberativo, dela participam todos os acionistas com direito de voto, sendo que, pelo art. 125, parágrafo único da LSA, mesmo aqueles, que, pelo estatuto, como por ex. os titulares de ações preferenciais nominativas, não tiverem direito de votar, poderão manifestar-se sobre assuntos em discussão. Nela são discutidos, votados e deliberados quaisquer problemas de interesse social (art. 121 LSA).
Quatro são as modalidades de assembleias:
 
1) Assembléia Geral Constituinte (art. 124, parágrafo 1º).
 
2) Assembléia Geral Ordinária: deverá ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses seguinte ao término do exercício social (art. 132 LSA). O que define essa espécie é a ordem do dia, sendo que o tema específico da AGO é: a tomada de contas do dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição
de dividendos; eleger os administradores e os membros do Conselho fiscal, quando for o caso; aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social. Além desses casos, a AGO não pode deliberar sobre mais nenhum tema.
 
3) Assembléia Geral Extraordinária: será convocada sempre que houver necessidade de resolver assuntos não arrolados como tema específico da AGO, exigindo quorum qualificado para se apreciar alguns assuntos (art. 136). A eleição de administradores e a instalação do conselho fiscal também podem ser temas de AGE.
 
4) Assembléia Especial: é a apropriada para decidir ou ratificar questões que requerem alteração estatutária, por afetarem certos direitos como p. ex. os de acionistas de uma ou mais classes de ações preferenciais, se houver implicação de redução de privilégios, entre outro assuntos exigindo sempre um quorum especial ou qualificado.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O conselho de administração (art. 140) é órgão deliberativo e colegiado, formado de pelo menos 3 membros eleitos em assembléia geral para um mandato de 3 anos, sendo que dos membros será eleito um para ser o presidente, cabendo o estatuto as regras para tais eleições e escolhas. Nas SA's abertas é obrigatório. Dele só podem participar acionistas pessoas naturais. Sua função é agilizar o processo decisório da companhia, tendo competência (art. 142 LSA) para decidir, de forma mais célere, matéria de interesse social, decisões que sem dúvida deverão ser tomadas diretamente por acionistas, que são os maiores interessados.
A diretoria, que pode ser composta por não acionistas, nem sempre é o órgão da sociedade mais indicado para assumir responsabilidade pelas deliberações de maior envergadura e repercussão. Para essas deliberações é que se presta o Conselho de Administração, que por ser um órgão sujeito a regras ágeis de convocação e funcionamento, permite contornar os impasses da companhia com maior rapidez, impasses é claro, de maior relevância.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O conselho de administração (art. 140) é órgão deliberativo e colegiado, formado de pelo menos 3 membros eleitos em assembléia geral para um mandato de 3 anos, sendo que dos membros será eleito um para ser o presidente, cabendo o estatuto as regras para tais eleições e escolhas. Nas SA's abertas é obrigatório. Dele só podem participar acionistas pessoas naturais. Sua função é agilizar o processo decisório da companhia, tendo competência (art. 142 LSA) para decidir, de forma mais célere, matéria de interesse social, decisões que sem dúvida deverão ser tomadas diretamente por acionistas, que são os maiores interessados.
A diretoria, que pode ser composta por não acionistas, nem sempre é o órgão da sociedade mais indicado para assumir responsabilidade pelas deliberações de maior envergadura e repercussão. Para essas deliberações é que se presta o Conselho de Administração, que por ser um órgão sujeito a regras ágeis de convocação e funcionamento, permite contornar os impasses da companhia com maior rapidez, impasses é claro, de maior relevância.
"Onde você estava quando lancei os alicerces da terra? Responda-me, se é que você sabe tanto". JÓ 38:4
diretoria
A diretoria (art. 143) é o órgão executivo da companhia, que atua de forma divisível, e a representa legalmente, inclusive nos atos judiciais e extrajudiciais (art. 138). Aos seus membros compete dirigir a empresa e manifestar a vontade da pessoa jurídica na generalidade dos atos e negócios aviados pela SA.
 
A diretoria é composta por pelo menos duas pessoas naturais, residentes no Brasil, escolhidas pelo conselho de administração, ou, se este não existir, pela assembléia geral. Para ser diretor não é necessário ser acionista. Até 1/3 dos membros do Conselho Diretor pode ser eleito para a diretoria. 
 
É definido pelo estatuto da SA. o número de diretores, a duração do mandato deles, a substituição e competência de cada um. Na exigência do estatuto, os diretores poderão ter que tomar algumas decisões enquanto órgão colegiado. 
 
Não poderão ser diretores os legalmente impedidos, além dos inabilitados pela CVM. 
 
Os diretores terão seus vencimentos, benefícios e verbas de representação fixadas em assembléia geral, considerando a responsabilidade assumida, o tempo despendido, a reputação do profissional e o valor do serviço prestado (art. 152).
 
Os diretores não poderão delegar suas funções, mas poderão constituir mandatário específico.
 
Os diretores terão o dever de diligência, lealdade e informação.
diretoria
A diretoria (art. 143) é o órgão executivo da companhia, que atua de forma divisível, e a representa legalmente, inclusive nos atos judiciais e extrajudiciais (art. 138). Aos seus membros compete dirigir a empresa e manifestar a vontade da pessoa jurídica na generalidade dos atos e negócios aviados pela SA.
 
A diretoria é composta por pelo menos duas pessoas naturais, residentes no Brasil, escolhidas pelo conselho de administração, ou, se este não existir, pela assembléia geral. Para ser diretor não é necessário ser acionista. Até 1/3 dos membros do Conselho Diretor pode ser eleito para a diretoria. 
 
É definido pelo estatuto da SA. o número de diretores, a duração do mandato deles, a substituição e competência de cada um. Na exigência do estatuto, os diretores poderão ter que tomar algumas decisões enquanto órgão colegiado. 
 
Não poderão ser diretores os legalmente impedidos, além dos inabilitados pela CVM. 
 
Os diretores terão seus vencimentos, benefícios e verbas de representação fixadas em assembléia geral, considerando a responsabilidade assumida, o tempo despendido, a reputação do profissional e o valor do serviço prestado (art. 152).
 
Os diretores não poderão delegar suas funções, mas poderão constituir mandatário específico.
 
Os diretores terão o dever de diligência, lealdade e informação.
diretoria
A diretoria (art. 143) é o órgão executivo da companhia, que atua de forma divisível, e a representa legalmente, inclusive nos atos judiciais e extrajudiciais (art. 138). Aos seus membros compete dirigir a empresa e manifestar a vontade da pessoa jurídica na generalidade dos atos e negócios aviados pela SA.
 
A diretoria é composta por pelo menos duas pessoas naturais, residentes no Brasil, escolhidas pelo conselho de administração, ou, se este não existir, pela assembléia geral. Para ser diretor não é necessário ser acionista. Até 1/3 dos membros do Conselho Diretor pode ser eleito para a diretoria. 
 
É definido pelo estatuto da SA. o número de diretores, a duração do mandato deles, a substituição e competência de cada um. Na exigência do estatuto, os diretores poderão ter que tomar algumas decisões enquanto órgão colegiado. 
 
Não poderão ser diretores os legalmente impedidos, além dos inabilitados pela CVM. 
 
Os diretores terão seus vencimentos, benefícios e verbas de representação fixadas em assembléia geral, considerando a responsabilidade assumida, o tempo despendido, a reputação do profissional e o valor do serviço prestado (art. 152).
 
Os diretores não poderão delegar suas funções, mas poderão constituir mandatário específico.
 
Os diretores terão o dever de diligência, lealdade e informação.
Conselho fiscal
O conselho fiscal (art. 161) é órgão colegiado e divisível, de assessoramento da assembleia geral, na votação de matérias atinentes à regularidade dos atos administração da companhia. A competência do conselho fiscal está prevista no artigo 163 da LSA.
 
É composto por no mínimo 3 e máximo de 5 membros, sendo elegíveis apenas pessoas naturais, residentes no Brasil, com formação superior ou experiência comprovada. Não são elegíveis diretores ou membros do conselho de administração.
 
Um dos membros do conselho fiscal deve ser escolhido entre os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, e outro pelos acionistas majoritários que representem 10% das ações com direito a voto
 
É o instrumento de fiscalização de gestão da empresa, sendo que no desempenho de suas funções o conselho requisita
informações, examina documentos e opina sobre a legalidade e adequabilidade contábil dos atos da administração.
 
Sua existência é obrigatória numa SA, apesar de poder ser constituído ou não pelos acionistas.
RESPONSABILIDADE CIVIL DA S.A.
O administrador deverá responder:
 
a) Pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, isso se tiver causado prejuízo;
b) Pelos próprios atos ilícitos que cometer;
c) Solidariamente com os demais administradores pelos prejuízos causados em razão de descumprimento de obrigações e deveres impostos por lei;
d) Solidariamente com os primeiros administradores caso insistam em descumprir as formalidades complementares à constituição SA;
e) Solidariamente com os seus antecedentes de ocultar descumprimento de deveres legais, não levando o fato à assembléia geral;
f) Pelos atos praticados antes da constituição definitiva da empresa;
g) Pela infração ao dever de diligência;
h) Pelo fato de não ter servido a companhia com lealdade;
i) Pelo descumprimento da obrigação de informação;
j) Pelo não pagamento de dividendo ao acionista em caso de lucro líquido;
k) Pela emissão de ações da companhia por preço inferior ao seu valor nominal, respondendo nesse caso pelas perdas e danos;
l) Pelos atos que praticar favorecendo sociedade coligada ou controlada em detrimento da companhia;
RESPONSABILIDADE CIVIL DA S.A.
O Conselho fiscal terá responsabilidade:
a) Pela infração dos mesmos deveres do administrador, tratados nos artigos 153 a 156 da LSA;
b) Pelos atos ilícitos que praticar.
Os fundadores serão responsabilizados:
a) Pelos atos fundacionais que contrariarem os preceitos legais;
b) Pelas irregularidades nos atos constitutivos.
RESPONSABILIDADE CIVIL DA S.A.
O acionista responderá:
 
a) Pela circunstância de não ter atendido à formação do capital social, deixando de subscrever o que prometeu integralizar;
b) Se for acionista controlador, pelos danos causados por atos praticados com abuso de direito ou de poder;
c) Se for acionista controlador, responderá solidariamente por induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal;
d) Pelo exercício abusivo do direito de voto.
 
Para todas essas infrações cometidas contra os agentes poderá ser promovida a competente ação de responsabilidade, mediante autorização prévia da assembléia geral. A ação de reparação civil prescreve em 3 anos.