Resumo Sociedade Limitada e SA

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Resumo do resumo.
Sociedades Limitadas
Segundo estatísticas do Departamento Nacional de Registro Comercial (DNRC) a sociedade limitada é o tipo jurídico de sociedade mais utilizado no Brasil. 
Esta sociedade adota firma/razão social ou denominação, acrescida da palavra limitada (Ltda). Ex: Silva & Medeiros Ltda.; Silva & Cia Ltda.; Silva, Medeiros & Cia Ltda. ou Carro Feliz, Lava-Jato Ltda.
Trata-se de uma sociedade onde duas ou mais pessoas se unem em interesses comuns, visando o exercício da atividade comercial, possuindo responsabilidade limitada ao capital subscrito na sociedade. 
Obs: Sociedade pressupõe mais de uma pessoa, daí o art. 981 dispor que é necessária a existência de pelo menos duas pessoas, naturais ou jurídicas, distintas da própria sociedade 
O dever do sócio é o de integralizar as quotas que subscreveu, caso contrário será remisso.
 Integralizar é o ato de concluir o pagamento de um título
 Remisso é o sócio que não integralizou suas quotas. O que pode acontecer com ele?
Purgar a mora e indenizar a sociedade pelos danos emergentes da mora
Sujeitar-se a cobrança judicial
Exclusão da sociedade
Responsabilidade dos sócios (art.1052) 
Impera o Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas – este princípio diz que primeiramente são executados os bens da sociedade, e subsidiariamente o dos sócios.
A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de sua quota.
Se o capital não estiver integralizado, responderão com patrimônio pessoal até o limite do que falta integralizar.
Um dos sócios é executado primeiro e tem o direito de regresso contra os demais.
Hipóteses em que os sócios respondem de forma subsidiária e ilimitada com seu patrimônio pessoal. São elas:
a) Deliberações contrárias à lei ou ao contrato social (art. 1.080, CC)
b) Sociedade constituída somente por marido e mulher contrariando o art. 997 do Código Civil. Tal artigo dispõe que se faculta aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória.
c) Débitos trabalhistas em que o poder judiciário busca a proteção do hipossuficiente/ preposto nas relações trabalhistas.
d) Desconsideração da personalidade jurídica na fraude contra credores quando se utiliza da autonomia patrimonial da sociedade (art. 50, do Código Civil);
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
e) Débitos junto ao INSS, Lei n. 8.620 de 05/01/1993, art. 13.
f) Desconsideração da personalidade jurídica para proteção das relações de consumo – Art. 28 do Código de Defesa do Consumidor.
g) Desconsideração da personalidade jurídica para ressarcimento integral dos danos causados ao meio ambiente (Lei nº 9.695/98, Art. 4º).
Quanto à Administração da sociedade limitada...
O administrador será sempre uma pessoa natural, vedada a pessoa jurídica, que pode, contudo, ser acionista ou cotista.
Uma ou mais pessoas podem atuar como administradores.
Se o contrato não nomear especificamente, a administração é denominada de “Administração Disjuntiva” - os sócios todos serão considerados administradores.
Nada dispondo o contrato social, aos administradores é dado o poder geral de administração.
Quanto à designação do administrador (art. 1060 e seguintes)
Sendo sócio, o administrador possui poderes irrevogáveis (a não ser por decisão judicial - art.1019) e pode ser designado no contrato social ou em ato separado (através de ata de reunião ou assembleia dos sócios com o respectivo termo de posse). Nesse último caso, é requisito objetivo que mais da metade do capital social votante deve decidir.
Não sendo sócio, o administrador possui poderes revogáveis a qualquer tempo, por decisão dos sócios e será designado por quórum de 2/3 do capital social votante, se este estiver integralizado; e por unanimidade, se não estiver integralizado. 
 Responsabilidade DO ADMINISTRADOR (art. 1015)
Em regra, a sociedade responde por todos os atos de seus legítimos administradores ainda que tenham atuado com excesso de poderes, a não ser nos seguintes casos:
Se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade. (Porque aí, o terceiro eventualmente lesado deveria saber os poderes do administrador)
Se embora não registrada, a limitação era conhecida do terceiro lesado. Note-se que o ônus da prova caberá à sociedade.
Se o administrador celebra contrato, em nome da sociedade, assumindo obrigações estranhas ao objeto social (Teoria ultra vires) – porque aí bastaria o terceiro atentar para isso. 
Enunciado 219 do CFJ - Ato ultra vires (estranho ao objeto social) não se aplica as sociedades por ações.
 
Obs 1: Nos casos em que o administrador agir com culpa, ele responde solidariamente perante terceiros e perante a sociedade prejudicada.
Obs 2: O sócio-gerente, além do direito do que lhe corresponde na parcela de lucros, tem direito também a remuneração pelo trabalho de administrador.
Obs 3: O Conselho Fiscal na sociedade limitada é facultativo. É um elemento de apoio aos integrantes da sociedade, notadamente na identificação de eventuais falhas ou desvios de finalidades da administração.
 Formas de Deliberação (Art. 1071 e 1072)
Compete aos administradores decidirem sobre os negócios da sociedade, em decisões unipessoais, a não ser nas hipóteses do 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - A aprovação das contas da administração;
II - A designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - A destituição dos administradores;
IV - O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - A modificação do contrato social;
VI - A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - A nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - O pedido de concordata.
 
As deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. E pode ser por documento escrito, por unanimidade, em reunião, ou em assembleia de sócios (obrigatória para a sociedade que possua mais de 10 sócios).
Sociedade anônima Lei nº 6.404/76 (LSA).
A companhia adota denominação, obrigatoriamente. Desta constará ao tipo societário, pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente (S/A ou Cia.), sendo que esta última expressão somente poderá ser utilizada no início ou no meio do nome empresarial. A menção ao ramo do comércio na denominação é essencial (art. 1160, CC).
- Características gerais:
A SA é uma sociedade de capital. 
 O capital social deste tipo societário é fracionado em unidades representadas por ações. 
 Ações são títulos representativos da participação societária (ação) são livremente negociáveis. 
 Isto significa que as ações podem ser herdadas
Falecendo o titular de uma ação, não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro associativo. O herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se, queira ou não, em acionista da sociedade anônima.
Também podem ser penhorados
 A ação de uma sociedade CLASSIFICA-SE especialmente em:
Ordinárias: aquelas que conferem aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista comum. São ações de emissão obrigatória. O estatuto nãoprecisará disciplinar esta espécie de ação, uma vez que dela decorrem, apenas, os direitos normalmente concedidos ao sócio da sociedade anônima.
Preferenciais: ações que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciado (como por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos). As ações preferenciais podem ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. Para serem negociadas no mercado de capitais, os direitos diferenciados das preferenciais devem ser pelo menos um de três definidos na LSA (art. 17, §1º).
Obs: O máximo de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrições a esse direito, tolerado por lei é de 50% das ações emitidas (art. 15, §2º).
VALOR DA AÇÂO - A ação de uma sociedade anônima vale diferentemente de acordo com os objetivos da avaliação. Assim tem-se:
Valor nominal: o resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações. O estatuto da sociedade pode expressar este valor ou não; no primeiro caso, ter-se-á ação com valor nominal, no segundo, ação sem valor nominal.
Valor patrimonial: o valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. Resulta da divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação.
Valor de negociação: é o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos.
Valor econômico: é o calculado, por avaliadores de ativos, através de técnicas específicas, e representa o montante, o que é racional pagar por uma ação, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade da companhia emissora.
Preço de emissão: é o preço pago por quem subscreve a ação, à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuição que o acionista dá para o capital social da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade subsidiária.
CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
Requisitos Preliminares para a sua constituição:
a) Subscrição da integralidade das ações
b) Integralização (entrada) de pelo menos 10 % das ações quando emitidas em dinheiro.
c) O valor da entrada deve ser depositado no Banco do Brasil ou em outra instituição financeira autorizada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários. 
Modalidades de constituição: 
Subscrição pública, em que os fundadores buscam recursos para a constituição da sociedade junto aos investidores; A caracterização de emissão pública de ações encontra-se definida no art. 19, §3º da Lei 6385/76. Há três fases:
Registro na CVM 
Subscrição das ações representativas do capital social.
Assembleia de fundação.
Subscrição particular, em que inexiste esta preocupação por parte dos fundadores.
O CAPITAL SOCIAL é composto da contribuição material prestada pelos acionistas, sendo composto de ações diferentes do Patrimônio Social (ativo e passivo), pois este é instável, enquanto aquele é estável, mas não imutável.
Tipos de Capital
Subscrito: representa o total adquirido pelos acionistas;
Integralizado: a parcela do capital subscrito já quitada pelos acionistas;
Autorizado: o montante autorizado pela Assembleia Geral de acionistas, que poderão ser elevados (o valor do capital) pelo Conselho de Administração ou a Diretoria, sem necessidade de nova Assembleia.
Sócios de sociedade S/A
Há dois tipos de sócios:
a) majoritários: são os que detêm o controle acionário, por isso são chamados de controladores; possuem a maioria das ações ordinárias nominativas, com direito a voto, gerindo, portanto, a empresa. Entretanto, isso não quer dizer que sejam aqueles que possuem a maioria do capital, visto que podem ser subscritas até 2/3 do capital social em ações preferenciais (sem direito a voto) nas sociedades anônimas;
b) minoritários: poderão ter ações ordinárias (de forma minoritária, mesmo com direito a voto) e preferenciais.
Órgãos da sociedade S/A
Podemos identificar nestas sociedades quatro grandes órgãos:
• Assembleia Geral
• Conselho Fiscal
• Conselho da Administração
• Diretoria
Assembleia Geral Ordinária – (AGO) é obrigatória sendo que deve ocorrer pelo menos uma vez durante o exercício e deve ser realizada durante os 4 primeiros meses do ano; tratará dos assuntos relativos a administração da sociedade. Há também a Assembleia Geral Extraordinária – (AGE) que é convocada sempre que necessária, por exemplo, para reforma do Estatuto.
Conselho de Administração: obrigatório nas S/A de capital aberto, O C.A. trata da direção geral da empresa. É composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela AG. Os Conselheiros deverão ser acionistas da empresa e não podem ser pessoas jurídicas.
Diretoria: Eleita pelo Conselho de Administração ou pela AG e composta de, no mínimo, dois membros, que poderão ou não ser acionistas da empresa. A gestão da diretoria é de três anos, permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3, poderão fazer parte da Diretoria.
Conselho Fiscal: compõe-se de no mínimo três e no máximo cinco membros, acionistas ou não. Sua função é fiscalizar a administração da empresa. Eleito pela assembleia geral, a sua existência é obrigatória, mas seu funcionamento é facultativo. Pode ser convocado por 1/10 dos acionistas com direito a voto ou 5 % de acionistas sem direito a voto.
FORMAÇÃO DAS SOCIEDADES
Origem - As sociedades por ações podem se originar das seguintes maneiras:
a) Transformação: Se dá quando uma sociedade passa de uma forma para outra, alterando sua estrutura. Ex.: Uma LTDA passa para uma S/A.
b) Incorporação: Ocorre quando uma sociedade incorpora outra, sucedendo-a nos direitos e obrigações. Ex.: A incorpora B, dali em diante fica apenas A.
c) Fusão: Se dá quando diversas sociedades se unem formando uma outra inédita. Ex.: A + B + C = D.
d) Cisão: É o processo contrário da Fusão, ocorre quando uma empresa gera outras. Ex.: “A” se divide em “C” e “D”.
e) Consórcio: caracteriza-se como uma união de empresas que visar constituir um capital social mais abrangente. Normalmente, trata-se da adesão temporária de várias empresas para compra de determinado bem ou prestação de determinado serviço. Ex.: Consórcio de empreiteiras para construção de uma estrada.
f) Sociedades coligadas: São sociedades com sócios comuns interligadas a um mesmo grupo. Poderá haver dependência econômica ou não entre estas; havendo, existirão as sociedades controladoras e controladas. A controladora é a que tem maioria do capital e as demais, as controladas.
g) Grupo de Sociedades: São as sociedades de sociedades, que apesar de se manterem independentes, unem recursos e esforços para realização de objetivos comuns.
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Assunto da prova: 
Sociedades despersonificadas (Arts. 986 a 996 - CC) - Sociedade em comum e Sociedade em Conta de Participação.
Sociedades personificadas (Arts. 997 a 1092 e 1113 a 1120 - CC) - Sociedade em Nome coletivo; Sociedade em Comandita simples; Sociedade em Comandita por ações; Sociedade Limitada; Sociedade por Ações (Sociedade anônima). 
BONS ESTUDOS!