03 - Nome Empresarial.Direito Societário

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�LFG – EMPRESARIAL – Aula 03 – Prof. Alexandre Gialluca – Intensivo II – 07/08/2009
Nome Empresarial, Direito Societário
5.	NOME EMPRESARIAL
É um assunto que, por muito tempo ficou sem ser invocado nos concursos. Porém, de uns dois anos para cá, encontramos muitas questões. 
O que você tem que saber sobre isso? Muita coisa, mas muita coisa mesmo!
	5.1	CONCEITO
O meu nome me identifica. No caso do empresário, mesma coisa. Ele precisa de uma identificação no mundo empresarial.
“O nome empresarial é o elemento de identificação do empresário ou da sociedade empresária.”
O que vai identificar o empresário ou a sociedade empresária é o seu nome empresarial.
	5.2	MODALIDADES
No art. 1.155, do Código Civil, você vai perceber que temos duas modalidades de nome empresarial:
Firma
Firma Individual
Firma Social = Razão Social
Denominação
Razão social é a mesma coisa que firma social. Denominação é diferente de razão social. Na prática, para facilitar o dia a dia, tudo (firma e denominação) é chamado de razão social, mas tecnicamente, não é assim. Para a prova, razão social é só a firma social.
Quem é que pode ter firma individual e quem é que pode ter denominação?
Firma individual – Só o empresário individual tem firma individual.
Firma social – Só as sociedades podem ter.
Denominação – Só podem ter as sociedades.
Firma social e denominação, para as sociedades.
	5.3.	COMPOSIÇÃO
a)	Firma Individual
	Como é que se dá a composição de uma firma individual? Para esta regra, temos o art. 1.156, do Código Civil, dizendo que na composição da firma individual a gente coloca o seguinte:
Nome do empresário individual
E diz o art. 1.156 que este nome pode estar completo ou abreviado. Vamos dar exemplos:
Rogério Sanches ou R. Sanches
Saber isso todo mundo sabe. O que o examinador tem perguntado? Se é obrigatório ou não acrescentar mais alguma coisa. Basta ter o nome ou precisa acrescentar mais alguma coisa? A gente está falando de firma individual. Só isso é suficiente. Coloca se quiser, então é facultativo. Acrescenta se quiser. Mas acrescenta o quê?
Designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. 
Ele pega o nome do empresário e acrescenta, se quiser, uma designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Se o Rogério quiser acrescentar alguma designação mais precisa de sua pessoa, o que ele coloca?
Rogério Sanches, o Galetinho.
Ou então, podemos acrescentar uma designação mais precisa de sua atividade:
Rogério Sanches, Comércio de Laquês.
Acrescenta se quiser. É facultativo! É isso que vai cair na prova.
b)	Firma Social
“É o nome ou nomes do sócio ou dos sócios.” 
Pode ser completo ou abreviado, igualzinho, firma individual. Eu posso também abreviar o nome do Pedro e quanto aos demais, uso o nome e a expressão “e companhia” (significando que há outros sócios na sociedade). 
Pedro Taques e André Barros ou P. Taques e A. Barros.
Pedro Taques e Companhia.
Cuidado porque quando a expressão Companhia está no início do nome ou no meio do nome já não tem nada a ver com outros sócios. Significa que aquela é uma sociedade anônima. Exemplo: Companhia Vale do Rio Doce (companhia está no início do nome. É, portanto, uma S.A.), Companhia Brasileira de Distribuição. Mas no exemplo supra está no fim, significando que, além do Pedro há outro (s) sócio (s).
E aí vem a questão que cai na prova: é obrigatório acrescentar mais alguma coisa? A gente está falando de firma social. Na mesma proporção que acontece com a firma social, acontece aqui. O acréscimo não é obrigatório. É facultativo. E o que vai acrescentar? A mesma coisa: uma designação mais precisa do objeto social, vai designar qual é o tipo de sociedade explorada por aquela sociedade. Se quiser é possível colocar o ramo explorado:
Pedro Taques e André Barros, comércio de miniaturas.
Quando a sociedade tem sócio com responsabilidade ilimitada, ela tem que adotar a firma social. Exemplos: sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples. São sociedades que só podem ter firma social porque a responsabilidade do sócio é responsabilidade ilimitada. 
c)	Denominação
Qual é a regra geral de uma denominação? Na firma social, é o nome dos sócios. Na denominação, a regra geral é você colocar na composição do nome empresarial, um elemento fantasia. Exemplos: Globex, Pingo de Ouro, Pena Branca, Alta tensão, Primavera, etc.
Quando você se depara com elemento fantasia é porque, com certeza, aquele nome é da modalidade denominação.
É pergunta típica: o examinador dá um nome fantasia e pergunta algo: “A Companhia Secos e Molhados é: a) firma social, b) razão social, c) firma individual ou d) denominação.”
Ora, ‘Secos e Molhados’ é o elemento fantasia e se está presente o elemento fantasia, só pode ser denominação, não pode ser mais nada. Então, a regra geral da denominação é o elemento fantasia.
Nome de sócio é possível, mas como medida excepcional. E quais são as hipóteses que nós podemos citar o nome do sócio? Quando for para homenagear aquele sócio que contribuiu para o sucesso da sociedade, o acionista fundador. Então, como forma de honraria, como forma de homenagem, nós vamos colocar o nome do sócio. É uma medida excepcional. 
E a designação do objeto social? É facultativa ou é obrigatória? É isso que cai na prova. Aqui é obrigatória! Quando se tem uma denominação, a designação do objeto social é obrigatória. Você tem que colocar o ramo de atividade.
Globex, utilidades 
Pingo de Ouro, comércio de alimentos Ltda.
Vamos ao art. 1.158, § 2º:
§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
Nós vimos a composição da firma social, da firma individual e da denominação. Agora, o que a gente vai fazer para que você não erre a questão na prova? Vamos fazer um quadro comparando firma social e denominação. Por que a firma social é diferente de denominação?
	FIRMA SOCIAL
	DENOMINAÇÃO
	Composição:
Nome (s) do (s) Sócios
	Composição:
Regra geral: Elemento fantasia
Exceção: Nome (s) do (s) sócio (s)
	Só se aplica firma social quando a sociedade tem sócio com responsabilidade ilimitada.
Exemplo: sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples
Exceção: sociedade limitada
	Só se aplica denominação quando a sociedade tem sócio com responsabilidade limitada.
Sociedade Anônima e Sociedade Limitada.
	Não é obrigatória a designação do objeto social.
	Deve conter a designação do objeto social
	A assinatura será a reprodução do nome empresarial.
	A assinatura será a assinatura pessoal do representante legal.
Aí vem a questão da primeira fase da magistratura de SP. O que o examinador perguntou? Pela regra geral, a impressão que se tem é que a sociedade limitada não poderia ter firma social, só poderia ter denominação porque é um tipo de sociedade que tem sócio com responsabilidade limitada. Indo pela regra geral, só poderia ser denominação. Só que nós temos uma exceção, a do art. 1.158, do CC. É a exceção que o examinador quer saber.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
 
Se abriu uma exceção para a sociedade limitada. Ainda que seja uma sociedade com responsabilidade limitada, ela pode ter também firma social. Então, a limitada, diz a lei, pode ter firma ou denominação integradas pela palavra final, limitada ou a sua abreviatura. Então, significa que temos exceção: comandita simples, sociedade em nome coletivo.
Eu sou o administrador de uma sociedade que tem firma social. Na hora de assinar o contrato de locação em nome da sociedade. Como eu tenho que assinar esse documento? A sociedade se chama “Alexandre Gialluca e Renato Brasileiro Ltda.” E eu vou assinar em nome da sociedade. Como eu tenho que fazer essa assinatura? É minha assinatura pessoal? Quando se tratar de firma social, a assinatura tem que ser a reprodução do nome. Eu terei que escrever lá: “Alexandre Gialluca e Renato Brasileiro Ltda.” Eunão posso colocar a minha assinatura pessoal. Tenho que reproduzir o nome da sociedade na hora de assinar. Na denominação, não. Na hora de assinar, eu posso colocar minha assinatura pessoal. Como vai ficar essa situação? 
Vimos as quatro diferenças entre firma social e denominação. Quando você vai aplicar cada uma delas? Agora, que a gente já sabe as diferenças, quero que você entenda como isso cai na prova, para você não errar a questão. Perguntas típicas de concurso:
Elemento fantasia, ‘Secos e Molhados Limitada”, se o examinador perguntar sobre isso, o que você responde? Que é denominação, não tem outra resposta para isso. É a primeira pergunta típica de concurso.
Segunda pergunta típica. Cai assim na sua prova: “Sociedade anônima poderá ter firma social?” Isso despenca. Resposta: não. Ela está na regra, não é exceção. Ela só pode ter denominação.
Sociedade limitada foge à regra geral: ela pode ter firma social ou denominação. É a terceira pergunta de concurso.
Quarta pergunta de concurso: Pedro Taques e André Barros Ltda. É firma social ou é denominação? Pode ter nome social na firma social e na denominação. Só que não dá para falar se é uma ou se é outra. E qual é a resposta aqui? Firma social! E por quê? Porque não tem o ramo de atividade. Aqui só pode ser firma social. E se tiver ramo de atividade? Isso não vai cair na sua prova porque neste caso cabem duas respostas. Se consta o ramo de atividade, aí pode ser tanto firma social quanto denominação (aí a gente vai ter que ver um monte de coisa, como homenagem ao sócio ou não, qual é o tipo da assinatura). Então, isso não cai. 
Quando falamos em nome empresarial, o que temos que saber além dessas modalidades? Temos que saber 
	5.4.	PROTEÇAÕ AO NOME EMPRESARIAL
Como se dá a proteção ao nome empresarial? Como eu protejo o nome empresarial: A Lei 8.934/94, que é a Lei de Registros Públicos de Empresas Mercantis, no seu art. 33, diz o seguinte:
Art. 33. A proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de firma individual e de sociedades, ou de suas alterações.
“A proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do registro do empresário ou da sociedade empresária na Junta Comercial.”
Quando o empresário ou a sociedade empresária faz o registro na junta comercial, automaticamente, o nome empresarial está sendo protegido. Foi isso que caiu na magistratura/MG. Então, fez o registro, automaticamente, está protegido o registro empresarial. Só que a prova da magistratura de SP, na segunda fase, fez a seguinte pergunta: “quando falamos de proteção do nome empresarial, qual é o âmbito de circunscrição geográfica dessa proteção, é federal ou estadual?” Para responder é muito fácil. O empresário faz o registro na Junta Comercial, que é órgão estadual. Se a junta comercial é órgão estadual, a proteção ao nome empresarial é de âmbito estadual e não federal. Isso está no art. 1.166, do Código Civil:
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Se eu fiz o registro no Estado de Tocantins, é lá em Tocantins que vai ter a proteção. Se foi em SC é no estado de SC que vai ter a proteção do nome empresarial. Mas o § único diz:
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial.
Tudo bem, só que não tem lei especial tratando do assunto. Em que pese o § único do art. 1.166, não existe essa lei tratando desse assunto. A proteção é de âmbito estadual.
Aqui eu quero abrir um parêntesis muito grande, para te explicar como o examinador pergunta isso na prova e como ele faz para te confundir. Ele pergunta se a proteção ao nome é de âmbito federal. E por que ele pergunta isso? Porque ele sabe que tem muita gente que confunde nome empresarial com marca. São coisas diferentes. Nome empresarial não é a mesma coisa que marca. Por quê? O nome empresarial está identificando o empresário individual ou a sociedade empresária. Ele é um elemento de identificação do empresário ou de uma sociedade empresária. Já a marca, não identifica o empresário ou a sociedade empresária, mas é o elemento de identificação de um produto ou de um serviço. Então, a marca também é elemento de identificação, mas não do empresário ou da sociedade empresária.
Exemplos: se você vai na loja de sapatos, chamada Loja Reunidas de Calçados Ltda., isso é o nome empresarial que está identificando uma sociedade empresária. Vai lá e compra uma chuteira. Gol é a marca da chuteira porque está identificando um produto. Outro exemplo: Companhia Cacique de Café Solúvel não é marca. É nome empresarial, que identifica uma sociedade, que, no caso é anônima (‘companhia’ está no início). Então é nome empresarial. Essa sociedade possui uma marca muito famosa de café, Café Pelé. O Café Pelé é marca porque identifica um produto. Outro exemplo: Vulcabrás S.A. é marca ou é nome empresarial? É nome empresarial porque identifica uma sociedade. Essa sociedade possui várias marcas: Olympicus, Rebok, Azaléia, marcas que identificam um produto. Nome empresarial identifica sociedade empresarial ou empregado. A marca identifica um produto ou serviço. O registro da marca é feito no INPI, que é órgão federal. Quando você protege uma marca, você a está protegendo em todo território nacional porque o órgão registrador é federal. Por isso o examinador pergunta na hora da prova, que é para você confundir.
Nome empresarial – âmbito estadual
Marca – âmbito federal
Finalizando este item: vimos que nome empresarial é diferente de marca. E agora você tem que entender o seguinte item.
	5.5.	TÍTULO DO ESTABELECIMENTO
 
Nome empresarial é diferente de titulo de estabelecimento.
O nome empresarial, como vimos, identifica o empresário ou a sociedade empresária. O título de estabelecimento é um apelido comercial dado a um estabelecimento empresarial. Exemplos:
Companhia Brasileira de Distribuição é um nome empresarial. É uma sociedade anônima (olha a expressão ‘companhia’ no início) que identifica uma sociedade. Só que essa sociedade tem vários estabelecimentos. Precisamos de um apelido comercial, de algum nome que identifique aquele estabelecimento e que identifique aquele ramo de atividade. “Pão de Açúcar”. É um título de estabelecimento. Faz uma compra no Pão de Açúcar e vê se está escrito pão de açúcar lá. Não está! È que o nome da sociedade é Companhia Brasileira de Distribuição. Então Pão de Açúcar é nome fantasia? Olha, vamos tomar um pouco de cuidado antes de dizer isso, porque não é todo examinador que entende que isso é nome fantasia. Ele chama de título de estabelecimento. Então, para você não errar na prova, eu prefiro nem fazer esse comentário, porque já tem o elemento fantasia na denominação, aí você vai confundir tudo. Então, esquece! Chama isso de título de estabelecimento que é assim que cai nas provas. Então, Pão de Açúcar que é o apelido comercial dado para aquele complexo de bens, é o título do estabelecimento.
Outro exemplo: Globex Utilidades S.A. é o nome empresarial. É uma denominação ou é firma social? Denominação porque isso é um elemento fantasia e porque é S.A. e S.A. só pode ter denominação, nunca pode ter firma social. Qual é o apelido dado a este estabelecimento? Ponto Frio. Compra alguma coisa lá e vê se está escrito Ponto Frio; não está. O que está escrito é Globex S.A. Ponto Frio é apelido.
Eu vou dar um último exemplo que trata do nome, da marca ou do título do estabelecimento. Exemplo hipotético, que trata dos três ao mesmo tempo, para você ver como são distintos. Pedro Franco e Renata Braga Produtos Alimentícios Ltda. É um nome empresarial, está identificando uma sociedade. O ramo de atividade dessa sociedade é uma sorveteria. Agora, não dá para colocar esse nome na placa da loja. Vamos dar um apelido para este estabelecimento, então. Vamos chamar de “Beijo Gelado”. Isso é típico de estabelecimento.Você, depois de tomar um sorvete, compra um panetone com sorvete para levar para casa. O Panegel é a marca daquele panetone com sorvete produzido por aquela sorveteria. Então, nome empresarial identificou a sociedade. Beijo gelado é o título de estabelecimento e Panegel é a marca que foi dada para aquele Panetone com sorvete. Qual é o problema? O problema é que, na prática, por questões de marketing, principalmente, de estratégia empresarial, para fixar o nome na cabeça do consumidor, acaba se colocando o mesmo nome para tudo. Exemplo: Itaú S.A., que tem o título de estabelecimento ITAÙ e que presta serviços ITAÚ. Aí você acaba achando que tudo é a mesma coisa. Só que não. Há distinção entre nome empresarial, título de estabelecimento e marca.
Você disse que o nome empresarial se protege com registro e que a marca se protege com registro no INPI. E o título de estabelecimento, tem proteção legal? Não. Não temos como proteger o título de estabelecimento. Não há como registrar isso. Diferente do que acontece com o nome e a marca, que têm órgãos próprios para registro, título de estabelecimento não é registrável. Não tem proteção legal. O máximo que a lei faz para o título do estabelecimento é entender que o uso indevido do título pode gerar crime de concorrência desleal.
Agora que vimos a proteção ao nome empresarial, vamos estudar os princípios.
	5.6.	PRINCÍPIOS DO NOME EMPRESARIAL – Lei 8.934/94, art. 34
Quais são os princípios que devem ser observados pelo nome empresarial?
Art. 34. O nome empresarial obedecerá aos princípios da veracidade e da novidade.
Então, esses são os princípios do nome empresarial:
Princípio da Novidade
Princípio da Veracidade
a)	Princípio da NOVIDADE – art. 1.163, do Código Civil
	“Não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes, prevalecendo aquele já protegido pelo prévio arquivamento.”
	Então, não é possível, no mesmo estado da federação, ter dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes. Nós podemos ter apenas um. Esse nome tem que ser algo novo. Nem meu sobrenome posso usar. Só se tiver feito o registro primeiro. Quem tem o registro prévio é que pode proteger o nome. O que se quer aqui é a proteção ao consumidor. O consumidor não pode ser induzido a erro. Por conta disso, eu quero que vocês fizessem a seguinte observação importante (já caiu em prova”):
	“O nome empresarial, ao contrário do nome civil, não admite homonímia nem semelhança que possa causar confusão.”
	O nome empresarial tem que ser novo!
b)	Princípio da VERACIDADE ou da AUTENTICIDADE
Esse princípio da veracidade, na prova do AM, caiu como autenticidade. É a mesma coisa, só que a lei fala de veracidade. Alguns doutrinadores é que chamam de autenticidade.
“Impõe que a firma individual ou a firma social seja composta a partir do nome do empresário ou dos sócios respectivamente.”
Como assim? Tanto na firma individual, como na firma social, eu só posso colocar o nome daqueles que são realmente sócios, ou daquele que realmente é o empresário. O nome tem que ser verdadeiro! Tem que corresponder com a realidade, com a atualidade. Eu não posso chamar, por exemplo, a sociedade que eu montei de “Alexandre Gialluca e Abílio Diniz de Felipe Massa”. Não dá porque eles não são sócios. Tem que corresponder com a verdade. 
E mais. O nome empresarial tem que ser atual. Daí a regra do art. 1.165:
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
A sociedade tem que mudar sua razão social em razão da morte ou da saída do sócio (isso aparece muito em jornal) porque o nome empresarial tem que corresponder à realidade. Por isso é melhor usar “e companhia”, não precisa ficar o tempo todo alterando, caso haja modificação.
Veracidade significa ter que corresponder com a realidade? Você não consegue fazer o registro de uma padaria com o nome “Drogal” porque esse nome está associado com uma drogaria, farmácia. Isso gera confusão no consumidor, no cliente. Então, tem que corresponder com a realidade dos fatos, tem que ser algo atual.
	5.7.	NOME EMPRESARIAL É DIREITO DE PERSONALIDADE?
O examinador na prova da AGU fez a seguinte pergunta: O nome empresarial é um direito de personalidade? Para começar você tem que saber que o art. 52 do Código Civil estendeu os direitos de personalidade à pessoa jurídica e o nome é um direito de personalidade. Então, para o empresário não é diferente. O nome empresarial é um direito de personalidade, sim! È o que diz a doutrina majoritária, que o nome empresarial é um direito de personalidade. Inclusive, foi a resposta dada como correta pela AGU.
Uma outra observação sobre o nome empresarial: Caiu para Delgado Federal: O nome empresarial é alienável? Eu posso vender o nome empresarial? Quando o examinador faz essa pergunta na primeira fase, não tem outra resposta: a regra do art. 1.164, do Código Civil:
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Foi a resposta da prova de Delegado Federal. Como o examinador perguntou? Se o nome empresarial é inalienável. Isso também caiu no MPF. Nome empresarial é inalienável. Não pode ser objeto de alienação. Se a prova é objetiva, essa é a resposta.
Mas se fizer a pergunta em segunda fase ou em exame oral, você terá que fazer um comentário. Antes, vamos raciocinar: Alexandre Gialluca e Renato brasileiro são sócios da sociedade. Nós temos uma pessoa jurídica, temos um estabelecimento, esse estabelecimento tem um apelido, tem um título de estabelecimento e nós saímos da sociedade. Eu e o Renato deixamos de ser sócios. Dá para falar que alienamos o nome empresarial? Agora o sócio não é mais o Alexandre, é o João. E agora não é mais o Renato, é a Ana. Pelo princípio da veracidade, não tem como alienar o nome empresarial. Mas e se for uma denominação, que não tem nome de sócio? Como regra geral, temos o elemento fantasia. Há alguma violação à veracidade se você vende Pena Branca Comércio de Canetas? Então, para alguns doutrinadores, e não é posição majoritária (mas está começando a ganhar muito espaço), haverá a possibilidade de alienação da denominação e não da firma social. Firma social, realmente, não dá para alienar em razão do princípio da veracidade. Se eu alienar a firma social, estarei violando o princípio da veracidade. Mas, a alienação da denominação não viola o princípio da veracidade. 
Mas tem um detalhe. Essa questão fica inócua na prática porque, na verdade, o que interessa mesmo, na maioria das vezes, não é o nome empresarial, mas o título do estabelecimento. O que interessa, na maioria das vezes é ter o nome Pão de Açúcar, é ter o nome Ponto Frio. Então, não há obstáculo para alienação do título do estabelecimento, que pode ser alienado. O que não pode ser alienado é o nome empresarial. Então, o título pode ser alienado numa boa. 
	5.8.	AÇAÕ DE ANULAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
Eu tenho um nome empresarial, sou registrado, sou empresário individual, tenho uma empresa individual e sou registrado no Estado do Ceará e descobri que tem um mesmo empresário individual na mesma unidade federativa (se for em UF diferente não é problema) com o mesmo nome que o meu. Só que eu fiz o registro primeiro. O que posso fazer? Entrar com medida judicial para pedir a anulação daquele nome empresarial que fez o registro depois de você. Essa ação de anulação de nome empresarial tem prazo para ser ajuizada? É uma outra questão que o examinador costuma perguntar. Eu verifiquei que um empresário individual tem o mesmo nome que o meu, na mesma unidade federativa. Isso acontece muito com sociedades. Aí, o que poso fazer? Ajuizar uma ação de anulação de nome empresarial. Mas não é isso que o examinador pergunta. Ele pergunta é do prazo para ajuizar a ação e a resposta é a seguinte: esse prazo é imprescritível. Essa ação para anulação de nome empresarial indevido é imprescritível e está na regra do art. 1.167, do Código Civil
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anulara inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
“A qualquer tempo”. È isso que cai na prova. Essa ação é imprescritível. Cuidado! Vimos os prazos prescricionais para ação de nulidade de marcas, de patentes, etc. Essa ação para anulação do nome empresarial é imprescritível. 
Falamos tudo sobre nome empresarial. O eu pode cair sobre esse assunto, está aí no seu caderno.
(Intervalo)
DIREITO SOCIETÁRIO
1.	O QUADRO GERAL DAS SOCIEDADES
Eu vou iniciar este assunto, falando do quadro geral das sociedades. Uma sociedade pode ser uma sociedade não personificada e pode ser também uma sociedade personificada.
Sociedade não personificada – É aquela que não possui personalidade jurídica. São as seguintes:
Sociedade em comum
Sociedade em conta de participação
Sociedade personificada – É aquela que possui personalidade jurídica.
E antes de falar do rol das sociedades personificadas, que quero falar com vocês um pouquinho sobre cada uma delas, sobre a sociedade em comum e sobre a sociedade em conta de participação.
	1.1.	SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
a)	Sociedade EM COMUM
Vamos começar pela sociedade em comum. O que você tem que saber sobre ela? Você encontra a sociedade em comum no art. 986, do Código Civil.
E o que é uma sociedade em comum? Antes do Código Civil, quando uma sociedade não tinha registro, você não levava aquele contrato para registrar, era chamada de sociedade irregular ou sociedade de fato. Esse papo caiu por terra. Não nos interessa mais. Quando uma sociedade não tem registro, ela se chama sociedade em comum. Se tem contrato, se não tem, não importa. Pelo fato de não ter sido levada a registro, vai ser chamada de sociedade em comum.
Qual é a grande característica da sociedade em comum? Como ela é uma “sociedade irregular”, é preciso criar situações que sejam desfavoráveis para os sócios, de forma que se sintam estimulados a fazer o registro.
O que diz o Código Civil sobre essa sociedade? Diz que na sociedade em comum, a responsabilidade do sócio será ilimitada. Não basta só saber que a responsabilidade é ilimitada. Precisamos saber mais. 
Presta atenção no que vou dizer: não importa o tipo societário, pode ser limitada, sociedade anômica, em nome coletivo, em comandita simples, não importa! A sociedade que um sócio tem perante a sociedade, perante a pessoa jurídica, SEMPRE será subsidiária. O sócio tem algo em seu favor que é algo chamado benefício de ordem. O que vem a ser isso? Ele tem um benefício que é o de ser seguida uma ordem e a ordem é essa: primeiro devem ser perseguidos os bens da sociedade. Então, se uma sociedade tem uma dívida, primeiro responderá por essas dívidas, os bens sociais, os bens da sociedade. Se esses bens não são suficientes para saldar o passivo e que, então, devem ser perseguidos os bens dos sócios. É a regra de responsabilidade subsidiária a beneficiá-lo. Isso está no art. 1.024, do Código Civil:
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Aqui, na sociedade em comum, é a mesma regra? Sim. Na sociedade em comum, também vale essa regra de primeiro vierem os bens da sociedade e depois os bens dos sócios. Só que aqui, há um detalhe. Essa regra, entre sócio e sociedade, é uma responsabilidade subsidiária. Só que há outra regra, que é a responsabilidade que o sócio tem perante os demais sócios. Essa responsabilidade é uma responsabilidade solidária. Significa o quê? Que uma pessoa jurídica (sociedade em comum) com três sócios. Se os bens da sociedade não são suficientes para saldar a dívida, não será preciso respeitar a proporcionalidade das cotas dos sócios (se um tem 20, outro 30 e o outro 50), não! Eu posso cobrar a totalidade da dívida de apenas um deles porque, entre eles, a responsabilidade vai ser solidária.
Mas todos os sócios têm esse tipo de responsabilidade? Não. Tem um que não. Quem não vai ter o benefício de ordem a seu favor? Aquele que contratou pela sociedade não pode alegar benefício de ordem. O que fez um contrato de locação, um financiamento, um contrato de prestação de serviço, um leasing, por exemplo. Quem contratou pela sociedade não poderá alegar benefício de ordem. Só podem alegar benefício de ordem, os demais sócios.
Agora, com todas essas informações, eu quero que você leia a redação do art. 990, do Código Civil:
	Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
Então, todos os demais têm benefício de ordem. Só não terá esse benefício, o sócio que contratou pela sociedade. Essa é a regra do art. 990, que cai com muita freqüência em concurso. 
Imaginem: eu monto uma sociedade com mais três amigos, mas a gente não leva essa sociedade a registro. Então, essa sociedade vai ter o regramento da sociedade em comum. Ainda que eu tenha no contrato social, definido que ela seja uma limitada. Mas como eu não levei para registro, é sociedade em comum. Compramos alguns bens (computadores, mesas, cadeiras), temos um patrimônio. A pergunta é: esse patrimônio é da sociedade em comum? É do sócio majoritário? É do administrador? Sabe qual é a resposta? Nenhuma delas. O art. 988, do Código Civil, chama esse patrimônio da sociedade em comum de patrimônio especial e diz que quem vai ser o titular desse patrimônio são os sócios da sociedade. Portanto, os sócios serão cotitulares do patrimônio especial.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Sobre sociedade em comum, são os temas mais relevantes. Agora vamos falar da sociedade em conta de participação.
b)	Sociedade EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
A sociedade em conta de participação (essa sociedade despenca em prova! É o assunto que você tem que ir para a prova sabendo) está regrada a partir do art. 991, do Código Civil. Eu fiz um levantamento, no final de semana passado, das questões de direito societário. De direito societário, envolvendo limitada, anônima, etc. Só as que envolvem parte geral, classificação (tema bastante complexo), sabe quanto do total envolve sociedade em conta de participação? 32 %. Você não pode sair daqui sem saber isso.
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Primeira informação: É o sócio ostensivo que exerce o objeto social. 
A segunda informação diz que é o sócio ostensivo que vai agir em seu nome individual. 
A terceira informação diz que ele, sócio ostensivo, vai agir sob sua própria e exclusiva responsabilidade. Só o sócio ostensivo responde. O outro sócio, o participante, não responde perante terceiros.
Então, na sociedade em conta de participação, há duas categorias de sócios;
Sócio Ostensivo
Sócio Participante
Quais são as características principais deles?
Sócio OSTENSIVO – Tem três características fundamentais. 
É ele quem vai exercer o objeto social – Ou seja, é ele quem explora a atividade. É ele quem vai administrar. 
Ele terá responsabilidade exclusiva – A lei também diz isso. Ou seja, é ele que vai responder perante terceiros. Sócio participante não responde. Só responde o ostensivo.
Ele vai agir em seu nome individual – Por que isso? Sociedade em conta de participação não tem personalidade jurídica, então, não tem nome empresarial. Como não tem personalidade jurídica, também não terá nome empresarial. Então, tudo o que o sócio ostensivo faz, faz em favor da sociedade. Mas ele faz em favor da sociedade, não em nome da sociedade. Ele faz em seu nome individual.
Sócio PARTICIPANTE – Quando vai falar do sócio participante,que alguns concursos ainda chamam de oculto, diz o Código Civil que ele só participa dos resultados. 
Essas são as primeiras coisas que vocês têm que saber sobre sociedade em conta de participação e agora vou dar alguns exemplos para você fixar:
Mais de 90% dos flats no Brasil são sociedades em conta de participação. Como que funciona? Vamos entender o mecanismo. Eu sou uma construtora. Eu tenho equipamentos suficientes para levantar uma obra. Tenho funcionários suficientes para levantar uma obra. Mas eu não tenho dinheiro suficiente para levantar uma obra. Então, formo uma sociedade em conta de participação. Eu serei o sócio ostensivo, vocês serão os sócios participantes. Cada um vai me dar um aporte de capital, e com esse dinheiro eu vou levantar a obra, aquele flat. Se eu, construtora, sou o sócio ostensivo, quem vai exercer o objeto social? Quem vai tomar conta daquele empreendimento? Sou eu. Mas, para administrar o flat para vocês, não vou fazer isso de graça. Para administrar, quero 3% do faturamento mensal de cada um. Cada flat que eu alugar para você, eu quero 3% sobre o seu faturamento. Aí já começou a ficar bom para mim porque antes da sociedade eu não tinha nada. Agora, já tenho uma remuneração mensal decorrente da administração. Só que quando eu levantei o flat, cada um de vocês têm um apartamento e eu, construtora, tenho 15 apartamentos no meu nome. Isso além da remuneração mensal. Para mim, é muito bom. Daí a responsabilidade ser só minha. Se o prédio, cai, a responsabilidade é só minha. Você, sócio participante, não responde. Só responde perante terceiros o sócio ostensivo.
Mas, cuidado com uma coisa. Tudo o que eu, sócio ostensivo faço, vai ser em nome desse nosso flat, mas eu não posso fazer em nome do flat. Eu tenho que fazer em nome da construtora. Tenho que fazer em meu nome individual, porque eu sou o responsável. A sociedade não tem nome empresarial. Se for comprar móveis, utensílios, material de construção, tem que fazer em nome do sócio ostensivo, da construtora, e não da sociedade em conta de participação.
Um caso verídico aqui em SP: um flat (vamos dizer, Flat Morumbi), procurou uma loja de móveis para fazer todos os móveis planejados dos setenta apartamentos. Essa empresa de móveis fez cama, mesa, armário embutido, tudo. Na hora de pagar, a empresa de móveis, emitiu uma duplicata e, ao invés de emitir em nome da construtora, que era o sócio ostensivo, emitiu em nome do flat. Colocou em nome da placa do flat. Viu lá o flat e emitiu a duplicata. O flat não pagou a duplicata e essa empresa ajuizou uma ação de execução. O que o flat fez? Alegou ilegitimidade passiva porque quem tem que figurar no polo ativo ou no polo passivo de uma ação envolvendo sociedade em conta de participação, não é a sociedade, é o sócio ostensivo. Então, aquela ação tinha que ser ajuizada contra o sócio ostensivo. Se você vai ajuizar uma ação renovatória, de renovação de contrato de locação empresarial, tem que ajuizar em nome do sócio ostensivo. Se ele sofre uma ação, quem figura no polo passivo é o sócio ostensivo. Agora, imagina o valor da sucumbência dessa ação só por não conhecer uma sociedade em conta de participação.
O que o examinador tem perguntado a respeito desse assunto? A regra do art. 985, do Código Civil: 
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Essa é uma regra geral do Código Civil. Por essa regra, uma sociedade só vai adquirir personalidade jurídica, se faz o registro no órgão competente. É só fazendo o registro no órgão competente que essa sociedade passará a ter personalidade jurídica. Então, precisa do registro. 
Vamos pegar o exemplo da sociedade em comum, que é não personificada pelo fato de não ter sido levada a registro. Se eu pego a sociedade em comum e a registro no órgão competente, por exemplo, Junta Comercial, ela deixa de ser uma sociedade em comum e passa a ser uma sociedade personificada. Ela deixa de ser uma sociedade não personificada e passa a ser personificada. E qual sociedade personificada será? Depende do ato constitutivo. Se for sociedade limitada, será limitada. Se for sociedade em nome coletivo, será uma sociedade em nome coletivo. Vai depender do ato constitutivo. Mas se eu fizer o registro, ela deixa de ser personificada e passa a ser personificada. Mas isso cai? Não. O que cai é a exceção. E qual é a exceção?
A exceção a essa regra é a sociedade em conta de participação. Se eu pegar um contrato de uma sociedade em conta de participação e levar para registro no órgão próprio será que a partir desse momento passa a ter personalidade jurídica? Deveria ser assim, porque a regra é essa, mas para esse caso, temos uma situação excepcional, que é a do artigo 993, do Código Civil (que está dentro do capítulo da sociedade em conta de participação):
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Então, é regra excepcional. Ainda que eu leve para registrar o contrato de uma sociedade em conta de participação, ela continua sendo uma não personificada. Ainda que eu leve para registro, esse registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Não confere. É uma regra excepcional. E foi isso que a magistratura/GO perguntou , MP/SP, magistratura/SC, etc. Já está ficando até batida essa pergunta.
Vamos raciocinar: quando eu levo um contrato para registro, a minha intenção é que aquela sociedade seja personificada. Se o registro, na sociedade em conta de participação, tem esse efeito, você vai registrar? Vai gastar dinheiro com registro para quê? Por isso a sociedade em conta de participação, na maioria das vezes, ano tem registro e é por isso que o sócio participante acaba sendo chamado de sócio oculto. Por que oculto? Porque quem contrata com a sociedade nem sabe que é sociedade porque o sócio ostensivo age em nome próprio e não em nome da sociedade. Então, o sócio participante acaba escondido, oculto. Como o contrato não é registrado, ninguém toma ciência do teor do contrato. E mais que isso: quando a sociedade contrata alguma coisa, a sociedade não faz em seu nome, faz em nome do sócio ostensivo.
Concluímos as sociedades não personificadas, e agora vamos tratar das sociedades personificadas.
	1.2.	SOCIEDADES PERSONIFICADAS
O que temos que saber? 
a)	Quanto ao OBJETO, a sociedade personificada pode ser:
Sociedade empresária (art. 982, do Código Civil) 
Sociedade simples
		Sociedade Empresária (art. 982, do Código Civil)
“É aquela que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro.”
É aquela que vimos na primeira aula. Quando a sociedade explora, exerce uma atividade, considerada empresarial e com organização empresarial, então, ela é uma sociedade empresária. 
“Sociedade empresária é aquela que tem organização empresarial e produção ou circulação de bens ou de serviços.”
Então, se eu circulo bens, se eu circulo serviços, estou dentro do art. 966 e sou uma sociedade empresária, aquela que exerce uma atividade empresarial.
		Sociedade SIMPLES (art. 982, do Código Civil)
E qual é a definição de sociedade simples? É o inverso. Olha o que a lei diz:
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
O método trazido pelo legislador foi o método de exclusão. Ou a sociedade é empresária ou ela será simples. Se isso for perguntado em prova oral, não tenha vergonha de responder porque essa é a resposta (o próprio Código Civil assim define):
“Sociedade simples é a sociedade tida por não empresária.”
Quer uma definição melhor? “Sociedade simples é aquela que exerce uma atividade não classificada como de empresária.” E aí você vai lembrar da primeira aula. Se a sociedade simples tem como atividade uma profissão intelectualde natureza científica, literária ou artística, então essa sociedade não pode ser empresária e se ela não for empresária, ela só pode ser sociedade simples. Como essa atividade, de acordo com o Código Civil, não é atividade de empresário, aquela sociedade que tem por objeto uma atividade intelectual, literária ou artística, será uma sociedade simples.
Para ser empresária precisa de organização empresarial. Não adianta eu produzir ou circular um bem ou serviço se não possuo organização, não posso ser empresário. A sociedade que não possui organização empresariam é uma sociedade simples. Se a pessoa exerce circulação ou produção de bens ou serviços e não tem organização empresarial, ela não pode ser empresária e, pelo método de exclusão, quem não é empresária, é sociedade simples.
Nós estamos falando de quadro geral das sociedades. Agora, precisamos elencar quais são as sociedades que figuram no rol das sociedades empresárias e das sociedades simples. 
A gente viu o objeto. Quanto ao objeto, a sociedade pode ser empresária ou simples, mas que forma essa sociedade pode adotar?
b)	Quanto à FORMA, a sociedade personificada pode ser:
Sociedade Em Nome Coletivo
Sociedade Em Comandita Simples
Sociedade Em Comandita Por Ações – Só pode ser empresária
Sociedade Anônima (S.A.) – Só pode ser empresária
Sociedade Limitada
Cooperativa – Só pode ser simples
Esses são os tipos de sociedade que podem ser adotados por uma sociedade. Antes de irmos para o rol, vamos ler o art. 983:
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
A sociedade empresária deve constituir-se. Está dizendo que deve. Está dizendo que a sociedade empresária deve ser constituída em um desses tipos societários (em nome coletivo, comandita, anônimas e limitada).
Já a sociedade simples, pode constituir-se conforme um desses tipos de sociedade. Caso contrário, obedecerá às normas que lhe são próprias. Como assim? Lá está dizendo que deve. Aqui está dizendo que pode. Mas será que é tão simples assim, pegar esse rol da empresária e trazer para simples? Não. Para pegar esse rol e aplicar na simples, precisamos de um pouco mais de informação. Informação, esta, inclusive, que despenca em concurso público, que é a regra do art. 982, § único do Código Civil:
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Então, as sociedades por ações serão sempre empresárias e as cooperativas, sempre simples. Por isso, eu não coloquei cooperativa aqui, inclusive porque se a cooperativa só pode ser sociedade simples, eu não posso colocar no rol de sociedade empresária. Mas o que a gente vai fazer? Vai tratar das sociedades, excluindo as sociedades por ações, que só podem ser empresárias, que são a
Sociedade em comandita por ações
Sociedade anônima.
Por que vamos excluí-las das regras da sociedade simples? Porque você acabou de ler que elas só podem ser empresárias. É isso que cai na prova: a sociedade anônima só pode ser empresária! Você nunca vai encontrar uma S.A. simples. Não tem. Mas a limitada pode ser tanto simples quanto empresária.
Como ficou o rol das sociedades que podem ser tanto simples quanto empresárias?
Sociedade Em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada
Como ficou o rol das sociedades que podem ser tanto simples?
Sociedade Em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade Limitada
Cooperativas (só podem ser simples)
Sociedade Simples Simples
Mas acabou? Não. Quando lemos o art. 983, do Código Civil, vimos que a sociedade simples pode ser um desses tipos societários, mas se não o fizer, adota as formas que lhe são próprias. Como assim? Dentro do Código Civil tem um capítulo só de sociedade simples. E é dentro desse capítulo que vou analisar. Então, a sociedade, quanto ao objeto, pode ser simples, mas também pode adotar a forma de simples. Por isso, chamamos de sociedade simples (quanto ao objeto) simples (quanto à forma). Eu prefiro chamar de sociedade simples pura, ao invés de simples simples. É pura porque não vai exercer a influencia de nenhum outro tipo societário.
Então, aqui, concluímos o rol das sociedades empresárias e o rol das sociedades simples.
	SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Pode ter as formas:
	SOCIEDADE SIMPLES
Pode ter as formas:
	Sociedade Em Nome Coletivo
	Sociedade Em Nome Coletivo
	Sociedade Em Comandita Simples
	Sociedade Em Comandita Simples
	Sociedade Limitada
	Sociedade Limitada
	Sociedade Em Comandita Por Ações – Só pode ser empresária
	
	Sociedade Anônima (S.A.) – Só pode ser empresária
	
	
	Cooperativa – Só pode ser simples
	
	Sociedade Simples Simples ou Simples Pura
c)	O REGISTRO da sociedade personificada
Essa é mais uma coisa importante a ser dita. Vimos à regrinha do art. 985, do Código Civil, que diz que uma sociedade só vai adquirir personalidade jurídica depois que fizer o seu registro e o registro tem que ser feito no órgão competente. Só depois que ela faz o registro é que pode ser uma sociedade personificada. Agora, temos que saber onde que se faz o registro dessas sociedades. Para responder à pergunta, temos que ir para o art. 1.150, do Código Civil:
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Se for sociedade empresária – O registro tem que ser feito na Junta Comercial
Se for sociedade simples – O registro tem que ser feito no Registro Civil de Pessoa Jurídica, que é o famoso Cartório.
Tem alguma exceção? Tem! Há duas exceções a essa regra:
1ª Exceção:	Sociedade de advogados. É empresária ou é simples? A sociedade de advogados é simples. E o registro não é no cartório. O registro tem que ser feito na OAB. Lá é que você faz o registro da sociedade de advogados. Só com o registro na OAB que a sociedade de advogados adquire personalidade jurídica.
2ª Exceção:	Cooperativa. Em que pese ser sociedade simples, tem que ser registrada na junta comercial. “Ah, mas eu conheço cooperativa que fez registro no cartório”. Até faz! Mas só consegue aprovação na Receita Federal, só consegue CNPJ, se tiver registro na junta comercial porque a Lei 8.934/94, no seu art. 32, diz que a cooperativa tem que ter registro na junta comercial.
O que nos interessa em direito empresarial? As sociedades empresárias personificadas.
2.	CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES PERSONIFICADAS EMPRESARIAIS
Já vimos o quadro geral, agora veremos a classificação. Nós temos algumas classificações que caem em prova e a gente tem que conhecer.
	2.1.	SOCIEDADE DE PESSOA ou SOCIEDADE DE CAPITAL
É a primeira classificação que temos que conhecer. A sociedade pode ser uma sociedade de pessoa ou uma sociedade de capital. Qual é o critério para essa classificação, para uma sociedade ser de pessoa ou de capital?
Critério:	“Leva em conta o grau de dependência da sociedade em relação às qualidades subjetivas dos sócios.” 
Então, quando uma sociedade vai ser de pessoa? Sociedade de pessoa é aquela que os atributos, as características subjetivas dos sócios, as suas qualificações, são indispensáveis para o desenvolvimento da sociedade. Então, uma sociedade que tem por objeto a prestação de serviços de informática, se o sócio é um sócio que é o responsável técnico por aquilo, o conhecimento da atividade depende do sócio, trata-se de uma sociedade de pessoa.
Quando as características subjetivas do sócio não são relevantes para o desenvolvimento da atividade, o que importa é o capital que o sócio está investindo na sociedade, pouco importa suas qualificações. O mais relevante é o capital investido pelo sócio na sociedade. Nessecaso, temos uma sociedade de capital.
	2.2.	SOCIEDADE CONTRATUAL ou SOCIEDADE INSTITUCIONAL
	Ou a sociedade é contratual ou é institucional.
	Critério:	“Regime de Constituição e dissolução do vínculo societário.”
	Então, aqui, quando o ato constitutivo, que vai constituir a pessoa jurídica, é o contrato social, essa sociedade é contratual. Se o ato constitutivo for um estatuto social, então não é mais contratual. É uma sociedade institucional. 
	Qual é a diferença entre elas? Na sociedade contratual, que é aquela que tem contrato social, sobre esse contrato, incidirão os princípios contratuais (porque é um contrato social). Sobre o estatuto social, como não é contrato, não incidirão princípios contratuais. O estatuto não tem que observar princípios contratuais, mas uma lei, que é a Lei 6.404/76, Lei de S.A.
	Um exemplo para ficar bem claro isso. O camarada tem cotas de uma sociedade e morre. O herdeiro vai ingressar no lugar do pai na sociedade? Ele vai herdar as cotas? É contratual. Incide o seguinte princípio: ninguém está obrigado a contratar. Se o herdeiro quiser ser sócio, ele vai. Se não quiser, não precisa ingressar na sociedade porque nessa relação incide princípio contratual. 
	Mudando o exemplo: o camarada tem ações de uma S.A. e morre. O herdeiro ingressa na sociedade anônima porque, pela Lei de S.A. ele não tem a possibilidade de escolha. Ainda que seja por alguns segundos, ele vai ser acionista da companhia. As ações automaticamente serão passadas para os herdeiros. Se o herdeiro não quiser ser sócio, ele que venda as ações.
	2.3.	SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, ILIMITADA ou MISTA
A responsabilidade pode ser limitada, ilimitada ou pode ser mista.
Critério:		“Responsabilidade do sócio pelas obrigações sociais.”
Ilimitada significa que o sócio responderá com o seu patrimônio pessoal pelas dívidas da sociedade. 
Responsabilidade limitada – o patrimônio pessoal do sócio não responde pelas dívidas da sociedade.
Responsabilidade mista – quando é que uma sociedade tem responsabilidade mista? Quando tem sócio de responsabilidade limitada e sócio com responsabilidade ilimitada. Exemplo: sociedade em comandita simples (veremos na próxima aula). 
	2.4.	SOCIEDADE NACIONAL ou SOCIEDADE ESTRANGEIRA
Um argentino, com 70% e um paraguaio, com 30%, resolvem constituir uma sociedade no Brasil. Pergunta: Essa sociedade é nacional? Resposta: não dá para saber porque pouco importa a nacionalidade do sócio para definir se ela é nacional ou não.
Para uma sociedade ser nacional, ela tem que atender a dois requisitos do art. 1.126, do Código Civil:
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.
Dois requisitos apenas:
1º Requisito:	Tem que ser organizada de acordo com a lei brasileira.
2º requisito:	A sede da administração tem que ser no País. 
Foi organizada de acordo com a lei brasileira? Foi! A sede da administração é no País? É. Então, ela é uma sociedade nacional, pouco importa se o sócio é chileno, argentino, sueco. Não importa!
E quando vai ser estrangeira? Quando faltar um dos dois requisitos. Ah! Tem sede e administração no País, mas foi organizada com a lei estrangeira. Então, é estrangeira. Ela foi organizada de acordo com a lei brasileira, mas a sede da administração é no exterior. Então, ela não é nacional. Ela é estrangeira.
O art. 1.134 é importantíssimo. Fala da sociedade estrangeira e diz que não importa que tipo de atividade a sociedade estrangeira explore. Não importa. Ela sempre vai precisar, para ser constituída, de autorização do Poder Executivo e Federal. Uma sociedade estrangeira só pode constituir no Brasil se o Poder Executivo Federal autorizar, não importa o tipo de atividade que ela explore. Qualquer um que seja, ela precisa de autorização do Poder Executivo Federal!
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
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