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Aula 02 - Direito Societário: conceito, tipos de sociedades, 
constituição e contrato social. Classificação das 
sociedades. Sociedades personificadas e não 
personificadas. Sociedade empresária e sociedade 
simples. Sociedade em nome coletivo. Sociedade em 
comandita simples. 
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Sumário 
1- Introdução ................................................................................................. 5 
2- Conceito de sociedade ................................................................................ 5 
2.1– Sociedade empresária X Sociedade simples .......................................................................... 6 
2.2– Empresário Individual x Sociedade empresária ..................................................................... 8 
3- Classificação das sociedades .................................................................... 10 
4- Tipos societários ...................................................................................... 12 
4.1- Sociedades dependentes de autorização ............................................................................. 13 
5- Sociedades NÃO personificadas ................................................................ 14 
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC) ........................................................................... 16 
5.1.1- Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum ................................................ 17 
5.2 – Sociedade em Conta de Participação .................................................................................. 19 
6- Sociedades personificadas ....................................................................... 21 
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC) ..................................................................... 22 
6.1.1- O contrato social e sua natureza ................................................................................... 22 
6.1.2 – Requisitos de validade do contrato social .................................................................... 23 
6.1.3 – Cláusulas do contrato social ......................................................................................... 25 
6.1.4 – Forma do contrato social.............................................................................................. 26 
6.1.5 – Alteração do contrato social ........................................................................................ 27 
6.1.6 – Direitos e obrigações dos sócios .................................................................................. 27 
6.1.7 – Deliberações dos sócios ............................................................................................... 29 
6.1.8 – Administração .............................................................................................................. 30 
6.1.9 – Nomeação dos administradores .................................................................................. 31 
6.1.10 – Responsabilidade dos administradores ..................................................................... 32 
6.1.11 – Responsabilidade dos sócios ...................................................................................... 35 
6.1.12 – Resolução da sociedade em relação a um sócio ........................................................ 35 
6.2 – Sociedade em nome coletivo .............................................................................................. 38 
6.3 – Sociedade em comandita simples ....................................................................................... 38 
AULA 02 - Direito Societário: conceito, tipos de sociedades, 
constituição e contrato social. Classificação das sociedades. 
Sociedades personificadas e não personificadas. Sociedade 
empresária e sociedade simples. Sociedade em nome coletivo. 
Sociedade em comandita simples. 
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7- Questões Comentadas .............................................................................. 41 
8 - Lista de Exercícios ................................................................................... 63 
9 - Gabarito .................................................................................................. 74 
 
Olá pessoal! Tudo bem? 
 Estão estudando bastante? Conseguindo acompanhar direitinho o curso? 
Sei que a nossa disciplina para muitos aqui é um “pé no saco”. Eu mesmo, no 
início dos meus estudos achava também isso, heheheh! Verdade mesmo. Os 
dois primeiros concursos para o ICMS-RJ fiquei exatamente em Direito 
Empresarial. Pois é! Coisas do destino! Querem saber como fiz para virar a 
mesa e me tornar professor? Simples: muito estudo. Vou contar. 
 No primeiro ICMS-RJ (janeiro/2008), deixei empresarial para estudar 
por último. Estudei pelo livro do Prof.º Carlos Pimentel. Bom livro. Só que 
estudei pouco e muito rapidamente. Também peguei uma apostila só com 
questões. Lógico que nossa disciplina requer bem mais que isso, ehehehe. Não 
deu certo, óbvio!!! Alguns meses depois resolvi fazer um curso presencial com 
o Prof.º Adir Gonçalves (excelente professor, embora eu não seja muito 
adepto a cursos presenciais ou em vídeo). No entanto, neste período estava 
em um momento muito disperso, com a cabeça longe, relacionamentos um 
pouco conturbados, e não dei a devida atenção ao curso. Resultado: no 
segundo ICMS-RJ (outubro/2008), mais uma vez mandei mal em empresarial. 
Após a prova, fiquei uns dois meses sem pegar em nada de material (jamais 
façam isso...erro grave ficar muito tempo sem estudar). Então, recomecei os 
estudos! Mas agora havia colocado na cabeça que eu tinha uma barreira que 
estava me impedindo de vencer. Eu precisava transpor essa barreira. Eu 
deveria fazer de tudo para transpor essa barreira chamada empresarial. 
Então, lembrei de uma época da minha vida em que eu não conseguia 
assimilar Química. Isso mesmo, Química. Também, nessa época, eu estava 
meio disperso, adolescência e etc. Mas, coloquei na cabeça que iria aprender 
Química de qualquer maneira. Meu método era “água mole em pedra dura 
tanto bate até que fura”: dia e noite estudava somente Química, com 
resumos, esquematizações, livros, questões. Foi a primeira vez em minha vida 
que estudei tanto e pela madrugada. Isso aos quinze, dezesseis anos. 
Resultado, passei a ter uma facilidade muito grande em Química, ao ponto de 
ter uma das melhores médias no Colégio Naval, onde o ensino nessa matéria 
era bem pesado! Então, resolvi adotar essa mesma técnica para empresarial. 
Peguei as apostilas fornecidas no curso do Prof.º Adir, comprei outros livros e 
fiz um resumo bastante detalhado de toda a matéria de empresarial. No Word 
mesmo! Estudava apenas empresarial! Dei uma incrementada nesse resumo 
com questões das últimas provas da FGV. Fazia esquematizações, como as do 
nosso curso, e colava nas paredes do meu quarto. Resultado da técnica “água 
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mole em pedra dura tanto bate até que fura” no terceiro ICMS-RJ 
(agosto/2009): das 20 questões de empresarial errei apenas uma e fui 
aprovado!!! (fogos!!!!heheheh). Passei a olhar empresarial com outros olhos e 
meu resumo passou a correr a internet. Então, um amigo, percebendo a 
facilidade que passei a ter em nossa disciplina, me convidou para ajudá-lo 
num curso em PDF, ainda em 2009. Foi um sucesso e, desde então, me 
encontro deste lado, me esforçando ao máximo para ajudar aqueles que estão 
na mesma situação que eu estava há alguns anos. E, quando encontro algum 
colega que me diz ter estudado pelo meu material, e que o mesmo foi 
importante para a sua aprovação, bate aquele sentimento de dever 
cumprido!!! Muito bom! 
 Enfim, ao aluno que possui dificuldades em empresarial, sugiro que 
coloque na cabeça que esta é uma barreira que precisa ser vencida para ter o 
seu nome entre os aprovados no Diário Oficial. É preciso dizer para si mesmo 
que Direito Empresarial é uma matéria agradável e que é possível aprendê-la, 
assim como este que vos fala aprendeu!!! Beleza? Então, esta foi uma 
pequena parte de minha trajetória até o cargo que ocupo hoje! 
 Abraços e boa aula! 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
"Grandes realizações não são feitas por impulso, 
mas por uma soma de pequenas realizações". 
Vincent Van Gogh 
 
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1- Introdução 
Pois bem, pessoal! Até aqui, neste ponto do curso, já estudamos a 
chamada Teoria da Empresa, definimos o empresário, a empresa e os 
auxiliares do empresário. Constatamos que: 
A atividade econômica é considerada típica de empresa quando 
exercida profissionalmente, de forma organizada para a produção 
ou circulação de bens ou de serviços. 
Em seguida, tratamos do registro da atividade empresarial, da 
escrituração, do nome empresarial e do estabelecimento empresarial. 
É importante recordarmos esses conceitos, pois serão utilizados nesta 
aula de hoje. Partiu? 
 
2- Conceito de sociedade 
 Bem, o art. 44 do Código Civil relaciona as pessoas jurídicas de direito 
privado da seguinte forma: 
 
*As pessoas jurídicas em destaque são o nosso objeto de estudo. 
 Portanto, a SOCIEDADE é uma pessoa jurídica de direito privado 
constituída por “pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com 
bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre 
si, dos resultados“ (art. 981, CC). Destaca-se que as sociedades podem 
possuir um ou mais negócios determinados, ou seja, não estão obrigadas a 
exercer exclusivamente somente uma atividade. Determinada loja de roupas 
pode ser atacadista, mas também varejista. 
De sua definição podemos observar que há um elemento abstrato e 
subjetivo nas sociedades que é a intenção das pessoas de se unirem em 
sociedade, aceitando os riscos e os lucros inerentes à atividade econômica. A 
expressão que representa esta intenção, esta vontade, é a chamada “Affectio 
Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
 Associações 
 Fundações 
 Organizações Religiosas 
 Partidos Políticos 
 SOCIEDADES 
 EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA (EIRELI) 
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Societatis” (ou animus contrahendi). Ressalta-se que a finalidade 
econômica e a distribuição dos lucros é o que difere a sociedade (e a 
EIRELI) das demais pessoas jurídicas de direito privado. Vejamos um esquema 
gráfico para assimilarmos melhor: 
 
Obs.: A EIRELI será estudada mais adiante neste curso de forma detalhada e 
isolada, por ser um tipo empresarial novo e peculiar, ok? No momento, basta 
sabermos que a EIRELI também possui fins econômicos. 
 
2.1– Sociedade empresária X Sociedade simples 
 Já com o conceito de sociedade “fresquinho” na mente, temos que 
diferenciar a sociedade que exerce a atividade empresarial (teoria da 
empresa) daquela que simplesmente possui uma atividade econômica 
qualquer, ok? 
Assim, as sociedades dividem-se em dois grandes grupos: sociedade 
empresária e sociedade simples. A distinção entre elas, em regra, deve-se à 
Teoria da Empresa, nos mesmos moldes apresentados em nossa aula 
demonstrativa quando caracterizamos a atividade empresarial. Vejamos: 
 
 Portanto, as sociedades empresárias possuem as mesmas 
características que tornam o indivíduo empresário individual, enquanto 
que as sociedades simples, de forma excludente, são as demais 
SOCIEDADE
Fins 
econômicos
Partilha dos 
resultados 
(lucros)
Pluralidade 
de sócios 
Affectio 
Societatis
SOCIEDADE
Sociedade
empresária
Atividade própria 
de empresário
Sociedade
simples
Aquela que não é 
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sociedades que não exercem a atividade empresarial. Essa distinção está 
prevista no art. 982 e é a regra geral para diferenciar a sociedade empresária 
da sociedade simples, porém temos as seguintes exceções: 
 
 Além destes, devemos nos recordar do caso da ATIVIDADE RURAL, 
onde a sujeição ao regime empresarial é uma faculdade do 
indivíduo/sociedade. Assim, a sociedade que tenha por objeto a atividade 
rural ao requerer o seu registro no RPEM se sujeitará às regras da sociedade 
empresária. 
1. (FCC / JUIZ SUBSTITUTO-TJ-MS / 2010) A sociedade 
empresária, no direito brasileiro, 
a) é um ente despersonalizado, como regra confundindo-se o patrimônio de 
seus sócios com o dela. 
b) não tem atributos do direito da personalidade, não podendo por isso sofrer 
dano moral. 
c) independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por quotas de responsabilidade limitada. 
d) tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro, salvo as exceções expressas em lei. 
e) adquire personalidade jurídica tão logo comecem suas atividades, servindo 
a inscrição no registro próprio apenas para sua formalização. 
Comentários 
d) Esta é a nossa resposta. Ela está praticamente literal ao caput do art. 982, 
CC. 
Independente do objeto social
Sociedade Anônima e 
Sociedade em 
Comandita por ações
SEMPRE Sociedade 
empresária
Sociedade Cooperativa
SEMPRE Sociedade 
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a) Incorreta. A sociedade é uma pessoa jurídica (art. 44 do CC), cujo 
“nascimento” inicia-se com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro 
próprio, certo? No caso da sociedade empresária o registro próprio é o RPEM 
(Junta Comercial). Assim, a sociedade empresária, sendo uma espécie de 
sociedade, possui personalidade jurídica e como consequência o seu 
patrimônio não se confunde com o dos seus sócios, em razão do princípio da 
separação patrimonial. É um ente personalizado. 
b) Incorreta. Em termos gerais, a sociedade empresária, assim como o 
empresário individual, é sujeito de direito, portanto assume as obrigações 
próprias e adquire direitos no exercício da atividade empresária. Isso é devido 
à sua personalidade jurídica. Logo, possui alguns atributos do direito da 
personalidade como, por exemplo, o direito ao nome. Isso já é suficiente para 
tornar a alternativa incorreta, já que a mesma firma que a sociedade 
empresária não possui atributos da personalidade, ok? Porém, 
complementando, devemos saber que o CC confere às pessoas jurídicas a 
proteção dos direitos da personalidade, no que couber. Os direitos da 
personalidade são próprios das pessoas naturais, ok? Exemplo: direito ao 
nome, à vida, à imagem, à honra, à privacidade, etc. Assim, quando um 
indivíduo tem a sua honra ofendida, por exemplo, teremos o chamado dano 
moral. Então, a alternativa versa sobre a possibilidade de a pessoa jurídica 
sofrer dano moral. “Pode isso Arnaldo”? Em que pese às discussões 
doutrinárias, serei objetivo: A súmula 227 do STJ afirma que “A pessoa 
jurídica pode sofrer dano moral”. Resumindo: A pessoa jurídica tem a 
proteção dos direitos da personalidade (art. 52, CC), no que couber, e poderá 
sofrer dano moral. 
c) Incorreta. Veremos mais adiante que o tipo societário por quotas de 
responsabilidade limitada (sociedade limitada) poderá ser simples ou 
empresária. O examinador quis confundir o candidato, pois vimos que essa 
disposição refere-se à sociedade por ações (art. 982, §único). 
e) Incorreta. A inscrição da sociedade empresária se dá no RPEM (Junta 
Comercial). Assim, nos termos do art. 985 do CC, a sociedade adquire 
personalidade jurídica com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro 
próprio. 
 
2.2– Empresário Individual x Sociedade empresária 
 Após a devida comparação entre sociedade empresária e 
sociedade simples, devemos cuidar agora do confronto entre empresário 
individual e sociedade empresária. Notemos, antes de mais nada, que tanto o 
empresário individual quanto a sociedade empresária exercem a atividade 
empresarial, conforme os pressupostos da Teoria da Empresa. Porém, para o 
exercício eficiente de uma atividade mais complexa, muitas vezes é necessária 
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a união de mais de uma pessoa em sociedade – aí temos a sociedade 
empresária!!! 
 
Obs.: Apesar de não possuir personalidade jurídica, o empresário individual é 
obrigado a se registrar no Registro Publico das Empresas Mercantis (RPEM) e 
ao uso de CNPJ. 
Portanto, a responsabilidade do empresário individual é 
ILIMITADA e DIRETA, enquanto que a sociedade empresária responde por 
suas próprias obrigações. Logo, a responsabilidade dos sócios da sociedade 
empresária é, em regra, SUBSIDIÁRIA (art. 1.024), pois os sócios só serão 
chamados a responder pelas dívidas sociais após executados os bens da 
sociedade. 
No mais, o indivíduo que faz parte da sociedade empresária é chamado de 
SÓCIO, mas não é empresário, visto que o empresário é a sociedade. O sócio 
é aquele que investe na sociedade e é um empreendedor. Portanto, não 
podemos confundir o sócio com o empresário individual: SÓCIO É 
DIFERENTE DE EMPRESÁRIO. 
2. (FCC / PROMOTOR DE JUSTIÇA-MPE-CE / 2009) A 
sociedade empresária, como pessoa jurídica, é sujeito de direito 
personalizado. Posta a premissa, é FALSA a conseqüência seguinte: 
a) a responsabilização patrimonial, solidária e direta dos sócios, em relação 
aos credores, pelo eventual prejuízo causado pela sociedade. 
EMPRESÁRIO
INDIVIDUAL
Não possui personalidade
jurídica - sem autonomia 
patrimonial
Confusão entre os bens 
particulares do empresário e 
da empresa;
Pelas obrigações da empresa, 
o empresário responde 
com seus próprios bens 
(exceto os de família). 
SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA
Possui personalidade
jurídica - proteção do 
Princípio da Autonomia 
Patrimonial;
Os bens particulares dos 
sócios não se confundem 
com os bens da sociedade;
A princípio, a sociedade 
responde com seus 
próprios bens por suas 
dívidas (art. 1024, CC).
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b) sua titularidade negocial, ou seja, é ela quem assume um dos pólos na 
relação negocial. 
c) sua titularidade processual, isto é, pode demandar e ser demandada em 
juízo. 
d) sua responsabilidade patrimonial, ou seja, tem patrimônio próprio, 
inconfundível e incomunicável com o patrimônio individual de seus sócios. 
e) extingue-se por um processo próprio, que compreende as fases de 
dissolução, liquidação e partilha de seu acervo. 
Comentários 
A letra a) é a nossa resposta logo de cara. Como regra, a responsabilidade dos 
sócios é subsidiária em relação à sociedade, ou seja, eles serão chamados a 
responder pelas dívidas sociais depois de esgotados os bens patrimoniais da 
sociedade. Logo, a sua responsabilidade não é direta. Em relação às demais 
alternativas, elas estão todas corretas e refletem as conseqüências da 
obtenção da personalidade jurídica pela sociedade. Ressalta-se que a extinção 
das sociedades veremos com mais detalhes mais adiante neste curso. Por 
enquanto devemos saber apenas que assim como ocorre com a pessoa 
natural, as pessoas jurídicas também “nascem” e “morrem”. E o processo 
compreende a dissolução, liquidação e partilha. Ok? 
 
3- Classificação das sociedades 
 Já com o conceito de sociedade na cabeça, bem como a classificação em 
empresária e simples, vamos ver as demais classificações doutrinárias das 
sociedades, beleza?! Então, as sociedades classificam-se: 
 
Quanto à personificação/personalização: regularidade de constituição 
da sociedade.
Personificadas
-Possui personalidade jurídica
-Atos constitutivos inscritos no 
registro próprio.
Não personificadas
-Não possui personalidade jurídica
-Atos constitutivos não inscritos
-Sociedade em comum
-Sociedade em conta de 
participação.
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 Por fim, as sociedades podem ser PLURIPESSOAIS ou 
UNIPESSOAIS, conforme o número de sócios. Porém, como regra, a 
sociedade deve possuir mais de um sócio conforme a sua própria definição. Só 
que em alguns casos admite-se a sociedade com apenas um sócio. Vejamos 
uma questão da ESAF apenas como exemplo dessa classificação. Beleza? 
3. (ESAF / Procurador da Fazenda Nacional / 2006) 
Julgue os itens de acordo com o Código Civil Brasileiro e assinale a opção 
que contém a resposta correta. 
( ) Admite-se a sociedade unipessoal sem limitações. 
Comentários 
Incorreta. O Código Civil adota como regra a pluralidade de sócios na 
constituição de uma sociedade (Art. 981, CC). Porém, admitem-se as 
Quanto à estrutura econômica ou composição ou natureza: refere-se à 
alienação da participação societária e entrada de novos sócios na sociedade.
Sociedades de pessoa
-As qualidades do sócio são mais 
importantes que a sua participação 
em capital.
-Novos sócios - consentimento dos 
demais.
-Ex: Sociedade simples pura.
Sociedades de capital
-A participação em capital do sócio 
é mais importante que suas 
características.
- Novos sócios - depende só da sua 
contribuição em capital.
- Ex: Sociedade Anônima.
Quanto à responsabilidade dos sócios
ILIMITADA
-Responde
pessoalmente pelas 
obrigações sociais
-Subsidiária
-Ex: sociedade em 
nome coletivo
LIMITADA
-Responsabilidade 
limitada a sua 
contribuição
-Ex: sociedade limitada
MISTA
-Combinação de sócios 
com responsabilidade 
limitada e ilimitada
-Ex: Sociedades em 
comandita simples e em 
comandita por ações.
Quanto à forma de constituição
Contratualista
-Constituída por Contrato Social
Institucionalista
-Constituída por Estatuto Social
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SOCIEDADES unipessoais, em casos excepcionais. Este é o tema cobrado 
na questão. Uma das exceções é o caso da UNIPESSOALIDADE 
TEMPORÁRIA, onde a sociedade deve reconstituir a PLURALIDADE DOS 
SÓCIOS no prazo de 180 dias, sob a pena de sua dissolução. Assim, 
teríamos uma sociedade unipessoal temporária (art. 1.033, IV). No entanto, o 
sócio remanescente ainda possui a possibilidade de transformar o registro 
da sociedade em empresário individual ou empresa individual de 
responsabilidade limitada (EIRELI), evitando que a sociedade seja dissolvida. É 
esta a faculdade apresentada pelo parágrafo único do art. 1033 do CC. No 
caso das sociedades por ações, a Lei 6.404/76 (LSA) prevê a possibilidade de 
constituição de uma sociedade com um único sócio chamada de Subsidiária 
Integral, prevista no Art. 251 da LSA. No entanto, também este é um caso 
específico e sujeito ao cumprimento de alguns requisitos previsto naquele 
artigo. Portanto, a questão está INCORRETA, visto que há certas limitações no 
caso de sociedade unipessoal. Jamais poderíamos dizer que não há limitação 
para a admissão de sociedade unipessoal, já que sabemos que a regra é a 
pluralidade dos sócios. 
 
4- Tipos societários 
 Eis os tipos societários previstos no Código Civil, segundo a classificação 
em empresária e simples: 
SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Sociedade Simples Pura Sociedade Anônima (SA) 
Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por Ações 
Sociedade em Nome Coletivo 
Sociedade em Comandita Simples 
Sociedade Limitada 
Regra geral exceto o tipo sociedade simples pura e cooperativa, os demais 
são tipos próprios de sociedade empresária. 
Obs.: Ainda temos as SOCIEDADES EM COMUM e as SOCIEDADES EM CONTA 
DE PARTICIPAÇÃO, que são os tipos de sociedades não personificadas. 
Obs.: Também temos a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
(EIRELI), que é uma nova pessoa jurídica com personalidade jurídica e 
características próprias. 
Obviamente, estudaremos cada tipo societário acima. Fiquem 
tranquilos! Agora, vamos ver outros tipos de sociedades presentes no CC que 
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normalmente não vêm expressas nos editais, de forma a preenchermos 
qualquer possível lacuna a ser explorada pelas bancas, ok? 
 
4.1- Sociedades dependentes de autorização 
 Algumas sociedades necessitam de AUTORIZAÇÃO do Poder Executivo 
Federal para funcionar, pois algumas atividades econômicas caracterizam-se 
pelo interesse público, como os serviços de saúde e educação. São as 
chamadas sociedades dependentes de autorização (art. 1.123). 
 No entanto, a qualquer momento o poder público poderá cassar a 
autorização. A sociedade autorizada deverá entrar em funcionamento nos 
12 meses seguintes à data da publicação do ato, caso contrário a autorização 
caduca. Este tipo de societário pode ser dividido em sociedade nacional e 
sociedade estrangeira. 
 
4. (FGV / ICMS-RJ / 2010) Com relação às sociedades 
nacionais e sociedades estrangeiras, analise as afirmativas a seguir. 
I. A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer atividade 
no Brasil, desde que autorizada pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto 
aos atos praticados no Brasil, às leis e aos tribunais do país em que se 
constituiu. 
II. A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a lei 
brasileira, tem a sede de sua administração no território brasileiro e com a 
maioria de seu capital controlado por brasileiros natos. 
III. O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade empresarial no 
Brasil. 
Assinale: 
a) se nenhuma afirmativa estiver correta. 
b) se somente a afirmativa I estiver correta. 
c) se somente a afirmativa II estiver correta. 
Sociedade 
dependente de 
AUTORIZAÇÃO
Sociedade 
NACIONAL
Constituída conforme leis 
brasileiras
Sede no Brasil
Sociedade 
ESTRANGEIRA
Pode ser acionista de SA
Se sujeita às leis 
brasileiras
do Executivo 
federal
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d) se somente a afirmativa III estiver correta. 
e) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas. 
Comentários 
Letra “a”. 
I. Está incorreta. O erro desta afirmativa está em dizer que a sociedade 
estrangeira estará sujeita às leis e atos dos tribunais do país em que se 
constituiu. Como os atos praticados foram no Brasil se sujeitam às leis e 
tribunais brasileiros conforme art. 1.137. 
II. Está incorreta. O CC não faz diferenciação algumaquanto à nacionalidade 
dos controladores de uma sociedade, conforme vimos no conceito sobre a 
sociedade nacional (art. 1.126, CC). Basta apenas que a sociedade seja 
constituída sob a lei brasileira e tenha a sede de sua administração no país. 
III. Está incorreta. Na parte do Código Civil que trata das sociedades 
estrangeiras não há vedação alguma para que o estrangeiro ou sociedade 
estrangeira exerça atividade empresarial no Brasil. O que temos é uma série 
de restrições e exigências. 
Desta forma, como todas as afirmativas estão incorretas, nosso gabarito é a 
letra A. 
 
5- Sociedades NÃO personificadas 
 Meus caros amigos e amigas, ressalto a importância desta parte do 
programa, pois é objeto de diversas questões, ok? Então, primeiramente 
vamos começar pelas sociedades não personificadas. 
SÓ PARA RELEMBRAR: a sociedade adquire a personalidade jurídica com a 
inscrição dos seus atos constitutivos no registro próprio. Na Junta Comercial 
ocorre o registro das sociedades empresárias; no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas, as simples. Desta forma, sem o registro dos seus atos constitutivos, 
a sociedade não possui personalidade jurídica e o contrato ou acordo só 
tem validade entre os sócios, não tendo força contra terceiros. Então, 
passamos a ter a chamada sociedade não personificada ou não personalizada 
ou despersonalizada. 
 A falta de personalidade jurídica traz uma série de consequências, ou 
melhor, restrições para a sociedade no exercício de suas atividades, como não 
poder se valer do benefício da recuperação judicial, não poder participar de 
licitações públicas, não há a autonomia patrimonial, etc. 
 Ressalta-se, contudo, que nos termos do art. 12, inciso VII do Código 
de Processo Civil – CPC, as sociedades sem personalidade jurídica serão 
representadas em juízo, ativa ou passivamente, pela pessoa a quem 
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couber a administração dos seus bens. Além disso, as sociedades sem 
personalidade jurídica, quando demandadas, não poderão opor a 
irregularidade de sua constituição (não pode dar uma de “bobinho”, ok?).. 
Assim, temos dois tipos previstos de sociedades não personificadas: 
 
 
*LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ÀS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS” 
 
5. (FCC / PROCURADOR DO MUNICÍPIO-SP / 2008) 
Classificam-se como sociedades não personificadas a sociedade: 
a) limitada e a em comandita por ações. 
b) cooperativa e a anônima. 
c) em nome coletivo e a em comandita simples. 
d) em comum e a em conta de participação. 
e) simples e a limitada. 
Comentários 
Sociedades não
personificadas
Sociedade em comum
Possui instrumento
constitutivo, porém não
foi registrado
Sociedade em conta de 
participação
Mero contrato. Caso 
registrado, não confere 
personalidade jurídica
1º - Regras próprias de cada 
uma delas
2º - Regras das sociedades
simples (subsidiariamente)
*LIQUIDAÇÃO - sujeita-se a 
prestação de contas da lei 
processual .
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A única alternativa que apresenta sociedades não personificadas ou 
despersonalizadas é a letra d): sociedades em comum e em conta de 
participação (arts. 986 a 996 do CC). 
 
6. (FCC / PROCURADOR-BA / 2006) Independentemente 
de seu objeto consideram-se personificadas e: 
a) empresárias, as sociedades por ações, e simples as cooperativas. 
b) empresárias, as cooperativas, e simples as que tenham por objeto o 
exercício de atividade própria de empresário rural. 
c) simples, todas as sociedades limitadas, e empresárias todas as sociedades 
em nome coletivo. 
d) empresárias, as sociedades por ações, e simples a sociedade em conta de 
participação. 
e) simples, as sociedades em comum, e empresárias as sociedades limitadas. 
Comentários 
Letra “a”. A questão relaciona a classificação conforme a personificação com a 
classificação em empresária e simples, considerando os tipos societários. De 
cara, a letra a) é a nossa resposta, com fundamento no art. 982, §único. 
Afinal, as sociedades por ações são personificadas e sempre empresárias, 
enquanto que as cooperativas são sempre simples, independente do objeto 
social. As demais alternativas estão incorretas. Ao observar o nosso quadro 
de tipos sociais mais acima verificaremos com tranquilidade quais os erros, 
ok? 
 
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC) 
 
Portanto, a sociedade em comum é uma SOCIEDADE SEM REGISTRO. 
Nestes termos, a sociedade em comum diz respeito a uma situação eventual 
de irregularidade pela qual a sociedade passa na realização de sua atividade 
econômica, como resultado da falta de inscrição. 
De outra forma, é importante sabermos para a nossa prova que as 
regras da sociedade em comum são aplicadas às chamadas sociedades 
irregulares ou “de fato” (são outras denominações da sociedade em comum). 
Enquanto NÃO
registrar seus 
atos 
constitutivos
Regras da 
Sociedade em 
comum
Subsidiariamente, 
regras da 
Sociedade 
Simples
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 Sociedade de fato sem qualquer documento escrito. 
 Sociedade irregular tem documento escrito, mas não registrado. 
 
A distinção acima somente é relevante por conta da necessidade de 
documento ou contrato social escrito (embora não registrado na junta 
comercial) para que os sócios provem a existência da sociedade e sua 
qualidade de sócio. Deste modo, somente os sócios da SOCIEDADE 
IRREGULAR podem pleitear ação de reconhecimento da sociedade; os da 
sociedade de fato não. Porém, os terceiros podem provar a sua existência 
de qualquer modo. 
Bem, como a sociedade em comum não possui personalidade jurídica, 
qual a situação dos seus bens e dívidas? A sociedade possui patrimônio 
próprio? Como não tem personalidade jurídica nem autonomia patrimonial, 
seguimos a seguinte regra: 
 
 
 
 
 
Este patrimônio especial representa o resultado das relações jurídicas 
praticadas pelos sócios na execução da atividade econômica, em razão da 
problemática em identificar os bens sociais, por isso, todos os sócios são 
titulares desse patrimônio, que é garantia de terceiros. 
 
5.1.1- Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum 
Esta é uma parte um pouco mais complexa, por isso irei apresentar 
detalhadamente e com calma. Neste curso ainda falaremos muito acerca da 
responsabilidade nas diversas sociedades, ok? 
Bem, a REGRA GERAL para as sociedades com personalidade jurídica 
quanto à responsabilidade pelas dívidas sociais é aquela prevista no art. 
1.024, pela qual os bens dos sócios são atingidos depois de exauridos os bens 
da sociedade – SUBSIDIARIEDADE.Então como fazer para aplicar esta regra geral às sociedades em 
comum, já que elas não possuem personalidade jurídica? A solução está no 
patrimônio especial (art. 988, CC), do qual os sócios são os titulares. Assim, 
“Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por 
Sociedade em comum 
BENS + DÍVIDAS = PATRIMÔNIO ESPECIAL 
Os sócios são os titulares 
 
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qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que 
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.”. 
Afinal, a administração numa sociedade em comum presume-se 
DISJUNTIVA, ou seja, os atos de gestão da sociedade cabem a cada um 
dos sócios, pelo fato de não possuir contrato social registrado e 
personalidade jurídica. Na sociedade em comum, ressalta-se, ainda, que os 
sócios são solidários entre si, ou seja, qualquer um deles poderá ser instado 
a responder com seus bens pelas dívidas da sociedade. 
Agora, o que mais nos interessa para a prova é que o sócio que praticou 
ato pela sociedade NÃO gozará do BENEFÍCIO DE ORDEM (responsabilidade 
subsidiária – art. 1.024), ficando sujeito a responder com seu patrimônio 
particular pelas dívidas sociais, ANTES mesmo de executados os bens da 
sociedade, ainda mais se ele agiu além dos interesses da sociedade. Então, a 
responsabilidade dos sócios da sociedade em comum seria: 
 
 
Então, observando o esquema, pelos atos de gestão da sociedade 
praticados pelos sócios, esgota-se primeiro os bens sociais, depois os sócios 
respondem solidária e ilimitadamente, podendo o credor acionar qualquer 
sócio. No entanto, aquele sócio que contratou (praticou o ato negocial gerador 
da dívida social) está excluído do benefício de ordem e poderá responder 
diretamente com seu patrimônio pelos débitos sociais, principalmente se agiu 
além dos interesses sociais. OK? Veja que não há contrato algum registrado 
esclarecendo as responsabilidades dos sócios, então o Código Civil vem para 
proteger aquele sócio alheio a atos praticados por outro sócio. Pode ocorrer, 
por exemplo, que exista determinada dívida da sociedade assumida por um 
sócio que possui patrimônio bem inferior à dívida e ao patrimônio dos demais. 
pelos DÉBITOS 
sociais
Subsidiária - Bens 
sóciais respondem
Sócio que contratou
- Excluído do 
benefício de ordem
Todos os sócios -
SOLIDÁRIA e 
ILIMITADAMENTE
Pode responder 
qualquer sócio 
Pode responder 
diretamente 
No caso de atos de gestão 
praticados, esgota-se os bens 
da sociedade. 
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O credor, sabendo da condição daquele sócio, não o executará diretamente 
pois não terá resultado. Então, para satisfazer a sua dívida, deverá primeiro 
esgotar os bens da sociedade e depois dos sócios, que respondem 
solidariamente e ilimitadamente. O credor, obviamente, tentará executar o 
sócio que tem mais condições de saldar o seu crédito. Por fim, neste caso, 
conforme o Enunciado 212 da Jornada de Direito Civil, o sócio que não 
contratou poderá indicar os bens que deverão ser afetados pelas atividades 
sociais quando houver a constrição de seus bens (perda da faculdade de 
dispor dos bens-penhora, arresto). 
7. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz 
respeito as sociedades, 
e) a personificação é característica intrínseca a todos os tipos societários, 
inexistindo sociedades sem personalidade jurídica. 
Comentários 
Incorreta. Afirmativa completamente equivocada. Acabamos de ver a 
sociedade em comum e veremos a seguir a sociedade em conta de 
participação, que são as duas sociedades sem personalidade jurídica. 
 
 
5.2 – Sociedade em Conta de Participação 
 Bem pessoal, vamos prosseguir? Bem, a sociedade em conta de 
participação é a outra sociedade despersonalizada. Vejamos: 
 
 
 
Assim, como o contrato da sociedade em conta de participação só 
produz efeitos entre os sócios, os terceiros podem provar a sua existência por 
todos os meios admitidos em direito. E tal como ocorre na sociedade em 
Sociedade em conta 
de participação
SEM personalidade 
jurídica 
Mesmo levando o 
contrato a registro
SEM: capital, 
patrimônio, nome 
empresarial e 
estabelecimento
Contribuição dos 
sócios - patrimônio 
especial 
Trata-se de mero
contrato
Não depende de 
qualquer formalidade 
e produz efeito 
somente entre os 
sócios
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comum, a sociedade em conta de participação constitui patrimônio especial 
relativo aos negócios sociais, mas produzindo efeitos somente entre os 
sócios. 
Com relação aos sócios, temos duas espécies na sociedade em conta de 
participação: SÓCIO OSTENSIVO e SÓCIO OCULTO (ou participante). 
 Sócio ostensivo: EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA. Aparece nos negócios com os terceiros. Utiliza os fundos de 
todos os sócios como se seus fossem. Respondem de forma ilimitada e 
pessoal. NÃO há subsidiariedade ou limitação. Não pode admitir a entrada 
de novo sócio sem o consentimento dos demais sócios, exceto se o 
contrato disser o contrário. 
 
 Oculto ou participante: NÃO aparece externamente nas relações da 
sociedade. Responde somente perante o sócio ostensivo, e de acordo com 
o contrato entre eles. Seus fundos são entregues fiduciariamante ao 
sócio ostensivo. O sócio oculto ao aparecer nas relações comerciais com 
terceiros, responderá solidariamente com o ostensivo e ilimitadamente 
com os seus bens pelas obrigações que assumiu (art. 993, §único). 
Podemos observar, então, que a responsabilidade a princípio é do sócio 
ostensivo e, por isso, há uma grande diferença quanto à falência e 
liquidação da sociedade em conta de participação relativamente aos sócios. 
Vejamos! 
 
 
 
 Agora já vistos os dois tipos de sociedades despersonalizadas, vejamos 
alguns pontos que as distinguem para nos ajudas nas questões: 
 
 
Falência do 
Sócio 
ostensivo
Dissolução da sociedade
LIquidação de sua conta e o 
saldo constitui crédito quirografário
Sócio 
oculto
A sociedade pode continuar e será 
regida pelas normas de contrato 
bilateral da falencia.
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www.exponencialconcursos.com.brSociedade em comum Sociedade em conta 
de participação 
Formas de provar a 
existência da 
sociedade 
Entre sócios – só por escrito Por qualquer meio 
admitido em direito. 
Terceiros – por qualquer 
meio admitido em direito 
 
 
Responsabilidade 
perante terceiros 
Regra: bens sociais – 
patrimônio especial – atos de 
gestão. 
Sócios: solidária e 
ilimitadamente, após 
esgotados os bens sociais. 
Obs.: sócio que contratou 
pode responder diretamente, 
excluído do benefício de ordem. 
Somente o sócio 
ostensivo se 
responsabiliza perante 
terceiros (o sócio 
participante responde ao 
ostensivo, conforme 
contrato). 
SE o participante se 
relacionar com terceiros, 
responderá solidariamente 
com o ostensivo. 
Inscrição dos atos 
constitutivos 
Tem um contrato social que 
ainda não foi levado ao registro 
competente. 
É um mero contrato que 
se levado ao registro, não 
confere personalidade 
jurídica à sociedade. 
 
 
6- Sociedades personificadas 
 Bem, agora estudaremos cada tipo de sociedade personificada conforme 
a seguir: 
Sociedade simples pura Art. 997 a 1.038 
Sociedade em nome coletivo 
(SNC) 
Art. 1.039 a 1.044 
Sociedade em comandita simples 
(SCS) 
Art. 1.045 a 1.051 
Sociedade cooperativa Art. 1.093 a 1.096 
EIRELI Art. 980-A 
ME e EPP LC 123/2006 
Sociedade limitada (Ltda) Art. 1.052 a 1.087 
Sociedade anônima (SA) Art. 1.088 e 1.089, Lei nº 6.404/76 
Sociedade em comandita por 
ações (SCA) 
Art. 1.090 a 1.092 e Lei nº 6.404/76 
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Pois bem, vimos que as sociedades se dividem em dois grandes grupos 
conforme exerçam a atividade empresarial ou não: SOCIEDADES 
EMPRESÁRIAS e SOCIEDADES SIMPLES. Assim sendo, as sociedades 
devem ser organizar segundo um dos tipos sociais acima. Beleza? Todavia, 
ressalta-se: 
 Sociedade simples PODE adotar qualquer tipo social, mas ao 
adotar o tipo SA ou SCA será considerada sociedade empresária; 
 SA e SCA  sempre sociedade empresária 
 Sociedade cooperativa  sempre sociedade simples; 
 
 
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC) 
 O tipo sociedade simples pura ou sociedade simples refere-se ao 
modelo básico de organização social, que serve de regra subsidiária 
para os demais tipos societários. Isso quer dizer que diversos aspectos que 
veremos a seguir sobre a sociedade simples aplicam-se às demais sociedades. 
 
 
6.1.1- O contrato social e sua natureza 
A sociedade simples possui natureza contratual, ou seja, o seu ato 
constitutivo é o CONTRATO SOCIAL. 
Então, o ato constitutivo da sociedade contratual é o contrato social, 
por meio do qual a sociedade passa a existir e se organizar. Este contrato 
social vai além do simples interesse de cada um dos sócios, representando, na 
verdade, o princípio da preservação da empresa. Ou seja, mesmo que 
uma das partes (um sócio) decida se retirar da sociedade contratual, os 
demais sócios poderão dar prosseguimento às atividades. Aliás, mesmo os 
sócios minoritários possuem o direito de manter a sociedade. 
Portanto, a conjugação de duas ou mais vontades, que assumem 
direitos e obrigações, podem celebrar contrato de sociedade, visando o lucro 
por meio do exercício de atividades econômicas. Observa-se que há uma 
pluralidade de partes envolvidas numa sociedade, onde cada uma 
representa um sócio, uma vontade, um interesse. Cada sócio, na constituição 
de uma sociedade, assume obrigações para com todos os demais sócios, e não 
perante apenas um ou alguns. No mais, o contrato de sociedade é considerado 
aberto, pois permite a entrada de outras partes (sócios) 
Assim, o nosso Código Civil de 2002 consagra a teoria do contrato 
PLURILATERAL para reger as sociedades contratuais. 
 
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8. (FCC/Defensor Público-DPE-MA/2015) Sobre direito 
societário, é correto afirmar: 
e) Como a constituição da sociedade dá-se por meio de contrato, aplica-se o 
princípio da atipicidade contratual, pelo qual a sociedade empresária não se 
limita a um dos tipos regulados na lei, sendo as regras previstas na 
legislação meramente supletivas em relação ao contrato social. 
Comentários 
Incorreta. Relembrando a aula de Direito Civil sobre contratos: 
 Contrato típico (ou nominados): encontram previsão legal e são 
tomados por base para estipular modelos, esquemas e cláusulas dos 
contratos. Ex.: compra e venda (art. 481, CC). 
 Contrato atípico (ou inominados): não são regulados 
expressamente por lei, mas juridicamente são permitidos desde que 
não sejam contrários à lei e aos bons costumes. Ex.: Contrato de 
mudança. 
Portanto, o contrato de sociedade é típico, pois a sua base está prevista em 
lei, qual seja: art. 997 do Código Civil. Por aí, já notamos que esta assertiva 
está incorreta. Mas há um outro erro, até em consequência do primeiro: as 
sociedades empresárias devem ser reguladas pelos tipos expressamente 
previstos no Código Civil, conforme a primeira parte do caput do art. 983 do 
CC: “A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092...”. Assim, esta afirmativa está incorreta. 
 
 
6.1.2 – Requisitos de validade do contrato social 
 Para possuir validade, o contrato social necessita cumprir alguns 
requisitos: 
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Os requisitos comuns caracterizam os contratos de forma geral. Já os 
elementos específicos caracterizam a sociedade. Analisemos cada requisito 
acima: 
1) Agente capaz: refere-se à capacidade civil das pessoas que constituem 
sociedade, que já estudamos quando tratamos do empresário no início deste 
curso. 
2) Objeto lícito e possível: o ramo da atividade econômica a ser exercida 
pela sociedade não pode ser ilegal; também, esta atividade deve ser possível 
de ser exercida, ou seja, deve ser bem detalhada de tal maneira a não deixar 
dúvidas acerca do objeto-fim da sociedade e estar conforme os bons 
costumes. O art. 35 da Lei 8.934/94 (Lei de Registro Público de Empresas 
Mercantis) dispõe sobre isso: 
 Art. 35. Não podem ser arquivados: 
I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou 
regulamentares ou que contiverem matéria contrária aos bons 
costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o 
respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente; 
III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das 
cláusulas exigidas em lei, não designarem o respectivo capital, bem 
como a declaração precisa de seu objeto, cuja indicação no nome 
empresarial é facultativa; 
3)Forma prescrita ou não defesa em lei: o contrato deve ser escrito, 
particular ou público. Ex.: cláusulas obrigatórias do art. 997, CC. 
4) Affectio Societatis: desejo de se manter em sociedade, cooperando para 
atingir o objeto social. 
5) Pluralidade de sócios: como regra geral, no mínimo duas pessoas, física 
Requisitos
do 
Contrato Social
Comuns ou 
Genéricos
- Agente capaz;
- Objeto lícito e possível;
- Forma prescrita ou não defesa 
em lei (art. 104, CC)
Específricos
- Affectio Societatis;
- Pluralidade dos sócios;
- Capital Social;
- Participação lucros e perdas
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ou jurídica, se unem para constituir sociedade. Exceção: subsidiária integral, 
sociedade anônima e limitada momentaneamente com um sócio apenas. 
6) Capital social: deve vir especificado no contrato como deve ser a 
contribuição dos sócios para a formação do capital social. Pode ser na forma 
de bens, créditos, dinheiro e serviços. Exceção: sociedade limitada – não pode 
a contribuição em serviços; e sociedade cooperativa – pode dispensar o capital 
social. 
7) Co-participação nos lucros e nas perdas: representa a vedação à 
chamada sociedade leonina – não pode a distribuição dos lucros em favor de 
um único sócio. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros e das perdas. 
 Por fim, ressalta-se que são considerados pressupostos de existência 
da sociedade o affectio sociedades e a pluralidade dos sócios. Os demais 
requisitos são considerados de validade da sociedade. 
9. (FCC/ Defensor Público – DPE-MA /2015) Sobre direito 
societário, é correto afirmar: 
b) A affectio societatis é imprescindível na constituição e manutenção de 
qualquer sociedade empresária. 
Comentários 
Incorreta. A regra geral diz que a affectio societatis esteja presente na 
sociedade, não só no momento da sua constituição, mas também durante a 
sua existência. Afinal de contas é um contrato onde pressupõe-se por sua 
própria natureza a pluralidade de partes, ok? No entanto, e este é o erro da 
afirmativa, há exceções: casos das sociedades unipessoais. Permite-se que 
uma sociedade atue com apenas um sócio pelo prazo de cento oitenta dias 
(art. 1.033, IV, CC). Também temos o caso da subsidiária integral prevista no 
art. 251 da Lei nº 6.404/76, onde a sociedade anônima é constituída por uma 
única sociedade brasileira. Logo, a palavra “qualquer” torna a afirmativa 
incorreta. 
 
6.1.3 – Cláusulas do contrato social 
 As cláusulas contratuais das sociedades dividem-se em obrigatórias (ou 
essenciais) e acidentais. As obrigatórias estão previstas no art. 997 do CC; as 
acidentais, embora importantes, não são indispensáveis para que seja 
realizado o registro do contrato na Junta Comercial ou no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas. Portanto, essas cláusulas acidentais são de livre estipulação 
por parte dos sócios da sociedade. Vejamos as cláusulas obrigatórias: 
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 Portanto, o contrato social deve tratar dos assuntos acima. Lembrando 
que estas disposições se referem às sociedades simples, em nome coletivo, 
em comandita simples e limitada (esta, com algumas ressalvas). Assim sendo, 
para dar segurança jurídica ao contrato, qualquer disposição lançada em 
ato separado e que seja contrária ao contrato social não terá eficácia 
perante terceiros. Mais uma vez: PACTO EM SEPARADO E CONTRÁRIO – 
INEFICAZ PERANTE TERCEIROS. 
 
6.1.4 – Forma do contrato social 
Conforme o caput do art. 997 do CC, o contrato social deve ser escrito, 
por meio de ato particular ou público, é solene. 
O contrato tem a forma escrita, pois deve ser levado ao registro 
competente para conferir regularidade à constituição da sociedade, obtendo, 
assim, personalidade jurídica. Caso não seja levado a registro, a sociedade se 
enquadrará nos casos de sociedade despersonalizada. 
Também é solene, tendo em vista que a lei lhe prescreve uma forma 
especial para ter validade jurídica, se distinguindo da forma prevista para 
outros tipos de contratos. 
Cláusulas
OBRIGATÓRIAS
Dados dos sócios (PF ou PJ): nome, nacionalidade, 
estado civil, profissão, residência ou sede.
Nome empresarial, sede, objeto social e prazo da 
sociedade
Capital social: moeda corrente, qualquer espécie de 
bens suscetíveis de avaliação pecuniária
Participação dos sócios (quotas) e a forma de 
integralização
As prestações do sócio que contribua com serviços (na 
LTDA é vedado sócio de serviços)
Participação nos lucros e perdas (na LTDA quando o 
capital está todo integralizado é ela própria que suporta 
as perdas)
Responsabilidade subsidiária, ou não, dos sócios 
pelas obrigações sociais (Não se aplica às LTDA)
Administradores -poderes e atribuições (na LTDA 
não há vedação para administrador pessoa jurídica)
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Então, presentes os requisitos comuns, específicos e as cláusulas 
obrigatórias, o contrato social assinado pelos sócios deve ser levado à registro 
no órgão competente: Junta Comercial ou RCPJ. Relembra-se que há um rito 
formal que dever ser seguido para efetivar o registro do contrato: 
 
 
6.1.5 – Alteração do contrato social 
As regras sobre modificações no contrato social estão previstas no art. 
999 do CC. Assim, para alterar qualquer disposição do contrato social exige-se 
o consentimento e assinatura dos sócios, sendo que para alterar as cláusulas 
obrigatórias do art. 997 necessita-se do consentimento unânime dos sócios; 
para as demais cláusulas, apenas o voto da maioria absoluta do capital social. 
 
Obs.: No caso das sociedades limitadas, para modificar o contrato social é 
exigida a aprovação de três quartos do capital social (art. 1.071, V c/c art. 
1.076, I, CC). No mais, as alterações no contrato social devem ser averbadas 
no registro depois de aprovadas pelos sócios. 
 
6.1.6 – Direitos e obrigações dos sócios 
 Pessoal, as obrigações dos sócios têm início com a assinatura 
do contrato social, se outra data não for fixada, e término com a liquidação 
da sociedade, ok? 
Contrato Social
ALTERAÇÃO
Cláusulas 
Obrigatórias 
(art.997)
UNANIMIDADE dos 
sócios
Demais 
cláusulas 
Maioria Absoluta 
(SE o contrato se omitir)
Lavratura (assinatura) 
dos atos constitutivos 
30 dias 
Prazo final para levar 
os atos ao registro 
Registro dos atos 
constitutivos 
Averbação pelo 
registro 
Regularidade 
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Assim, talvez a principal obrigação dos sócios seja contribuir para o 
capital social e integralizar as quotas subscritas (prometidas). Porém, caso o 
sócio não cumpra essa obrigação na forma e prazos previstos no contrato 
social, será caracterizado como SÓCIO REMISSO e passará a ser regulado da 
seguinte forma (art. 1.004): 
 
 
 Desta forma, no caso de exclusão ou redução da quota ao montante já 
realizado pelo sócio remisso, poderá haver a correspondente REDUÇÃO DO 
CAPITAL SOCIAL se os demais sócios NÃO suprirem o valor das quotas. 
 Vejamos em contrapartida alguns DIREITOS DOS SÓCIOS (garantias) 
na sociedade simples pura: 
 
SÓCIO REMISSO
Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a 
obrigação de integralizar o capital
Não cumpriu => MORA
MAIORIA DOS DEMAIS 
SÓCIOS decidem pela
Ou Exclusão do 
sócio remisso 
Ou Redução da 
quota dele ao 
montante 
realizado 
Ou Indenização: 
quota + danos 
emergentes da 
mora 
 
 Cessão total ou parcial de quota 
 
 DEPENDE 
 
 A substituição do sócio 
 
 Participação nos lucros: 
o Na proporção das quotas; 
o Aquele que contribui com serviços – na proporção da média do 
valor das quotas. 
o Lucros ilícito/fictício – responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que distribuírem os lucros e dos sócios que 
receberem. 
 Exame de livros e documentos a qualquer tempo, salvo se 
determinação de época própria para o exame. 
Consentimento dos 
demais sócios 
+ 
Modificação do 
contrato social 
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Agora, vejamos outras OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS: 
 
Obs.: é NULA a disposição que exclua qualquer sócio de participar dos lucros 
e das perdas. Vale ainda dizer que é permitida a distribuição não igualitária 
dos lucros e perdas entre os sócios, desde que razoável e justificável. 
 
 
 
6.1.7 – Deliberações dos sócios 
Pessoal, a deliberação social representa a decisão dos sócios sobre os 
negócios da sociedade para assuntos previstos em lei ou contrato. Deste 
modo, vimos mais acima que para alterar o contrato social, a deliberação 
social se dá pela UNANIMIDADE de todos os sócios (cláusulas obrigatórias-
art. 997) OU pela MAIORIA ABSOLUTA (demais cláusulas), quando o 
contrato não determinar deliberação unânime. 
Assim, a regra geral para as deliberações sociais é a MAIORIA DE 
VOTOS, segundo o valor das quotas de cada sócio (art. 1.010). 
ATENÇÃO: Nota-se que o CC não menciona se é maioria simples ou maioria 
absoluta; fala apenas em “maioria de votos”. Porém, a corrente majoritária 
Lucros e 
perdas
Excluir qualquer 
sócio de participar
Disposição é NULA
Distrubição não 
igualitária, desde 
que razoável e 
justificável
é PERMITIDO!
 Cessão de quotas  O sócio que ceder sua quota responde 
solidariamente com o cessionário por até 2 (dois) anos 
contados da averbação da modificação do contrato pelas 
obrigações que tinha como sócio. Logo, o sócio admitido obriga-se 
por dívidas anteriores – não pode eximir-se (art. 1.025). 
 Transferência a título de quota social: 
o De domínio, posse ou uso  o sócio responde pela evicção; 
o De crédito  o sócio responde pela solvência do devedor; 
 Contribuição em serviços  salvo convenção em contrário, o 
sócio não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade, 
sob pena de ser privado dos lucros e dela excluído. 
 Participação nas perdas  na proporção das quotas. 
 
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entende que se trata de MAIORIA ABSOLUTA como exigência. No mais, a 
maioria absoluta corresponde a mais da metade do capital social. 
 E no caso de a deliberação social resultar em empate? 
 
 
 
Por fim, no intuito de proteger a sociedade simples, o CC disciplina que 
o sócio cujo voto foi responsável pela aprovação de deliberação contrária 
aos interesses da sociedade responderá por perdas e danos. 
 
 
6.1.8 – Administração 
A administração da sociedade é órgão de representação legal, por 
meio do qual a sociedade exterioriza sua vontade e realiza os seus negócios 
jurídicos, nos limites do objeto social. Assim, como vimos, uma das cláusulas 
obrigatórias do contrato social é a disposição sobre a administração da 
sociedade (art. 997). 
Devido a sua personalidade jurídica, a sociedade passa a ser detentora 
de direitos e obrigações no exercício de seu objeto social, bem como pode 
atuar judicialmente através dos administradores legalmente constituídos e 
com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer 
administrador (art. 1.022 e art. 47 do CC). Os atos dos administradores 
praticados nos limites definidos obrigam a sociedade. O administrador pode 
ser sócio ou não sócio. 
Ressalta-se, ainda, que a administração da sociedade poderá competir 
separadamente a vários administradores. Então pergunto: qualquer pessoa 
natural poderá ser um administrador de sociedade? Não! Vejamos (art. 1.011, 
§1º, CC): 
EMPATE
A decisão do 
maior nº de 
sócios
Se persistir, 
decisão do juiz
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Porém, caso o contrato social não trate dos administradores (omissão), 
a administração da sociedade simples pura compete a cada sócio 
separadamente, ok? Repetindo: 
 SILÊNCIO DO CONTRATO a administração da sociedade é de 
responsabilidade de cada sócio separadamente. 
 
 
6.1.9 – Nomeação dos administradores 
Bem, pessoal! Obviamente, o normal é que os administradores sejam 
nomeados por meio do contrato social, por conta da inscrição dos atos 
constitutivos no RCPJ. Porém, o CC prevê que o administrador possa vir a ser 
nomeado posteriormente em ato separado, vindo a RESPONDER PESSOAL 
E SOLIDARIAMENTE com a sociedade pelos atos que praticar antes de 
requerer a averbação da nomeação. Logo, temos a seguinte regra geral (art. 
1.019): 
 
Sendo que essa justa causa deve ser reconhecida judicialmente a 
pedido de qualquer sócio. Agora temos os seguintes casos em relação à 
nomeação dos administradores e seus poderes: 
ADMINISTRADORES -
expresso no contrato social
Pessoas naturais
Pessoa Jurídica 
NÃO pode ser 
Poderes e atribuições
Impedidos por lei especial 
(serv. público, militar,..)
Condenados (vedação a cargo 
público,crime falimentar, ...)
ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE 
SIMPLES
Sócio
Nomeado no 
contrato social
PODERES 
IRREVOGÁVEIS
Não pode ser 
administrador 
Salvo, JUSTA CAUSA 
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Portanto, verifica-se esta importante diferença na designação do 
administrador da sociedade simples conforme seja nomeado em contrato ou 
ato separado e seja sócio ou não. 
 
 
6.1.10 – Responsabilidade dos administradores 
Pois bem, o indivíduo, estando apto à administração e sendo nomeado 
administrador da sociedade, 
“...deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência 
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de 
seus próprios negócios” (art. 1.011). 
É importante termos em mente esse mandamento, pois ele serve para 
todo tipo societário, ok? Além do cuidado e diligência, o administrador a frente 
da sociedade possui outras obrigações e atribuições, como: 
 
 
Bem, a sociedade pode vir a ser administrada por vários 
administradores. Neste caso, há regras específicas: 
ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE 
SIMPLES
Sócio 
ou 
Não
Ato 
separado
PODERES 
REVOGÁVEIS
Administrador
NÃO PODE fazer-se substituir no exercício das suas 
funções
PRESTAR contas aos sócios de sua administração
PODE constituir mandatários nos limites de seus 
poderes – atos específicos
APRESENTAR aos sócios, anualmente: o inventário, o 
balanço patrimonial e de resultado econômico. 
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 No mais, como regra, o contrato social deve definir os poderes e 
atribuições das pessoas incumbidas da administração da sociedade simples 
pura (Art. 997, VI), correto? Porém, o contrato social pode ser OMISSO e não 
dizer nada com relação à administração. E como fica? Neste caso, “os 
administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da 
sociedade”, conforme o art. 1.015. 
 Portanto, se não houver definição no contrato social de quais os poderes 
e atribuições dos administradores, estes têm “carta-branca”. Quer dizer, 
podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade simples pura, 
inclusive a venda de bens imóveis quando este for o objeto social. Caso, o 
objeto social seja outro, a oneração ou venda de bens imóveis depende da 
deliberação da maioria dos sócios. Contudo, o mais comum é que o 
contrato social defina os poderes e atribuições dos administradores. 
No entanto, pode ocorrer a prática de atos com excesso de poder por 
parte dos administradores. Neste caso, a sociedade simples é 
responsável pelos atos praticados pelos administradores, mesmo com 
excesso de poderes. Isso é devido à teoria da aparência, adotada pelo 
Código Civil de 2002, e que confere validade jurídica aos atos praticados em 
nome da sociedade pelos administradores sem os poderes competentes ou 
cujos atos fossem estranhos ao objeto social. 
A teoria da aparência é colhida pela doutrina e jurisprudência. É uma 
forma de proteção ao terceiro de boa-fé, diante dos atos praticados com 
excesso de poderes pelos administradores. Vejamos que “aparentemente” os 
administradores estariam agindo conforme seus regulares poderes e objeto 
social, portanto a sociedade seria responsável por esses atos. 
No entanto, essa regra não é absoluta, e o parágrafo único do Art. 
1.015 traz algumas hipóteses onde os administradores serão responsáveis 
pessoais pelos atos praticados com excesso de poderes. Então, a 
responsabilidade passa a ser dos administradores somente se ocorrer pelo 
menos uma dessas hipóteses: 
 Limitação de poder inscrita ou averbada no registro da sociedade; 
 Prova de que a limitação de poder era conhecida do terceiro; 
 Operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
Administração 
compete a diversos 
administradores
-Necessário o concurso de todos, exceto em casos 
urgentes que possam ocasionar dano irreparável.
-Cada administrador pode impugnar o ato do outro, 
cabendo a decisão final aos sócios por maioria de votos.
-Responde por perdas e danos o administrador que 
agir contrário a maioria. 
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Assim, a terceira hipótese acima representa a chamada teoria ultra 
vires. Por esta teoria, alguns atos seriam praticados de forma evidentemente 
estranha ao objeto social. Notemos que o ato deve ser evidentemente 
estranho aos negócios da sociedade. Portanto, de forma contrária, a pessoa 
jurídica responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatíveis 
com o seu objeto. Se for estranho ao objeto social da sociedade, pelo ato deve 
responder o administrador que agiu em nome da sociedade. 
Vejamos a esquematização abaixo para facilitar e consolidar as 
hipóteses de responsabilidade dos administradores da sociedade: 
 
 
 Pelo esquema acima podemos notar outra importante responsabilidade 
dos administradores (art. 1.016), onde respondem SOLIDARIA e 
ILIMITADAMENTE perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por 
culpa no desempenho de suas funções. 
 Por fim, na última parte da esquematização acima, destaca-se que a 
responsabilidade do administrador não dependerá de dolo ou culpa se ele 
aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros sem 
consentimento escrito dos sócios. Neste caso, terá de restituí-los à sociedade, 
ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver 
prejuízo, por ele também responderá – PERDAS e DANOS. Também, ficará 
sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse 
contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação. 
 
Responsabilidade 
dos 
administradores
Ilimitada e 
pessoal
(excesso de 
poder)
Limitação de poder averbada
Prova de que o terceiro 
conhecia os poderes
Ato ultra vires -
evidentemente estranho
Solidária e 
ilimitada
Culpa no desempenho de 
suas funções
Distribuição de lucros 
ilícitos/fictícios
Por perdas e 
danos
Operações em desacordo
com a maioria
Utiliza bens da sociedade 
sem consentimento
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6.1.11 – Responsabilidade dos sócios 
 Atenção a este tópico!!! Bem, é uma das cláusulas obrigatórias do