Livro Direito Empresarial

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Telder Andrade Lage
Ana Luisa Coelho Perim, 
Fabiano Eustáquio Zica Silva
Direito 
Empresarial
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 Telder Andrade Lage
Ana Luisa Coelho Perim, 
Fabiano Eustáquio Zica Silva
DIREITO EMPRESARIAL
Belo Horizonte
Novembro de 2015
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GRUPO ĂNIMA EDUCAÇÃO
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Grupo Ănima Educação
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empregados: eletrônicos, mecânicos, fotográficos, gravações ou quaisquer outros.
Edição
Grupo Ănima Educação
Vice Presidência
Arthur Sperandeo de Macedo
Coordenação de Produção
Gislene Garcia Nora de Oliveira
Ilustração e Capa
Alexandre de Souza Paz Monsserrate
Leonardo Antonio Aguiar
Equipe EaD
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Conheça 
o Autor
Telder Andrade Lage é mestre em Direito 
Empresarial pelas Faculdades Milton 
Campos(2011), especialista em Direito 
Constitucional pela Pontifícia Universidade 
Católica de Minas Geais (2009), especialista 
em Direito Internacional pelo Centro de Direito 
Internacional/Faculdades Miltons Campos 
(2009), graduado em Direito pela Pontifícia 
Universidade Católica de Minas Gerais (2008). 
Professor de Arbitragem no programa de 
Pós-Graduação em Direito Internacional do 
CEDIN. Advogado, possui experiência na área 
de Direito, com ênfase em Direito Empresarial, 
Internacional e Constitucional.
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Conheça 
o Autora
Ana Luisa Perim é advogada, mestre em 
Direito Empresarial e graduada pela Faculdade 
de Direito Milton Campos. É professora do 
UNI-BH, onde leciona as disciplinas de Direito 
das Sucessões, Direito Processual Civil e 
Prática Real, além de ser orientadora no 
Núcleo de Prática Jurídica. Leciona também 
na Universidade de Itaúna as disciplinas de 
Direito Empresarial e Direito Tributário.
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Conheça 
o Autor
Fabiano Eustáquio Zica Silva é mestre em 
Direito Empresarial pela Milton Campos 
(2013). Graduado em DIREITO pela Pontifícia 
Universidade Católica de Minas Gerais 
(2003). Especialista em direito constitucional, 
administrativo e tributário (2008). É sócio 
e diretor do escritório - FABIANO ZICA e 
ADVOGADOS ASSOCIADOS. Tem experiência 
na área de direito, com ênfase em direito 
imobiliário e educacional e também na área 
de gestão educacional. Professor de direito 
constitucional, administrativo, empresarial, 
tributário, prática civil e filosofia do direito. 
Foi Membro da comissão de meio ambiente 
da Grande Loja Maçônica de Minas Gerais 
(de 2010 à 2013). Foi assessor da Diretoria 
do SENAC-MG tendo respondido de forma 
interina pela Superintendência Educacional 
(2013/2014). É membro colaborador da 
comissão de seleção e inscrição da OAB/MG 
(desde 2013). É presidente da Associação 
Mineira de Direito e Economia (gestão 
2014/2016). É coordenador do projeto de 
extensão “conhecendo a estrutura jurídica do 
Brasil”. É cooperador do projeto de extensão 
“Universidade Aberta à Pessoa Idosa”. É 
membro do Colegiado do Curso de Direito 
da Faculdade de Direito Una de Contagem 
(2014/2015). Autor de diversos artigos 
científicos.
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O direito empresarial, ramo do direito privado, estuda uma importante 
parte das relações que serão estabelecidas em decorrência do 
desenvolvimento da atividade empresarial. Para viabilizar que os alunos 
adquiram o conhecimento necessário sobre os negócios jurídicos 
realizados na atividade empresária, serão estudados: conceitos básicos 
sobre o empresário individual; a empresa individual de responsabilidade 
limitada; a sociedade empresária; a sociedade simples; os tipos 
societários; o registro das empresas e consequências da ausência do 
registro; a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação; 
o estabelecimento empresarial; a desconsideração da personalidade 
jurídica; títulos de crédito; falência e recuperação judicial e extrajudicial 
de empresas.
Apresentação 
da disciplina
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UNIDADE 1 003 
Introdução ao diretiro empresarial 004
Histórico, conceito e características 005
Empresário: caracterização, inscrição, capacidade e impedimentos 007
Estabelecimento empresarial 013
Registro público de empresas mercantis (sociedades empresárias) 015
Capacidade e impedimentos 016
Obrigações legais comuns a todo empresário 018
Revisão 021
UNIDADE 2 024 
Direito empresarial I 025 
Personalidade jurídica 026
Teoria da desconsideração da personalidade jurídica 026
Empresário 029
Tipos de pessoa jurídica: sociedades e empresa individual de
responsabilidade limitada – EIRELI 032
Propriedade intelectual marcas, patentes, modelo de 
utilização e invenção 040
Nome empresarial: firma, nome fantasia e nome de domínio 042
Revisão 044
UNIDADE 3 046
Direito societário I 047 
Teoria geral do direito societário: sociedade entre cônjuges, contrato 
social, capital social e responsabilidade civil da sociedade 049
Classificação das sociedades: quanto à responsabilidade 
dos sócios, simples e empresárias, de pessoas e de capitais,
personificadas e não personificadas 056
Tipos de sociedade empresárias 060
Sociedade em comum e sociedade em conta de participação 062
Outros tipos societários 064
Revisão 065 
 
 
 
UNIDADE 4 067 
Direito societário II 068
Sociedade Ltda.: conceito, características, administração, 
responsabilidade dos sócios, cessão de quotas e sócio remisso 069
Resolução da sociedade em relação a um dos sócios 072
Sociedades anônimas (S.A.): conceito e características 075
Ações: forma, classe, emissão e circulação 077
Administração da sociedade anônima 082
Deveres e responsabilidade dos administradores 083
Dissolução das sociedades anônimas e das sociedades limitadas 084 
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UNIDADE 5 087 
Teoria geral dos títulos de crédito 088 
Definição	 089
Funções	 091
Atributos	 092
Classificação	dos	títulos	de	crédito	 097
Obrigações	cambiais	 100
Protesto	 106
Revisão	 109
 
 
UNIDADE 6 113 
Título	de	crédito	em	espécie	 	 114 
Letra	de	câmbio	 	 115 
Cheque	 119
Duplicata	 129
Nota	promissória	 136
Revisão	 139
UNIDADE 7 143
Direito	falimentar	 144
Teoria	geral	do	direito	falimentar	 145
Conceito	de	falência	 147
Pedido	de	falência	 149
Recuperação	judicial	de	empresas	 155
Recuperação	extrajudicial	de	emrpesas	 158
Sustentabilidade	empresarial	 159
Revisão		 161
UNIDADE 8 163
Direito	do	consumidor	e	contratos	empresariais	 164
Introdução	ao	direito	do	consumidor	 166
Relação	jurídica	de	consumo	 167
Definição	de	consumidor	 168
Definição	de	fornecedor	 170
Responsabilidade	pelo	fato	do	produto	ou	serviço	 171
Responsabilidade	pelo	vício	do	produto	 174
Troca	de	produtos	 177
Contratos	empresariais	 178
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Introdução 
ao direito 
empresarial
• Histórico, 
conceito e 
características
• Empresário: 
caracterização, 
inscrição, 
capacidade e 
impedimentos
• Estabelecimento 
empresarial
• Registro público 
de empresas 
mercantis 
(sociedades 
empresárias)
• Capacidade e 
impedimentos
• Obrigações 
legais comuns a 
todo empresário
• Revisão
Introdução
Esta unidade foi construída para que você possa ter o primeiro 
contato com o direito empresarial como ramo específico do Direito. 
O que se estuda no direito empresarial? O que é empresa? Será 
que todos podem ser empresários? O que é um estabelecimento 
empresarial? Como ele é registrado? 
Nessa disciplina você aprenderá as características do empresário 
como pessoa física ou jurídica, e suas obrigações. Também 
aprenderá que a lei veda algumas pessoas de exercer essa atividade.
Você também irá conhecer as nomenclaturas próprias desta área do 
Direito, tais como sócio e acionista. 
As noções e conceitos apresentados nesta unidade servirão para 
o bom entendimento de todas as demais unidades, servindo como 
início e pano de fundo para o desenvolvimento do raciocínio ligado 
ao direito empresarial, mostrando o que esse ramo do Direito possui 
de diferente dos demais, com foco no que pode ser útil para sua vida, 
sobretudo para quem não é um advogado. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
005
Histórico, conceito 
e características
Desde as épocas mais remotas da sociedade, sempre 
houve troca de mercadorias e serviços entre as pessoas. 
As relações humanas foram sendo reguladas pouco a pouco, 
no começo pela força física, depois pelo domínio sobre as armas 
e então pelo conhecimento sobre o que se produz ou os tipos de 
serviços que são prestados. Curiosamente, ainda é assim que 
funciona nos locais em que não vemos a presença do Estado (das 
instituições públicas, como polícia, escolas, postos de saúde e 
Poder Judiciário), como ocorre no crime organizado. 
A verdade é que nem todos são fortes o suficiente para permanecerem 
no mercado ou dominam armas. Onde o mais forte ou mais bem 
armado é o mais poderoso, não há espaço para que exista concorrência 
ou mesmo desenvolvimento, pois, morrendo o mais poderoso, o 
segundo mais poderoso assume o poder e assim indefinidamente. 
Esse modelo de sociedade não pode existir porque não permite o 
desenvolvimento de muitos, e assim a sociedade não avança. 
Ronnie Preuss Duarte (2004, p. 15) diz que a partir do ano de 1300 a.C., os 
fenícios intermediavam as trocas de produtos entre assírios e babilônios, 
bem como entre os egípcios e os ocidentais, com um grau de organização 
muito forte, o que lhes permitiu um desenvolvimento rápido. Dentre os 
exemplos, o autor informa que eles já possuíam um sistema de peso dos 
metais preciosos para atribuir um certo valor nas trocas. 
Esse desenvolvimento nos faz pensar: há algo universal que nós 
trocamos por mercadorias ou serviços uns dos outros. Sem esse 
item ainda estaríamos trocando arroz por roupas e roupas por bois. 
Você já pensou o que é? Trata-se do dinheiro.
O Direito, como um dos meios de regular a sociedade (há outros, 
A verdade é que nem 
todos são fortes 
o suficiente para 
permanecerem no 
mercado ou 
dominam armas. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
006
O direito empresarial 
nasceu como sendo 
o direito das relações 
de compra e venda, 
ou seja, o direito 
comercial.
como a própria força) procura dar forma civilizada de relacionamento 
entre os componentes da sociedade (pessoas e governo). O Direito 
também passou a regular a relação específica dos que organizam a 
compra e venda de mercadorias e serviços. 
Rubens Requião (2012, p. 32) diz que as primeiras normas surgiram 
da necessidade de se regular o comércio ainda na Idade Média. As 
regulações da atividade empresarial surgiram da união dos próprios 
comerciantes contra as imposições da época, sobretudo religiosas, 
que viam a obtenção do lucro como algo ligado ao pecado. Essa união 
entre os comerciantes gerou as chamadas corporações de ofício, que 
floresceram em Veneza e Gênova, e depois foram se expandindo. Na 
medida que se expandiram, ficam importantes e conseguiram cada 
vez mais dinheiro. Com mais dinheiro conseguiram também contratar 
soldados, e aí começaram a incomodar as estruturas existentes (igreja 
e o início do que podemos hoje chamar de países), que passaram 
então a editar normas para regular esse ramo do Direito. 
O direito empresarial nasceu como sendo o direito das relações 
de compra e venda, ou seja, o direito comercial. Com a gradativa 
mudança nas questões de organização dos meios de produção (os 
comerciantes foram se tornando também industriais), ocorreu uma 
inevitável necessidade de regulação das atividades comerciais sob 
outro ponto de vista.
A regulação das relações humanas que ocorrem na compra e 
venda de mercadorias e serviços, aí incluídas todas as etapas 
como a extração de minério, a industrialização nas siderúrgicas, 
a produção de veículos e a distribuição deles pelas revendas, 
por exemplo, é abordada pelo direito empresarial. E qual o limite 
dessa regulação? O direito empresarial limita-se até a etapa 
das revendas (também chamadas de concessionárias), porque 
quando alguém que não vai revender o veículo o adquire para 
usá-lo, tem-se aí não mais uma relação do direito empresarial, e 
sim uma relação do direito do consumidor, que será apresentado 
em outra unidade. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
007
O direito empresarial 
possui por 
características,sobretudo, o estudo 
das atividades 
lucrativas. 
No conjunto de normas existentes hoje, temos que o direito 
empresarial versa sobre a empresa, que é a atividade de organização 
dos meios de produção, como veremos a seguir. 
O direito empresarial possui por características, sobretudo, o estudo 
das atividades lucrativas. A palavra atividades está grifada em virtude 
do fato de que as pessoas jurídicas que são criadas para exercerem 
as atividades empresariais ou não, são o objeto de estudo do direito 
empresarial. Dessa forma, é importante que fique claro que a questão 
lucrativa é condição sem a qual não é possível identificar o objeto de 
estudo. O lucro é obtido a partir do objetivo de conseguir sobras de 
dinheiro para que se possa distribuir entre as pessoas que participaram 
de alguma forma do sucesso do empreendimento (observe a 
semelhança da palavra empreendimento com a palavra empresa, da 
qual a primeira surgiu). Essas pessoas tanto podem ser pessoas físicas 
quanto pessoas jurídicas, e podem ser denominadas como sócios, 
acionistas, cotistas, cooperados, comanditados e assim por diante.
Empresário: 
caracterização, 
inscrição, capacidade e 
impedimentos
Conceitos fundamentais: noção 
de empresa, empresário, sócio 
ou acionista e estabelecimento 
empresarial
O histórico brasileiro da figura do empresário na legislação é recente, 
nasce em 2002 com a entrada em vigor do Código Civil em substituição 
ao Código Civil de 1916. O direito empresarial era tratado como direito 
comercial, e não fazia parte do Código Civil revogado; era tratado em 
legislações iniciadas no ano de 1850. A legislação anterior era baseada 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
008
É importante destacar 
que empresa não se 
trata de uma pessoa 
jurídica ou mesmo 
uma pessoa física. 
na teoria dos atos de comércio1, centrada na ideia de comerciante e 
de ato de comprar e vender mercadorias, não disciplinando de forma 
sistematizada nem o empresário (pessoa física ou jurídica), nem a 
empresa (atividade). O conceito de empresário e de empresa, como 
veremos, é bem mais amplo do que a mera compra e venda de 
mercadorias, por isso é que o direito foi sendo alterado com o tempo. 
É importante destacar que empresa não se trata de uma pessoa jurídica 
ou mesmo uma pessoa física. Empresa é a atividade exercida pelo 
empresário. Assim, ninguém pode ter uma empresa ou ser sócio de uma 
empresa. A pessoa jurídica ou física que é empresária exerce a empresa. 
Ninguém pode ser uma atividade ou mesmo ser sócio de uma. 
O que existe é um sócio de uma sociedade ou proprietário de cotas de 
uma sociedade. Dentro da sociedade, vamos chamá-lo administrador, 
gerente, diretor e assim por diante. Esse administrador é a pessoa 
física que vai dar ordens e organizar o trabalho dentro da sociedade 
para o exercício da empresa. 
É preciso observar que há nomenclaturas distintas para os 
proprietários de parte das sociedades, conforme o tipo destas. Se 
o tipo (que será estudado em outro capítulo) for uma sociedade 
limitada, em comandita simples, em nome coletivo, em conta de 
participação ou simples pura ele será denominado por sócio. Se o tipo 
for uma sociedade em comandita por ações ou uma sociedade por 
ações (também chamada de sociedade anônima), ele será chamado 
de acionista. Por último, se o tipo societário for uma cooperativa, ele 
será chamado de cooperado.
1-			Ato	de	comércio	–	A	legislação	anterior	definia	que	seriam	os	atos	de	comércio	
a compra, venda ou troca de efeitos móveis ou animais para os vender por 
grosso ou a retalho, na mesma espécie ou manufaturados, ou para alugar o seu 
uso; as operações de câmbio, banco e corretagem; as indústrias; de comissões; 
de depósitos; de expedição, consignação e transporte de mercadorias; de 
espetáculos públicos, os seguros, fretamentos, risco e quaisquer contratos 
relativos ao comércio marítimo; armação e expedição de navios. Ou seja, não 
interessa	a	forma	como	se	exerce,	o	que	interessa	é	se	o	ato	é	definido	ou	
não	como	um	ato	de	comércio.	Se	não	está	definido,	então	não	se	trata	de	um	
comerciante e a lei comercial não se aplica a ele.
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
009
Empresário é a 
soma de quatro 
elementos 
que devem, 
obrigatoriamente, 
ser observados em 
conjunto.
No Código Civil, já no livro II da Parte Especial, que regulamenta o 
inovador (ao menos no Direito brasileiro) direito de empresa, está a 
figura do empresário, definida no art. 966, como sendo:
Art. 966. “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de 
bens ou de serviços.” (BRASIL, art. 966 - Código Civil)
O código também se refere especificamente ao empresário nos 
artigos 971 e 982 a seguir.
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural 
constitua sua principal profissão, pode, observadas 
as formalidades de que tratam o art. 968 e seus 
parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de 
Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, 
depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os 
efeitos, ao empresário sujeito a registro. (BRASIL, art. 
971 - Código Civil)
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício 
de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, 
simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, 
considera-se empresária a sociedade por ações; e, 
simples, a cooperativa. (BRASIL, art. 982 - Código Civil)
Baseado no que escreveu André Ramos (2008, p. 63), podemos 
dizer que empresário é a soma de quatro elementos que devem, 
obrigatoriamente, ser observados em conjunto.
1- Profissionalismo: o empresário exerce suas atividades de forma 
profissional. Isso é o antônimo de amador (o que faz por amor), 
que faz sem retorno financeiro próprio. Podemos afirmar que só 
pode ser considerado empresário a pessoa natural ou jurídica, 
que exerce de maneira frequente, em nome próprio, uma atividade 
da qual retira as condições necessárias para se estabelecer e se 
desenvolver, mesmo sendo essas condições bilionárias (como 
no caso de uma grande multinacional) ou como no caso de um 
simples carrinho de pipoca. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
010
Atividade econômica: 
é a intenção de 
obter lucro bastando 
realmente a 
intenção.
2 - Atividade econômica: é a intenção de obter lucro bastando 
realmente a intenção, pois há negócios que existem mesmo não 
conseguindo obter lucro. É bem possível que fechem rápido, mas 
a intenção do lucro sempre existe. 
3 - Organização: o empresário organiza os fatores de produção (que 
são todo o material necessário para o exercício da atividade), o 
trabalho (não necessariamente de outras pessoas, pode ser o 
seu próprio trabalho) e a atividade, consistente na forma em que 
vai exercer a empresa. 
4 - Produção ou circulação de bens ou de serviços: o empresário 
organiza todos os fatores citados em conjunto. 
O empresário pode ser pessoa física ou jurídica, e a divisão que foi 
feita no Código Civil quanto à sua abordagem sobre o assunto é a 
seguinte:
LivroII 
Do Direito de Empresa – (artigos 966 a 1.195)
Título I 
Do Empresário (pessoa física ou jurídica)
Título I-A -Da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - Art. 
980-A
Título II 
Da Sociedade
Título III 
Do Estabelecimento
Título IV 
Dos Institutos Complementares
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
011
A diferenciação entre 
a sociedade simples 
e a empresária, 
portanto, está no 
objetivo da pessoa 
jurídica e não 
nos lucros ou na 
complexidade da 
atividade.
A EIRELI – empresa individual de responsabilidade limitada (art. 980-
a), é uma pessoa jurídica. É importante também dizer que a maior 
parte das sociedades são pessoas jurídicas; as exceções são a 
sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.
O artigo 966 do Código Civil, além de definir quem é o empresário, 
também exclui desse enunciado no seu parágrafo único as 
pessoas que se dedicam à profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda que conte com o concurso de 
auxiliares ou colaboradores. Essas pessoas não exercem atividade 
empresarial. 
WALD (2012) salienta que é importante ainda verificar que a 
construção das leis em torno da atividade empresária passa 
também pelo entendimento do que não vem a ser a atividade 
empresária, assim, excluindo algumas atividades do que vem a ser 
ou não empresário.
O Livro II, da Parte Especial do novo Código Civil, 
intitulado “Do Direito de Empresa”, não trata apenas 
da atividade empresária e do empresário, mas 
também da atividade não empresária. (...) Aliás, 
há que se observar que o título original do referido 
Livro no texto do Anteprojeto do novo Código 
Civil era “Da Atividade Negocial. (WALD, 2012), 
p. 199
A definição não é das mais óbvias e claras, mas está aí – as pessoas 
que se dedicam à profissão intelectual de natureza científica, 
literária ou artística, ainda que contem com o concurso de auxiliares 
ou colaboradores, exercem a atividade simples. 
A diferenciação entre a sociedade simples e a empresária, 
portanto, está no objetivo da pessoa jurídica e não nos lucros ou 
na complexidade da atividade, vez que a lei trata exclusivamente de 
quais são as atividades que são, por simples exclusão, sociedades 
simples. Assim, um artista como Romero Britto, por exemplo, que 
se utiliza de centenas de colaboradores no mundo inteiro, expõe 
suas obras, vende sua marca para inúmeros atravessadores e 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
012
Área meio é a que 
dá suporte para 
que o empresário 
desempenhe sua 
área fim.
arrecada mais de 100 milhões de dólares por ano, jamais será um 
empresário no exercício de sua atividade, pois, o que interessa, do 
início ao fim, é o seu trabalho artístico. De outra forma, mesmo 
que uma grande construtora tenha vários engenheiros, arquitetos, 
químicos, geólogos e geógrafos que fazem parte intelectual de sua 
equipe, ela jamais será uma sociedade simples, pois o que interessa 
é o que ela entrega, ou seja, a construção. Portanto, o artista (por 
exemplo) sempre exerce atividade simples, enquanto a construtora 
(também por exemplo) sempre exerce atividade empresária.
Elementos de empresa
Vejamos novamente o parágrafo único do art. 966 do Código Civil. 
“Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa.” (BRASIL, 
art. 966 - Código Civil).
Ora, o legislador fez inserir uma exceção dentro da própria exceção 
que ele já tinha realizado. Para esclarecer, há a necessidade de 
distinguir a área meio da área fim.
Área meio é a que dá suporte para que o empresário desempenhe 
sua área fim. A área fim é o objeto social da sociedade empresária 
ou da atividade do empresário individual. 
Quando se fala do trabalho intelectual como objeto de empresa, diz-
se que a área intelectual é meio, porque se for área fim não há que 
se falar em atividade empresária. 
Toda atividade empresarial tem, por trás de sua atividade, alguma 
espécie de trabalho intelectual. Como exemplo, observa-se que a 
atividade intelectual em uma editora é para a criação dos livros. O 
que é vendido é o produto, e não os direitos autorais (intelectuais). 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
013
O estabelecimento 
empresarial é todo 
o conjunto de 
bens necessários 
para que seja 
exercida a atividade 
empresarial.
Assim, o trabalho intelectual de produção de livros é o elemento da 
empresa de atividade da editora. 
Há situações em que atividades não intelectuais são exercidas como 
fomento da própria atividade intelectual. Por exemplo, um grupo de 
teatro que realize venda de brindes para angariar recursos para suas 
peças teatrais não deixa de ser considerado uma atividade simples, 
pois sua finalidade continua sendo a prestação de serviços artísticos, 
no caso, a execução e produção de peças teatrais. 
Com base no que explicamos em relação ao conceito de 
empresário e do não empresário, chegamos à seguinte definição, 
que entendemos ser uma unificação dos conceitos apresentados.
Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens 
ou de serviços, mesmo que se utilize de atividades intelectuais, 
de natureza científica, literária ou artística, como meio para atingir 
sua finalidade empresarial (teoria do ato único). Também serão 
consideradas empresárias as sociedades anônimas (por ações) e as 
sociedades em comandita por ações independente de seu objeto. 
Estabelecimento 
empresarial
O estabelecimento empresarial é todo o conjunto de bens necessários 
para que seja exercida a atividade empresarial. Não se trata apenas do 
local físico em que está a atividade (endereço). Vai muito além disso. 
O estoque, os veículos, as máquinas, computadores, imóveis, 
patentes, nome do estabelecimento empresarial, site na internet, 
clientes, enfim, tudo que é utilizado no exercício da empresa com 
exceção dos empregados que prestam serviços são parte do 
estabelecimento empresarial. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
014
É obrigatório que o 
empresário (pessoa 
física ou jurídica) 
se registre como 
empresário antes de 
iniciar a atividade.
Por que se estudar isso? Porque o estabelecimento empresarial é parte 
da atividade empresarial, mas com ela não se confunde, portanto, é 
possível que ocorra a venda do estabelecimento empresarial sem que 
ocorra a venda da totalidade das cotas (ou ações) da pessoa jurídica. 
O estabelecimento empresarial é o plural dos bens da empresa, sendo 
que cada um dos bens o é em forma singular. 
Inscrição
É obrigatório que o empresário (pessoa física ou jurídica) se registre 
como empresário antes de iniciar a atividade. A nomenclaturacorreta é justamente essa – realizar a inscrição, mas é comum 
dizer também (e são formas erradas de dizer) “abrir uma empresa” 
ou mesmo “abrir uma firma”. 
Quem regulamenta o registro empresarial? Uma instituição 
denominada por Departamento de Registro Empresarial e 
Integração - DREI, que é ligado ao ministério das Micro e Pequenas 
Empresas. Este órgão gerencia as juntas comerciais dos estados. 
São atribuições do DREI supervisionar, orientar e coordenar, em todo 
território nacional, as autoridades e órgãos públicos responsáveis pelo 
registro dos empresários e das sociedades empresárias. O registro de 
empresa é providenciado mediante inscrição nas juntas comerciais de 
cada estado. 
Quem exerce a atividade rural, para exercer sua atividade de forma 
empresarial, deve requerer seu registro como os demais. Ocorre que 
a lei permite que o ruralista exerça sua atividade sem registro como 
empresário. Registrar-se ou não é uma decisão de quem exerce a 
atividade rural. 
As sociedades de prestação de serviços intelectuais, chamadas 
de sociedades simples como já vimos, devem ser registradas 
perante os cartórios de registro civil das pessoas jurídicas. Esses 
cartórios não possuem jurisdição estadual (ao contrário das juntas 
comerciais, que possuem postos de atendimento em várias cidades 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
015
Como já dissemos, 
o registro do 
empresário – reitera, 
pessoa física ou 
jurídica – antes de 
iniciar sua atividade 
é determinação da 
legislação.
mas são estaduais, com sede na capital de cada um dos estados). 
Cada cartório possui uma área de abrangência (atuação). 
A legislação também determina que as cooperativas, embora 
sejam consideradas sociedades simples, devem ser registradas 
nas juntas comerciais.
Registro público de 
empresas mercantis 
(sociedades empresárias)
Como já dissemos, o registro do empresário – reitera, pessoa 
física ou jurídica – antes de iniciar sua atividade é determinação 
da legislação. Aqui cabe um aparte – precisamos diferenciar o 
empresário pessoa física da pessoa jurídica empresária. 
No Brasil não importa como se exerce a atividade, qualquer que 
seja ela, uma igreja, uma associação de bairro, uma comissão 
de formatura ou uma fábrica de pães de queijo, só ganham 
personalidade jurídica (ver a estrutura didática da unidade 1) se 
registradas na forma da legislação. Assim, podemos dizer que a 
lei diz quem é pessoa jurídica. Se não está informado na lei, não 
é pessoa jurídica e pronto, mesmo que tenha inscrição no CNPJ 
(Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas). 
Para que se adquira personalidade jurídica é imprescindível 
que os detentores de suas quotas/ações registrem seus atos 
constitutivos (contrato social, estatuto, etc.) perante ao órgão 
responsável. Como já dissemos, as sociedades empresárias 
devem ser registradas nas juntas comerciais e as simples nos 
cartórios do registro civil de pessoas jurídicas. 
São exemplos de pessoas jurídicas: empresa individual de 
responsabilidade limitada – EIRELI, sociedade simples, sociedade 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
016
Também importa 
dizer que as juntas 
comerciais efetuam 
a matrícula de 
algumas funções 
que são auxiliares às 
empresas. 
limitada, sociedade anônima, sociedade em nome coletivo, 
sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por 
ações, organizações religiosas, associações, fundações e partidos 
políticos (em negrito as empresariais). 
São exemplos de atividades exercidas com inscrição no CNPJ e 
sem personalidade jurídica: empresário individual MEI – micro 
empreendedor individual, prestador de serviços autônomo 
(advogado, engenheiro, contador, etc.), sociedade em conta de 
participação, sociedade em comum, condomínios de edifícios, filiais 
das sociedades e fundos de investimento.
Embora o registro de empresário antes de iniciar suas atividades 
(como já vimos) seja uma obrigação legal, temos ainda que o 
registro permite vantagens ao empresário ou sociedade. Algumas 
delas são a garantia de existência, personalidade jurídica (nos casos 
em que é possível), publicidade dos atos empresariais, segurança 
e eficácia dos negócios jurídicos realizados entre os sócios e com 
a sociedade, cadastro de empresas nacionais e estrangeiras em 
funcionamento no Brasil e baixa (extinção, finalização) da sociedade 
ou da atividade do empresário individual.
Também importa dizer que as juntas comerciais efetuam a matrícula 
de algumas funções que são auxiliares às empresas. Essas funções 
são as de leiloeiros, tradutores, intérpretes comerciais, trapicheiros 
e administradores de armazéns gerais. Esses auxiliares da atividade 
empresarial somente atuam com regularidade se inscritos nas 
juntas comerciais dos estados em que atuam.
Capacidade e 
impedimentos
Existem pessoas que não podem realizar a atividade empresarial. 
Quem são elas? 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
017
Incapaz é a pessoa 
que não pode 
responder por seus 
atos em virtude de 
alguma questão de 
saúde (incluindo 
vícios) e que não 
saiba lidar com 
dinheiro .
• Os menores de 18 anos, não emancipados. Emancipado 
é o menor que possua entre 16 e 18 anos cujos pais (ou 
responsáveis) declarem em um cartório que o sujeito é 
responsável civilmente pelos seus atos; o menor que se 
casar; o menor que exercer um emprego público efetivo; 
o menor que colar grau em ensino superior; o menor que 
possua entre 16 e 18 anos e que se dedique à atividade 
empresária ou emprego que o sustente. A emancipação 
só possui efeitos no direito civil, não interferindo no direito 
de trânsito (maioridade aos 18 anos), no direito eleitoral 
(maioridade aos 16 anos), nem no direito penal (maioridade 
aos 18 anos). Isso está no Código Civil, no art. 5º. O incapaz 
não pode exercer a atividade empresarial mas pode ser 
sócio de uma sociedade desde que não a administre.
• Os incapazes. Incapaz é a pessoa que não pode responder por 
seus atos em virtude de alguma questão de saúde (incluindo 
vícios) e que não saiba lidar com dinheiro (que não demonstre 
ser sadio em relação aos recursos financeiros, assinando 
cheques à qualquer um, por exemplo). O incapaz só pode 
ser considerado assim por meio de um processo judicial. Até 
que exista um processo judicial basta que o sujeito tenha 18 
anos para ser considerado completamente capaz. Isso está 
no Código Civil, no art. 1.767. Ele não pode exercer a atividade 
empresarial mas pode ser sócio de uma sociedade.
• Os falidos, enquanto não tiverem suas obrigações extintas. 
• Leiloeiros.
• Corretores de bolsas de valores.
• Servidores públicos enquanto exercem a atividade pública.
• Estrangeiros (pessoas físicas ou jurídicas) são impedidos 
de exercer atividade empresarial jornalística ou de 
radiodifusão enquanto não possuírem sede no Brasil.
• Devedores do INSS (para o início da atividade empresária).
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
018
O fato de ser 
empresário 
(pessoa física) ou 
administrador/
gerente/diretor de 
uma sociedade 
empresária traz 
obrigações. 
• Médicos são impedidos de exercerem a atividade 
empresarial de farmácia. 
• Marido e mulher que sejam casados em comunhão total ou 
separação total de bens, dentro de uma mesma sociedade.
Obrigações legais 
comuns a todo 
empresário
O fato de ser empresário (pessoa física) ou administrador/gerente/
diretor de uma sociedade empresária traz obrigações. O Direito 
regula tais condições para que exista alguma transparência na 
relação da busca do lucro (objetivo do empresário) com a sociedade 
que irá lhe permitir esse lucro.
Em relação à essa condição, é importante observarmos alguns 
dispositivos do Código Civil, na parte que ele regula a atuação do 
empresário, e também de outras normas. Vejamos:
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no 
Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva 
sede, antes do início de sua atividade. (BRASIL, Art. 966 
– Código Civil)
O art. 1.179 do Código Civil expressa que o empresário e a sociedade 
empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, 
mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus 
livros, em correspondência com a documentação respectiva, e 
a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico.
Esse dispositivo obriga que os empresários possuam escrituração 
(registros) contábeis regulares e sejam capazes de dar credibilidade 
e transparência ao regular andamento de sua atividade empresarial. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
019
Poucos são os que 
prestam atenção 
nas obrigatoriedades 
até que venha 
uma fiscalização, 
uma necessidade 
de financiamento 
ou mesmo a 
inadimplência de 
suas obrigações.
Poucos são os que prestam atenção nas obrigatoriedades até que 
venha uma fiscalização, uma necessidade de financiamento ou 
mesmo a inadimplência de suas obrigações. Quando há dinheiro 
no bolso dos empreendedores e não há fiscalização, é comum que 
não haja cumprimento das obrigações legais. Isso fará imensa falta 
em caso das dificuldades citadas aparecerem, daí, possivelmente o 
dano já será maior que a possibilidade de corrigi-lo. 
Assim, observemos quais outras obrigações possuem os 
empresários perante à legislação.
a) Fazer arquivar nas juntas comerciais todos os documentos que 
a lei determina (exemplos: alterações contratuais, alterações de 
endereços, de sócios, de capital social) no prazo máximo de 30 
dias após a confecção deles.
b) Manter um livro razão (diário) que contenha, com individuação, 
clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, 
por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas 
ao exercício da empresa. A escrituração resumida do diário é 
permitida, com totais que não excedam o período de 30 dias, 
relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou 
realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados 
livros auxiliares regularmente autenticados, para registro 
individualizado e conservados os documentos que permitam a 
sua perfeita verificação. O empresário também deve lançar no 
diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo 
ambos ser assinados por profissional contábil legalmente 
habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária.
c) Conservar de forma que possa ser apresentado a qualquer pessoa 
em qualquer tempo a escrituração contábil, a correspondência e 
documentos relativos às suas atividades (inclusive relativos aos 
trabalhadores), enquanto não estiverem prescritas as ações a 
que se referem os documentos.
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
020
d) Levantar anualmente um balanço patrimonial e de resultados 
econômicos que demonstre o que efetivamente teve de receitas e 
de despesas, quais os tributos foram pagos, quais os funcionários 
foram pagos, qual é a margem de lucro e assim por diante.
Essas são as obrigações legais comuns aos empresários que 
quando não cumpridas acarretam a inúmeras responsabilidades. 
Por enquanto você viu o que é correto fazer, contudo, pouco a pouco 
você terá contato com as penalidades que podem ser enfrentadas 
por quem as descumpre.
Quero abrir minha empresa
Empreendedorismo é o ato de criar e gerenciar um negócio, assumindo 
riscos em busca de lucro. Saiba que o primeiro passo desse projeto 
é conhecer as suas características empreendedoras e verificar quais 
habilidades você precisa desenvolver ou melhorar.
O empreendedor deve reunir algumas das características descritas a 
seguir.
• Estar sempre em busca de oportunidades. 
• Ter iniciativa. 
• Ter persistência. 
• Ter comprometimento. 
• Exigir qualidade e eficiência. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
021
• Correr riscos calculados. 
• Saber estabelecer metas. 
• Buscar informações. 
• Planejar e monitorar sistematicamente. 
• Ter capacidade de persuasão e de formar rede de contatos. 
• Possuir independência e autoconfiança.
Dificilmente uma pessoa reunirá todas essas características em 
perfeito equilíbrio, mas é importante estar consciente de quais são suas 
qualidades e deficiências. Para isso, faça o teste “Você é empreendedor?”.
Fonte: QUERO abrir minha empresa. In: Site “Sebrae”. Disponível em: <http://goo.
gl/Fh6PAz>. Acesso em: 05 dez. 2014.
Revisão
Nessa unidade foi estudado o histórico do direito empresarial, 
focando na necessidade de regulação da atividade, seu conceito e 
suas principais características de forma a distinguir seu objeto em 
relação aos outros ramos do Direito. 
Com foco no conceito de empresário, estudou-se sua 
caracterização por meio da forma com que organiza os meios de 
produção para o exercício de sua atividade, como deve se inscrever 
como pessoa jurídica e como pessoa física e ainda quem pode e 
quem não pode ser empresário. 
Foram apresentados os conceitos fundamentais do direito 
empresarial: a noção de empresa (que é a atividade empresarial), 
quem é o empresário e quem, mesmo exercendo atividade 
econômica com finalidade lucrativa, não é empresário. Também 
apresentou-se a nomenclatura própria de cada área, definindo 
quem é o acionista, o sócio e o administrador. 
O estabelecimento comercial, que vai muito além do local onde 
é exercida a atividade empresária, também foi apresentado 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
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juntamente com as obrigações legais de todo empresário e o que é 
o registro público das sociedades empresárias e dos empresários.
Filmes:
O mercador de Veneza (2004), Sony Pictures Classics. 
Baseado no livro homônimo de Willian Shakespeare, o filme 
se passa na Veneza do início do século XVI. Há discussões 
sobre as legalidadesde empréstimos e de contratos, assim 
como de financiamentos para compra e venda de mercadorias. 
 
Retrata o início das tratativas legais e a intervenção dos tribunais, 
relacionadas ao direito empresarial. 
O MERCADOR de Veneza. Direção: Michael Radford. Produção: Cary 
Brokaw, Michael Cowan, Barry Navidi e Jason Piette. 2004. (138 min.). son. 
color. Inglês.
CAPITALISMO. Direção: Michael Moore. EUA, 2009, 120min. (Tema: 
Documentário dirigido pelo polêmico cineasta americano, que mostra 
aspectos do capitalismo geralmente camuflados).
Outros filmes 
PROJETO PASÁRGADA. Direito e cinema – 29 filmes para estudantes 
e profissionais do Direito – Nação Jurídica – 03.06.13. 06 jun. 2013. 
Disponível em: <http://www.olibat.com.br/direito-e-cinema-29-filmes-para-
estudantes-e-profissionais-do-direito-nacao-juridica-03-06-13/>. Acesso 
em: 04 dez. 2014.
Série de TV – Gigantes da indústria – History Channel. 
GIGANTES DA INDÚSTRIA – O maior desafio. In: History. (3 min. 41 seg.): 
son. color. Port. Disponível em: <http://www.seuhistory.com/videos/
gigantes-da-industria-o-maior-desafio>. Acesso em: 04 dez. 2014.
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http://www.olibat.com.br/direito-e-cinema-29-filmes-para-estudantes-e-profissionais-do-direito-nacao-juridica-03-06-13/
http://www.olibat.com.br/direito-e-cinema-29-filmes-para-estudantes-e-profissionais-do-direito-nacao-juridica-03-06-13/
http://www.seuhistory.com/videos/gigantes-da-industria-o-maior-desafio
http://www.seuhistory.com/videos/gigantes-da-industria-o-maior-desafio
DIREITO EMRESARIAL
unidade 1
023
Sites:
Instituto Brasileiro de Direito Empresarial 
Site “Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP”. Traz 
informações sobre o órgão, sobre fomento e as melhores práticas do 
desenvolvimento do direito empresarial. Disponível em: <http://www.
ibrademp.org.br/>. Acesso em: 04 dez. 2014.
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Direito 
Empresarial I
• Personalidade 
jurídica
• Teoria da 
desconsideração 
da personalidade 
jurídica
• Empresário
• Tipos de 
pessoa jurídica: 
sociedades 
e empresa 
individual de 
responsabilidade 
limitada – EIRELI
• Propriedade 
intelectual 
marcas, patentes, 
modelo de 
utilização e 
invenção
• Nome 
empresarial: 
firma, nome 
fantasia e nome 
de domínio
• Revisão
Introdução
Esta unidade irá lhe apresentar o direito empresarial pela 
perspectiva de seus agentes econômicos. Você irá conhecer quem 
é o empresário individual, a definição de personalidade jurídica, 
quem é o empresário rural e quais são os tipos de pessoas jurídicas 
estudadas no direito empresarial. 
Você também irá aprender sobre a propriedade intelectual que 
é protegida pelo direito, e que chamamos também de marcas e 
patentes. Dentro do tema será abordado ainda o modelo de utilidade 
e o modelo de invenção. 
Além disso, apresentaremos os conceitos de firma, denominação, 
nome fantasia, nome de domínio, registro e a proteção legal destes 
institutos. 
Bons estudos!
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
026
A personalidade 
jurídica advém 
da separação do 
patrimônio destinado 
ao exercício da 
atividade em relação 
a todas as demais 
pessoas que estão a 
ela ligadas.
Personalidade jurídica 
O tema personalidade jurídica, é uma das questões centrais no 
desenvolvimento da nossa sociedade como ela é hoje, pois permite 
a captação de recursos especificamente para um negócio e a 
proteção do patrimônio dos sócios, acionistas ou administradores 
das atividades empresariais. 
Vamos relembrar? A personalidade jurídica advém da separação do 
patrimônio destinado ao exercício da atividade em relação a todas 
as demais pessoas que estão a ela ligadas. Portanto, é um elemento 
de desenvolvimento econômico na medida em que possibilita um 
menor risco patrimonial ao exercício das atividades. 
Iniciamos essa unidade tratando da personalidade jurídica em 
virtude do fato de que trataremos também de sua desconsideração 
e de sujeitos do direito empresarial que não possuem personalidade 
jurídica, portanto, não podem tê-la desconsiderada. 
Teoria da 
desconsideração da 
personalidade jurídica
Como a personalidade jurídica serve de proteção, ela é como um 
escudo que impede que bens não pertencentes à pessoa jurídica 
sejam afetados por questões relacionadas exclusivamente à 
atividade exercida pela própria pessoa jurídica. Contudo, como toda 
e qualquer proteção patrimonial, há a possibilidade que ela seja 
usada indevidamente causando prejuízos a outras pessoas. 
Não é qualquer caso de inadimplência ou prejuízo que leva 
à desconsideração da personalidade jurídica. O que leva à 
desconsideração da personalidade jurídica são requisitos 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
027
Considerando em 
termos didáticos, 
a desconsideração 
acontece se houver 
fraude ou abuso 
de direito. 
descritos na lei. Vejamos: o Código Civil trouxe os seguintes 
dizeres no Artigo 50:
Em caso de abuso da personalidade jurídica, 
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou 
pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, 
a requerimento da parte, ou do Ministério 
Público quando lhe couber intervir no processo, 
que os efeitos de certas e determinadas 
relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares dos administradores ou sócios da 
pessoa jurídica. (BRASIL, 2002).
Em virtude do teor do texto legal, vemos que deve ser comprovado 
que o descumprimento da obrigação decorre do uso indevido da 
pessoa jurídica; que haja desvio da finalidade ou mesmo a confusão 
patrimonial (sócios/sociedade), pois a regra é que deve prevalecer a 
autonomia patrimonial da pessoa jurídica. Não há, portanto, previsão 
de aplicação da desconsideração por má administração ou por mera 
inadimplência. A desconsideração, assim, é exceção. 
Considerando em termos didáticos, a desconsideração 
acontece se houver fraude ou abuso de direito. A fraude, para 
os casos de desconsideração da personalidade jurídica, pode 
ser conceituada como a conduta maliciosa, o ardil de que se 
vale alguém para prejudicar direitos ou interesses de terceiros. 
Haverá fraude quando a autonomia patrimonial da pessoa 
jurídica for usada pelos sócios para escapar ao cumprimento 
de obrigações. Vale destacar que apenas a existência da fraude 
não basta para a desconsideração da personalidade, devendo 
haver relação com o uso da pessoa jurídica, relativamente à 
sua autonomia patrimonial e à má-fé dos sócios em prejudicar 
terceiros, que acarrete no seu desvio de finalidade conforme 
previsto no art. 50 do Código Civil.Há casos em que a pessoa, ainda que no exercício de seu 
direito, acaba por extrapolar limites e com isso gera danos 
a outros. Esse excesso do exercício no âmbito do direito em 
alguns casos caracteriza o ato contrário à lei. Cavalin cita como 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
028
No abuso de direito, 
o ato praticado pela 
pessoa jurídica 
é lícito “sob a 
máscara de ato 
legítimo esconde-se 
uma ilegalidade. 
exemplos deste excesso a constituição de sociedades fictícias; 
operações societárias com fins dissimulados; celebração de 
negócios jurídicos espúrios; promiscuidade entre o patrimônio 
da sociedade e o dos sócios.
No abuso de direito, o ato praticado pela pessoa jurídica é lícito 
“sob a máscara de ato legítimo esconde-se uma ilegalidade. 
Trata-se de ato jurídico aparentemente lícito, mas que, levado a 
efeito sem a devida regularidade, ocasiona resultado tido como 
ilícito.” (VENOSA, 2005).
Atos desta natureza praticados demasiadamente pelos sócios 
ou administradores da sociedade, capazes de lesar terceiros e 
caracterizados pelo abuso do direito pressupõem a utilização da 
pessoa jurídica com fim diverso para a qual fora criada, causando 
assim a aplicação da desconsideração da sua personalidade 
jurídica com fundamento diverso da fraude. É relevante destacar 
que na fraude existe a intenção de lesar terceiros, ao passo que 
no abuso de direito existe o mau uso da pessoa jurídica que 
resulta em prejuízo a outra.
Se por um lado o desvio de finalidade tem seu conceito amparado 
pela fraude ou pelo abuso de direito, a confusão patrimonial 
também não deixa muita dúvida sobre o seu conceito, que refere-
se aos sócios ou administradores misturarem seu patrimônio 
com o da pessoa jurídica.
De qualquer forma, é importante apontar que a desconsideração 
da personalidade jurídica não dá-se de forma geral, ou seja, 
não há possibilidade no direito de ignorarmos completamente 
a existência da pessoa jurídica para todo e qualquer ato. A 
desconsideração ocorre em caso a caso, analisando se há, no 
caso em que se pretende a desconsideração, a existência de 
algum dos fundamentos necessários trazidos pelo artigo 50 do 
Código Civil, já vistos acima. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
029
Considera-se 
empresário 
quem exerce 
profissionalmente 
atividade econômica 
organizada para 
a produção ou a 
circulação de bens 
ou de serviços
Empresário 
É importante aprender que sempre que se for estudar uma norma 
deve-se ter em mente qual o núcleo da norma, qual seu principal 
tema e qual a forma com que todos os artigos da norma se 
relacionam. Ao fazer isso você irá encontrar a lógica da norma, 
porque ela existe e como ela opera. 
No caso da disciplina de direito empresarial, o núcleo da norma é 
o empresário. Já vimos na unidade anterior que ele é descrito no 
artigo 966 do Código Civil, da seguinte forma: 
“Considera-se empresário quem exerce profissionalmente 
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação 
de bens ou de serviços.”
Também vimos que o empresário rural é o único que pode ou não 
se inscrever como empresário, a disposto do que está escrito no 
artigo 971 do Código Civil, no qual encontramos o seguinte texto:
O empresário, cuja atividade rural constitua sua 
principal profissão, pode, observadas as formalidades 
de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer 
inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis 
da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, 
ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário 
sujeito a registro. (BRASIL, 2002)
Você também aprendeu na unidade anterior que o empresário pode 
ser tanto uma pessoa física quanto uma pessoa jurídica. 
Esses conceitos são importantes para que você compreenda 
as definições de empresário individual, empresário rural e 
microempreendedor individual. 
Para começar, observe a Lei Complementar nº 123 e suas 
posteriores alterações. O artigo 3º da Lei faz expressa menção ao 
artigo 966 do Código Civil, que diz:
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
030
O empresário 
individual é o 
empreendedor que 
se registra como 
empresário sem 
constituir uma 
pessoa jurídica.
 “Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, 
consideram-se microempresas ou empresas de pequeno 
porte a sociedade empresária, a sociedade simples, a 
empresa individual de responsabilidade limitada e o 
empresário a que se refere o art. 966 da Lei n º 10.406, 
de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente 
registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, 
desde que:(...)”
Então, qual empresário que pode ser enquadrado com 
empresário individual, qual pode ser enquadrado como MEI e 
qual pode ser enquadrado como empresário rural? O artigo 966 
do Código Civil não trata especificamente de um único tipo de 
empresário. 
O empresário individual é o empreendedor que se registra como 
empresário sem constituir uma pessoa jurídica. Esse registro 
é muito simples e lhe dá a regularidade e um CNPJ (Cadastro 
Nacional de Pessoas Jurídicas). Ele é considerado empresário 
individual mesmo se exercer atividades intelectuais, pois os 
cartórios de registro civil das pessoas jurídicas só registram 
pessoas jurídicas e o empresário individual, vale a pena repetir, 
não é uma pessoa jurídica. Como exemplo podemos citar o 
pipoqueiro, o comerciante de qualquer ramo, o fabricante de 
qualquer produto que podem se regularizar como empresários 
se registrando como empresários individuais. Não há um limite 
máximo nem mínimo de faturamento para o registro como 
empresário individual. 
O empresário rural é o que dedica-se à agricultura (plantio e 
colheita de qualquer tipo de planta) ou pecuária (criação de 
qualquer tipo de animal). A permissão do registro e não a sua 
obrigação tem estreita relação com a história do nosso próprio 
país. Vimos que o empresário deve se registrar como tal para 
ter sua atividade regularizada, contudo, nos mais longínquos 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
031
Foi pensando nestas 
dificuldades que o 
legislador permitiu 
ao empresário rural 
se inscrever ou não 
como empresário 
nos órgãos públicos 
de registro.
e inóspitos locais do país, haverá sempre alguém que tira seu 
sustento do trato com animais ou com a terra. Como exigir 
deste empreendedor a obrigatoriedade de se regularizar se 
muitas vezes ele está há dias de um cartório? Foi pensando 
nestas dificuldades que o legislador permitiu ao empresário 
rural se inscrever ou não como empresário nos órgãos públicos 
de registro.
Importa dizer que não há diferenciação no recolhimento dos 
tributos do empresário rural quer ele tenha se registrado, quer 
não tenha. Os tributos das atividades que não são rurais são 
diferenciados entre quem possui registro como empresário(CNPJ) e quem não possui esse registro. Assim, podemos 
concluir que o empresário rural formalizado (registrado como 
empresário) é um empresário individual que exerce a atividade 
empresária. 
E quem é o microempreendedor individual (o MEI)? Trata-se do 
empresário individual que se formaliza para exercer algumas 
atividades específicas (não são todas as atividades empresárias 
que o MEI pode exercer) para obter o faturamento máximo de 
R$60.000,00 por ano. Se ultrapassar esse faturamento ele não 
deixa de ser um empresário individual, mas o que muda é a 
forma de tributação. Seu registro também é simplificado e deve 
ser feito pela internet. O CNPJ sai na hora e ele já fica regular. 
Embora exista a vantagem do registro simplificado, do ponto de 
vista do direito empresarial o MEI não possui nenhuma diferença 
do empresário individual. As diferenças relevantes estão ligadas 
à contabilidade e ao recolhimento de tributos. Esses sim são 
muito diferentes entre o MEI e as demais atividades existentes 
e registradas. 
Agora que você conheceu a definição do termo empresário, que 
é a figura central das normas do direito empresarial, é muito 
importante que você reflita sobre o conteúdo aprendido até 
agora e sua implicação no cotidiano. 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
032
Vimos que para 
exercer regularmente 
a atividade 
empresarial, não 
é obrigatória a 
instituição de uma 
pessoa jurídica. 
Tipos de pessoa 
jurídica: sociedades 
e empresa individual 
de responsabilidade 
limitada – EIRELI
Vimos que para exercer regularmente a atividade empresarial, 
não é obrigatória a instituição de uma pessoa jurídica. Também 
vimos que nem sempre quem tem um CNPJ é uma pessoa 
jurídica e que nem sempre quem se chama empresário exerce 
atividade empresária. Também aprendemos que exercer a 
atividade empresária utilizando-se adequadamente de uma 
pessoa jurídica é uma grande proteção da lei. 
Agora iremos aprender sobre as pessoas jurídicas que fazem parte 
do direito empresarial. 
Sociedades simples
A primeira das pessoas jurídicas que vamos estudar é uma 
sociedade descrita no direito empresarial mas que, embora exerça 
atividade econômica, embora possua sócios e tenha CNPJ, não é 
uma sociedade empresária. Trata-se da sociedade simples, também 
abordada na unidade anterior. 
Vejamos, portanto, os dispositivos legais que versam sobre a 
sociedade de prestação de serviços intelectuais (que é a própria 
sociedade simples). Leia o que diz o Código Civil, sobretudo no 
artigo e parágrafo único a seguir: 
 “Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de 
atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
033
A sociedade 
cooperativa é 
descrita no Código 
Civil no artigo em 
apenas três artigos. 
e, simples, as demais.
 Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, 
considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, 
a cooperativa.”
A sociedade simples difere-se não somente por ser um tipo possível 
de sociedade mas, sobretudo, por que dedica-se à atividade 
intelectual como já vimos. 
Em virtude da determinação legal contida no citado parágrafo 
único, precisamos entender qual é a sociedade cooperativa, que 
conforme dito na norma independe de seu objetivo de criação. Ou 
seja, qualquer que seja a atividade para qual a cooperativa foi criada 
(quer seja de crédito, agropecuária, de reciclagem, de pintura, etc.), 
ela será sempre uma sociedade simples. Por isso vale a pena tratar 
dela aqui neste tópico. 
A sociedade cooperativa é descrita no Código Civil no artigo em 
apenas três artigos. O artigo 1096 também trata da sociedade 
cooperativa mas apenas diz que em caso de omissão quanto 
às suas regras deve-se aplicar as regras da sociedade simples. 
Vejamos os poucos artigos que remetem à cooperativa:
“ Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto 
no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
 Art. 1094. São características da sociedade cooperativa:
 I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
 II - concurso de sócios em número mínimo necessário a 
compor a administração da sociedade, sem limitação de 
número máximo;
 III - limitação do valor da soma de quotas do capital social 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
034
A legislação 
especial referida 
no artigo 1093 é a 
lei que instituiu o 
regime jurídico das 
cooperativas, Lei 
5.764/71.
que cada sócio poderá tomar;
 IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros 
estranhos à sociedade, ainda que por herança;
 V - quórum, para a assembleia geral funcionar e deliberar, 
fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no 
capital social representado;
 VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, 
tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor 
de sua participação;
 VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao 
valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, 
podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
 VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, 
ainda que em caso de dissolução da sociedade.
 Art. 1095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos 
sócios pode ser limitada ou ilimitada.
 1º É limitada a responsabilidade na cooperativa em que 
o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e 
pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a 
proporção de sua participação nas mesmas operações.
 § 2º É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o 
sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais.”
A legislação especial referida no artigo 1093 é a lei que instituiu o 
regime jurídico das cooperativas, Lei 5.764/71.
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
035
Os três tipos 
de sociedades 
personificadas que 
iniciam a exposição 
são raros no Brasil 
mas ainda constam 
na nossa legislação. 
Sociedades empresárias
O art. 983 do Código Civil informa que as sociedades empresárias 
só podem existir dentro dos tipos existentes entre os artigos 1.039 a 
1.092 do próprio código. São as chamadas sociedades empresárias 
personificadas (assim chamadas porque possuem personalidade 
jurídica própria, ou seja, são pessoas jurídicas). 
Embora o próprio código faça menção e regule brevemente a 
sociedade em conta de participação, não adentraremos ao seu 
estudo neste espaço justamente porque a sociedade em conta 
de participação não é um tipo de sociedade personificada. Está 
descrita entre os artigos 991 a 996 do Código Civil. Um dos vídeos 
desta unidade trata sobre ela. 
Os três tipos de sociedades personificadas que iniciam a exposição 
são raros no Brasil mas ainda constam na nossa legislação. Os 
demais são comuns.
Sociedade em nomecoletivo: está descrita nos art. 1.039 a 1.044 
do Código Civil. Esse tipo societário permite como sócios apenas 
as pessoas físicas e todos os sócios possuem responsabilidade 
solidária e ilimitada, pelas obrigações sociais. Em relação ao 
nome empresarial utilizado, é admitida apenas a forma de firma 
comercial, ou seja, essa sociedade deve conter em seu nome 
o nome dos sócios seguido da expressão “& Companhia” ou “& 
Cia.” Essa sociedade não pode ser administrada por pessoas que 
não sejam sócias. O sócio que eventualmente usar a firma social 
(o nome da sociedade) com abuso, deverá responder em ação de 
perdas e danos, tanto em relação aos sócios como em relação a 
terceiros. Se houver fraude ele ainda poderá ser responsabilizado 
criminalmente. Essa modalidade societária permite que os sócios 
entrem na sociedade apenas com o trabalho, não necessariamente 
entrando com dinheiro. 
Sociedade em comandita simples: regulada entre os artigos 
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
036
Trata-se assim, de 
um tipo de sociedade 
mista, em que parte 
dos sócios possui 
responsabilidade 
limitada e 
parte possui 
responsabilidade 
ilimitada. 
1.045 a 1.051 do Código Civil. Neste tipo de sociedade há sócios 
de duas categorias: os comanditados, sempre pessoas físicas que 
ficam responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
da sociedade; e os comanditários, que em relação às obrigações 
da sociedade respondem apenas pelo valor de sua quota. Trata-
se assim, de um tipo de sociedade mista, em que parte dos sócios 
possui responsabilidade limitada e parte possui responsabilidade 
ilimitada. Para tomar parte neste tipo de sociedade como um sócio, 
os demais sócios têm que aprovar a entrada. Nem todos os sócios 
podem ser administradores, a administração da sociedade só pode 
ocorrer por algum dos sócios comanditados. 
Sociedade em comandita por ações: regulada dos artigos 1.090 a 
1.092 do Código Civil. Embora o nome seja próximo ao da sociedade 
descrita no tópico anterior, tratam-se de sociedades muito distintas. 
Esse tipo de sociedade tem seu capital social dividido por ações (e 
não por quotas, como os dois anteriores e como a sociedade limitada) 
e suas regras são mais próximas das sociedades anônimas que 
das sociedades em comandita simples. Nela temos dois tipos de 
acionistas (como seu capital é dividido em ações e não em quotas, 
o correto é chamar de acionistas e não sócios). Há acionistas que 
exercem cargos de administração e acionistas que não exercem 
funções na sociedade. Os administradores possuem responsabilidade 
solidária e ilimitada pelo total das obrigações assumidas em nome 
da sociedade. Os acionistas que não possuem cargos de gestão só 
respondem pela integralização (pagamento à sociedade) das suas 
ações. Quanto ao nome, ela pode usar firma (nome dos fundadores) 
ou denominação social, contudo, em qualquer das hipóteses deve vir 
seguida da expressão “comandita por ações”. 
As regras são muito próximas às das sociedades anônimas, 
contudo, existem algumas diferenças. 
• Só os acionistas podem ser administradores e são 
nomeados no próprio estatuto (neste ponto, assemelhando-
se à sociedade limitada).
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
037
Responsabilidade 
dos sócios restrita 
ao valor de suas 
quotas, desde que 
haja a integralidade 
de todo o capital 
social.
• Os administradores só podem ser destituídos se sua 
destituição for aprovada pelo mínimo de 2/3 dos acionistas.
• Se o administrador for destituído, ele fica responsável por 
sua gestão pelo período de dois anos e os administradores 
sempre respondem ilimitadamente pelas obrigações da 
sociedade. 
Sociedade limitada: art. 1.052 a 1.087 do Código Civil. Nos dias 
atuais, é o tipo societário mais comum, identificado pela sigla LTDA 
ou pela denominação Limitada, após a firma ou denominação da 
sociedade. Neste tipo de sociedade, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas definidas no contrato 
social. Todos os sócios, indiferente de já haver ou não colocado 
todos os seus recursos prometidos na sociedade, respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. Assim, o capital 
social subscrito (prometido) e não integralizado (pago) é risco de 
trazer ilimitada responsabilidade dos sócios da sociedade limitada. 
Embora prevista, essa hipótese é muito incomum. 
Na legislação anterior era chamada de sociedade por quotas de 
reponsabilidade limitada, contudo, no Código Civil vigente passou 
a denominar-se apenas como sociedade limitada. Veja suas 
principais características.
• Responsabilidade dos sócios restrita ao valor de suas 
quotas, desde que haja a integralidade de todo o capital 
social.
• Pode adotar regras do tipo societário denominado por 
sociedade simples, ou pelas da sociedade anônima se 
assim o contrato social determinar. É possível até que 
tenha um conselho fiscal.
• Seu capital social é dividido em quotas que podem ser 
iguais, desiguais, proporcionais ou desproporcionais em 
relação ao dinheiro que representa (por exemplo, uma 
quota pode valer um real ou pode valer 47 centavos).
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DIREITO EMRESARIAL
unidade 2
038
Ela precisa possuir 
o mínimo de dois 
acionistas, que 
podem ser pessoas 
físicas ou jurídicas.
• Não pode ter seu capital integralizado por serviços, apenas 
por bens ou dinheiro.
• Pode ser administrada por quem não seja sócio da 
sociedade e esse administrador pode ser nomeado em 
ato separado, mas, para que seja nomeado, tem que 
ser nomeado por quem o contrato social indicou como 
responsável. 
• É necessário que exista vontade de ser sócio entre os 
quotistas, pois a sociedade limitada é considerada uma 
sociedade de pessoas, mesmo que sejam pessoas 
jurídicas. 
Sociedade anônima: no Código Civil ela é abordada apenas nos 
artigos 1.088 e 1.089, contudo, é um tipo societário que possui 
regulamentação própria (assim como as cooperativas) e a Lei 
6.404/76, que regula as sociedades anônimas, também chamadas 
de sociedades por ações. Esse tipo societário também é facilmente 
identificável pelo nome com o qual exerce a atividade empresária (já 
vimos que a sociedade anônima é sempre empresária), pois após o 
nome vem a sigla S.A., o nome Sociedade Anônima, ou é precedida 
da palavra Companhia ou sua sigla, Cia. 
Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em 
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço 
de emissão das suas ações, ou seja, é um tipo de sociedade cuja 
responsabilidade do administrador é maior que a do acionista. 
Ela precisa possuir o mínimo de dois acionistas, que podem ser 
pessoas físicas ou jurídicas.
Nesse tipo de sociedade não importa o interesse de ser sócio 
existente entre os sócios e é considerada uma sociedade de capital 
(dinheiro) e não de pessoas. 
Ela possui o capital dividido em ações (e não em quotas) e pode ser 
aberta, com ações negociadas livremente à quem possa interessar 
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