AULA 1 - DIREITO DOS NEGOCIOS 4

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Títulos de Crédito
1. Origem histórica
Os títulos de crédito surgiram na Idade Média como um modo de facilitar a circulação de riqueza e a negociação entre os comerciantes.
A crescente burguesia e o êxodo para as cidades, ambos decorrentes do enfraquecimento do sistema de produção feudal, aumentaram as relações de trocas existentes. O comércio desenvolvia-se, inclusive o comércio marítimo, mas encontrava óbice nas diversas moedas existentes.
No aspecto econômico, a predominância da produção agrícola de subsistência e a autossuficiência dos feudos restringiam a circulação monetária e limitavam a arrecadação tributária. 
Em termos sociais, a lealdade dos indivíduos era voltada ao senhor local, o que inviabilizava a formação de uma identidade nacional que pudesse ser utilizada como fundamento político pelos reis.
Sem uma economia monetária vigorosa e sem o apoio de uma burguesia forte, inexistia a base financeira necessária para sustentar o fortalecimento de um poder régio centralizado. 
As operações realizadas exigiam a troca das moedas pelas das cidades em que os negócios eram realizados, o que obrigava o comerciante a transitar pelas cidades com grandes quantias de moeda.
De modo a evitar o perigo do transporte dessas quantias, bem como as diversas conversões necessárias das moedas para se efetivar a troca, os comerciantes passaram a depositar o dinheiro com banqueiros. 
No depósito, os banqueiros se incumbiam de entregar determinada quantia, convertida em específica moeda, em lugar diverso.
Por essa obrigação, os banqueiros emitiam um documento que certificava o depósito das quantias e a obrigação de entregar o montante no lugar designado. Referido pagamento seria realizado ao depositante indicado no documento ou à pessoa indicada por este.
Além desse título que revestia uma promessa de pagamento, o banqueiro passou a emitir uma ordem, a seu correspondente em outra localidade, para que pagasse a pessoa que apresentasse o documento de depósito emitido. 
Referida ordem passou a ser posteriormente entregue ao próprio depositante, o qual poderia apresentá-la diretamente ao correspondente do banqueiro para receber o pagamento. Essa ordem foi a precursora do instituto da letra de câmbio, um dos primeiros títulos de créditos existentes.
2. Conceito
O conceito mais célebre de título de crédito é atribuído a Cesare Vivante, para quem: “Título de crédito é um documento necessário para o exercício do direito literal e autônomo nele incorporado.”
Na visão de Fábio Ulhoa Coelho, os títulos de crédito são: “Documentos representativos de obrigações pecuniárias. Não se confundem com a própria obrigação, mas se distinguem dela na exata medida em que a representam.”
O Código Civil, em seu art. 887, define título de crédito como: “O documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, que somente produz efeito quando preenche os requisitos da lei.”
Assim, o título de crédito configura-se como coisa móvel, representada por um documento que contém um direito de crédito em face de determinada pessoa. 
A origem da obrigação é irrelevante, pois, ao ser incorporada ao título, a obrigação adquire autonomia.
2.1. Finalidade e atributos dos títulos de crédito
A principal finalidade de um título de crédito é justamente a circulação de riquezas. Na perspectiva de circulação de riquezas, dois atributos principais podem ser destacados:
a) Negociabilidade – consiste na possibilidade de o credor transferir seu direito de crédito para obter valores.
· O credor pode ceder o crédito a terceiros ou utilizá-lo como garantia.
· O título não se restringe ao credor originário, podendo circular.
· O pagamento do devedor, no vencimento, será feito a quem apresentar o título, seja o credor inicial ou terceiro que o adquiriu.
· Essa negociabilidade assegura mobilidade e rapidez na circulação do crédito, independentemente do prazo de vencimento.
b) Executividade – garante maior celeridade e segurança no adimplemento da obrigação.
· A cobrança independe de processo de conhecimento, pois os títulos de crédito são reconhecidos como títulos executivos extrajudiciais (art. 784, I, do CPC).
· A execução pode ser proposta contra o devedor principal ou contra os coobrigados (avalistas e fiadores, por exemplo).
· Exige-se, entretanto, que a petição inicial seja instruída com o título original, para comprovar que o exequente é o efetivo credor da obrigação nele constante.
3. Fontes dos títulos de crédito 
Como vimos, a circulação dos títulos de crédito, que podem ser transferidos sucessivamente a diversos credores, consolidou-os como instrumentos de circulação de riquezas e como importante meio de fomento das relações negociais. 
Com isso, o capital passou a circular de forma mais rápida entre os agentes econômicos, tornando-se mais útil para a produção de riqueza.
Por se tratar de instrumento essencial às relações negociais, inclusive internacionais, tornou-se necessária a padronização entre os diversos países quanto à disciplina dos títulos de crédito, a fim de garantir segurança nas trocas comerciais.
Portanto, a pergunta é: Onde estão as regras jurídicas que disciplinam os títulos de crédito?
A dificuldade está no fato de que não existe uma única lei brasileira regulando todos os títulos de crédito.
Temos várias camadas normativas:
Tratados internacionais → leis especiais → legislação cambial anterior → Código Civil
Mas atenção: essa ordem serve para visualizar o sistema; não significa que sempre exista uma hierarquia simples entre todas essas normas.
Mas por que existem normas internacionais?
Imagine o seguinte exemplo:
Uma empresa brasileira compra mercadorias de uma empresa francesa e utiliza uma letra de câmbio (título de crédito que trataremos mais à frente).
Surge o problema:
Se cada país tivesse regras completamente diferentes sobre letra de câmbio, como haveria segurança no comércio internacional?
Foi justamente para reduzir essas diferenças que ocorreram as Convenções de Genebra, buscando uniformizar regras sobre determinados títulos, que instituíram uma Lei Uniforme sobre os títulos de crédito.
· Convenção de 1930 – tratava das notas promissórias e da letra de câmbio;
· Convenção de 1931 – tratava do cheque.
Ambas foram ratificadas pelo Brasil e promulgadas pelos Decretos n. 57.595/66 (cheque) e 57.663/66 (notas promissórias e letra de câmbio), essas normas ficaram conhecidas como Leis Uniformes de Genebra – LUG. 
Porém, antes da incorporação das regras de Genebra, o Brasil já possuía legislação própria sobre matéria cambial que era Decreto nº 2.044/1908 — Lei Cambial brasileira.
Quando o Brasil aderiu às Convenções de Genebra, não aceitou necessariamente todas as disposições da mesma maneira, pois foram formuladas determinadas reservas. Assim, em alguns pontos, a legislação brasileira anterior continuou relevante.
Em 1971, o Supremo Tribunal Federal decidiu que a Lei Uniforme de Genebra estava em vigor no Brasil, exceto nos pontos em que o país havia apresentado reservas. Nessas hipóteses específicas, continuaria a valer a regulamentação anterior, prevista na Lei Cambial (Decreto n. 2.044/1908), por exemplo juros moratórios e protesto.
Posteriormente, surgiram leis específicas sobre títulos de crédito, destacando-se:
· Lei n. 7.357/85 (Lei do Cheque);
· Lei n. 5.474/68 (Lei das Duplicatas).
O Código Civil de 2002 também trouxe disposições sobre os títulos de crédito. Contudo, determinou que suas normas seriam aplicáveis apenas de forma subsidiária, ou seja, somente quando não houvesse disciplina própria em lei especial (art. 903 do CC). 
Assim, a regulação do Código Civil funciona como normas gerais, cabendo ao legislador ordinário especificar a disciplina de cada título.
Dessa forma, os títulos de crédito permanecem regidos pelas leis especiais correspondentes, sendo o Código Civil aplicado apenas de forma supletiva, nos casos de omissão legal.
4. PRINCÍPIOS
A esses títulos foram conferidos princípios peculiares. Suas características especiais procuraram promover a circulação dos títulos e, por consequência,a facilidade na produção de riqueza com a promoção de maior segurança e certeza na negociação dos créditos.
São princípios peculiares dos títulos de crédito: a literalidade, a cartularidade e a autonomia.
4.1 Literalidade
A literalidade significa que o título de crédito confere exatamente o direito expresso no documento. Assim, apenas o valor constante na cártula, na data de vencimento ali indicada, pode ser exigido do devedor em execução.
Por consequência, documentos apartados do título, que não sejam por ele referidos, não integram as condições nele expressas. 
Do mesmo modo, a quitação deverá ser lançada no próprio título; caso contrário, não poderá ser oposta a terceiro de boa-fé que o apresente.
A literalidade constitui elemento essencial para a facilitação da circulação dos títulos de crédito, pois:
Em primeiro lugar, garante ao devedor a certeza de estar obrigado apenas pelo que está expressamente consignado na cártula;
Em segundo lugar, confere aos credores a segurança de conhecer, de forma precisa, o conteúdo e a extensão de seus direitos.
4.2 Cartularidade
A cartularidade estabelece que o direito precisa estar incluído em um título escrito, também chamado de cártula. 
O título de crédito se materializa nesse documento, cuja apresentação é imprescindível para o exercício do direito nele constante contra o devedor ou os coobrigados.
A materialização em documento facilita a circulação do crédito, pois:
· O terceiro que apresenta a cártula demonstra ser o efetivo titular do crédito perante o devedor;
· O pagamento realizado deve ser acompanhado da entrega do título ao devedor, como forma de comprovação da quitação.
Nesse sentido, o art. 324 do Código Civil estabelece que a entrega do título ao devedor gera presunção de pagamento.
Mitigação da cartularidade pelo Código Civil
O Código Civil mitigou a rigidez da cartularidade ao admitir a emissão de títulos de crédito em meio eletrônico. O art. 889, § 3º, do CC permite a emissão baseada em caracteres criados por computador ou meio técnico equivalente, desde que constem da escrituração do emitente e observem requisitos mínimos:
1. Data de emissão;
2. Indicação precisa dos direitos conferidos;
3. Assinatura do emitente.
Essa inovação não altera os princípios fundamentais dos títulos de crédito, apenas moderniza a forma de sua apresentação.
Exemplos de títulos eletrônicos
· Cédula de Produto Rural (CPR): pode ser registrada em sistema de registro e liquidação financeira, conforme o art. 59 da Lei n. 8.929/94.
· Duplicata Escritural: a Lei n. 13.775/2018 disciplinou sua emissão em forma eletrônica, mediante lançamento em sistema de escrituração gerido por entidade habilitada.
4.3 Autonomia
O possuidor de boa-fé de um título de crédito exerce direito próprio, que não pode ser restringido em razão de relações anteriores existentes entre os possuidores do título ou entre estes e o devedor.
A característica da autonomia garante que as obrigações derivadas do título de crédito sejam independentes entre si. 
Isso significa que, na cadeia de circulação do título, cada relação jurídica é autônoma, permitindo que cada adquirente exerça um direito próprio, desvinculado de eventuais vícios ou defeitos de obrigações anteriores.
Dessa forma, um vício em obrigação anterior não se transmite às obrigações posteriores, preservando a segurança do credor atual.
A autonomia das obrigações, portanto, assegura a livre circulação dos títulos de crédito, transmitindo confiança ao beneficiário de que seu direito não será prejudicado pelas relações passadas.
4.3.1 Derivações da autonomia
Do princípio da autonomia, derivam ainda duas outras características fundamentais dos títulos de crédito:
a) Abstração – o título mantém sua validade e força obrigacional independentemente da causa que lhe deu origem;
A característica da abstração traduz a independência da emissão do título de crédito em relação à causa que motivou sua criação.
A princípio, todo título de crédito nasce de uma relação jurídica de crédito e débito que lhe serve de fundamento. Contudo, uma vez emitido, o título desvincula-se do negócio jurídico originário. Assim, eventuais vícios que contaminem o negócio subjacente tornam-se irrelevantes para a circulação do título, preservando a segurança do terceiro de boa-fé que o adquire.
Essa desvinculação garante que o título de crédito seja um instrumento célere e seguro de circulação de riquezas. Após emitido, ele se liberta da causa que lhe deu origem, impedindo que tal negócio seja utilizado para invalidar as obrigações nele contidas.
Exemplos de títulos abstratos
· Nota promissória;
· Letra de câmbio.
Nesses casos, não há relação direta entre a obrigação constante do título e a causa que motivou sua emissão. 
O credor, ao cobrar o devedor, não precisa comprovar o negócio jurídico subjacente. Mesmo que este seja rescindido, se o título já tiver circulado, o devedor não pode se eximir da obrigação perante o terceiro, pois o título abstrato vale por si mesmo.
b) Inoponibilidade das exceções pessoais – o devedor não pode opor ao terceiro de boa-fé exceções fundadas em relações pessoais que possuía com credores anteriores.
Por exemplo:
Pedro compra um notebook de João por R$ 5.000,00 e emite uma nota promissória em favor de João.
Depois, Pedro descobre que o notebook tinha um defeito grave.
Nesse momento, Pedro poderia discutir com João:
“Não vou pagar a nota porque o produto que você me vendeu apresentou o defeito X.”
Essa é uma exceção pessoal, porque decorre da relação particular existente entre Pedro e João — o contrato de compra e venda.
Agora imagine que, antes do vencimento, João transfira regularmente essa nota promissória para Maria, que a recebe de boa-fé, sem saber do problema com o notebook.
No vencimento, Maria cobra Pedro.
Pedro poderá dizer:
“Maria, não vou pagar porque o notebook que João me vendeu estava com defeito”?
Em regra, não.
Isso porque Maria é terceira portadora de boa-fé. A defesa que Pedro tinha contra João era pessoal, decorrente da relação Pedro ↔ João. 
Logo, problemas pessoais entre devedor e credor originário, em regra, não acompanham o título quando ele circula para terceiro de boa-fé.”
Aula 02
Continuação da Inoponibilidade das Exceções Pessoais
A inoponibilidade das exceções pessoais é apontada como uma característica decorrente da autonomia dos títulos de crédito.
Por ela, o devedor ou os coobrigados não podem se recusar a cumprir a obrigação alegando exceções pessoais contra terceiros de boa-fé que adquiriram o título.
O que são exceções pessoais?
As exceções pessoais são alegações fundadas no negócio jurídico que motivou a emissão ou a circulação do título, e não na cártula em si. Exemplos:
· Pagamento da obrigação originária;
· Compensação da dívida;
· Outras circunstâncias vinculadas à relação contratual que deu origem ao título.
 Limites da proteção ao terceiro
A inoponibilidade das exceções pessoais restringe-se aos adquirentes de boa-fé.
Se o portador adquiriu o título de má-fé, ciente do vício que contaminava a obrigação originária, o devedor poderá opor-lhe a exceção pessoal.
O art. 17 da Lei Uniforme (Decreto n. 57.663/1966) reforça essa característica, ao dispor: “As pessoas acionadas em virtude de uma letra não podem opor ao portador exceções fundadas sobre as relações pessoais delas com o sacador ou com os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor.”
Além disso, mesmo em relação ao portador de boa-fé, o devedor pode alegar:
· Exceções relativas à forma do título e ao seu conteúdo literal;
· Falsidade da assinatura;
· Defeito de capacidade ou de representação no momento da subscrição;
· Falta de requisitos necessários ao exercício da ação.
Essas hipóteses estão previstas no art. 915 do Código Civil e são chamadas de exceções cartulares.
1. CLASSIFICAÇÃO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO
Os títulos de crédito podem ser classificados conforme diversos critérios. As classificações mais habituais referem-se à natureza, tipicidade, modo de circulação,emissor e estrutura jurídica.
1.1 Classificação quanto a Natureza
Quanto à natureza, os títulos de crédito podem ser causais ou abstratos.
Embora todos os títulos de crédito sejam autônomos (a obrigação nele constante é independente das obrigações anteriores), nem todos independem de negócio jurídico anterior para lhe dar origem.
1.1.1 Título de crédito causal
É aquele que só pode ser emitido em decorrência de um negócio jurídico específico.
· A causa determinada precisa estar presente para que o título seja válido.
· O negócio jurídico que fundamenta o título vincula-se a ele; contudo, após a circulação, o título adquire caráter abstrato, desvinculando-se da causa.
Exemplo: a duplicata mercantil, que somente pode ser emitida em razão de uma compra e venda de mercadorias ou de um contrato de prestação de serviços.
Imagine esta situação:
1. Empresa A vende mercadorias para Empresa B por R$ 50.000,00.
Como existe uma compra e venda mercantil, a Empresa A pode emitir uma duplicata.
Aqui está a causalidade:
Compra e venda → crédito → emissão da duplicata
A empresa não poderia simplesmente emitir uma duplicata contra B sem que existisse uma das relações jurídicas admitidas pela legislação.
2. A Empresa B aceita a duplicata.
Ela reconhece a obrigação representada pelo título.
3. A Empresa A transfere a duplicata para uma empresa de factoring.
Agora temos um terceiro que recebeu o título mediante endosso.
4. Surge um problema entre A e B.
Suponha que B alegue:
"A Empresa A não entregou corretamente as mercadorias. Portanto, não vou pagar."
É justamente aqui que aparece a questão enfrentada pelo STJ.
Se a discussão estivesse apenas entre A e B, o negócio jurídico subjacente teria enorme importância.
Porém, a duplicata foi aceita e circulou, chegando às mãos de um terceiro endossatário de boa-fé.
O STJ decidiu que, nessa situação, a duplicata adquire abstração e autonomia, de maneira que aquelas exceções pessoais relacionadas ao negócio originário não podem, em regra, ser utilizadas contra o terceiro de boa-fé. 
Portanto:
Na origem:
Compra e venda → Duplicata
CAUSAL
Depois do aceite e circulação:
Duplicata → Endosso → Terceiro de boa-fé
ABSTRAÇÃO + AUTONOMIA
Esse exemplo é um precedente do STJ NO EREsp 1.439.749/RS — STJ. No caso o Tribunal decidiu expressamente que a duplicata nasce causal, mas pode adquirir abstração com sua circulação.
O STJ estabeleceu como destaque: “A duplicata mercantil, apesar de causal no momento da emissão, com o aceite e a circulação adquire abstração e autonomia” [...] https://processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?acao=pesquisarumaedicao&livre=%270640%27.cod.&utm_source 
1.1.2. Título de crédito abstrato
É aquele que independe do negócio jurídico que lhe deu origem.
· O título não está vinculado à causa subjacente, que não é exigida pela lei.
· A obrigação expressa na cártula subsiste independentemente da obrigação originária.
Exemplos:
· Letra de câmbio;
· Nota promissória;
· Cheque.
Nesses títulos, o crédito expresso no documento possui eficácia própria, desvinculada da obrigação inicial que motivou sua emissão.
1.2 Classificação Quanto à Tipicidade
Os títulos de crédito podem ser classificados em típicos e atípicos.
1.2.1. Títulos típicos
São aqueles expressamente definidos em leis especiais, que disciplinam de forma específica sua emissão, circulação e cobrança.
Exemplos:
· Nota promissória;
· Cheque;
· Duplicata;
· Letra de câmbio;
· Conhecimento de depósito;
· Cédulas rurais, entre outros.
1.2.2. Títulos atípicos
Com o advento do Código Civil de 2002, admitiu-se a criação de títulos de crédito atípicos. Eles nascem da autonomia privada e encontram fundamento nas regras gerais dos arts. 887 a 903 do Código Civil
· São aqueles não disciplinados por legislação especial.
· Nestes casos, aplica-se de forma supletiva a disciplina geral do Código Civil, conforme estabelece o art. 903 do CC.
Exemplo:
Pedro vende equipamentos para João por R$ 30.000,00.
Em vez de João emitir uma nota promissória, as partes criam um documento denominado “Título Particular de Crédito Comercial”, contendo:
Emitente: João
Beneficiário: Pedro
Valor: R$ 30.000,00
Vencimento: 30/10/2026
Assinatura: João
Ou seja, qualquer documento que reúna os requisitos de título de crédito (literalidade, autonomia, cartularidade (ou sua forma eletrônica) negociabilidade e executividade) e que represente uma obrigação pecuniária, mas que não esteja expressamente previsto em lei especial, será considerado título atípico.
1.3 Classificação Quanto ao Modo de Circulação
Os títulos de crédito podem circular de três formas: por tradição, por transferência no registro do emitente ou por endosso. Cada forma de circulação terá uma classificação diferente, sendo:
· Os títulos ao portador oriundos da tradição; 
· Os títulos nominativos oriundos da transferência; 
· E os títulos à ordem e não à ordem oriundos do endosso.
1.3.1. Títulos ao portador 
São emitidos sem identificação do beneficiário da obrigação. Sua circulação ocorre por mera tradição (simples entrega do título), conforme art. 904 do CC.
O simples portador do título, quem quer que seja, tem direito ao crédito nele constante, desde que o apresente ao devedor no vencimento. (Art. 905 cc)
O beneficiário que transmite o título não se vincula pela obrigação perante terceiros; apenas o devedor originário permanece obrigado.
Restrições legais:
· No Brasil, os títulos ao portador foram proibidos pela Lei n. 8.021/90, visando identificar contribuintes para fins fiscais, porque permitem o anonimato do verdadeiro titular do patrimônio.
· A Lei Uniforme já proibia a emissão de nota promissória, letra de câmbio e duplicata ao portador.
· O Código Civil reproduziu a vedação (art. 907 do CC), determinando a nulidade de títulos ao portador emitidos sem lei especial.
Exceção: o cheque emitido com valor inferior a R$ 100,00 (art. 69 da Lei n. 9.069/95).
1.3.2. Títulos à ordem
Um título à ordem é aquele que pode ser transferido para outra pessoa por meio do endosso, acompanhado da tradição do título.
São transferíveis por endosso, que consiste na assinatura do beneficiário. O endosso é o ato pelo qual o credor (endossante), mediante simples assinatura lançada no título de crédito, transfere a outro (endossatário) os direitos dele constantes.
Quando o título circula regularmente por endosso, prevalece a lógica cambiária da autonomia.
Imagine:
João comprou um computador de Pedro e emitiu uma nota promissória.
Depois:
João → Pedro → Maria
Pedro endossou a nota para Maria.
Posteriormente João descobre que Pedro lhe entregou um computador completamente diferente do contratado.
Quando Maria cobrar a nota, João, em regra, não poderá simplesmente opor contra Maria as defesas pessoais que possuía contra Pedro, se Maria adquiriu o título regularmente e de boa-fé.
Em outras palavras, é a forma jurídica de transferência do crédito representado no título, mantendo sua natureza literal, autônoma e circulável.
 O Endosso se divide em dois:	
· Endosso em preto: indica o nome do novo beneficiário (endossatário).
· Endosso em branco: apenas assinado, sem indicação de nome do endossatário.
1.3.3. Títulos não à ordem
· São emitidos em favor de beneficiário específico, com seu nome expresso na cártula.
· Não permitem endosso. Sua transferência ocorre apenas por cessão civil.
· o credor não pode transferir aquele título por endosso com os efeitos cambiais próprios do endosso.
João emite para Pedro:
“Pagarei R$ 20.000,00 a Pedro, não à ordem.”
Pedro transfere esse crédito para Maria mediante cessão.
Nesse caso, Maria recebe o crédito com as limitações e defesas que João poderia opor ao credor originário, nos termos próprios da cessão civil. Por que mediante a cessão civil o título perde a natureza cambiária.
A diferença para o título de crédito à ordem não é simplesmente “um pode ser transferido e o outro não”.
Os dois podem circular.
A grande diferença está nos efeitos jurídicos da transferência.
Importante para não confundir: O Código Civil nas disposições gerais sobre os títulos decrédito (art. 890) considera não escrita (sem validade) a cláusula proibitiva de endosso (“não à ordem”). Contudo, essa regra se aplica apenas aos títulos não regulados por leis especiais.
Para o cheque, nota promissória, duplicata e letra de câmbio, a cláusula “não à ordem” é admitida, pois esses títulos são regulados por lei especial.
1.3.4. Títulos nominativos
· Identificam expressamente o credor beneficiário, cujo nome deve constar no registro do emitente (art. 921 do CC).
· O devedor somente é obrigado a reconhecer como credor o beneficiário constante desse registro.
Formas de transferência:
1. Mediante termo em registro do emitente, assinado pelo proprietário e pelo adquirente (art. 922 do CC).
2. Por endosso em preto, com indicação do nome do endossatário. 
Neste caso, a transferência só produz efeitos perante o emitente após a averbação no registro.
O endossatário, legitimado por série regular de endossos, pode exigir a averbação comprovando a autenticidade das assinaturas.
A ação nominativa de uma sociedade anônima possui titular identificado nos livros/registros da companhia.
Um exemplo muito próximo dessa lógica: ações nominativas
Imagine que Pedro possui 1.000 ações da Empresa X.
A companhia mantém um livro de registro indicando: Pedro — 1.000 ações.
Quando essas ações são transferidas, a companhia precisa registrar a mudança de titularidade conforme o regime da Lei das S.A.
Isso permite que a companhia saiba: “Quem é meu acionista neste momento?”
Embora as ações tenham disciplina própria na Lei nº 6.404/76, esse exemplo ajuda muito a compreender a lógica registral associada aos títulos nominativos.
Distinção:
· Não se confunde com o título à ordem, embora ambos contenham o nome do beneficiário. No título nominativo, exige-se o registro para eficácia da transferência.
Observação: se no título nominativo constar a cláusula “à ordem”, ele se converte em título à ordem, podendo circular por simples endosso.
1.4. Classificação quanto ao Emissor
Os títulos de crédito podem ser públicos ou privados.
1. Títulos públicos
Emitidos pelo Estado ou por pessoa jurídica de direito público.
Objetivo: captar recursos privados para financiar atividades de interesse público.
Por exemplo, ao investir no Tesouro Direto, a pessoa adquire títulos públicos federais emitidos pelo Tesouro Nacional.
A lógica jurídica e econômica é esta:
Investidor → entrega dinheiro à União → adquire um título público → União assume uma dívida perante o investidor.
Por exemplo, Pedro investe R$ 10.000 no Tesouro Selic. Ele está adquirindo uma quantidade de títulos públicos — no caso, títulos cuja espécie é a LFT (Letra Financeira do Tesouro).
Assim, não é apenas que Pedro “tem direito a um título”. Ele efetivamente adquire o título público, que representa uma obrigação da União de pagar conforme as condições estabelecidas para aquele título.
Portanto, quando alguém compra Tesouro Selic, por exemplo, está essencialmente emprestando recursos à União, que assume uma obrigação de pagamento segundo as condições daquele título. Essa é a essência de um título de crédito público
2. Títulos privados
Emitidos por pessoas de direito privado, físicas ou jurídicas.
Exemplos: cheque, nota promissória, duplicata etc.
1.5. Classificação Quanto à Estrutura Jurídica
Os títulos de crédito, quanto à sua estrutura jurídica, podem ser classificados em: ordens de pagamento e promessas de pagamento.
1.5.1. Ordens de pagamento
O sacador emite uma ordem de pagamento ao sacado, que deverá satisfazer a obrigação constante no título em favor do beneficiário.
Nessa modalidade, participam três figuras:
· Sacador ou emitente – quem emite a ordem de pagamento;
· Sacado ou devedor – quem deve cumprir a ordem;
· Beneficiário – quem receberá a quantia.
Imagine que Pedro possui conta no Banco X e entrega a João um cheque de R$ 5.000,00.
Temos:
· Pedro = emitente/sacador; 
· Banco X = sacado; 
· João = beneficiário. 
Aqui, Pedro não escreve simplesmente "eu pagarei". Ele dá uma ordem de pagamento ao banco:
	Pedro (sacador) →
	Ordena ao Banco (sacado) →
	Pagar João (beneficiário)
Exemplos de títulos de crédito por ordem de pagamento:
· Letra de câmbio;
· Duplicata;
· Cheque.
1.5.2. Promessas de pagamento
Nessa modalidade, o devedor é o próprio promitente, isto é, a pessoa que se obriga diretamente ao pagamento da quantia ao beneficiário.
Exemplo clássico:
· Nota promissória – em que o subscritor promete pagar determinada quantia ao credor beneficiário.
Pedro emite uma nota promissória dizendo: 
“Pagarei a João R$ 10.000,00 em 30/09/2026.
2. ELEMENTOS DO TÍTULO DE CRÉDITO
O Código Civil (art. 889) determina os elementos essenciais dos títulos de crédito, ressalvadas as disposições específicas previstas em leis especiais.
2. 1. Elementos essenciais
De acordo com o Código Civil, todo título de crédito deve conter:
i) Data de emissão;
ii) Indicação precisa dos direitos que confere;
iii) Assinatura do emitente.
2.1.2. Outros elementos relevantes
Além dos previstos expressamente no Código Civil, a doutrina e a legislação apontam como necessários:
a) Denominação do título (ex.: cheque, duplicata, nota promissória);
b) Identificação do beneficiário, já que os títulos ao portador são proibidos.
c) Data de vencimento
· Caso não conste no título, presume-se como vencimento a própria data da emissão. Nessas hipóteses, o título será considerado pagável à vista.
d) Local de emissão e local de pagamento
· Não são essenciais. Mas se não estiverem indicados, presume-se como local de emissão e de pagamento o domicílio do emitente.
2.2. Circulação de títulos incompletos (sem a presença de algum dos elementos do título)
O título, ainda que incompleto, pode circular. Se emitido incompleto, ele deve ser preenchido conforme os ajustes realizados entre as partes.
A falha no preenchimento não pode ser oposta a terceiro de boa-fé que adquiriu o título. Apenas se comprovada a má-fé do adquirente é que o devedor poderá alegar o vício (art. 891 do CC).