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MERCADO DE CAPITAIS Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 1 MERCADOS DE CAPITAIS Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 2 O mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários, que tem o propósito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabilizar seu processo de capitalização. É constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras, sociedades distribuidoras e outras instituições financeiras autorizadas. MERCADOS DE CAPITAIS Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 3 principais títulosNo mercado de capitais, os negociados são: - os representativos do capital de empresas (ações); - empréstimos feitos via mercado por (debêntures conversíveis, Papers, bônus de subscrição empresas Commercial etc.) AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 4 No mercado de capitais, as ações representam a menor parcela do capital social de uma anônima, sociedade porempresa (sociedade ações ou companhia). As ações proporcionam ao seu detentor, direito a participação nos empresa proporcionalmente ao número resultados da de ações que detém. As ações são tituladas de acordo com suas características: Ações Preferenciais; Ações Ordinárias; Ações Nominativas; Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 5 VALORES DAS AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 6 Usualmente, os preços das ações refletem as expectativas dos agentes econômicos com relação às perspectivas do país e ao desempenho das empresas. As mudanças que ocorrem no país aumentam ou diminuem a confiança nas empresas abertas e influenciam no preço de suas ações. RESULTADOS ECONÔMICOS DAS AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 7 Os resultados econômicos das ações podem ser derivados de duas naturezas: - Resultados da Companhia; - Resultados do Mercado. Instrumentos de Renda Variável – Definição: A principal característica dos títulos de renda variável é a impossibilidade de predeterminar a rentabilidade do investimento. Como o próprio nome já define os títulos de renda variável são voláteis e podem apresentar grandes rentabilidades em pequenos prazos ou prejuízos, ou seja, ter uma redução do seu valor. Os principais títulos de renda variável são as ações. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 8 Ações: Conceito Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 9 Ação representa a menor “fração” do capital social de uma empresa, ou seja, a unidade do capital social nas sociedades anônimas. Quem adquire estas “frações” é chamado de acionista que vai ter uma certa participação na empresa, correspondente a quantas destas “frações” ele detiver. AÇÕES As Sociedades Anônimas quando decidem abrir o seu capital, fazem uma operação conhecida como UNDERWRITING. Veja a ilustração abaixo: OPERAÇÃO DE UNDERWRITING Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 10 AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 11 MERCADO PRIMÁRIO: Colocação de títulos resultantes de novas emissões. Empresas utilizam o mercado primário para captar os recursos necessários ao financiamento de suas atividades. Aqui o caixa da empresa emissora é sensibilizado. AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 12 DIFERENÇAS ENTRE S.A. ABERTA E S.A. FECHADA Sociedades Anônimas Abertas: Negociação em bolsas de valores; Divisão do capital entre muitos sócios (pulverização); Cumprimento de várias normas exigidas pelo agente regulador (bolsa de valores e CVM). AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 13 DIFERENÇAS ENTRE S.A. ABERTA E S.A. FECHADA Sociedades Anônimas Fechadas: Negociação no balcão das empresas, sem garantia; Concentração do capital na mão de poucos acionistas. Obs.: Uma empresa quando abre o capital está também abrindo sua contabilidade para o mercado, devendo assim possuir uma gestão transparente publicando balanços periódicos entre outras exigências feitas pela CVM. AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 14 De acordo com a natureza dos direitos ou vantagens dos acionistas, as ações são classificadas em espécies. Ações Preferenciais (PN): São ações cujos acionistas possuem preferência na distribuição capital caso dos resultados ou no reembolso do a empresa seja liquidada. Em contrapartida, o acionista pode ter o seu direito de voto limitado ou, até mesmo, não ter esse direito, de acordo com o estatuto da sociedade. AÇÕES Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 15 Principais características das ações preferenciais: Tem preferência no recebimento de dividendos em relação as ordinárias; Não tem direito a voto; Recebem 10% a mais de dividendos em relação as ordinárias. Caso a Companhia fique 3 anos sem distribuir dividendos passa a ter direito a voto. AÇÕES De acordo com a natureza dos direitos ou vantagens dos acionistas, as ações são classificadas em espécies. Ações Ordinárias (ON): São ações cujos acionistas possuem direito de voto em assembléia na proporção de um voto por ação. Obs.: Empresas que abrem o capital deverão ter no mínimo 50% de suas ações sendo do tipo ordinária. (½ e ½). Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 16 AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 17 podem serAs ações de empresas brasileiras vendidas no exterior através das ADRs e GDRs, também chamadas de DRs. Elas representam recibos negociáveis da propriedade de ações emitidas por empresas não americanas. São emitidos por um banco dos EUA, porém, o banco americano precisa contratar um corretor no BR (no caso de ADRS de empresas brasileiras) que fará a compra de ações da empresa emissora de ADR na bolsa de valores local. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 18 Essas ações ficam depositadas em um banco custodiante no Brasil e servem de lastro para e emissão dos ADR. Portanto, é com base nessas ações (lastro) que um banco no exterior (Banco Depositário) emite os ADR ou GDR. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 19 Foi desenvolvido para permitir a investidores americanos acesso ao mercado de ações de outros países, dentro dos EUA. Os americanos podem comprar ações de empresas estrangeiras nos EUA sob a forma de ADR, em vez de fazê-lo nos mercados externos. Para o investidor externo, outra vantagem do ADR é a não incidência do risco cambial. Como os ADR são negociados nos Estados Unidos, seu preço é definido na moeda americana, o mesmo não é afetado pela taxa de câmbio Real/Dólar. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 20 O ADR ou GDR são papéis emitidos e negociados no mercado exterior (ADR só nos EUA), com lastro em ações de outros países. Para lançar ADR ou GDR, a empresa deve emitir ações ou comprá-las no mercado secundário, depositando os papéis em um banco local, que atuará como custodiante. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 21 Com lastro nessas ações, um banco no ADR ouexterior, o depositário, emite os GDR. Os ADR/GDR são isentos de tributação sobre os ganhos de capital e sópagam 15% de imposto de renda sobre os dividendos recebidos. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 22 BDR (Brazilian Depositary Receipts): É o registro, a emissão, e a negociação no Brasil, dos Certificados de Depósito de Valores Mobiliários, com lastro em valores mobiliários lançados por empresas abertas ou assemelhadas com sede no exterior e emitidas por instituição depositária no Brasil. AÇÕES NO MERCADO INTERNACIONAL Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 23 Os programas de ADRs consideram três categorias: Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 24 NÍVEL I Negociados no mercado de balcão, emitidos com base em ações do emitente negociadas em seu mercado doméstico, e que foram depositadas no banco custodiante. Não paga taxas de underwriting nem provoca alterações no balanço da Cia. Não há oferta paralela dos títulos depositados nos EUA. A companhia não capta recursos. NÍVEL II São negociadas em bolsa dos EUA. Não há oferta paralela dos títulos depositados nos EUA. A companhia não capta recursos. As demonstrações financeiras devem estar de acordo com os US GAAP - EUA. NÍVEL III Negociados em bolsa dos EUA ou na NASDAQ, vinculados a uma oferta pública nos EUA das ações depositadas. Emitidos com base em novas ações emitidas pelo emitente, depositadas no banco custodiante. Idêntico ao Nível II, mas permite a captação de recursos. Bônus de Subscrição Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 25 É considerado um valor mobiliário, conferindo ao seu titular o direito de comprar (subscrever) uma nova ação durante um prazo determinado, por um preço fixado ou corrigido monetariamente até o momento desta subscrição. Assim, podemos dizer que um bônus de subscrição se assemelha a uma opção de compra (call). Assembleia Geral Ordinária (AGO) Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 26 É uma reunião de acionistas que ocorre uma vez por ano, nos primeiros quatro meses após o fim do exercício social, e tem o objetivo de decidir sobra uma ou mais das seguintes matérias: Tomar as contas examinar, discutir e dos votar as administradores, demonstrações financeiras; Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; Eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso. Assembleia Geral Extraordinária (AGE) Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 27 Tem poderes para decidir sobre todos os negócios da companhia e tomar as resoluções convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Enquanto a AGO decide sobre as demonstrações financeiras, o destino do lucro líquido e a eleição de administradores/membros do conselho fiscal, a AGE toma conta de todos os demais assuntos. Direito dos acionistas: Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 28 Direito de voto Os acionistas, de acordo com o tipo de ação que possuem, podem exercer seu direito de votar nas assembleias gerais da companhia. Participação nos Lucros Os acionistas têm direito de participar no lucro da companhia. Direito dos acionistas: do Conselho Fiscal.Prof. João Henrique Lemos Costa - 29 Fanor Devry Brasil - 2016 em Caso deParticipação no Acervo Liquidação Na hipótese de liquidação da sociedade, os acionistas têm direito, depois de pagos todos os credores, de receber o patrimônio remanescente da sociedade, na proporção de sua participação no capital social, a não ser quando disposto de maneira diferente nos estatutos. Fiscalização O direito de fiscalização dos atos da administração da companhia é exercido fundamentalmente através Prof. João Henrique Lemos3C0osta - Fanor Devry Brasil - 2016 Direito dos acionistas: Direito de Subscrição O direito de subscrição é a preferência que os atuais possuem de subscrever aumento de proporção do número de ações que capital na detêm na companhia. Caso a companhia decida emitir e vender novas ações, essas serão oferecidas ao atual acionista em primeiro lugar, de maneira que ele tenha o direito de manter sua participação acionária inalterada, se desejar. Direito de Retirada É o direito que o acionista tem de se retirar da companhia e ser reembolsado pelo valor de suas ações se discordar de algumas decisões (previstas em lei) tomadas pela assembleia geral. Remuneração do acionista Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 31 Ganho de Capital É a diferença positiva entre o preço de uma ação no momento da venda em relação ao momento da compra. Caso esta diferença seja negativa, ao invés de ganho de capital, é caracterizada a perda de capital. Remuneração do acionista Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 32 Dividendos Os dividendos caracterizam a distribuição dos lucros de uma empresa. Os dividendos podem ser relativos ao lucro, ao capital social ou a qualquer outro critério estabelecido no estatuto; Os dividendos devem obedecer a um percentual mínimo de 25% do lucro líquido ajustado; Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 Remuneração do acionista Dividendos Caso não seja definida a percentagem dos lucros a ser distribuída, a legislação estabelece a distribuição mínima de 50% do lucro líquido ajustado. A empresa que estiver em dificuldades financeiras ou com prejuízos dividendos. Se não é obrigada a distribuir os esta situação durar por 3 anos consecutivos, seus acionistas preferenciais passarão a ter direito a voto, até que os dividendos voltem a ser distribuídos. Os acionistas são isentos de Imposto de Renda 33referente aos dividendos. Remuneração do acionista Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 34 Juros sobre Capital Próprio O pagamento de juros sobre capital próprio é uma forma alternativa de remuneração aos acionistas, com limite correspondente à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) – aplicado sobre o capital investido. O valor do pagamento dos juros sobre o capital próprio é dedutível do imposto de renda da empresa. Ao receber juros sobre o capital próprio, o acionista é tributado em 15% em relação ao imposto de renda. Remuneração do acionista Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 35 Bonificação A bonificação é a distribuição gratuita de novas ações para os acionistas atuais (bonificação em ações) proporcionalmente à quantidade de ações de cada um, devido à incorporação de reservas e lucros. A bonificação também pode ser em dinheiro, caso a empresa opte por distribuir as reservas ao invés de aumentar o capital (caráter excepcional). Desdobramento (Split) Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 36 •Aumenta a quantidade de ações reduzindo o valor da ação (Objetivo: Maior liquidez). Grupamento (Inplit) •Reduz a quantidade de ações aumentando o valor de cada ação (Objetivo: Menor risco). Obs.: Tanto no processo de Split, como no Inplit, o capital do investidor não se altera. Exemplo de Desdobramento (Split) Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 37 Nesta operação, simplesmente é feita a troca de ações de valores maiores por várias ações de menor valor. Exemplo: Split de 900% Posição atual Posição Após Split Quantidade de ações 1.000 10.000 Valor Unitário $ 100 $ 10 Capital Investido $ 100.000 $ 100.000 O desdobramento deve ser aprovado em assembleia geral. Exemplo de Grupamento (Inplit)Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 38 É exatamente o inverso do Split e, a exemplo deste, como já dito, não há alteração sobre o montante financeiro, nem sua participação na companhia. Exemplo: Inplit de 900% Posição atual Posição Após Split Quantidade de ações 10.000 1.000 Valor Unitário $ 10 $ 100 Capital Investido $ 100.000 $ 100.000 O grupamento deve ser aprovado em assembleia geral. Direito de Representação. Eventos societários Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 39 Os eventos societários são todos aqueles atos que podem ser aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral. Os principais eventos societários são: incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, aquisições e alienações de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes. A eleição dos membros do Conselho de Administração, é que elege os diretores e os membros do Conselho Fiscal. Acionista Controlador Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 40 Entende-se por pessoa física ou acionista controlador a jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: •É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de deliberações da Assembleia Geral e o poder modo permanente, a maioria dos votos nas de eleger a maioria dos administradores da companhia; e •Usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Acionista Minoritário •Acionistas minoritários são os detentores de ações ordinárias que não façam parte do bloco controlador da companhia (sentido restrito). Contudo, algumas vezes o conceito de minoritários é usado em um sentido amplo, incluindo os detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito. Como esta última definição é polêmica, a prática do mercado tem sido chamar o conjunto ampliado de acionistas, não pertencentes ao bloco de controle de “acionistas investidores”. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 41 Tag along ação de controle. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 42 Trata-se da extensão do prêmio de controle. É um direito conferido aos acionistas minoritários, em caso de alienação de ações realizada pelos controladores da companhia. A alienação, direta ou indireta, do controle da companhia aberta somente pode ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia. Assim, fica assegurado o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle às demais ações da companhia, pelo mesmo preço, independentemente de espécie ou classe. De acordo com a lei, o adquirente é obrigado a fazer oferta pública de aquisição das ações ordinárias não integrantes do bloco de controle por, no mínimo, 80% do preço pago por cada Tag along Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 43 Extensão do prêmio de Controle. Legislação tradicional = 80% ON Nível 1 = 80% ON e PN Nível 2 = 100% ON e 80% PN Nível 3 = 100% ON Ações Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 44 As ações podem ser movimentadas através de: Home Broker: Sistema de negociação através da Internet, disponível às corretoras filiadas à BOVESPA. As corretoras repassam a seus clientes as funções de cadastro, acompanhamento e consulta de posições e carteiras e consulta as cotações, além de envio de ordens de compra e venda de ações. As ações podem ser movimentadas através de: Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 45 Sociedades Corretoras de Títulos e Valores mobiliários (SCTVM): São instituições financeiras, membros das bolsas de valores, habilitadas para negociar valores mobiliários em pregão. Os investidores não operam diretamente na bolsa de valores e utilizam as corretoras e/ou distribuidora para fazerem isto. As ações podem ser movimentadas através de: Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 46 Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores mobiliários (SDTVM): As Distribuidoras de títulos e valores mobiliários têm atividade semelhante às corretoras. Até 02/03/2009, a principal diferença entre as corretoras e distribuidoras era que as últimas não tinham acesso direto para negociação nas bolsas de valores. Entretanto, com a publicação da decisão conjunta BACEN/CVM No. 17, daquela data, as distribuidoras passaram a ter acesso direto para negociação nas bolsas de valores. ALGUNS TERMOS UTILIZADOS NO MERCADO DE AÇÕES: Day trade – Combinação de operação de compra e de venda realizadas por um investidor com o mesmo título em um mesmo dia. Circuit breaker – Sempre que acionado, interrompe o pregão. Na Bovespa é acionado sempre que o Índice Ibovespa atinge uma queda de 10% (30 minutos de paralisação) e persistindo a queda, 15% (1 hora de paralisação). Blue chip – Em geral, as ações de empresas tradicionais e de grande porte, com grande liquidez e procura no mercado de ações. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 47 Small caps – As ações chamadas small caps são as chamadas ações de terceira linha. Mas espere aí: terceira linha não quer dizer que as empresas a elas correspondentes sejam de baixa qualidade em relação às outras da bolsa de valores. De 3ª linha – são ações com pouca liquidez, em geral de companhias de médio e pequeno portes (porém, não necessariamente de menor qualidade), cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade. Mega Bolsa – Sistema de negociação eletrônica da BOVESPA, que engloba terminais remotos e visa ampliar a capacidade de registro de ofertas e realização de negócios em um ambiente tecnologicamente avançado. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 48 Lote-padrão – Lote de títulos de características idênticas e quantidade prefixada pelas bolsas de valores. After Market – permite a negociação de ações no período noturno, após o horário regular, de forma eletrônica. A totalidade de ordens enviadas tem um limite de R$ 900.000,00 por investidor para o período After Market e os preços das ordens enviadas nesse período não poderão exceder à variação máxima positiva ou negativa de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno. Pregão – O ambiente reservado para negociações de compra e venda de ações. Atualmente quase a totalidade das transações ocorre no pregão eletrônico, ampliando o antigo conceito de espaço físico. Prof. João Henrique Lemos Costa - Fanor Devry Brasil - 2016 49
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