Aula 02 Direito Comercial para Concurso SEFAZ

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AULA 02 - Sociedades anônimas: classificação, constituição,
integralização do capital social, órgãos societários e administração,
controle, resultados sociais, extinção e modificação. Desconsideração 
da personalidade jurídica. 
Olá, caros alunos! E o carnaval? Tudo certo? Desejo que tenham aproveitado da
melhor forma possível esses dias, ok? 
Bem, hoje temos mais uma importante aula. Mais um pedaço do caminho a ser
trilhado em direção ao nosso objetivo: AUDITOR FISCAL DA RECEITA DO
ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Seremos colegas! 
Mas devemos batalhar. Suar a camisa mesmo. Afinal, ter um trabalho com uma
situação estável, morar na Cidade Maravilhosa e com um bom salário, não é
fácil. Não cai do céu, certo? 
Bem, esta aula finaliza a parte societária de nosso edital. Parte esta, com
importante peso em nossa prova; não se esqueça disso. Outra coisa: qualquer
dúvida, sugestão e reclamação sobre nossas aulas, o fórum está aberto, ok?
Fiquem à vontade 
Como de costume, segue um pensamento para nos motivar. 
Carpe Diem 
"Se não puder se destacar pelo talento, vença pelo esforço."
(Dave Weinbaum)
 
 
 
 
 
 
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AULA 02 - Sociedades anônimas: classificação, constituição, integralização do
capital social, órgãos societários e administração, controle, resultados sociais, 
extinção e modificação. Desconsideração da personalidade jurídica. 
Bem, pessoal. Antes de iniciarmos os comentários das questões desta aula, faz-
se necessário fazermos uma pequena introdução sobre as Sociedades
Anônimas. 
O Código Civil determina que as sociedades anônimas sejam regidas por lei
especial ou específica, e nos casos omissos, aplica-se o próprio código. Esta lei
especial é a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; ela é também chamada
de Lei das Sociedades Anônimas (LSA). Esta legislação específica é
importantíssima para a disciplina de Contabilidade. 
Desta forma, a LSA disciplina as sociedades por ações, que se dividem em
sociedade anônima e sociedade em comandita por ações. 
 Sociedade anônima–S/A 
 (arts. 1088 e 1089, CC e LSA) 
 Sociedade em comandita por ações-C/A
 (art. 1090 a 1092, CC e art. 280 a 284, LSA) 
A sociedade anônima tem seu capital social divido em ações e é uma
sociedade de capital, onde o capital é o mais importante. Isso significa que
suas ações são livremente negociáveis e não há proibição para que estranhos
passem a compor o seu quadro social. Ou seja, há uma característica
fortemente capitalista nas sociedades anônimas. 
Por conseguinte, lembremos que as sociedades por ações são sempre
empresárias, independentemente do seu objeto social. Outra coisa, mais
importante até, é sobre a responsabilidade dos acionistas. Conforme reza o art.
1º da LSA, “a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao
preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.”. Lembrem-se:
PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS. Isso quer dizer
que os sócios da sociedade anônima (acionistas) respondem somente pela 
SOCIEDADES POR AÇÕES
 
 
 
 
 
 
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integralização de suas ações. Neste ponto devemos fazer um paralelo com a
responsabilidade dos sócios da sociedade limitada (art. 1052, CC). Na sociedade
limitada, o sócio quotista responde tão somente pelo valor de suas quotas,
PORÉM todos respondem SOLIDARIAMENTE pela integralização do capital
social. Já para os acionistas, não há essa previsão de solidariedade pela
integralização do CS. 
Bem, meus amigos. Com sabemos, esta aula de hoje é sobre a Sociedade
Anônima. Porém, farei um resumo sobre as sociedades em comandita por
ações, pois não temos muitas questões sobre esse tipo societário, e como
prometi, o objetivo do curso é cobrir todo o programa do edital. Vamos lá! 
 
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES (C/A) 
A sociedade em comandita por ações é uma sociedade de capital, sendo
regida pelo Código Civil e, supletivamente, pela Lei das Sociedades Anônimas. É
um tipo societário híbrido, pois possui características de sociedade anônima e
de sociedade em comandita simples. 
O seu capital social é dividido em ações e pode adotar como nome empresarial
a firma ou a denominação designativa do objeto social, seguida da expressão
“comandita por ações”, sendo que da firma ou razão social só farão parte os
nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Neste caso, a responsabilidade
daquele cujo nome constar da firma ou razão social será ilimitada e solidária. 
Assim como na comandita simples, há na sociedade em comandita por ações
dois tipos de sócios: o sócio administrador e o sócio não administrador. Sendo
que somente o acionista pode administrar a sociedade. Ou de outra forma: a
sociedade em comandita por ações não admite administrador não sócio. E como
consequência, os administradores respondem ILIMITADA e
SOLIDARIAMENTE pelas obrigações da sociedade. Esta solidariedade entre
os administradores é estabelecida pelo §1º do art. 1091 do CC, nestes termos: 
Art. 1091, § 1º. Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis,
depois de esgotados os bens sociais. 
Outra coisa importante é que os administradores de uma C/A são nomeados,
sem limitação de tempo, no ato constitutivo da sociedade e somente podem
ser destituídos através de deliberação dos sócios que representem no 
 
 
 
 
 
 
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mínimo 2/3 (dois terços) do capital social. Sendo destituídos, respondem
durante dois anos pelas obrigações sociais contraídas sob a sua administração. 
Na C/A, a assembleia geral (AG) sofre algumas limitações em suas
deliberações, ficando proibida de deliberar sem o consentimento dos diretores
sobre alguns assuntos relevantes. Eis os assuntos vedados à deliberação
em assembleia geral: 
Agora, vamos resolver questões! 
( ) 1. (ICMS RJ 2008.1) As companhias são classificadas em abertas e
fechadas conforme as ações de sua emissão estejam ou não admitidas
à negociação em Bolsa de Valores. 
Bem, nos termos do art. 4º da LSA, a sociedade anônima pode ser “ABERTA
ou FECHADA conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam
ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.”. Se 
Sem o consentimento dos
diretores, a AG NÃO PODE
Mudar o objeto
social
Prorrogar o prazo de
duração da
Alterar o capital
social
Emitir debêntures ou
partes beneficiárias
Aprovar a
participação em 
grupo de sociedades
 
 
 
 
 
 
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houver negociação dos valores mobiliários da S/A no mercado de valores
mobiliários, a Cia. será aberta, caso contrário, será fechada. 
Mas, quais seriam esses valores mobiliários? Referem-se às ações, debêntures,
partes beneficiárias e bônus de subscrição. 
Esse mercado de valores mobiliários (ou mercado de capitais) compreende a
bolsa de valores e o mercado de balcão. 
 A bolsa de valores é instituição de direito privado, cuja finalidade é permitir a
negociação através de oferecimento público dos títulos das companhias, sob
supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). É a CVM quem concede a
autorização para a S/A negociar seus valores mobiliários no mercado de
capitais. A bolsa não atua como mercado primário, ou seja, elanão trabalha
com valores mobiliários novos emitidos pelas companhias; somente atua como
mercado secundário, com a transferência de ações e outros valores mobiliários
(compra e venda). 
O mercado de balcão atua com o oferecimento público dos valores mobiliários
das companhias, porém realizado fora da bolsa de valores. É composta pelas
sociedades corretoras e instituições financeiras. O mercado de balcão pode
atuar como mercado primário e secundário. 
Desta forma, a Cia. aberta tem seus valores mobiliários negociados no mercado
de valores mobiliários (bolsa de valores e mercado de balcão). Já a Cia. fechada
não tem seus valores mobiliários negociados no mercado de valores mobiliários.
Porém, devemos notar que a Cia. fechada pode negociar seus valores
mobiliários com qualquer interessado, mas não através da negociação pública,
no mercado de capitais. 
Recapitulando: 
SOCIEDADE ANÔNIMA
pode ser
ABERTA
FECHADA
MERCADO DE
CAPITAIS
 
 
 
 
 
 
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BOLSA DE VALORES – mercado secundário 
 Mercado primário 
MERCADO DE BALCÃO 
 Mercado secundário 
MERCADO PRIMÁRIO =>subscrição e emissão de valores mobiliários (novos). 
MERCADO SECUNDÁRIO =>compra e venda de valores mobiliários. 
Portanto, a questão contém dois erros: menciona somente “ações”, quando o
correto seria “valores mobiliários”, e menciona “Bolsa de Valores”, quando o
correto seria “mercado de valores mobiliários”. Desta forma a questão está
incorreta. 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Gabarito: Incorreta 
( ) 2. (ICMS RJ 2008.1) As companhias de capital aberto são aquelas
que têm os seus valores mobiliários negociados apenas no mercado de
valores. 
Esta assertiva gerou diversos recursos na época,
porém a banca manteve o gabarito como INCORRETA.
Aliás, este primeiro concurso realizado em janeiro de
2008 compreendeu questões e gabaritos muito 
MERCADO DE
VALORES
MOBILIÁRIOS
ATENÇÃO!!
 
 
 
 
 
 
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polêmicos, especialmente em nossa matéria. 
Bem, mais uma vez: o mercado de valores mobiliários é formado por bolsa de
valores e mercado de balcão. 
A companhia aberta tem seus valores mobiliários negociados no mercado de
valores mobiliários; já a companhia fechada, não. 
Como podemos perceber, fica difícil de aceitar a incorreção desta assertiva.
Poderíamos dizer que o erro é pela falta no final da assertiva da expressão
“mobiliários” completando “mercado de valores”. Então, a afirmativa estaria
incompleta. Mas isso seria “forçar a barra”. 
Tentando pensar como o examinador, acredito que a intenção era deixar a
assertiva incorreta utilizando a palavra “apenas” referindo-se à Bolsa de
Valores. Neste caso, ficaria assim a afirmativa: As companhias de capital
aberto são aquelas que têm os seus valores mobiliários negociados
apenas na bolsa de valores. Aí, como já sabemos, a assertiva estaria
incorreta mesmo. O problema é que foi colocado “mercado de valores”. 
Porém, a banca argumentou não se sabe por qual motivo que a afirmativa
referia-se tão somente a um único valor mobiliário: a ação. Ora, não há a
palavra “ação” na assertiva. Veja a justificativa da banca: 
“Em que pese a fundamentação dos recorrentes, os recursos não podem ser providos. A
classificação das sociedades anônimas em abertas e fechadas não parte do critério da
negociação das ações no mercado de valores. As ações são espécies do gênero valores
mobiliários. Uma companhia pode ser classificada como aberta se tiver algum valor
mobiliário negociado no mercado, como, por exemplo, as debêntures. Não se pode partir
de uma classificação a partir de um único valor mobiliário. O art. 4o da Lei 6.404/76 não
deixa dúvidas ao dispor: “Para os efeitos desta Lei a companhia é aberta ou fechada
conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação
no mercado de valores mobiliários.”.” 
Portanto, a questão deveria ter sido anulada. 
Gabarito: Incorreta 
 
 
 
 
 
 
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( ) 3. (ICMS RJ 2008.1) A responsabilidade dos acionistas é limitada ao
valor nominal das ações subscritas ou adquiridas. 
Já estudamos sobre a responsabilidade dos acionistas de uma S/A, certo?
Devemos ter bastante atenção aos trocadilhos feitos pela FGV. A
responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas, nos termos do art. 1° da LSA. Esta afirmativa limita a
responsabilidade dos acionistas ao valor nominal das ações, e por isso, ela está
incorreta. Na questão seguinte, faremos a distinção entre os diversos valores
das ações, OK? 
Art. 1º da LSA. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas. 
Gabarito: Incorreta 
4. (ICMS RJ 2008.1) As ações são consideradas títulos representativos
de parcelas do capital social de uma sociedade anônima, que atribuem
aos seus titulares direitos patrimoniais e pessoais. Levando em
consideração o conceito de ação e suas características, é correto
afirmar que: 
(A) é vedada a emissão de ações, sem valor nominal, por preço inferior
ao seu valor nominal. 
(B) o direito de voto é um direito essencial do acionista. 
(C) o conceito de valor nominal da ação é o mesmo que o de preço de
emissão da ação. 
(D) as ações podem representar frações desiguais do capital social. 
(E) as ações de companhia aberta somente podem ser negociadas
depois de integralizados trinta por cento do preço de sua emissão. 
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Primeiramente, é importante sabermos os diversos valores de uma ação. 
1. Valor nominal – é o resultado da divisão do valor do capital social da
companhia pelo número de ações emitidas por ela. Porém, de acordo com
o estatuto, as ações podem ou não ter valor nominal. Possuindo valor
nominal, este é o limite mínimo do preço de emissão das novas ações,
isto é, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor
nominal (art. 13); 
2. Valor patrimonial – é a divisão do valor do patrimônio líquido da
companhia pelo número de ações emitidas por ela; 
3. Valor de negociação – é o valor ajustado entre as partes, conforme
suas vontades. Leva em consideração, principalmente, a perspectiva de
rentabilidade da companhia; 
4. Valor econômico – é definido através do método do fluxo de caixa, pelo
qual é encontrado o valor que se mostra mais atrativo e vantajoso para o
investidor pagar pelas ações de uma companhia; 
5. Preço de emissão – é o valor atribuído à ação pela companhia, no caso
de compra, à vista ou a prazo, pelo subscritor. O preço de emissão é
estabelecido: na constituição da companhia e no aumento do capital
social. 
VALOR NOMINAL
VALOR PATRIMONIAL
VALOR ECONÔMICO
VALOR DE NEGOCIAÇÃO
VALOR DE EMISSÃO
CAPITAL SOCIAL
Nº DE AÇÕES
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nº DE AÇÕES
AJUSTADO ENTRE AS PARTES
ESTIPULADO COM BASE EM
ANÁLISES ECONÔMICAS
ESTABELECIDO NA
CONSTITUIÇÃO DA
COMPANHIA OU NO AUMENTO
DO CAPITAL SOCIAL
 
 
 
 
 
 
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Agora, analisemos as alternativas! 
A) é vedada a emissão de ações, sem valor nominal, por preço inferior ao seu
valor nominal. e C) o conceito de valor nominal da ação é o mesmo que o de
preço de emissão da ação. Incorretas. 
A LSA realmente veda a emissão de ações por preço inferior ao seu valor
nominal. Porém, a inserção da expressão “sem valor nominal” torna a
alternativa A) incorreta. Não há essa expressão no caput do art. 13 da LSA.
Além disso, as ações podem ou não ter valor nominal, nos termos do
estatuto. Se possuir valor nominal, este é o limite do preço de emissão das
ações. Caso o estatuto não estabeleça valor nominal para as ações, o preço de
emissão não terá limite mínimo. Portanto, podemos concluir que o conceito de
valor nominal e preço de emissão diferem, e a letra C) está incorreta por
este motivo. 
Porém, no momento da constituição da companhia, o estatuto poderá definir o
valor nominal, e neste caso, o preço de emissão deverá ser igual ou superior
aquele. Veja bem: o valor em si é que poderá ser igual, não o conceito de
valor nominal e preço de emissão. 
A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva
de capital (ágio). 
 
≥ 
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e
estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. 
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. 
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de
capital (artigo 182, § 1º). 
PREÇO DE EMISSÃO VALOR NOMINAL
 
 
 
 
 
 
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B) o direito de voto é um direito essencial do acionista. Os direitos essenciais
dos acionistas estão previstos no art. 109 da LSA. Observemos que entre eles
não se encontra o direito de voto. 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos
direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos
artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
Desta forma, as ações preferenciais podem ter o direito de voto restrito, ou
mesmo, não possuí-lo, de acordo com o estatuto da companhia. Ressalto,
porém, que o direito de voto poderá ser restituído, ou exercido em sua
plenitude, caso a companhia não cumpra com suas obrigações no que tange ao
pagamento dos dividendos, nos termos dos parágrafos do art. 111. Alternativa
incorreta. 
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns
dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com
restrições, observado o disposto no artigo 109. 
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a
companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios
consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito
que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que
sejam pagos os cumulativos em atraso. 
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com
direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito. 
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do
término da implantação do empreendimento inicial da companhia. 
 
 
 
 
 
 
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Desta forma, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas: 
Bem, acho oportuno neste momento sabermos o entendimento da banca acerca
do direito de voto, nos termos das disposições previstas no Código Civil. 
A FGV considera que “Não haveria mais no Código Civil a possibilidade de
criação de cotas sem direito a voto de acordo com a aplicação do art. 1072
combinado com o caput do art. 1010.” Esta afirmação foi feita na prova para
Fiscal de Rendas do Rio de Janeiro de 2008 (a segunda prova), em uma de suas
afirmativas. Vamos ver esses dispositivos. 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os
negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados
segundo o valor das quotas de cada um. 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas
em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser
convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a
dez. 
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando
todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e
ordem do dia. 
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem,
por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência
e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer
concordata preventiva. 
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os
sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. 
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na
presente Seção sobre a assembléia. 
Observemos que há o respeito à participação de cada sócio no capital social. 
O DIREITO DE VOTO NÃO É UM DIREITO ESSENCIAL DO ACIONISTA
 
 
 
 
 
 
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Para a nossa prova, temos que considerar essas diferenças entre as sociedades
por ações regidas pela LSA e as regidas pelo CC, com relação ao direito de
voto. 
D) as ações podem representar frações desiguais do capital social. 
A alternativa está incorreta nos termos do art. 11, §2° da LSA, que determina
que o valor nominal seja o mesmo para todas as ações da companhia. Valendo
lembrar que o capital social da sociedade limitada divide-se em quotas, iguais
ou desiguais (art. 1055, CC). 
Art. 11 § 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia. 
E) as ações de companhia aberta somente podem ser negociadas depois de
integralizados trinta por cento do preço de sua emissão. Correta. Alternativa
literal do art. 20 da LSA; ressaltando o disposto em seu §único. 
Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de
realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão. 
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na nulidade do ato.
Atenção: a porcentagem é do preço de emissão, e não, do valor nominal,
ou de outro valor. 
Gabarito: letra E 
5. (PROCURADOR TCM RJ 2008) Em relação às sociedades anônimas,
assinale a alternativa correta. 
(A) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para
negociação no mercado de valores. 
(B) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não
prescinde de escritura pública. 
(C) As sociedades anônimassão regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-
se-lhes, nos casos omissos, as disposições do Código Civil. 
 
 
 
 
 
 
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(D) É assegurado ao acionista que discordar de qualquer deliberação de
Assembléia Geral o direito de retirada ou recesso. 
(E) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos
membros da diretoria. 
Vamos falar agora sobre os demais valores mobiliários e suas características
principais. A ideia é apresentar ao aluno um resumo, um quadro com os pontos
principais de cada valor mobiliário previsto na LSA. 
Nesta questão vamos estudar as Partes Beneficiárias e os Bônus de Subscrição.
As Debêntures serão estudadas na próxima questão, certo? 
PARTES BENEFICIÁRIAS (Art. 46 a 51, LSA) 
Ressalta-se que o crédito conferido pelas partes beneficiárias é eventual devido
ao fato de que dependerá do resultado positivo no exercício social da
companhia. 
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (Art. 75 a 79, LSA) 
• Títulos sem valor nominal e estranhos ao capital social
• Criados a qualquer tempo
• Confere direito de crédito eventual contra a companhia
• Somente companhia fechada pode emitir parte beneficiária
• É vedado conferir qualquer direito privativo de sócio às partes
beneficiárias, exceto o direito de fiscalizar os administradores
• Limite máximo de 10% dos lucros da companhia
• Possibilidade de conversão em ações
• Títulos emitidos dentro do limite de aumento de capital social
autorizado no estatuto
• Conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações do capital
social mediante apresentação do título e pagamento do preço de
emissão das ações (direito de preferência)
• A deliberação compete à Assembleia Geral se o estatuto não conferir
ao Conselho de Administração
 
 
 
 
 
 
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A) A companhia aberta poderá emitir partes beneficiárias para negociação no
mercado de valores. Como podemos perceber do quadro acima esta alternativa
está incorreta, pois é vedado a emissão de partes beneficiárias por companhia
aberta. 
Art. 47 Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes
beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
B) A incorporação de imóveis para a formação do capital social não prescinde
de escritura pública. A incorporação de imóveis para a formação do capital
social não exige escritura pública (art. 89). Ou seja, não precisa de escritura
pública. As bancas usam bastante o verbo prescindir para confundir o
candidato. Prescindir significa deixar de lado, não levar em conta. Logo, a
incorporação de imóveis para a formação do capital social prescinde de
escritura pública. Alternativa incorreta. 
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura
pública. 
C) As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-se-lhes,
nos casos omissos, as disposições do Código Civil. É exatamente esta a
determinação do art. 1089, CC. Por isso este é o nosso gabarito. Alternativa
correta. 
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos
omissos, as disposições deste Código. 
 
D) É assegurado ao acionista que discordar de qualquer deliberação de
Assembléia Geral o direito de retirada ou recesso. O direito de recesso ou de
retirada do acionista, nos casos previsto na LSA, é assegurado como um direito
essencial e não poderá ser suprimido pelo estatuto ou Assembleia. 
 
 
 
 
 
 
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Sobre o direito de recesso, peguemos o seguinte ensinamento do Prof. Fabio
Ulhoa Coelho: 
“O sócio pode, por vontade própria, desligar-se da sociedade empresária por dois
modos: alienando sua participação societária, ou exercendo o direito de retirada. Na
limitada de vínculo instável, enquanto a venda é difícil, a retirada pode ocorrer a
qualquer tempo, se contratada a sociedade por prazo indeterminado. Já na anônima, a
lei procura facilitar a negociação e restringir a retirada.” 
Na alienação de sua participação societária, o sócio manifesta sua vontade
através de um negócio bilateral; enquanto que no exercício do direito de
retirada há a declaração unilateral de retirar-se da sociedade. 
Assim, as sociedades limitadas são estimuladas a se valerem do
exercício do direito de recesso. Já as sociedades anônimas, a se
valerem da alienação da participação societária. 
Podemos entender o direito de retirada como a relação jurídica entre o sócio
que se retira e a sociedade. Esta sociedade é devedora da prestação a que o
sócio tem direito, isto é, o reembolso. 
Desta forma, o direito de retirada nas S/As sofre restrições e, somente, é
permitido em alguns casos específicos. O art. 137, II, por exemplo, estabelece
alguns requisitos para as ações para que esse direito seja exercido. 
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao
acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor
das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 
10.303, de 2001) 
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de
ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação
de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre
índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no
mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de
Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
 
 
 
 
 
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b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) (...) 
Isto quer dizer que, no caso das companhias de capital aberto, o direito
de retirada não é absoluto, pois se as ações tiverem liquidez e dispersão no
mercado, o direito de recesso não poderá ser exercido, mas poderá o acionista
alienar sua participação vendendo-a normalmente no mercado. 
De forma contrária, na companhia de capital fechado, não há restrições sobre a
saída de acionistas (direito de recesso). Portanto, existe diferença entre o
direito de retirada na companhia aberta e na companhia fechada. 
Em consequência, a LSA autoriza que, em casos específicos, o acionista possa
retirar-se da sociedade mediante o reembolso de suas ações. Vejamos (art.
137): 
• Criação de novas ações preferenciais ou aumento de classe das já
existentes, sem preservar proporção com as demais classes de ações
preferenciais, salvo se já previsto ou autorizado pelo estatuto; 
• Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de
nova classe mais favorecida; 
• Redução do dividendo obrigatório; 
• Fusão da companhia ou sua incorporação em outra; 
• Participação em grupo de sociedade; 
• Mudança de objeto social; 
• Cisão da companhia. 
Com essas considerações acerca do direito de recesso, podemos afirmar que a
alternativa está incorreta,pois o exercício do direito de recesso nas S/As é
restrito a alguns casos específicos. E a discordância por parte do acionista de
qualquer deliberação da Assembleia Geral não confere o direito de retirada ao
sócio discordante e insatisfeito com a deliberação da AG. Não há esta hipótese
dentre aquelas especificadas acima. Alternativa incorreta. 
 
 
 
 
 
 
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E) O processo do voto múltiplo pode ser requerido em eleição dos membros da
diretoria. Incorreta. De acordo com o arts. 141 e 239 (sociedade de economia
mista), o voto múltiplo é requerido para eleição dos conselheiros, e não de
diretores da companhia. Vejamos. 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no
mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no
estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação
tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o
direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. 
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de
Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior
número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. 
Gabarito: letra C 
6. (Agente Notarial AM 2005) A respeito das debêntures, é correto
afirmar que: 
(A) conferem ao debenturista, como regra, a condição de sócio
da sociedade emissora. 
(B) conferem dividendos aos debenturistas. 
(C) atribuem ao seu possuidor um direito de crédito contra a sociedade
emitente. 
(D) não podem ser emitidas com garantia real. 
(E) só são passíveis de emissão pelas sociedades por pessoas. 
As debêntures são títulos representativos de dívida da Companhia; apelo ao
público para captação de recursos pela S/A para exercer suas atividades. Pode,
também, ser entendida como uma alternativa ao pedido de empréstimo
convencional. É definida pelo art. 52 da LSA. 
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se
houver, do certificado.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
 
 
 
 
 
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As debêntures PODEM ser convertidas em ações, o que é diferente de dizer que
confere a condição de sócio ao debenturista. Não confere. Debenturista é
debenturista. Sócio é sócio. Futuramente, o debenturista PODERÁ ser sócio,
caso a debênture seja convertida em ações. Porém, o acionista poderá
subscrever as debêntures emitidas, exercendo seu direito de preferência. 
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da
escritura de emissão, que especificará: (...) 
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de
debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos
artigos 171 e 172. (...) 
São espécies de debêntures (de acordo com a garantia oferecida): 
- debênture com garantia real (58, §5º); 
- debênture com garantia flutuante (58, §1º); 
- debênture com garantia quirografária; 
- debênture com garantia subordinada (58, §4º). 
Vejamos nosso resumo para facilitar nossa vida. 
DEBÊNTURES (Art. 52 a 74, LSA) 
Portanto, vejamos as alternativas. 
A) conferem ao debenturista, como regra, a condição de sócio
da sociedade emissora. Incorreta. As debêntures não conferem aos 
• Conferem direito de crédito contra a S/A
• Possibilidade de conversão em ações
• Em regra, terá um valor nominal expresso em moeda nacional
• Há a possibilidade de juros, fixos ou variáveis, participação no lucro e
prêmio por reembolso
• Emissão de competência privativa da AG
 
 
 
 
 
 
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debenturistas direitos de acionistas, como regra. O que há, é a possibilidade de
conversão em ações; mas isso também não é regra. 
B) conferem dividendos aos debenturistas. Incorreta. Pois, há somente a
possibilidade de participação nos lucros. Não é uma regra. 
C) atribuem ao seu possuidor um direito de crédito contra a sociedade
emitente. Eis nosso gabarito. Está conforme o art. 52 da LSA visto acima. 
D) não podem ser emitidas com garantia real. Incorreta. Como vimos, as
debêntures podem ser emitidas com garantia real. 
E) só são passíveis de emissão pelas sociedades por pessoas. Incorreta. Sem
fundamento nenhum, esta alternativa. A S/A é uma sociedade de capital e a
previsão para emissão de debêntures está na LSA. 
Gabarito: letra C 
7. (JUIZ SUBSTITUTO TJ PA 2009). Em regra, em uma sociedade
anônima, a deliberação sobre a emissão de debêntures é da
competência: 
(A) exclusiva da Diretoria Especial de Debêntures. 
(B) originária do Conselho Fiscal. 
(C) privativa da Assembléia Geral. 
(D) concorrente com o Conselho Fiscal. 
(E) delegada à Assembléia de Debenturistas. 
A Assembleia Geral possui diversas atribuições elencadas nos arts. 122 e 132.
No entanto, a sua competência para a deliberação sobre a emissão de
debêntures está prevista no caput do art. 59 da LSA. 
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da
assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: 
 
 
 
 
 
 
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Gabarito: letra C 
8. (ICMS RJ 2010) Com relação à constituição das sociedades
anônimas, analise as afirmativas a seguir. 
I. Para a validade da constituição da sociedade anônima, são
necessários, no mínimo, sete subscritores iniciais de todas as ações em
que se divide o capital social fixado no estatuto. 
II. Para a constituição por subscrição pública, é necessário o prévio
pedido de registro da emissão de ações na Comissão de Valores
Mobiliários, assinado pelo fundador e por uma instituição financeira
intermediária. 
III. É possível a constituição de uma companhia fechada por meio de
escritura pública lavrada em cartório de notas. 
Assinale: 
(A) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas. 
(B) se somente as afirmativas I e III estiverem corretas. 
(C) se somente as afirmativas II e III estiverem corretas. 
(D) se somente a afirmativa II estiver correta. 
(E) se todas as afirmativas estiverem corretas. 
A constituição de uma sociedade anônima não é por contrato social e sim por
um estatuto social, sendo chamada de sociedade estatutária ou institucional.
Para a sua constituição, é necessário seguir as determinações procedimentais
da LSA. 
Como etapa inicial, deve haver a satisfação dos seguintes requisitos
preliminares (art. 80 e 81, da LSA): 
1) Subscrição do capital social por pelo menos duas pessoas; 
2) Realização em dinheiro de no mínimo 10% do preço de emissão das
ações, como entrada; 
 
 
 
 
 
 
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3) Depósito no Banco do Brasil ou em outro banco autorizado pela CVM da
parte do capital realizado em dinheiro no prazo de 5 dias do recebimento
das quantias. 
Ressalta-se que caso a companhia não se constitua dentro de 6 meses da data
do depósito, o banco deverá restituir as quantias depositadas diretamente aos
subscritores. 
Vamos à questão. 
I – Incorreta. Como vimos, são pelo menos 2 pessoas necessáriaspara
subscrever as ações que comporão o capital social fixado no estatuto. 
II – Correta. Há duas modalidades de constituição de uma S/A: constituição
por subscrição pública e constituição por subscrição particular. Seguem as
características principais de cada modalidade. 
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (Art. 82) 
• Companhias abertas
• Registro prévio na CVM
• Intermediação de instituição financeira
• Estudo de viabilidade econômica e financeira
• Projeto do estatuto social
• Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição
financeira intermediária
• Assembleia geral de fundação, após a subscrição de todo o capital
social
 
 
 
 
 
 
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CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR (Art. 88) 
III – É possível a constituição de uma companhia fechada por meio de
escritura pública lavrada em cartório de notas. Correta, conforme visto acima e
nos termos do art. 88 da LSA. 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos
86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em
duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de
todas as ações. 
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e
conterá: 
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85; 
b) o estatuto da companhia; 
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas; 
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80; 
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do
capital social em bens (artigo 8°); 
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 
Gabarito: letra C 
9. (Fiscal da Receita Estado do Amapá 2010) A respeito do direito dos
sócios ao dividendo, é correto afirmar que: 
• Companhias fechadas
• Procedimentos mais simples
• Deliberação dos subscritores em Assembleia geral ou por escritura
pública em cartório, considerando‐se fundadores todos os
subscritores
 
 
 
 
 
 
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(A) é licito o contrato social excluir um ou alguns sócios da participação
dos dividendos. 
(B) nas sociedades por ações, é vedada a previsão estatutária que
estabelece percentuais diferentes na participação dos dividendos para
os acionistas. 
(C) é licita a distribuição de dividendos aos sócios em exercício no qual
a sociedade tenha apresentado resultados negativos, isto é, ausência
de lucros. 
(D) nas sociedades por ações, é obrigatória a distribuição de dividendos
de, no mínimo, 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei
acionária, podendo, no entanto, o estatuto social dispor outro
percentual. 
(E) tanto nas sociedades limitadas quanto nas sociedades por ações, o
dividendo legal mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, não
podendo o contrato ou o estatuto social, respectivamente, dispor em
contrário. 
A) é licito o contrato social excluir um ou alguns sócios da participação dos
dividendos. É exatamente a afirmativa desta alternativa que o CC veda. É a
chamada vedação à sociedade leonina. O Código Comercial declarava nula a
sociedade leonina, ou seja, aquela sociedade ou companhia em que se
estipulava que a totalidade dos lucros pertenceria a um só sócio, bem como, a
totalidade das perdas. Porém, o CC atual apenas declara nula a estipulação
contratual naquele sentido (art. 1.008). 
Vale ressaltar que é permitida a distribuição não igualitária dos lucros e perdas
entre os sócios, desde que razoável e justificável. Alternativa incorreta. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços,
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar
dos lucros e das perdas. 
No que tange à S/A, o art. 109 da LSA (já mencionado mais acima) estabelece
os direitos essenciais dos acionistas. No inciso I desse artigo, há determinação 
 
 
 
 
 
 
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no mesmo sentido do CC de vedar a exclusão do sócio na distribuição dos
dividendos ao preconizar que “Nem o estatuto social nem a assembléia-geral
poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais;...” 
B) nas sociedades por ações, é vedada a previsão estatutária que estabelece
percentuais diferentes na participação dos dividendos para os acionistas. Em
relação aos dividendos, eles podem ser conceituados como a parcela do lucro
líquido destinada ao pagamento dos acionistas, considerando a proporção do
investimento feito por cada acionista na sociedade. Os dividendos devem
ser estabelecidos no estatuto. Caso este seja omisso, o art. 202 da LSA
determina o percentual de 50% do Lucro Líquido destinado ao pagamento do
dividendo obrigatório. Se a Assembleia Geral resolver alterar o estatuto omisso
e estabelecer o percentual de dividendo, este não poderá ser inferior a 25% do
lucro líquido ajustado. 
Porém, a companhia poderá deixar de pagar os dividendos obrigatórios em
alguns casos: 
- quando a situação financeira da companhia não for compatível com o
pagamento de dividendos (§4º do art. 202); 
- por deliberação da assembleia-geral, desde que não haja oposição de
acionista presente, podendo até reduzir o dividendo (§3º do art. 202): 
• Nas companhias abertas, para a captação de recursos por
debêntures não conversíveis em ações; 
• Nas companhias fechadas. 
Bem, o §1º do art. 17 estabelece a possibilidade de diferentes percentuais nos
dividendos relativos às ações preferenciais sem direito a voto ou com voto
restrito, como condição para serem negociadas no mercado de valores
mobiliários. Além disso, o §2º do mesmo artigo, determina que deve constar do
estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam
atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito. 
Portanto, é permitida a previsão no estatuto do estabelecimento de
percentuais diferentes na participação dos dividendos para os
acionistas. Incorreta. 
 
 
 
 
 
 
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Art. 17 § 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do
capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com
restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado
de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências
ou vantagens: 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos,
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art.
202, de acordo com o seguinte critério: 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a,
no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igualao mínimo prioritário
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por
cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições
previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações
ordinárias 
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito,
além das previstas neste artigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
C) é licita a distribuição de dividendos aos sócios em exercício no qual a
sociedade tenha apresentado resultados negativos, isto é, ausência de lucros.
Pelo contrário. Esta estipulação é ilícita e ocorrendo implica responsabilidade
solidária dos administradores e membros do conselho fiscal, se coniventes,
devendo repor ao caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação
penal cabível. Porém, se o dividendo foi recebido de boa-fé, o acionista que o
recebeu não será obrigado à devolução. A má-fé neste caso é considerada
quando a distribuição tenha sido feita sem o levantamento de balanço ou em
desacordo com os resultados deste. 
Portanto, não é lícita a distribuição de dividendos quando o exercício tiver
resultando negativo. 
 
 
 
 
 
 
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Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do
exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital,
no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17. 
§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica
responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à
caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. 
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham
recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o
levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste. 
D) nas sociedades por ações, é obrigatória a distribuição de dividendos de, no
mínimo, 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei acionária, podendo,
no entanto, o estatuto social dispor outro percentual. e 
E) tanto nas sociedades limitadas quanto nas sociedades por ações, o dividendo
legal mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido, não podendo o contrato ou
o estatuto social, respectivamente, dispor em contrário. 
A disposição da letra D está correta, nos termos do art. 202, §2º da LSA. Os
dividendos obrigatórios devem ser fixados no estatuto. Assim, o dividendo
mínimo obrigatório é de 25%, podendo a assembleia estabelecer outro
percentual. Já a letra E, está equivocada pelos mesmos motivos que a letra D
está correta, além do fato de que não há a disposição prevista na alternativa no
CC para as sociedades limitadas. 
Art. 202 § 2o Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para
introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 202 § 3o A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer
acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório,
nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes
sociedades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não
conversíveis em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se
enquadrem na condição prevista no inciso I. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
 
 
 
 
 
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Gabarito: letra D 
10. (ICMS RJ 2008.2) Determinada companhia aberta pretende ampliar
o quorum qualificado para aprovação de certas matérias previstas no
art. 136 da Lei 6.404/76, para 3/4 do capital votante. Essa companhia
aberta possui apenas bônus de subscrição admitidos à negociação em
Bolsa de Valores, não tendo ações negociadas no mercado de valores
mobiliários. A respeito da possibilidade de tornar maior o quorum
previsto em lei, mediante modificação do estatuto daquela companhia
aberta, assinale a afirmativa correta. 
(A) A questão do quorum está prevista em lei e, por se tratar de
matéria de ordem pública, não pode ser objeto de alteração estatutária. 
(B) Não pode ser objeto de alteração estatutária porque a Lei 6.404/76
veda a ampliação do quorum nas companhias abertas. 
(C) A Lei 6.404/76 só permite maior quorum nas companhias fechadas
e nas abertas que tenham ações negociadas no mercado. 
(D) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum nas
companhias fechadas e nas abertas que não tenham ações negociadas
em Bolsa ou no mercado de balcão. 
(E) A Lei 6.404/76 somente permite ampliação do quorum nas
companhias fechadas e nas abertas que tenham ações somente
negociadas no mercado de balcão. 
Esta questão exige o conhecimento de mercado de capitais ou de valores
mobiliários, já visto em questões anteriores nesta mesma aula. 
A questão é sobre a alteração do quorum qualificado para a provação das
matérias constantes no art. 136. 
Esse quorum de deliberação exige a aprovação de acionistas que representem
metade, no mínimo, das ações com direito a voto. 
No entanto, maior quorum pode ser exigido pelo estatuto da companhia cujas
ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão
(art. 136). 
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em 
 
 
 
 
 
 
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bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 
9.457, de 1997) (...) 
Gabarito: letra D 
11. (ICMS RJ 2009) A respeito da estrutura de administração das
sociedades por ações, é correto afirmar que: 
(A) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham
administração dual, isto é, tenham um Conselho de Administração e
uma diretoria. 
(B) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade
por ações de capital aberto, em sociedades de economia mista e de
capital autorizado. 
(C) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê,
ainda que com funções meramente consultivas, diferente dos órgãos
previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e Diretoria. 
(D) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente,
representar a companhia perante terceiros. 
(E) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração,
os membros da Diretoria, antes de realizar qualquer negócio relevante
para a companhia, devem ter o aval do órgão colegiado. 
Agora passaremos a estudar os ÓRGÃOS DA SOCIEDADE ANÔNIMA.
Relacionaremos os órgãos previstos na LSA e suas funções principais. Depois
comentaremos a questão. 
São órgãos da sociedade anônima: Assembleia Geral (AG), Diretoria, Conselho
de Administração (CA) e Conselho Fiscal. 
ASSEMBLEIA GERAL (AG) – art. 121 
• Órgão com funções deliberativas formado por todos os
acionistas, com ou sem voto direito. 
• Pode ser ordinária(AGO) ou extraordinária (AGE). 
• Matérias tratadas na AG ordinária: 
 
 
 
 
 
 
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o Reformar o estatuto; 
o Tomar anualmente a conta dos administradores e fiscais da
companhia e deliberar sobre as demonstrações financeiras; 
o Autorizar a emissão de debêntures e partes beneficiárias; 
o Deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido do Exercício
e dividendos; 
o Eleger os membros do Conselho Fiscal e Administradores;
o Aprovar a correção monetária do Capital Social. 
• A periodicidade da AGO é anual e instalação até 4 meses após o
término do exercício social. A AGE é instalada a qualquer tempo. 
DIRETORIA (Art. 143) 
• Representa a S/A e executa as decisões e deliberações da AG ou
Conselho de Administração; 
• Deve ser pessoa física e residir no país, mas não precisa ser
acionista; 
• Mínimo de 2 membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo CA, ou, se inexistente, pela AG. 
• Mandato de no máximo 3 anos, permitida a reeleição; 
• Os membros do CA, até 1/3, poderão ser eleitos para a Diretoria.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) – Art. 140 
• Deve ser pessoa física e acionista, residente ou não no país; 
• Composto por no mínimo 3 membros eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pela AG; 
• Órgão deliberativo com a função de agilizar as decisões da S/A; 
• Mandato máximo de 3 anos permitida a reeleição; 
• Deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer
voto qualificado para certas matérias; 
 
 
 
 
 
 
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• As competências do CA estão estabelecidas no art. 142 da LSA; 
• O estatuto pode prever a participação de representantes dos
empregados no CA. 
CONSELHO FISCAL (Art. 161) 
• Órgão de existência obrigatória e funcionamento facultativo; 
• Seu funcionamento é permanente nas Sociedades de Economia
Mista ou quando previsto no estatuto; 
• É composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros titulares e
seus suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela 
Assembleia Geral; 
• Impedimento para ser conselheiro fiscal (art. 162, §2º): aqueles
que não podem ser administradores, os membros de órgãos de
administração, os empregados da companhia ou de controlada
ou do mesmo grupo, e o cônjuge e parente, até 3º grau, de
administrador da companhia; 
• As competências estão enumeradas no art. 163. 
 -Nas sociedades de economia mista 
 
 -Nas S/As com previsão no estatuto 
Agora sim. Vamos à questão! 
A) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham administração
dual, isto é, tenham um Conselho de Administração e uma diretoria. Mais uma
vez, cuidado com palavras que representam generalidades, como a palavra
“sempre” nesta alternativa. Alternativa incorreta, pois não é sempre
obrigatório existir Conselho de Administração. 
CONSELHO
FISCAL 
FUNCIONAMENTO
PERMANENTE
 
 
 
 
 
 
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É o estatuto da companhia que vai definir sobre a existência de Conselho de
Administração e Diretoria, ou só Diretoria, conforme o preconizado no art. 138
da LSA. 
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 
 
Porém, as companhias abertas e as de sociedades de capital autorizado, bem
como as sociedades de economia mista, terão obrigatoriamente Conselho de
Administração e Diretoria. 
Art. 138 § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente,
conselho de administração. 
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de
Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior
número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. 
Segue um esquema que vai nos ajudar a entender essa obrigatoriedade DUAL. 
 -Companhia aberta 
 Obrigatório -Companhia de capital autorizado 
 -Sociedade de economia mista 
 Sempre presente 
Portanto, nos demais casos o Conselho de Administração não será obrigatório. 
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO 
E
DIRETORIA
 
 
 
 
 
 
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B) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações
de capital aberto, em sociedades de economia mista e de capital autorizado.
Correta, pelos motivos acima expostos. 
C) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou comitê, ainda
que com funções meramente consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei,
isto é, Conselho de Administração e Diretoria. Nos termos do art. 160 da LSA, é
possível a criação de outros órgãos na companhia com funções técnicas ou
destinados a aconselhar os administradores. Alternativa incorreta 
Órgãos Técnicos e Consultivos 
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de quaisquer órgãos, criados
pelo estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os administradores.
D) os membros do Conselho de Administração podem, eventualmente,
representar a companhia perante terceiros. Incorreta. A representatividade é
privativa dos diretores, sendo o Conselho de Administração órgão de
deliberação colegiada. 
Art. 138 § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a
representação da companhia privativa dos diretores. 
E) quando a sociedade por ações possuir Conselho de Administração, os
membros da Diretoria, antes de realizar qualquer negócio relevante para a
companhia, devem ter o aval do órgão colegiado. Alternativa generaliza sobre a
obrigatoriedade de prévia autorização do Conselho de Administração à
Diretoria, para realizar qualquer negócio relevante. Nos termos do art. 142, que
dispõe sobre as atribuições do Conselho de Administração, em seu inciso VI
está previsto que o estatuto PODERÁ exigir a manifestação prévia do Conselho
sobre atos ou contratos. 
Gabarito: letra B 
( ) 12. (ICMS RJ 2008.1) Qualquer acionista tem legitimidade para
ajuizar ação de responsabilidade civil para cobrança dos prejuízos 
 
 
 
 
 
 
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causados pelo administrador de sociedade anônima, se a assembléia
geral deliberar não promover a ação. 
Pela prática de ato regular de gestão e por obrigações que contrair em
nome da sociedade, o administrador não é pessoalmente responsável. A 
responsabilidade é da sociedade (art. 158). 
Porém, em alguns casos o administrador responde civilmente pelos
prejuízos que causar. Isso ocorre quando o administrador proceder: 
- Com culpa ou dolo, dentro de suas atribuições ou poderes; 
- Com violação da lei ou do estatuto. 
Visto os casos de responsabilidade dos administradores, vamos nos preocupar
com a ação de responsabilidade. 
A ação de responsabilidade contra o administrador pelos prejuízos causados ao
patrimônio da companhia, inicialmente, é da competência da própria
companhia, mediante prévia deliberação da Assembleia Geral. Esta podendo ser
ordinária ou extraordinária (se prevista na ordem do dia ou for consequência
direta de assunto nela incluído). 
Por ocasião da propositura da ação de responsabilidade, os administradores
ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembleia. 
Em caso de omissão da companhiaem propor a ação de
responsabilidade do administrador, qualquer acionista poderá
promover a ação, desde que não proposta no prazo de três meses da 
deliberação da Assembleia Geral. Lembre-se que são três meses, e não, 90
dias. Nossa banca já fez esse tipo de maldade! 
Porém, na deliberação da assembléia, em vez de omissão, pode ocorrer a
decisão de não promover a ação de responsabilidade; e neste caso, os
acionistas que representem pelo menos 5% do capital social poderão
promover a ação. Portanto, o motivo da alternativa estar incorreta é a
expressão “Qualquer acionista”. 
 
 
 
 
 
 
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AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CONTRA ADMINISTRADOR DA S/A
Se omite na decisão A decisão passa p/ 
 Tem a competência original
 Então quem promove 
Só para complementar: os administradores da companhia têm os deveres de
diligência, de lealdade, de sigilo e de informar. 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o
cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus próprios negócios. 
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva
sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado: (...) 
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de
posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e
debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades
controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. 
Gabarito: Incorreta 
13. (ICMS RJ 2008.1) A alienação, direta ou indireta, do controle de
companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a
fazer oferta pública de aquisição das ações: 
ASSEMBLEIA
GERAL
OMISSÃO
DECIDE NÃO
PROMOVER
QUALQUER
ACIONISTA
ACIONISTA QUE
REPRESENTE PELO 
MENOS 5% DO CS
 
 
 
 
 
 
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(A) preferenciais, de modo a assegurar aos acionistas o pagamento de
preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação integrante do bloco
de controle. 
(B) ordinárias, de modo a assegurar aos acionistas o pagamento de
preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação integrante do bloco
de controle. 
(C) com direito a voto, de modo a assegurar aos acionistas o
pagamento de preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação
integrante do bloco de controle. 
(D) preferenciais e ordinárias, de modo a assegurar aos acionistas o
pagamento de preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação
integrante do bloco de controle. 
(E) ordinárias e preferenciais sem voto ou com voto restrito, de modo a
assegurar aos acionistas o pagamento de preço mínimo igual a 80% do
valor pago por ação integrante do bloco de controle. 
A questão trata da alienação de controle da companhia. 
No caso, temos a disposição conhecida como “tag along”, que significa “leve
junto”. Na prática, é uma maneira de proteção do acionista minoritário ao
determinar que o adquirente do poder de controle se obrigue a fazer oferta
pública pelas demais ações com direito a voto (preferenciais e ordinárias) por
pelo menos 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de
controle (art. 254-A). 
Cabe à Comissão de Valores Mobiliários autorizar a alienação do poder de
controle, desde que verificado os requisitos legais de oferta pública. 
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente
poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se
obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos
demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80%
(oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de
controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
 
 
 
 
 
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Vejamos novamente a letra C: com direito a voto, de modo a assegurar aos
acionistas o pagamento de preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação
integrante do bloco de controle.
Desta forma, a única alternativa que atende ao enunciado é a letra C.
Gabarito: letra C 
14. (ICMS RJ 2009) Clorofila Produtos Verdes S.A. é uma sociedade
constituída conforme as leis brasileiras que tem o seguinte quadro
acionário: 
I. Raiz Forte Ltda., titular de 40% das ações ordinárias; 
II. Sérgio Flores, titular de 10% das ações ordinárias; 
III. ACB Fundo Mútuo, titular de 15% das ações ordinárias; 
IV. Os 35% restantes das ações ordinárias são detidos por pequenos
investidores da Bovespa. 
Nos últimos cinco anos, Raiz Forte Ltda. elegeu a maioria dos membros
do Conselho de Administração e obteve maioria em todas as
deliberações sociais. Ressalta-se que Raiz Forte Ltda., por sua vez, tem
Reginaldo Flores como titular de 99% das suas quotas e sua esposa,
Maria Flores, com 1% restante. Ressalta-se que Maria Flores jamais
teve conhecimento ou participou dos negócios sociais. Para fins da
aplicação dos regimes jurídicos de abuso do poder de controle e de
alienação do controle acionário previstos na Lei das S.A. – Lei 
6.404/76, assinale a alternativa que indique quem é acionista
controlador da Clorofila Produtores Verdes S.A. 
(A) Raiz Forte Ltda. 
(B) Raiz Forte Ltda. e Sérgio Flores. 
(C) Raiz Forte Ltda., Sérgio Flores e ABC Fundo Mútuo. 
(D) Reginaldo Flores. 
(E) Reginaldo Flores e Maria Flores. 
 
 
 
 
 
 
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Enunciado imenso. Por isso devemos ter calma na leitura e analisar cada
informação dada. 
Inicialmente, temos uma S/A constituída por uma sociedade limitada e outros
acionistas. Essa sociedade limitada, nos últimos anos, elegeu a maioria dos
membros do Conselho de Administração e obteve maioria em todas as
deliberações sociais da S/A. 
A participação societária dos sócios da sociedade limitada é bastante
discrepante: um sócio com 99% e sua esposa com 1%. 
Com essas informações, o enunciado pede que se assinale a alternativa que
represente o acionista controlador da S/A para fins de aplicação dos regimes
jurídicos de abuso do poder de controle e de alienação do controle acionário. 
Nos termos do art. 116 temos a definição de acionista controlador. 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos
votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos
administradores da companhia; e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia. 
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a
companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e
responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e
para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar
e atender. 
Embora sob o véu da sociedade Raiz Forte Ltda, quem controla a Clorofila
Produtos Verdes S.A. é Reginaldo Flores, pois é ele que usa efetivamente seu
poder para dirigir as atividades sociais, já que sua esposa, sendo sócia da
limitada, nem mesmo participa dosnegócios sociais com apenas 1% das
quotas. 
Ressalta-se que o acionista controlador tem os deveres e
responsabilidades para com os acionistas minoritários, cujos interesses
deve lealmente respeitar e atender. Assim, ele responde pelos danos causados 
 
 
 
 
 
 
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por atos praticados com abuso de poder (art. 117). Além disso, se sujeita às
normas relativas à alienação de controle societário (art. 254-A). 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados
com abuso de poder. 
Desta forma, dentre as alternativas apresentadas na questão, a letra D é a
nossa resposta. Repare que as demais alternativas são absurdas e por
eliminação chegaríamos a resposta correta. 
Gabarito: letra D 
15. (ICMS RJ 2009) Considerando que: 
_ ABC Cana de Açúcar Ltda. (ABC Ltda.) é acionista controladora titular
de 60% do capital votante de ABC Comércio de Açúcar Refinado S.A.
(ABC S.A.), sociedade por ações de capital aberto; 
_ ABC Ltda. e ABC S.A. firmaram contrato pelo qual aquela fica obrigada
a fornecer 5 toneladas de açúcar refinado por ano pelo prazo de 10
anos. 
Assinale a alternativa correta. 
(A) Tal contrato é nulo de pleno direito, por se configurar como
contrato consigo mesmo. 
(B) Conforme determina a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é
o órgão societário competente para aprovar contratos entre controlada
e controladora. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A.
deverá ser aprovado pela maioria dos membros do Conselho de
Administração. 
(C) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão
societário competente para aprovar contratos entre controlada e
controladora. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A.
deve ser aprovado pela maioria dos seus acionistas, devendo ABC Ltda.
se abster de votar. 
 
 
 
 
 
 
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(D) Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão
societário competente para aprovar contratos entre partes
relacionadas. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A.
deve ser aprovado pela maioria dos acionistas, podendo ABC Ltda.
participar da deliberação. 
(E) Conforme determina a Lei 6.404/76, o contrato entre controlada e
controladora deve ser realizado em condições estritamente comutativas
e por decisão dos administradores, se o estatuto social não dispuser em
contrário. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. pode
ser firmado por decisão dos administradores. 
A) Os administradores devem zelar para que as operações entre controladas e
controladora observem condições comutativas e com pagamento compensatório
adequado, sob pena de responsabilidade perante a companhia por perdas e
danos causados, ao favorecer uma ou outra sociedade. Portanto, esse tipo de
contrato não é um contrato consigo mesmo como afirma a alternativa. É um
contrato comutativo; como se fosse realizado entre sociedades sem qualquer
vínculo. Incorreta 
B), C) e D) O erro destas alternativas está no fato de que não há qualquer
previsão legal no sentido de obrigatoriedade de aprovação pelo Conselho de
Administração ou pela Assembleia Geral dos contratos entre controladora e
controlada, ou, entre partes relacionadas. 
Isso quer dizer que , nem no art. 142 que estabelece as competências do
Conselho de Administração, nem nos arts. 122 e 132 que estabelecem as
competências das Assembleias, encontramos disposição que corrobore as
apresentadas nas alternativas. Logo, as alternativas estão incorretas. 
Vamos nos alongar um pouco mais. 
Sobre o quorum de deliberação do Conselho de Administração, temos a
seguinte determinação: 
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três)
membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo,
devendo o estatuto estabelecer: (...) 
 
 
 
 
 
 
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IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que
deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum
qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Sobre o quorum de deliberação da Assembleia Geral, vejamos as disposições
abaixo: 
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em
lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em
branco. 
§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas
deliberações, desde que especifique as matérias. 
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e
não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2
(dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não
concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no
interesse da companhia. 
E) Conforme determina a Lei 6.404/76, o contrato entre controlada e
controladora deve ser realizado em condições estritamente comutativas e por
decisão dos administradores, se o estatuto social não dispuser em contrário. Por
consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. pode ser firmado por
decisão dos administradores. 
Pelo que foi comentado nas alternativas anteriores e pelo disposto no art. 245,
esta é a nossa resposta. 
Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer
sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as
operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente
comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a
companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto
neste artigo. 
Gabarito: letra E 
 
 
 
 
 
 
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( ) 16. (Auditor da Receita do Estado do Amapá 2010) Nas sociedades
por ações é obrigatória a existência de Conselho de Administração. 
Mais uma questão acerca do Conselho de Administração e sua obrigatoriedade
ou não. É importante sabermos quais os temas que são mais frequentemente
cobrados pela banca. E este tema, os órgãos societários, é bastante requisitado
na provas. OK? 
Bem, é o estatuto da companhia que vai definir sobre a existência de Conselho
de Administração e Diretoria, ou só Diretoria, conforme o preconizado no art.
138 da LSA. 
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. 
 
Porém, as companhias abertas e as de sociedades de capital autorizado, bem
como as sociedades de economia mista, terão obrigatoriamente Conselho de
Administração e Diretoria. 
Logo, a alternativa está incorreta, visto que o CA é obrigatório somente na
companhia aberta, companhia de capital autorizado e sociedade de economia
mista. Ou seja, é errado dizer que o CA é obrigatório nas sociedades por
ações. 
Gabarito: Incorreta 
17. (Auditor da Receita do Estado do Amapá 2010) Nas sociedades por
ações sempre os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia
Geral de Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração. 
Cuidado com a palavra “sempre”, certo? 
Se existir Conselho de Administração, cabe a este a escolha dos membros da
diretoria.