MBA financas - Governança Corporativa

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MBA/PÓS GRADUAÇAO
FINANÇAS
DISCIPLINA
GOVERNANÇA CORPORATIVA
AULA 1
VISAO CONCEITUAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
A Governança Corporativa é um conjunto de princípios e práticas que tem sido incorporadas aos modelos de gestão das empresas, tem atraído a atenção de diferentes partes interessadas e, em sentido mais amplo, o próprio interesse público.
Pela diversidade das partes interessadas, fica evidente que embora em sentido restrito, a governança responde aos interesses dos acionistas e dos agentes mais diretamente envolvidos com as suas operaçoes.
Nao há fronteira rigidamente estabelecida. Em princípio, a governança é um campo aberto e os graus dessa abertura sao diretamente relacionados aos da abertura das próprias operaçoes.
AULA 1
Empresas fechadas e familiares podem optar por modelos mais restritos de governança, enquanto companhias de capital privado e aberto responderão a um leque mais aberto de interesses. 
As estatais de capital aberto geralmente se envolvem com interesses ainda mais expandidos.
O que é possível afirmar é que há forte correlação entre as práticas adotadas de gonvernança corporativa e o desenvolvimento econômico das nações ou seja, as melhores práticas de governança corporativa implicam maior acesso das corporações às Instituições financiadoras de seu desenvolvimento, menores custo de capital, melhor desempenho das empresas, riscos mais baixos e tratamento mais favorável de todas as partes interessadas nos resultados das corporaçoes.
AULA 1: PARTES INTERESSADAS
1. Acionistas/cotistas: controladores e minoritários.
2. Conselhos de Adminstraçao.
3. Conselhos Consultivos.
4. Auditorias independentes.
5. Conselhos Fiscais.
6. Diretoria executiva: CEO e staff.
7. Comites corporativos de gestao.
8. Outras partes internas interessadas:
	Empregados, Fundaçoes de Assistencia e seguridade.
9. Outras partes externas interessadas:
	Fornecedores, clientes, consumidores/usuários, agencias reguladoras, orgaos normativos do mercado de capitais e comunidades.
AULA 1: INTERESSES
Cumprimento de disposições estatutárias.
Condições estabelecidas em acordo de acionistas.
Desempenho estratégico no ambiente de negócios.
Maximização de riqueza dos acionistas.
Otimização do retorno sobre ativos intangíveis.
Preservação de ativos intangíveis.
Remuneração e benefícios da direção executiva.
Perenidade da empresa.
Indicadores de cumprimento de disposições legais.
Responsabilidade corporativa quanto a: interesse nacional e interesse social.
Balanços de alcance externo: social e ambiental.
AULA 1: CONFLITO DE AGÊNCIA
CONFLITO DE AGÊNCIA
ACIONISTAS
CONSELHO ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA EXECUTIVA
RESULTADO
AULA 1: CUSTOS DE AGÊNCIA
Desenvolvimento da Empresa faz com que exista uma transferência de atividades cuja natureza geram poder e autoridade.
TRANSFERENCIA DE PODER
TRANSFERENCIA DE AUTORIDADE
SOCIOS
CONSELHO ADM
DIRETORIA
OBJETIVO: MONITORAR
ACIONISTA MAJORITÁRIO
ACIONISTA MINORITÁRIO
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AULA 1: CUSTO DE AGÊNCIA
MONITORAR
GESTÃO DA DECISÃO
CONTROLE DA DECISÃO
AULA 1: CUSTOS DE AGÊNCIA
AÇOES DOS GESTORES
Oportunismos: remunerações e beneficios excessivos auto-concedidos.
Resistencia a ações vantajosas aos acionistas: liquidação, fusão e cisão.
Juízo gerencial: decisões impactantes nao consensadas.
Crescimento em detrimento da maximizacão de retorno.
Estratégias de diversificação destruidora de valor corporativo, mas redutoras dos riscos de direção executiva.
Conflito de interesses: preços de transferencia abaixo dos de mercado para empresas de que sao acionisas.
Nepotismo e outras formas de proteção conflitantes com os interesses corporativos.
Acesso assimétrico a informações.
Resistencia a avaliações e estruturadas de desempenho da direção executiva.
Gestão de resultados com foco em prazos curtos.
Anulacão do poder de influencia dos conselhos de administração e outros colegiados internos.
Descompromisso com a perpetuacão da empresa.
AULA 1: DIREITOS ASSIMÉTRICOS
Esta questão tem haver com a assimetria de direitos entre os acionistas, que resultam da existencia de mais de uma classe de votos ou de discricionário do poder exercido pelos majoritários em detrimento dos interesses dos minoritários.
Sua origem é a permissão legal para a emissão de classes de ações com direitos diferenciados, por exemplo: ações com e sem direito a voto, atribuindo-se a estas últimas um dado conjunto de benefícios nao necessariamente compensáveis pelo impedimento de atuaçao efetiva em assembléias e outros colegiados da corporação.
Essa situação, de permitir a emissão de dois tipos de ações permite que acionistas com ações que tem direito a voto controlem a companhia com menos da metade do capital acionário.
RELAÇAO ENTRE DIREITOS DE PROPRIEDADE E DIREITOS DE VOTO: ASSIMETRIA QUE IMPLICAM CUSTOS INCLUSIVE DE EXPROPRIAÇAO.
CUSTOS
Desalinhamentos potenciais
Monitoramento dificultado
Restrição a take-overs
Alto custo de capital
CUSTOS
Efeito franco atiradores
Agenciamento oneroso
BENEFICIOS
Liquidez alta
Baixo custo Capital
Transparencia estimulada
CUSTOS
Liquidez baixa ou ausente
Expropriacão de capital
Baixa transparencia
Ausencia de take-overs
BENEFICIOS
Alto potencial de alinhamento
Alto poder de monitoramento
CUSTOS
Alto potenciaql de expropriaçao
Desalinhamentos potenciais
Mercado de capitais pouco expressivo
BENEFICIOS
Forte monitoramento
Reduçao de custos de agencia
Dispersa CONCENTRAÇAO DE VOTOS Alta
Alta
CONCENTRAÇAO
DA 
PROPRIEDADE
Dispersa
4) ALINHAMENTO DE INTERESSES
ACIONISTAS
Conflito propietario-gestores
Direitos e poder assimetricos: majoritários-minoritarios
PUBLICO INTERNO
Empregados
Fundaçoes de assistencia e Seguridade
PUBLICO EXTERNO
Credores como fonte relevante de financiamento
Fornecedores
Clientes e consumidores
ENTORNO
Comunidade em que a empresa atua
Sociedade
Governo
Meio Ambiente
PARTES INTERESSADAS
ESTAGIOS DOS MODELOS DE GOVERNANÇA
AULA 1: FORÇAS DE CONTRÔLE.
FORÇAS EXTERNAS
Ambiente legal e regulatório
	- Regras de proteçao dos investidores
	- Nível de enforcement.
Padroes contábeis exigidos pelas Cias.
Controle pelo mercado de capitais
	-Ágios e desagios de governança
	- Disputas por procuraçoes de votos
	- Take overs hostis.
Mercados competitivos, tanto da empresa quanto do mercado de trabalho dos executivos.
Ativismo de investidores institucionais
	- Fundos mútuos de investimentos
	- Fundos de pensao.
> 	Ativismo de acionistas: açoes indivuais ou organizadas.
FORÇAS INTERNAS
Concentraçao da propriedade acionária
Constituiçao de Conselho de administraçapo guardioes: a representaçao efetiva dos interesses dos acionistas
Remuneraçao do quadro executivo:
	- Constituiçao de comitês
	- Correlaçao com desempenho: bonificaçoes e stock options.
Balanceamento das relaçoes custos/beneficios
Monitoramento de grupos de interesse:
	- Compartilhando controle com credores
	- Compartilhando controle com trabalhadores
> 	Estruturas multidivisonais de negócios.
CONFRONTO DE MODELOS
Financiamento Predominante
Propriedade e Controle Acionário
Propriedade e Gestão
Conflito de Agência
Proteção Legal a minoritários
Conselho de Administração
Liquidez
Forças de controle mais atuantes
AULA 2: MODELO ANGLO-SAXAO
CARACTERÍSTICAS DEFINIDORAS:
Financiamento predominante: 
A fonte principal de recursos é o mercado de capitais. Equity é a base do processo de capitalizaçao da empresa. Uma parte expressiva do patrimonio dos fundos de pensao está em açoes.
Propriedade e controle acionário: 
Sua estrutura é pulverizada. Entre as 500 maiores empresas listadas na Bolsa, sao raríssimos os acionistas com mais de 10% do Capital. A pulverização é decorrente de processos sucessórios e do tipo de financiamento corporativo. 
Propriedade e gestao: 
A propriedade e a gestão sao dissociadas. Até os anos 80, predominava a figura do CEO forte, dominando a corporações com proprietários fracos. A Governança
surgiu como reação de acionistas a expropriação de riquezas e a gananciosos beneficios auto-concedidos.
MODELO ANGLO SAXAO
Conflito de Agencia: 
O conflito fundamental é o de agencia, envolvendo acionistas e gestores. Ocorrência de custos de agencia muito altos. No Reino Unido, o despertar da GC originou-se de escandalos no final dos anos 80. Antes do início dessa década, nos Estados Unidos, a governança surgiu para remoção e redução de poderes da direção executiva.
Proteçao legal a minoritarios: 
Por disposições legais e regulação do mercado, é forte a proteção aos minoritarios. Observam-se limitacões regulatórias, cerceando o poder discricionário de grandes investidores. Prevalece a regra de uma ação, um voto e o poder do voto é efetivamente exercido.
Conselho de Administraçao: 
Crescente a presença de outsiders. Principal forma de controle interno. Competencia de conselheiros e eficácia do conselho com tendencia a avaliaçoes estruturadas. Pressão por mudanças nos casos de destruição do valor da empresa e retornos baixos dentro do setor de negócios.
MODELO ALEMAO
Financiamento predominante: 
o Crédito bancário de longo prazo é a principal fonte de capitalização. Os bancos estabelecem ligações duradouras com empresas. Sao os grandes investidores de longo prazo. O mercado de capitais tem reduzida expressão.
 Propriedade e controle acionário: 
Estrutura patrimonial concentrada. Grandes acionistas e Bancos controlam substancialmente parcela do Capital. Tres dos maiores acionistas nas dez maiores empresas nao financeiras e de capital aberto detém mais de 50% do capital acionário. Mesmo fundos de pensão tem participaçoes secundárias
Propriedade e gestao:
 Poder dos bancos é grande. Fundamentos. Suas próprias carteiras de ações e procurações de acionistas individuais. Bancos monitoram tanto interesses de credores quanto de acionistas. Observa-se sobreposição de propriedade-gestao. Mas a gestão é coletiva, com aversão a modelos autocráticos.
Conflito de agencia: 
Quando ocorre, é expropriação dos interesses minoritarios. Conflitos de agencia, com altos custos, sao poucos frequentes. Experiencias históricas: guerras, hiperinflação, etc.. Fortalecem o consenso e a colaboração.
MODELO ALEMAO
Proteçao legal aos minoritarios: 
Pela própria constituição do capital, a proteção dos minoritarios nao é a preocupação central, nem é enfatizada. A tendencia é de se fortalecer o mercado de ações e dar mais proteção legal aos investidores.
Conselhos de Administraçao: 
Conselhos de empresas com mais de 2.000 empregados tem duas camadas: Vorstand, a de gestão e a Ausfsichtrat, a de supervisão. Empregados, sindicatos e acionistas menores designam os membros da segunda. Orientações estratégicas sao de responsabilidade da primeira, onde os bancos tem assento. O Presidente orienta os trabalhos, mas divide decisoes com outros membros.
Liquidez da participaçao acionária: 
Há pequena parcela de ações em circulação. Prevalecem a concentração e um modelo de propriedade mais fechado. Até em corporações que emitem ações para subscriçõo publica, muitas vezes, há um acionista predominante. Comparativamente com outros mercados, a liquidez é baixa.
MODELO JAPONES
Financiamento predominante: Os bancos e nao o mercado de capitais sao principais financiadores, modelo muito próximo ao Alemao. Existe entretanto uma propensao de reduçao substancial do dominio dos bancos no financiamento de longo prazo.
Propriedade e controle acionário: É um caso peculiar de concentraçao. Prevalece o keiretzu horizontalmente integrado: grupo de empresas ligados pela posse cruzada de açoes. Cada um tem pequena parcela das demais, mas o conjunto das participaçoes das empresas-membros pode chegar a 90% do capital. O mínimo é de 30%. Um sistema tipico de investimentos relacionados.
Propriedade e gestao: Sao sobrepostas, ainda que ambas se caracterizem pelo aparente paradoxo dispersas-relacionadas. O traço dominante da gestao é o consenso. Custo dominante: a lentidao do processo decisório. Um dos benefícios: máximo conforto coletivo com a decisao.
Conflito de agência: Conflitos e custos de agencia insignificantes. O keiretsu é mais que um conglomerado economico, é também uma grande família. As partes interessadas sao membros de uma corporaçao que envolve a sua vida. A energia organizacional é mobilizada para conquistar mentes e fortalecer compromissos.
MODELO JAPONES
Proteçao legal a minoritários: A proteçao que prevalece é a da sustentaçao de relaçoes de longo prazo. As participaçoes minoritárias protegem-se mutuamente, pelas relaçoes cruzadas. Os acionistas nao sao os principais agentes. Processos de gestao sao voltados para multiplos interesses.
Conselhos de Administraçao: Um único Conselho, mas numeroso. Composto exclusivamente por insiders. Indicaçoes sao reconhecimentos a valores como senhoridade e serviços prestados à corporaçao. Conselhos com 20 membros sao comuns. É nos conselhos que se exercita o consenso: sao locus do processo decisório para questoes de longo prazo. Sao tendencias a reduçao do munero de conselheiros e praticas ocidentalizadas.
Liquidez da participaçao acionária: Propriedade concentrada-cruzada e debt como modelo de financiamento definham o mercado de capitais. Sao baixas, por exemplo, preocupaçoes com take over hostil. Baixa liquidez e pequeno volume de negociaçoes em relaçao às dimensoes da economia.
MODELO JAPONES
Forças de controle mais atuantes: Prevalecem forças internas. Bancos desempenham importante papel. É o outsider relacionado que tem relaçoes mais estreitas com a corporaçao. Provê orientaçao financeira, informaçoes e diretrizes estratégicas. Das forças externas, as mais importantes sao mercados competitivos – e apenas um deles, o dos competidores do setor de negócios.
Governança Corporativa: Forte propensao a mudanças. Tendencia ao modelo mundial de convergencia. Em 1997, documento consensado indicou direçoes e no ano seguinte, as novas praticas foram amplamente discutivas no Corporate Governance Forum of Japan.
MODELO LATINO EUROPEU
Financiamento predominante: Indefinido. Embora menos que nos casos dos modelos Alemao e Japones, a alavancagem por exigíveis é expressiva. Mas tanto na França como na Itália, foi inicialmente grande a presença do Estado em industrias de base, infra-estrutura e serviços de utilidade pública. Ainda é expressiva a empresa familiar fechada.
Propriedade e controle acionário: O controle é concentrado. Na Itália, 95% das 500 maiores empresas, o principal acionista, no final dos anos 90, detinha mais de 50% do capital. Na Bolsa de Valores de Milao, em 2.000, a parricipaçao do maior controlador alcançava, em média 48%. Na França, com as privatizaçoes, fusoes e aquisiçoes, os consorcios passaram a ter maior importancia nos ùltimos 10 anos. Portugal e na Espanha, predominam grupos familiares.
Propriedade e Gestao: O padrao domiante é de sobreposiçao. Mesmo nos casos em que prevalecem grupos piramidais, o acionista majoritário exeerce forte controle. A concentraçao patrimonial dá suporte a modelos fechados de gestao, com conselhos exercendo mais funçoes consultiva.
MODELO LATINO EUROPEU
Conflitos de agencia: A justaposiçao propriedade-controle reduz a níveis pouco expressivos os conflitos tipicos de agenciamento. Os beneficios privados do controle, com amplos direitos sobre fluxo de caixa levam a expropriaçao dos minoritarios.
Proteçao legal a minoritarios: Prevalece, como regra, a fraca proteçao, típica do direito civil frances, com baixo enforcemente. Os mercados de capitais, consequentemente, sao pouco desenvolvidos. Baixa transparência e pequena presença do capital institucional completam o quadro.
Conselhos de Administraçao: Vários sistemas. Na França há dois modelos. No mais praticado, o principal gestor, Presidente, acumula as funçoes de presidente do conselho e da direçao executiva. Outro modelo é de dois conselhos, o de administraçao: Conseil de Survellance, e o de gestao: Directoire. Excetuando-se o caso da
França, os conselhos tem poder reduzido.
MODELO LATINO EUROPEU
Liquidez da participaçao acionária: A liquidez é baixa, comparativamente com a do modelo anglo-saxao. Mas a tendencia é de abertura de capital por grupos familiares, ainda que com a manutençao do controle. O crescente ingresso de investidores globais nas bolsas da Europa Ocidental, a integraçao e as fusoes e aquisiçoes cross-border sao forte estimulos ao maior desenvolvimento do mercado de capitais.
Forças de controle mais atuante: Preedominantemente internas, pela concentraçao da propriedade. A tendencia é a abertura das corporaçoes ao controle externo, com a criaçao de um novo e mais ativo mercado de capitais. As duas principais iniciativas nesta direçao estao na França e na Itália.
Governança Corporativa: Enfase crescente nas praticas da governança. Códigos foram editados em todos os países. A iniciativa pioneira foi na França em 1995, com o Relatório Viénot. As recomendaçoes tendem a seguir Principles of Corporate Finance – OCDE onde os focos sao: constituiçao de conselheiros eficazes, direito de minoritarios, remuneracao de gestores e responsabilidade corporativa. 
MODELO LATINO AMERICANO
Financiamento predominante: Predomina a alavancagem por exigíveis –debt. Os mercados de capitais sao pouco expressivos e é reduzido o numero de cias abertas. Em relaçao ao PNB, as emissoes de capital limitam-se a 0.28% do PIB e o valor total negociado em bolsas é 0.07%. Nos seis países de maiores mercados, empresas abertas somam 1.321.
Propriedade e controle acionário: A propriedade das grandes corporaçoes é concentrada. Em 2002, em uma amostra de 1.010 empresas, o maior acionista detinha 53% do capital; os dois maiores, 73%; os tres maiores 79%. Considerando-se os tres maiores, o grau mais baixo de concentraçao é o Brasil, com 67% e o mais alto é na Argentina com 90%.
Propriedade e gestao: A gestao é exercida por acionistas majoritarios. A identidade dos controladores alterou-se nos ultimos dez anos, com aumento da participaçao estrangeira. O controle privado nacional está com grupos familiares ou consorcios, estes últimos formados por aquisiçoes de estatais. Sao práticas correntes as estruturas piramidais, as participaçoes cruzadas e a emissao de açoes sem direito a voto.
MODELO LATINO AMERICANO
Conflitos de agencia: O conflito predominante, associavel à concentraçao do capital é entre acionista majoritário e minoritários. As açoes sem direito a voto representam 37% das emissoes de capital. No Chile e na Colômbia, esta relaçao é baixa, respectivamente 7% e 9%, mas no Brasil essas açoes superam em 29% as com direito a voto.
Proteçao legal a minoritários: Predominantemente fraca. A alta proporçao de açoes sem direito a voto dificulta a açao dos minoritarios, praticamente alijados de assembleias gerais e representaçao nos conselhos. A regulaçao privilegia processos burocraticos, mais que direitos. Sao amplas as possibilidades de os controladores decidirem sem considerar os interesses do universo de acionistas. A extensividade dos preços pagos pelas a´çoes de controle nos casos de aquisiçoes (tag along) nao é universalmente assegurada.
Conselho de Administraçao: A composiçao dos conselhos é afetada pela sobreposiçao propriedade-gestao. A maioria dos membros está ligada aos controladores por vinculos familiares, por acesso a interesses externos e por relaçoes de negócios. O poder é reduzido, sao raros os comites atuantes e prevalece a postura consultiva, nao de controle.
MODELO LATINO AMERICANO
Liquidez da participaçao acionária: Prevalece a baixa liquidez, em mercados especulativos. Predomina a posse de blocos de açoes. Os valores totais negociados no mercado sao quatro vezes inferiores, na média da regiao ao total das emissoes.
 
Forças de controle mais atuantes: As forças mais atuantes sao internas. Entre as externas, o ambiente regulatório está em transiçao: novas leis modificam condiçoes históricas. Registram-se exigencias de melhores padroes contábeis. E é positivo o ativismo de investidores institucionais. Requisitos para o lançamento de ADRs nos EUA por 129 empresas da regiao nos últimos 10 anos também exerceram efeitos positivos nos modelos de governança.
Governança Corporativa: Embrionária, mas evoluindo com rapidez. Boas práticas tem sido introduzidas pelo capital institucional: mais transparencia, integrigade dos mercados e qualidade das informaçoes. Instituiçoes do mercado editaram códigos de governança em todos os países. E foram criados institutos para desenvolvimento da governança corporativa.
RECOMENDAÇOES DA OCDE
DIREITO DOS ACIONISTAS
Forte e eficaz proteçao de minoritarios
Participaçao efetiva de todos nas Assembléias e exercício do direito de voto sobre as açoes.
 Extensao dos direitos de preferência aos detentores de ADRs nas ofertas de novas açoes.
Exequibilidade de nomeaçao de conselheiros.
TRATAMENTO EQUITATIVO DE ACIONISTAS
Por ocasiao de mudança no controle acionário: transparencia sobre as condiçoes economicas e nao economicas da operaçao; preço da aquisiçao; tag-along.
Quando de mudanças no objeto social da empresa e nas reestruturaçoes do capital social.
Exercício dos direitos de retirada da sociedade dos minoritários, com justo valor para suas açoes.
RECOMENDAÇOES DA OCDE
OUTRAS PARTES INTERESSADAS
Explicitaçao, pelos conselhos, dos direitos assegurados aos empregados e demais partes com interesse na corporaçao.
Emissao de relatórios sociais e ambientais.
Definiçao de código de ética corporativa, fundamentando padroes para o sistema de relaçoes internas e externas.
QUALIDADE E INTEGRIGADE DOS RELATORIOS FINANCEIROS E OUTRAS INFORMAÇOES
Relatório publico anual sobre o desempenho da corporaçao.
Padroes dos demonstrativos financeriros coincidentes com os do International Financial Reporting Standards.
Análise por auditores externos independentes, segundo padroes internacionais.
Transparência em informaçoes sobre o posicionamento da corporaçao em rankings de crédito e classificaçoes de risco.
RECOMENDAÇOES DA OCDE
PARTICIPAÇOES E CONTROLE ACIONÁRIO
Divulgaçao da estrutura acionária, indicando detentores da propriedade do controle. Objetivos: identificaçao de conflitos de interesse, envolvendo controladores, conselheiros e gerentes; operaçoes com partes relacionadas; uso de informaçoes privilegiadas.
Comunicaçao de acordos de acionistas, indicando: exercicio dos direitos de voto; opçoes de venda e compra de açoes; direitos de preferência; poderes para a nomeaçao de gestores.
Abertura das operaçoesa com açoes da empresa por acionista controladores, conselheiros e gestores.
PRATICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conteúdos das práticas adotadas.
Integridade, capacitaçao, motivaçao e independencia dos conselheiros.
Processos regimentais: conselhos efetivamente guardioes e instituiçao de comitês eficazes.
O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A GOVERNANÇA COMO SISTEMA DE RELAÇOES.
AACIONISTAS
Propósitos empresariais alinhados
DIREÇAO EXECUTIVA
Alinhamento presisente-gestores
CONSELHO ADMINISTRAÇAO
Interaçao construtiva
Avaliação e influencia
Expectativas de resultado
Guardião dos valores corporativos
Zelo pelos interesses dos investidores
Proposição de estratégias e politicas
Relatório de desempenho
Avaliaçao, homologaçao e monitoramento da estratégia
Homologaçao e monitoramento das politicas corporativas
CAPITAL
Riqueza e retorno maximizados
DEMANDAS
ENTREGAS
ACIONISTAS
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇAO
DIRETORIA
EXECUTIVA
OUTRAS PARTES
INTERESSADAS
ACIONISTAS
EMPRESARIAIS ALINHADOS
AVALIAÇAO E INFLUENCIA
CAPITAL
ABERTURA ESTRATÉGICA PARA OBJETIVOSEMERGENTES.
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇAO
ZELO PELOS INTERESSES.
GUARDIAO DE VALORES
INTERAÇAOCONSTRUTIVA
EXPECTATIVADE RESULTADO. HOMOLOGAÇAO DA ESTRATÉGIA. POLITICAS CORPORATIVAS
DEFINIÇOES DE POLITICAS DE RELACIONAMENTO
DIRETORIA
EXECUTIVA
RIQUEZA E RETORNO MAXIMIZADO
PROPOSICAO DE ESTRATÉGIAS E POLITICAS.
RELATORIO DE DESEMPENHO
ALINHAMENTOPRESIDENTE – GESTORES
DEVERES
E DIREITOS COMPARTILHADOS
OUTRAS PARTES
INTERESSADAS
REPUTAÇAO.IMAGEM POSITIVA
RELAÇOES PAUTADAS PELAS POLITICAS CORPORATIVAS
LEGITIMAÇAODE ATUAÇAO
HARMONIZAÇAODE DIREITOS E DEVERES.
MATRIZ DE RELACIONAMENTOS: DEMANDAS E ENTREGAS DOS ATORES ENVOLVIDOS NO PROCESSO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
VISAO DO AMBIENTE CORPORATIVO NO BRASIL: AS FORÇAS EXTERNAS E INTERNAS DE MODELAÇAO E DE CONTROLE
FORÇAS EXTERNAS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Institutos legais
Recomendaçoes da CVM
Listagens diferenciadas na Bovespa
Ativismo de insestidores institucionais
MACROAMBIENTE GLOBAL
Concepçoes politico-ideológico dominantes.
Desfronteirizaçao: abertura e integraçao de mercados nacionais
Mudanças e tendências do mundo corporativo.
Pré requisitos de acesso ao mercado internacional de capitais
MACROAMBIENTE BRASIL
Agenda ideológica, orientaçao estratégica e marcos regulatórios.
Crescimento econômico: fontes e custos do financiamento
Condiçoes estruturais do sistema corporativo
FORÇAS INTERNAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.Estrutura de controle
2. Estrutura organizacional de alta gestao
3. Constituiçao e atuaçao dos conselhos
4. Interaçao acionista-conselhos-direçao.
5. Concepçao do papel e das responsabilidades das empresas
VVALORES, PRINCIPIOS, MODELOS E PROCESSOS DE GC EFETIVAMENTE ADOTADOS
PROPRIEDADE – CONTROLE – FISCALIZAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO
PROPRIEDADE 
Acionista Preferenciais
Acionistas Minoritários
Acionista Controlador
ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTA
ORDINÁRIA/EXTRAORDINÁRIA
Conselho Fiscal
Auditoria Independente
Comite de Auditoria
Auditoria Interna
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DIRETORIA EXECUTIVA
CONTROLE
AUDITORIA E FISCALIZAÇÃO
PRINCIPAIS FUNÇÕES DOS ÓRGÃOS DE GOVERNANÇA
P
R
O
P
R
I
E
T
A
R
I
O
S
ASSEMBLÉIA GERAL: Órgão soberano da sociedade. Cabe-lhe deliberações de alto impacto nos destinos da Companhia (reforma de estatutos, estrutura de capital, eleição de Administradores e Conselho Fiscal, aprovação das contas, distribuição de dividendos)
CONSELHO FISCAL: Fiscalizar atos dos administradores, opinar sobre relatório anual dos administradores, acompanhar trabalho dos auditores, denunciar irregularidades, etc...
A
D
M
I
N
I
S
T
R
A
D
O
R
E
S
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Órgão guardião dos interesses dos proprietários. Suas principais funções: elege e avalia o desempenho da diretoria, homologa e monitora a estratégia e políticas de negócios, defini a constituição dos comites, inclusive de Auditoria
COMITE DE AUDITORIA: Acompanha e avalia o ambiente de controle; identifica, avalia e analisa riscos relevantes a organização e supervisiona a elaboração de relatórios financeiros
AUDITORIA INDEPENDENTE: Contratada pelo Conselho de Administração. Suas principais funções: verificar conformidade no cumprimento de disposições legais e auditar as demonstrações financeiras.
DIRETORIA EXECUTIVA: Exercer a gestão do negócio, executando as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, definir estratégias e planos operacionais, submetendo-os a homologação do Conselho Administrativo. Além de emissão periódica de relatórios.
AUDITORIA INTERNA: Avaliar o ambiente interno de controle, implementando um sistema de auditoria que abranja todos os processos, práticas e rotinas.
MISSAO
Consensar propósitos estratégicos alinhados às expectativas dos acionistas, exercendo o acompanhamento e a avaliaçao da Diretoria Executiva e ses resultados
PRINCIPAIS RESPONSABILIDADES
LEGAIS, SOCIETÁRIAS E INSTITUCIONAIS
Atender aos requesistos das disposiçoes legais e estatutárias
- Zelar pela crença fundamentais e pelos valores da organizaçao
-Contribuir para o equilibrio entre os interesses dos acionistas, dos gestores e de outras partes interessadas.
ESTRATÉGICAS
Consensar propósitos empresariais.
- Definir e emitir expectativas de resultados para a diretoria executiva.
Propor e acompanhar o desenvolvimento de projetos de alto impacto corporativo
- avaliar, homologar e monitorar a estratégia de negócio.
Validar procedimentos e acompanhar a gestao de riscos corporativos.
RELACIONADOS A GESTAO
Escolher, admitir, avaliar, fixar a remuneraçao e encaminhar a sucessao do presidente executivo.
- Homologar as politicas nas áreas de RH, TI, RI e finanças.
Contribuir na definiçao e monitorar códigos corporativos de melhores práticas.
RELACIONADAS A QUESTOES FINANCEIRAS, FISCAIS E DE AUDITORIA
- Deliberar sobre a estrutura e aumento de capital.
- Definir políticas de destinaçao de resultados.
Autorizar investimentos e desimobilizaçoes.
- Homologar diretrizes para auditoria.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO
Entre as questões diretamente ligadas às atribuições e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, as seguintes parecem ser as de maior relavância:
Separaçao ou sobreposiçao de funçoes: Presidente do conselho e executivo chefe.
Grau de envolvimento: que tipo de conselho se deseja construir, com clara indicaçao daquele que é mais apropriado para a companhia, dada as suas deficiências, o seu momento e o seu estágio de desenvolvimento.
Missao e áreas de atuaçao: deminiçoes harmonizadas com o tipo definido de conselho mais adequado para a companhia.
ESTUDOS DEMONSTRAM A EXISTENCIA DE CINCO MODELOS DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO, ENVOLVIMENTO COMO FATOR DETERMINANTE DA DIFERENCIAÇAO.
CONSELHO PASSIVO:
	> Funciona segundo o arbítrio do Presidente executivo.
	> Tem atividades e participaçoes limitadas.
	> Tem imputabilidade limitada.
	> Ratifica opçoes da cupula executiva.
CONSELHO CERTIFICADOR:
	> Atesta aos acionistas que o presidente está fazendo o que o conselho espera e que serao tomadas medidas corretivas quando necessário.
	> Enfatiza a necessidade de conselheiros independentes e se reúnem sem o presidente executivo.
	> Mantém a par do desempenho atual e destaca membros externos para avaliar o presidente.
	> Estabelece um processo sucessório ordenado.
	> Está disposto a mexer na cupula executiva para ter credibilidade perante acionistas.
CONSELHO ENVOLVIDO:
	> Dá idéias e opiniões e apoio ao presidente e equipe executiva.
	> Reconhece a responsabilidade primordial de monitorar o presidente e o desempenho da empresa; orienta e julga o presidente.
	> Conduz discussoes úteis, de mao dupla, sobre decisoes importantes para a empresa.
	> Busca suficiente know how setorial e financeiro para agregar valor as decisoes.
	> Reserva tempo para definir papeis e comportamentos exigidos pelo conselho e os limites das suas responsabilidades e das do presidente.
CONSELHO INTERVENTOR
	> Envolve-se intensamente na tomada de decisoes em torno de assuntos vitais.
	> Convoca reunioes frequentes e intensas, muitas vezes com pouca antecedencia.
CONSELHO OPERADOR
	> Toma decisoes importantes, que a cupula executiva entao implementa.
	> Compensa eventual falta de experiencia da equipe executiva.