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Aula 01 Direito Empresarial p/ SEFAZ/PE Professor: Gabriel Rabelo Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 1 de 84 SUMÁRIO APRESENTAÇÃO ............................................................................................................................. 2 TÓPICOS DA AULA DE HOJE ............................................................................................................. 3 ESCRITURAÇÃO E LIVROS EMPRESARIAIS ......................................................................................... 3 INTERPRETAÇÃO DOS DISPOSITIVOS ............................................................................................... 7 LIVROS EMPRESARIAIS ................................................................................................................... 9 EXIBIÇÃO DE LIVROS ................................................................................................................... 10 LIVROS OBRIGATÓRIOS PARA AS SOCIEDADES ANÔNIMAS .............................................................. 12 ANÁLISE DOS ARTIGOS DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL ................................................................ 12 DOS PREPOSTOS .......................................................................................................................... 13 RESPONSABILIDADE PELOS ATOS DOS PREPOSTOS ......................................................................... 16 GERENTE ..................................................................................................................................... 17 CONTABILISTA ............................................................................................................................. 18 REGISTRO ................................................................................................................................... 18 EFEITOS DO REGISTRO ................................................................................................................. 22 ATOS DE REGISTRO ...................................................................................................................... 22 ÓRGÃOS DE REGISTRO E PROCESSO DECISÓRIO ............................................................................ 22 DO EMPRESÁRIO CONSIDERADO INATIVO ....................................................................................... 24 DAS SOCIEDADES ........................................................................................................................ 24 DISPOSITIVOS DO CÓDIGO CIVIL SOBRE AS SOCIEDADES ............................................................... 26 EXCEÇÕES AO REGIME EMPRESARIAL ............................................................................................. 28 PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 966 ± PROFISSIONAIS LIBERAIS ...................................................... 28 SOCIEDADES COOPERATIVAS ........................................................................................................ 29 SOCIEDADES DE ADVOGADOS ....................................................................................................... 29 PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS QUE EXPLOREM A ATIVIDADE RURAL ................................................ 29 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS ........................................................................... 31 CLASSIFICAÇÃO QUANTO AO ATO CONSTITUTIVO ........................................................................... 31 CLASSIFICAÇÃO QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS ......................................................... 31 CLASSIFICAÇÃO QUANTO ÀS CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ................... 32 TIPOS SOCIAIS ............................................................................................................................ 32 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS .............................................................................................. 33 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ...................................................................................... 35 SOCIEDADE EM COMUM ................................................................................................................ 37 QUESTÕES COMENTADAS .............................................................................................................. 40 QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA ........................................................................................... 75 GABARITO DAS QUESTÕES COMENTADAS NESTA AULA .................................................................... 84 AULA 01: 1. A ATIVIDADE EMPRESARIAL. 2. O REGIME JURÍDICO DA LIVRE INICIATIVA. 3. REGISTRO DA EMPRESA. 4. LIVROS COMERCIAIS. ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL. NOME EMPRESARIAL. 7. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS. INÍCIO AOS TÓPICOS: 8. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. 9. SOCIEDADES CONTRATUAIS. TIPOS SOCIAIS. SOCIEDADES ANÔNIMAS: CLASSIFICAÇÃO, CONSTITUIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL, ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS E ADMINISTRAÇÃO, CONTROLE, RESULTADOS SOCIAIS, EXTINÇÃO E MODIFICAÇÃO. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 2 de 84 APRESENTAÇÃO Olá, meus amigos. Como estão?! É com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratégia Concursos, para ministrar para vocês mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial para o concurso de Auditor Fiscal do Tesouro Estadual, integrante do quadro de pessoal da Secretaria da Fazenda do Estado de Pernambuco. Da nossa ementa, os pontos destacados em vermelho serão vistos hoje. Por sua vez, aqueles tachados são os que já foram abordados na aula inicial. Direito Empresarial (Comercial): 1. A atividade empresarial. 2. O regime jurídico da livre iniciativa. 3. Registro da empresa. 4. Livros comerciais. Estabelecimento empresarial. Nome empresarial. 5. Disciplina jurídica da concorrência. Livre iniciativa, concorrência desleal e infrações da ordem econômica. 6. Teoria geral dos títulos de crédito. Constituição e exigibilidade do crédito cambiário. Classificação dos títulos de crédito. Títulos em espécie. Protesto. 7. Classificação das sociedades empresárias. 8. Desconsideração da personalidade jurídica. 9. Sociedades contratuais. Tipos sociais. Sociedades anônimas: classificação, constituição, integralização do capital social, órgãos societários e administração, controle, resultados sociais, extinção e modificação. 10. Princípios de teoria geral dos contratos mercantis. Tipos contratuais mercantis. 11. Teoria geral da falência. Caracterização do estado falimentar, efeitos da falência quanto aos bens do falido e aos direitos dos seus credores, recuperação judicial e extrajudicial. Crimes falimentares. Lei federal nº 11.101/2005. 12. O comércio eletrônico. Nossas aulas, por seu turno, serão assim divididas: CRONOGRAMA Aula 01 ± 11/07/2014. 1. A atividade empresarial. 2. O regime jurídico da livre iniciativa. 3. Registro da empresa. 4. Livros comerciais. Estabelecimento empresarial. Nome empresarial. 7. Classificação das sociedades empresárias. 8. Desconsideração da personalidade jurídica. 9. Sociedades contratuais. Tipos sociais. Sociedades anônimas: classificação, constituição, integralização do capital social, órgãos societários e administração, controle, resultados sociais, extinção e modificação. Meu e-mail, para dúvidas: gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br. Tá ok?! É isso! Vamos começar a nossa batalha?! Forte abraço! GABRIEL RABELO83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 3 de 84 TÓPICOS DA AULA DE HOJE Da aula de hoje, vocês aprenderão basicamente o seguinte: CRONOGRAMA Aula 01. 1. A atividade empresarial. 2. O regime jurídico da livre iniciativa. 3. Registro da empresa. 4. Livros comerciais. Estabelecimento empresarial. Nome empresarial. 7. Classificação das sociedades empresárias. 8. Desconsideração da personalidade jurídica. 9. Sociedades contratuais. Tipos sociais. Sociedades anônimas: classificação, constituição, integralização do capital social, órgãos societários e administração, controle, resultados sociais, extinção e modificação. O tópico é precioso, sendo que, deste assunto, sempre são extraídas questões de provas, assertivas que não podemos perder. ESCRITURAÇÃO E LIVROS EMPRESARIAIS 'R�QRVVR�HGLWDO�� H[SUHVVDPHQWH� FRQVWD�DSHQDV�R� WHPD� ³OLYURV�FRPHUFLDLV´��QR� tópico 4. Contudo, para se falar dos citados livros, necessário se faz saber o que é a escrituração. Quando estudamos ciências contábeis, temos que, essencialmente, quatro são as técnicas contábeis de que a disciplina se utiliza para atingir a sua finalidade (fornecimento de informações), a saber: escrituração, elaboração das demonstrações contábeis, auditoria e análise de balanços. Para nós, por ora, somente interessa a escrituração, que passamos a esclarecer um pouco melhor. Funciona, grosso modo, mais ou menos da seguinte forma Imagine-se que eu e você, Gabriel e Fulano(a), somos administradores da sociedade GRS. Cada nota fiscal de compra de mercadoria, cada NF de venda, cada cheque emitido, cada compra de ativo imobilizado para a produção, tudo isso tem de ser controlado. Pensem vocês se não houvesse um controle de todos os atos e fatos que ocorrem no âmbito de uma empresa. O que seria desta empresa?! O que seria do mercado? E o que seria da economia nacional? Pois bem, todos esses eventos devem ser contabilizados. Então, no período de competência, colheremos todos os documentos necessários e lançaremos nos respectivos livros, sejam eles comerciais ou fiscais. A técnica utilizada para o registro dos fatos contábeis nos livros é chamada de escrituração. Então, em um primeiro momento, devemos escriturar, por meio de lançamentos contábeis, todas as notas fiscais e documentos que comprovem alteração no patrimônio da entidade. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 4 de 84 Por exemplo, a lei que disciplina as sociedades anônimas (Lei 6.404/76) prescreve: Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei (a própria 6.404) e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência. De igual sorte, o Código Civil de 2002 traz alguns artigos que correspondem ao assunto. Senão vejamos. Capítulo IV - Da Escrituração Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico. § 1o Salvo o disposto no art. 1.180, o número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados. § 2o É dispensado das exigências deste artigo o pequeno empresário a que se refere o art. 970. Art. 1.180. Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica. Parágrafo único. A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico. Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis. Parágrafo único. A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios. Art. 1.182. Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado, salvo se nenhum houver na localidade. Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens. Parágrafo único. É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 5 de 84 Art. 1.184. No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa. § 1o Admite-se a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita verificação. § 2o Serão lançados no Diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo ambos ser assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária. Art. 1.185. O empresário ou sociedade empresária que adotar o sistema de fichas de lançamentos poderá substituir o livro Diário pelo livro Balancetes Diários e Balanços, observadas as mesmas formalidades extrínsecas exigidas para aquele. Art. 1.186. O livro Balancetes Diários e Balanços será escriturado de modo que registre: I - a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo respectivo saldo, em forma de balancetes diários; II - o balanço patrimonial e o de resultado econômico, no encerramento do exercício. Art. 1.187. Na coleta dos elementos para o inventário serão observados os critérios de avaliação a seguir determinados: I - os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo custo de aquisição, devendo, na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à desvalorização respectiva, criando-se fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor; II - os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa, podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente, sempre que este for inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e os bens forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo não será levada em conta para a distribuição de lucros, nem para as percentagens referentes a fundos de reserva; III - o valor das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado com base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os não cotadose as participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de aquisição; IV - os créditos serão considerados de conformidade com o presumível valor de realização, não se levando em conta os prescritos ou de difícil liqüidação, salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 6 de 84 Parágrafo único. Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, anualmente, à sua amortização: I - as despesas de instalação da sociedade, até o limite correspondente a dez por cento do capital social; II - os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período antecedente ao início das operações sociais, à taxa não superior a doze por cento ao ano, fixada no estatuto; III - a quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade. Art. 1.188. O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo. Parágrafo único. Lei especial disporá sobre as informações que acompanharão o balanço patrimonial, em caso de sociedades coligadas. Art. 1.189. O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito, na forma da lei especial. Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei. Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência. § 1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão. § 2o Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz. Art. 1.192. Recusada a apresentação dos livros, nos casos do artigo antecedente, serão apreendidos judicialmente e, no do seu § 1o, ter-se-á como verdadeiro o alegado pela parte contrária para se provar pelos livros. Parágrafo único. A confissão resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrário. Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 7 de 84 Art. 1.194. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados. Art. 1.195. As disposições deste Capítulo aplicam-se às sucursais, filiais ou agências, no Brasil, do empresário ou sociedade com sede em país estrangeiro. INTERPRETAÇÃO DOS DISPOSITIVOS Passemos agora a analisar os dispositivos para fins de prova. Como dissemos acima, em um primeiro momento, devemos escriturar, por meio de lançamentos contábeis, todas as notas fiscais e documentos que comprovem alteração no patrimônio da entidade. Neste sentido estabelece o Código Civil: Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico. Esta escrituração, nos ditames do artigo 1.182, deve ser feita por contabilista legalmente habilitado. Aqui, duas exceções devem ser feitas. 1) O artigo fala em contabilista, expressão que abrange tanto o bacharel em ciências contábeis como o técnico em contabilidade, desde que regularmente habilitados. 2) Há que se fazer uma exceção. Caso não haja contabilista na localidade, a escrituração deve ser feita pelo próprio empresário ou por outro auxiliar. Ainda, segundo o artigo 1.183, a escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens, sendo permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de livro próprio, regularmente autenticado. Na mesma linha, o art. 1.194 estabelece que o empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados. Cuidado: algumas questões costumam asseverar que empresário e sociedade empresária devem conversar documentos de escrituração pelo prazo de cinco anos. Tal afirmação está incorreta. Por exemplo. O 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 8 de 84 direito tributário tem seu regulamento geral previsto no Código Tributário Nacional. Nesta lei, sobre a prescrição e a decadência de tributos encontramos as seguintes afirmações: Decadência Art. 173. O direito de a Fazenda Pública constituir o crédito tributário extingue- se após 5 (cinco) anos, contados: I - do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado; II - da data em que se tornar definitiva a decisão que houver anulado, por vício formal, o lançamento anteriormente efetuado. Prescrição Art. 174. A ação para a cobrança do crédito tributário prescreve em cinco anos, contados da data da sua constituição definitiva. Portanto, se a Fazenda tem um tributo relativo a janeiro de 2008 para cobrar e o lança em outubro de 2012, deixará de incorrer em prazo decadencial (que conta para o lançamento do tributo) e passará a se sujeitar ao prazo prescricional (de mais cinco anos). Logo, por todo este prazo deverá o contribuinte guardar os livros. O artigo 1.179, §2º prescreve que: § 2o É dispensado das exigências deste artigo o pequeno empresário a que se refere o art. 970. E quem seria este pequeno empresário que está dispensado da escrituração?! A resposta pode ser encontrada na Lei Complementar n. 123/2006. Art. 68. Considera-se pequeno empresário, para efeito de aplicação do disposto nos arts. 970 e 1.179 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), o empresário individual caracterizado como microempresa na forma desta Lei Complementar que aufira receita bruta anual até o limite previsto no § 1º do art. 18-A. Art. 18-A, § 1º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se MEI o empresário individual a que se refere o art. 966 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (CódigoCivil), que tenha auferido receita bruta, no ano- calendário anterior, de até R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido de optar pela sistemática prevista neste artigo. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 9 de 84 LIVROS EMPRESARIAIS De acordo com o Código Civil, os números e as espécies de livros que o empresário vai adotar, em regra, ficam a seu critério. Todavia, pode haver disposição especial de lei em contrário, que ordene a escrituração de livros específicos, como o faz, por exemplo, a legislação fiscal, que exige a escrituração de livros como registro de entradas de mercadoria, registros de saída, entre outros. Ademais, o código civil obriga a todos os empresários que escriturem o livro diário, como vemos a seguir: Art. 1.180. Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica. Parágrafo único. A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico. No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa (CC, art. 1.184). Admite-se a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita verificação (CC, art. 1.184. § 1o). E mais. Vejam acima que o artigo 1.179 obriga ao levantamento do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício. Estes lançamentos são feitos no diário, dentro dele. Art. 1.184, § 2o Serão lançados no Diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo ambos ser assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária. O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo (CC, art. 1.188). O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito, na forma da lei especial (CC, art. 1.189). 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 10 de 84 Deve-se salientar, ainda, que os livros devem ser autenticados no registro competente, autenticação que se dará antes de pô-los em uso. Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis. Parágrafo único. A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios. EXIBIÇÃO DE LIVROS Inicialmente, deve-se absorver que o Código Civil prega que os livros podem fazer prova quer a favor quer contra o empresário. Todavia, para fazer prova a favor não pode estar eivado de vício, seja ele extrínseco ou intrínseco. Art. 226. Os livros e fichas dos empresários e sociedades provam contra as pessoas a que pertencem, e, em seu favor, quando, escriturados sem vício extrínseco ou intrínseco, forem confirmados por outros subsídios. Os livros empresariais representam a vida econômica do empresário. Ali são encontradas informações valiosas sobre o andamento e a gestão do negócio. Pois bem, estes livros são resguardados por sigilo. O Código Civil confere proteção à escrituração através do seguinte dispositivo: Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei. 9HMDP� TXH� R� SUySULR� DUWLJR� VH� LQLFLD� FRP� D� UHGDomR� ³UHVVDOYDGRV� RV� FDVRV� SUHYLVWRV� HP� OHL´�� R� TXH�SHUPLWH� LQIHULU� TXH�R� VLJLOR� HPSUHVDULDO� QmR� p�GLUHito absoluto. Exemplifique-se. O Código Tributário Nacional, em seu artigo 195, dispõe: Art. 195. Para os efeitos da legislação tributária, não têm aplicação quaisquer disposições legais excludentes ou limitativas do direito de examinar mercadorias, livros, arquivos, documentos, papéis e efeitos comerciais ou fiscais, dos comerciantes industriais ou produtores, ou da obrigação destes de exibi-los. No mesmo sentido foi o Código Civil: 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 11 de 84 Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais. Assim, o sigilo empresarial não é válido frente às autoridades tributárias, quando no exercício da fiscalização. É possível também que os livros sejam exibidos judicialmente. A exibição em juízo poderá ser total ou parcial. Senão vejamos. Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência. § 1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se extrair o que interessar à questão. § 2o Achando-se os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo juiz. O Código de Processo civil ainda propõe que: Art. 381. O juiz pode ordenar, a requerimento da parte, a exibição integral dos livros comerciais e dos documentos do arquivo: I - na liquidação de sociedade; II - na sucessão por morte de sócio; III - quando e como determinar a lei. Art. 382. O juiz pode, de ofício, ordenar à parte a exibição parcial dos livros e documentos, extraindo-se deles a suma que interessar ao litígio, bem como reproduções autenticadas. Entendamos os artigos em epígrafe. A exibição total somente pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte, e em algumas ações (art. 1.191). O próprio Código cita os casos em que é possível a exibição total: 1) sucessão; 2) comunhão/ sociedade; 3) administração; 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 12 de 84 4) falência/liquidação; 5) quando a lei determinar. Todavia, a exibição parcial pode ser feita de ofício ou a requerimento da parte, em qualquer ação judicial, quando necessário ou útil à solução da lide (CC, art. 1.191, parágrafoprimeiro). Exibição Quem pode requerer? Quando? Integral Parte Questões relativas à sucessão, comunhão, sociedade, administração, falência, liquidação Parcial Parte ou de ofício (juiz) Qualquer processo LIVROS OBRIGATÓRIOS PARA AS SOCIEDADES ANÔNIMAS Segundo a Lei 6.404, artigo 100, a companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: I - o livro de Registro de Ações Nominativas. II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas". III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas". IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais. V - o livro de Presença dos Acionistas. VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria. VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. ANÁLISE DOS ARTIGOS DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL Art. 378. Os livros comerciais provam contra o seu autor. É lícito ao comerciante, todavia, demonstrar, por todos os meios permitidos em direito, que os lançamentos não correspondem à verdade dos fatos. Imagine-se que por meio da análise do fluxo de caixa de determinada empresa, feita em seus livros contábeis, um Agente Fiscal de Rendas descubra um grande valor de omissão de receita. Partindo-se dessa premissa, ele faz um lançamento de ofício, cobrando ICMS e multas correspondentes a tal omissão. A cobrança foi ajuizada e o valor será executado a favor do erário. Os livros comerciais utilizados pelo auditor provam contra a empresa. Todavia, pode o comerciante provar, por meio de outras formas permitidas em direito, que os lançamentos realizados no livro estão equivocados. Pode, por exemplo, demonstrar, com todas as notas fiscais relacionadas, que houve pagamento 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 13 de 84 correto do ICMS relativo àquele fato e que, não obstante a escrituração estivesse errada, o imposto sobre circulação de mercadorias foi corretamente apropriado e pago. Art. 379. Os livros comerciais, que preencham os requisitos exigidos por lei, provam também a favor do seu autor no litígio entre comerciantes. Suponha-se que A vende determinada mercadoria para B. O vendedor (A) alega em juízo, porém, não ter recebido o valor do comprador (B). Nesta hipótese, se B houver escriturado regularmente a entrada da mercadoria, se tiver feito o apropriado lançamento em seus livros diário e razão, se houver algum registro no Livro de Registro de Inventário, e, também, se puder fazer a comprovação por meio da quitação bancária correspondente, podemos dizer que os livros comerciais farão prova a favor de B. Art. 380. A escrituração contábil é indivisível: se dos fatos que resultam dos lançamentos, uns são favoráveis ao interesse de seu autor e outros lhe são contrários, ambos serão considerados em conjunto como unidade. Voltemos ao exemplo da omissão de caixa constatada pelo Agente Fiscal de Rendas em uma auditoria dos livros contábeis. Se o Fisco pôde constatar que determinada quantidade de tributos é devida e o empresário consegue, com base nestes mesmos livros, provar que não é, a análise será levada à lide como uma unidade. Ou seja, há que se fazer a análise em conjunto, não se considerando apenas o que alega o fisco, tampouco o que diz o empresário. DOS PREPOSTOS O que é um preposto? Nada mais é do que o representante da empresa que conhece os fatos e tem a capacidade de argumentar, defender ou esclarecer os assuntos por ela tratados. O Código Civil trouxe como prepostos o gerente, o contabilista e outros auxiliares. O assunto está previsto nos artigos 1.169 a 1.178 do CC. O preposto não é qualquer auxiliar dependente do empresário, ou seja, nem todos os empregados do empresário são prepostos. O que caracteriza a preposição é o poder de representação. O preposto substitui o preponente em determinados atos, seja na organização interna da empresa, seja nas relações externas com terceiros. Importa dizer que os resultados das ações dos prepostos devem ser revertidos para o empresário, sendo vedada a negociação em interesse próprio, sob pena de demissão por justa causa nos termos do artigo 482, c, da Consolidação das Leis do Trabalho. Art. 482 - Constituem justa causa para rescisão do contrato de trabalho pelo empregador: 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 14 de 84 c) negociação habitual por conta própria ou alheia sem permissão do empregador, e quando constituir ato de concorrência à empresa para a qual trabalha o empregado, ou for prejudicial ao serviço; Vejamos os artigos do Código Civil que tratam a respeito dos prepostos. Em seguida, explicaremos o que há de mais salutar. Mas, desde já, diria que a importância deste tópico no concurso não é das maiores. As questões que caem (e quando caem) costumam tão-somente exigir o texto legal. Capítulo III - Dos Prepostos Seção I - Disposições Gerais Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas. Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação. Art. 1.171. Considera-se perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao preposto, encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo nos casos em que haja prazo para reclamação. Seção II - Do Gerente Art. 1.172. Considera-se gerente o preposto permanente no exercício da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agência. Art. 1.173. Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente autorizado a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados. Parágrafo único. Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os poderes conferidos a dois ou mais gerentes. Art. 1.174. As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente. Parágrafo único. Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 15 de 84 Art. 1.175. O preponente responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu próprio nome, mas à conta daquele. Art. 1.176. O gerente pode estar em juízo em nome do preponente, pelas obrigações resultantes do exercício da sua função. Seção III - Do contabilista e outros auxiliares Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele. Parágrafo único. No exercício de suas funções,os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito. Parágrafo único. Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor. Os empregados podem ser prepostos ou pessoas que com ele tenham vínculo, como os funcionários autônomos. Havendo relação de preposição entre empresário e determinada pessoa, essa relação é pessoal, ou seja, deve ser exercida diretamente pelo preposto. O preposto deverá agir com o maior zelo possível. Se agir contrariamente, delegando atribuição que lhe foram cometidas, responde o preposto pessoalmente, exceto se houver autorização para a substituição. Assim dispôs o artigo 1.169. Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas. No mesmo sentido, imaginem se Augusto, empresário, confia a seu gerente o exercício de decidir sobre a venda de mercadorias da empresa. O cliente X chega a comprar e o gerente diz: - Tenho a mercadoria de Augusto pra negociar, contudo, posso lhe oferecer a mercadoria Y, de minha propriedade, por um preço muito melhor. Não seria ético e probo por parte do gerente que promovesse tais atos. Por isso, o Código Civil diz: 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 16 de 84 Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação. Vejam que, havendo autorização, não há ilicitude. O artigo 1.171, por seu turno, prega que se terceiros entregarem papéis, bens ou valores, ao preposto considera-se que a entrega foi feita também ao preponente, se não reclamar (protestar) o empresário ou preposto. Ressalve- se, contudo, o caso em que haja prazo para reclamação. RESPONSABILIDADE PELOS ATOS DOS PREPOSTOS Com espeque no Código Civil: Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito. Parágrafo único. Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor. A responsabilidade do preponente por atos do preposto difere caso o ato seja praticado dentro ou fora do estabelecimento. Senão vejamos. O preponente é responsável pelo ato praticado dentro de estabelecimento que seja relativo à atividade da empresa, mesmo que o preposto não seja autorizado por escrito. Todavia, para atos praticados fora do estabelecimento a responsabilidade só se dará no limite do poder conferido por escrito. Exemplificando. O fato de João (preposto) conceder em determinada operação dentro do estabelecimento um desconto de 50%, mesmo não estando autorizado para tanto, acarreta a responsabilidade (prejuízo, neste caso) para o preponente, que deverá responder por tanto. Neste caso, resta perquirir, ainda, se a atitude do preposto foi com dolo ou culpa, pois, de acordo com a Lei: Art. 1.177, parágrafo único. No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 17 de 84 Assim, tendo João praticado o ato com negligência, imprudência ou imperícia, o que caracterizará a culpa, responderá ele pessoalmente frente ao empresário. Não haverá responsabilidade perante terceiros. Ao revés, agindo com dolo, se, por exemplo, ele tivesse tido tal conduta para beneficiar terceiro e levar o preponente à ruína, passaria a responder solidariamente com o preponente perante terceiros. De dois prepostos cuidou o Código Civil pormenorizadamente. São eles: gerente e contabilista. GERENTE O gerente é o principal preposto da empresa, a quem incumbe a administração da atividade. Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente autorizado a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram outorgados (CC, art. 1.173). Assim, poderá o gerente realizar a venda de mercadorias, contratação de serviços. Contudo, se, por exemplo, é necessária a assinatura de sócio para assinatura de um auto de infração lavrado por determinado Fisco, não poderá o gerente praticar tal ato, já que é vedado por lei. Tal importância dá o Código Civil ao gerente que o permite estar em juízo em nome do preponente, desde que para responder por obrigações que tenham nexo com o exercício de sua função (CC, art. 1.176). Mas, professor, e se houver mais de um gerente (o que é plenamente possível)? Bem, neste caso, o CC diz que: Art. 1.173, parágrafo único. Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os poderes conferidos a dois ou mais gerentes. Ou seja, se não for expressamente feita uma divisão de competências, todos os gerentes poderão praticar os mais diversos atos relativos ao empresariado. Por fim, como não poderia deixar de saber, temos de saber como se dá a responsabilidade do gerente pelos atos que praticar. Tais indagações podem ser respondidas pelos artigos 1.174 e 1.175 do Código Civil. Art. 1.174. As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou com o gerente. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 18 de 84 Parágrafo único. Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis. Art. 1.175. O preponente responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu próprio nome, mas à conta daquele. Pois bem. O preponente, então, responde com o gerente pelos atos que o gerente praticar, em nome do empresário. Contudo, caso haja limitação nos poderes do gerente, estas limitações poderão ser opostas a terceiros, desde que estejam devidamente averbadas na Junta Comercial. Entrementes, se não estiver a limitação registrada e o preponente tiver meios de provar que o terceiro quando contratou conhecia desta limitação do gerente, se eximirá o empresário de responder. CONTABILISTA Dissemos que o empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantaranualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico (CC, art. 1.179). Essa escrituração deve ser feita por contabilista (contador ou técnico em contabilidade), salvo se nenhum houver na localidade. De acordo com o Código Civil: Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele. REGISTRO Vamos direto ao Código Civil. Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 19 de 84 § 1o Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos. § 2o Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão. § 3o As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora. Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo. § 1o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação. § 2o As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências. § 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores. Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados. Parágrafo único. Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei. Art. 1.154. O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro, salvo prova de que este o conhecia. Parágrafo único. O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas formalidades. Indubitavelmente, o artigo mais cobrado sobre registro em prova é o artigo 1.150, que deve ser interpretado harmonicamente com o artigo 985. Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 20 de 84 A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. O simples fato de uma sociedade ser constituída e iniciar as suas atividades não lhe confere personalidade jurídica. Para tanto é necessário o registro de seus atos constitutivos no órgão competente. Assim, pode ocorrer de um empresário constituir seu negócio e iniciar suas atividades sem que tenha feito requerimento de seu registro ao órgão competente, quando estará em situação irregular, regendo-se pelas regras relativas à sociedade em comum (vista à frente). Portanto, se cair na sua prova, é errado asseverar que a personalidade jurídica se inicia com a constituição e início das atividades da empresa. Ok? Também é importante: Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao registro público de empresas mercantis a cargo das juntas comerciais, e a sociedade simples ao registro civil das pessoas jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. O entendimento desse artigo 1.150 é o que se segue: Esse tema foi objeto de cobrança no concurso para Fiscal de Rendas do Estado do Rio de Janeiro (FGV/2008-���GD� VHJXLQWH� IRUPD�� ³2V�DWRV� FRQVWLWXWLYRV�GD� VRFLHGDGH�VmR�VHPSUH�DUTXLYDGRV�QD�-XQWD�&RPHUFLDO´�� Fácil perceber agora que o gabarito da questão é falso, porquanto as sociedades simples registram-se no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Se a sociedade simples obedecer ao regime próprio que lhe fora previsto no Código Civil (o regime próprio das sociedades simples), o registro será nos moldes estabelecidos para os Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Caso a sociedade simples opte por uma das outras formas que lhe são possíveis (sociedade limitada, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples), o Registro Civil obedecerá aos ritos previstos para inscrição dessas 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 21 de 84 sociedades na Junta Comercial. O registro, todavia, continua sendo feito do registro civil. Assim, José e Alfredo, médicos, formam uma sociedade simples pura, que obedecerá às regras próprias deste tipo societário previstas no Código Civil. /RJR��R�UHJLVWUR�p�IHLWR�QR�&DUWyULR�&LYLO��GD�³IRUPD�FRPXP´��FRPR�p�IHLWR�SDUD� todas as outras sociedades simples. Imagine-se agora que José e Alfredo formam uma sociedade simples, adotando a forma de sociedade limitada. O registro será feito seguindo todas as regras previstas para as sociedades limitadas (as LTDAs que são sociedades empresárias se registram na Junta Comercial), contudo, continuará sendo feito no Registro Civil. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado (CC, art. 1.151). Outro aspecto importante é que segundo o artigo 1.151, parágrafo primeiro, os documentos devem ser apresentados à Junta Comercial no prazo de 30 DIAS. Sendo feito no prazo, o registro retroage à data da origem. Entretanto, caso o registro seja feito após o prazo previsto, o efeito do registro surtirá apenas após a data da concessão (CC, art. 1.151, §2º). Quando obrigatório o registro, as pessoas que forem responsáveis por efetuá-lo e retardarem injustificadamente responderão por perdas e danos (CC, art. 1.151, §3º). A FCC explorou este assunto do seguinte modo: (FCC/OAB SP/2006) Os efeitos do arquivamento de documentos no registro de comércio operam-se apenas na data da publicação do seu extrato. O item está incorreto. O registro é obrigação legal imposta a todo e qualquer empresário (CC, art. 967). O ato deve ser feito até 30 dias após a assinatura do respectivo documento (Lei 8.934/94, art. 36). Se assim feito, considera-seo ato eficaz, perante terceiros, desde sua origem ± efeito ex tunc. Ao revés, em se levando o ato a registro fora do prazo previsto de 30 dias, considera-se eficaz apenas a partir do momento em que houver deferimento ± efeito ex nunc. Por fim, é importante saber que decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação da sua inscrição no registro (CC, artigo 45, par. único). 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 22 de 84 EFEITOS DO REGISTRO O registro dos empresários possui natureza declaratória, isto é, serve para declarar que ele está cumprindo os requisitos que lhe foram exigidos, atestando-se sua regularidade no âmbito do direito mercantil. Relembre-se, porém, que para os rurais a inscrição tem natureza constitutiva. ATOS DE REGISTRO Já se falou aqui também que, como dispõe o artigo 967 do Código Civil, é obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. Mas, onde é feito esse registro? Esse registro é feito na Junta Comercial. É ela quem executa os atos de registro (a saber, matrícula, arquivamento e autenticação) dos empresários individuais e sociedades empresárias. Tratemos das três espécies de registro. A matrícula é nada mais do que o registro de leiloeiros, tradutores públicos, intérpretes, trapicheiros e administradores de armazéns gerais. O arquivamento trata basicamente dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de empresários individuais e sociedades empresárias, como contrato social, atas de reunião, atas de alteração contratual, entre outros. Por seu turno, a autenticação é o registro da escrituração realizada pelos empresários e sociedades empresárias. É exatamente este o modo como cobram na prova! Para provar, vejam como a FCC cobrou o assunto ± item correto: (FCC/OAB SP/2006) A profissão de leiloeiro será exercida mediante matrícula concedida pelas Juntas Comerciais. ÓRGÃOS DE REGISTRO E PROCESSO DECISÓRIO Segundo a Lei 8.934/94: Art. 3º Os serviços do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins serão exercidos, em todo o território nacional, de maneira uniforme, harmônica e interdependente, pelo Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis (Sinrem), composto pelos seguintes órgãos: I - o Departamento Nacional de Registro do Comércio, órgão central Sinrem, com funções supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano técnico; e supletiva, no plano administrativo; 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 23 de 84 II - as Juntas Comerciais, como órgãos locais, com funções executora e administradora dos serviços de registro. Assim, com fulcro na Lei, temos, no topo da estrutura, o Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis ± SINREM. O SINREM é ligado ao Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. Abaixo, o DNRC tem funções supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano técnico; e supletiva, no plano administrativo. Já as Juntas executam os atos de registro. Haverá uma junta comercial em cada unidade federativa, com sede na capital e jurisdição na área da circunscrição territorial respectiva (Lei 8.934/94, art. 5º). E mais. Art. 6º As juntas comerciais subordinam-se administrativamente ao governo da unidade federativa de sua jurisdição e, tecnicamente, ao DNRC, nos termos desta lei. Com efeito, grave-se. Tecnicamente, as Juntas são subordinadas aos DNRC. Já administrativamente, a subordinação se dá à própria unidade federada. De acordo com a lei: Art. 32. O registro compreende: I - a matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais; II - O arquivamento: a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas; b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil; d) das declarações de microempresa; e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis; III - a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 24 de 84 Os documentos referidos no inciso II do art. 32 deverão ser apresentados a arquivamento na junta, dentro de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento; fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder (Lei 8.934/94, art. 36). Estão sujeitos ao regime de decisão colegiada pelas juntas comerciais, na forma da lei (art. 41): I - o arquivamento: a) dos atos de constituição de sociedades anônimas, bem como das atas de assembléias gerais e demais atos, relativos a essas sociedades, sujeitos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins; b) dos atos referentes à transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas mercantis; c) dos atos de constituição e alterações de consórcio e de grupo de sociedades, conforme previsto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; II - o julgamento do recurso previsto na lei de Registro Público. Ainda, de acordo com o texto legal: Art. 42. Os atos próprios do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins, não previstos no artigo anterior, serão objeto de decisão singular proferida pelo presidente da junta comercial, por vogal ou servidor que possua comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de Empresas Mercantis. Portanto, a regra é a decisão singular nos atos de registro, proferida pela Presidente da Junta, por vogal ou servidor que possua comprovados conhecimentos de Direito Comercial e de Registro de Empresas Mercantis.. DO EMPRESÁRIO CONSIDERADO INATIVO Segundo o artigo 60 da Lei 8.934/94, a firma individual ou a sociedade que não proceder a qualquer arquivamento no período de dez anos consecutivos deverá comunicar à junta comercial que deseja manter-se em funcionamento. Na ausência dessa comunicação, a empresa mercantil será considerada inativa, promovendo a junta comercial o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção ao nome empresarial (Lei 8.934/1994, art. 60, parágrafo primeiro). DAS SOCIEDADES Começaremos, agora, a falar sobre as sociedades em si. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 25 de 84 No Brasil, as pessoas jurídicas podem se encontrar sob o manto de dois regimes jurídicos: 1) Regime jurídico de direito público: nele se encontram, quase que sempre,a União, Estados, Distrito Federal, Municípios, Territórios e autarquias. 2) Regime jurídico de direito privado: compreende todas as outras pessoas. A diferença entre os regimes reside justamente no tratamento jurídico que lhes são conferidos. As pessoas jurídicas de direito público, em virtude de zelarem pelo interesse coletivo, se situam quase sempre em posição de superioridade, de supremacia, sobre as pessoas privadas. Ao revés, as pessoas jurídicas de direito privado se respaldam no princípio da isonomia, inexistindo, entre elas, valoração diferenciada de seus interesses. Continuando, as pessoas jurídicas de direito privado podem se constituir sob duas formas: a) pessoas jurídicas de direito privado estatais: que compreende as empresas públicas e as sociedades de economia mista; b) pessoas jurídicas de direito privado não-estatais: abarcando este conceito as fundações, associações e sociedades. Nesta esteira, distinguem-se as fundações e associações das sociedades pelo escopo negocial das sociedades. Portanto, ficamos assim: As sociedades, por seu turno, podem se subdividir em simples e empresárias. A distinção entre uma sociedade simples e uma sociedade empresária reside em quê? Seria no lucro? Bem, quem acha que é isso errou. Esse é um critério insuficiente para separar os dois institutos. Por exemplo, por força de disposição legal, as sociedades de advogados são sempre sociedades simples, mas, ora, como um advogado viveria sem a remuneração de sua profissão? Percebam, Pessoas jurídicas PJ de direito público PJ de direito privado União, Estados, DF, Município, Territórios e autarquias Estatais: Empresas púb. e SEMs Não estatais: Fundações, associações e sociedades Sociedades: simples e empresárias 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 26 de 84 pois, que não podemos separar uma sociedade simples e empresária pelo critério lucro, uma vez que as simples também podem possuir fins lucrativos. A diferença, então, entre uma sociedade simples e uma sociedade empresária reside na exploração de seu objeto de forma profissional e organizada, como propõe o artigo 966 do Código Civil. Sem prejuízo do exposto, as sociedades por ações (que compreendem as sociedades anônimas e sociedades em comanditas por ações) são sempre sociedades empresárias, ainda que possuam fins pios. Ao revés, as cooperativas são sempre sociedades simples. É este o comando do artigo 982, par. único do CC. DISPOSITIVOS DO CÓDIGO CIVIL SOBRE AS SOCIEDADES Vejamos alguns dispositivos importantes do Código Civil para a prova. Em seguida, façamos as devidas explicações. TÍTULO II - Da Sociedade CAPÍTULO ÚNICO - Disposições Gerais Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias. Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 27 de 84 Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). 2� DUWLJR� ���� SUHVFUHYH� TXH� ³FHOHEUDP� FRQWUDWR� GH� VRFLHGDGH� DV� SHVVRDV� TXH� reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício GH�DWLYLGDGH�HFRQ{PLFD�H�D�SDUWLOKD��HQWUH�VL��GRV�UHVXOWDGRV´�� Um primeiro aspecto importante a frisar é o que o dispositivo em comento aluda tanto às sociedades simples, como às empresárias. Note-se que o artigo fala em atividade econômica. Portanto, como já frisamos, não é este o ponto que discerne as sociedades simples das empresárias. Outro ponto que merece destaque é o de que a sociedade nasce do encontro da vontade de sócios. Este encontro é denominado affectio societatis. Esse vontade comum de celebração de uma avença será concretizada por um contrato social ou estatuto, conforme o tipo societário que se queira adotar. Ademais, vale dizer que o artigo 981 também traz outro item essencial para a constituição da sociedade, um pressuposto fático, qual seja, a pluralidade de sócios, porquanto celebram contrato de sociedades as pessoas. A doutrina diz que a unipessoalidade da sociedade somente poderá em regra ser incidental e temporária. Se A e B constituem uma sociedade e B, posteriormente, vem a óbito, a sociedade deverá ser reconstituída em um prazo de 180 dias, sendo que, não o fazendo, o possível caminho para a sociedade será o da dissolução (CC, art. 1.033, IV). A esse respeito, vejam a questão da FCC, explorado em concurso para magistratura (item correto): (FCC/Juiz Substituto TRT-AC/2005) É obrigatória a existência de pelo menos dois sócios para a configuração de uma sociedade, já que ninguém pode ser sócio de si mesmo. O artigo 982 já fora visto. Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Contudo, como é de importância salutar, vamos aqui repetir a explicação. Já dissemos que o conceito de empresário (individual ou sociedade empresária) está estatuído no artigo 966 do Código Civil, que propõe: Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 28 de 84 Algumas exceções, todavia, existem. São pessoas que, inobstante exerçam atividade econômica, não devem ser consideradas empresárias. Neste caso, caso sejam pessoas jurídicas, serão chamadas de sociedades simples. Vejamos: EXCEÇÕES AO REGIME EMPRESARIAL As exceções são, em síntese, as seguintes: PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 966 ± PROFISSIONAIS LIBERAIS O artigo 966, parágrafo único, do CC traz uma importante ressalva... Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Com base no dispositivo acima, ressalvadas estão, via de regra, as atividades intelectuaisque possuam natureza científica, literária ou artística, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. Como assim, professor? Explique-se melhor esse ponto. Dois médicos que trabalhem sozinhos, constituindo uma sociedade que tenha uma clientela que freqüenta sua clínica a fim de prestigiar o bom trabalho por eles realizado, não serão considerados como sociedade empresária, por conta do que ordena o artigo 966, parágrafo único. Embora possuam todos os elementos contidos no caput do artigo 966: exploração profissional da atividade, individual, direta, habitual e com fins lucrativos de uma atividade econômica. O mesmo vale para dentistas, arquitetos, artistas, uma vez que prestam serviço de natureza intelectual, científica, literária ou artística. Todavia, o hospital de grande porte onde esses mesmos médicos trabalham como plantonistas, ambiente cujos pacientes não sabem sequer de suas existências, não vão lá por suas causas, mas, sim, por que o exercício da profissão (a medicina) constitui elemento da empresa (hospital), será considerado sociedade empresária. Portanto, não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 29 de 84 SOCIEDADES COOPERATIVAS Estamos frisando que o importa para que uma pessoa física ou jurídica seja considerada empresária é a organização dos fatores de produção para explorar o objeto de modo lucrativo. Muito embora as cooperativas tenham todas as qualificações para atenderem ao disposto no artigo 966, deixam de ser sociedades empresárias por força de disposição expressa no Código Civil. Art. 982, parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. SOCIEDADES DE ADVOGADOS Grave-se o seguinte para a prova: o Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil (Lei 8.906/1994) dispõe que a sociedade de advogados é sempre sociedade simples, isto é, que explora o seu objetivo de forma não empresarial. Ademais, o registro para sua constituição é feito na própria OAB, como se depreende do dispositivo a seguir do diploma legal citado acima: Art. 15. § 1º A sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede. PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS QUE EXPLOREM A ATIVIDADE RURAL Há, por fim, uma última exceção a pessoas que, inobstante exerçam atividade econômica, atendendo a todos os requisitos do artigo 966 do Código Civil, não são tidas como empresárias. São as pessoas físicas e jurídicas que explorem atividade rural. Senão vejamos: Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro. E... Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 30 de 84 depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. Assim, em regra, aquele que exerce atividade econômica rural não está sujeito ao regime jurídico empresarial, salvo se expressamente fizer opção, mediante registro na Junta Comercial (onde se registram os empresários). 2�DUWLJR�����DUJL�TXH�³D�VRFLHGDGH�HPSUHViULD�GHYH�FRQVtituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-VH�jV�QRUPDV�TXH�OKH�VmR�SUySULDV´� Assim, já sabemos que a sociedade pode ser simples ou empresária. Sendo empresária, poderá se constituir sob as seguintes formas: - Sociedade em nome coletivo; - Sociedade em comandita simples; - Sociedade limitada; - Sociedade em comandita por ações; - Sociedade anônima. Em se tratando de sociedade simples podem assumir a forma de organização de um dos tipos societários destinados às sociedades empresárias previstos no novo Código Civil. Mas nem todos, posto que as sociedade em comandita por ações e a sociedade anônima, que são tipos de sociedades por ações, sempre serão sociedades empresárias. Todavia, caso não opte a sociedade simples por qualquer destes tipos, sujeitar- se-á às regras peculiares às sociedades simples, que estão previstas no Código Civil (chamada de sociedade simples pura ou simples simples). Portanto, ficamos assim, para as sociedades simples: - Adota a forma de sociedade simples pura, com as regras que lhes são próprias. - Adota a forma de uma sociedade empresária (mas nem todas): - Sociedade em nome coletivo; - Sociedade em comandita simples; e - Sociedade limitada. A FGV, inteligentemente, explorou este assunto do seguinte modo: (FGV/Auditor/TCM-RJ/2008) As sociedades simples podem adotar qualquer tipo societário específico das sociedades empresárias. 83395105172 Direito Empresarial para a SEFAZ PE Teoria e exercícios comentados Prof. Gabriel Rabelo ʹ Aula 01 Prof. Gabriel Rabelo www.estrategiaconcursos.com.br 31 de 84 O item está incorreto, posto que as sociedades por ações são sempre empresárias, não podendo a sociedades simples (gênero) adotar a forma de sociedade anônima ou em comandita por ações (espécies). Por fim, o artigo 985 já foi explicado: a personalidade jurídica tem início com o registro no órgão competente. Lembre-se de que: Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao registro público de empresas mercantis a cargo das juntas comerciais, e a sociedade simples ao registro civil das pessoas jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS A classificação das sociedades empresárias pode se dar do seguinte modo: CLASSIFICAÇÃO QUANTO AO ATO CONSTITUTIVO :LOJHV�%UXVFDWR�DUJXPHQWD�TXH�R�³DWR�FRQVWLWXWLYR�p�SHoD�IXQGDPHQWDO�SDUD�D� existência regular da sociedade empresária, posto ser a positivação da manifestação da vontade dos sócios e das condições em que essa vontade se dá. As sociedades, por este escopo, podem ser contratuais, quando o ato constitutivo e regulamentar é um contrato social. São exemplos de sociedades contratutais as em nome coletivo, em comandita simples e a sociedade limitada. Rege-se precipuamente pelas disposições do Código Civil. Além disso, podem ser também instuticionais ou estatutárias, como a sociedade anônima ou a sociedade em comandita por ações. Nesta hipótese, a constituição da sociedade se dá por estatuto social. Rege-se eminentemente pelas letras da Lei 6.404/76. CLASSIFICAÇÃO QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Primeiramente, deve
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