Atividade Compliance

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Professor: Liana Irani Affonso Cunha 
1. Material para discussão pós-aula 
Tema da aula 
Compliance: noções essenciais e prática. 
Questão 
Indique e discorra sobre os pilares do programa de compliance.
Os pilares fundamentais do programa de compliance são: 
Suporte da Alta Administração
A alta administração deve vigiar, através de um comitê de riscos e sob a supervisão do conselho de acionistas, todos os atos praticados por seus funcionários na condução do programa de compliance como parte dos valores e da cultura corporativa, tanto a nível local como global.
Avaliação de Riscos
A avaliação de risco é um dos elementos essenciais de um programa de compliance. Em síntese o objetivo da avaliação de risco é identificar, antecipadamente, as principais áreas de exposição para uma pessoa jurídica a fim de que se possa tomar medidas preventivas proporcionais aos diferentes riscos a que está sujeita.
Código de Conduta e Políticas de Compliance
A existência de um código de conduta e/ou código de ética com os valores e princípios da empresa e com regras orientadoras de atuação é parte importante de um programa de compliance. Entretanto, em diversos casos (especialmente para empresas de médio e grande porte), será necessário que a pessoa jurídica tenha políticas escritas e controles específicos para endereçar seus riscos (identificados durante a análise de risco).
Controles Internos
Os controles internos são mecanismos, geralmente formalizados por escrito nas políticas e procedimentos da empresa, que, além de minimizar riscos operacionais e de compliance, asseguram que os livros e registros contábeis e financeiros reflitam completa e precisamente os negócios e operações da empresa, conforme requerido por diversos instrumentos, como o FCPA e a Lei Sarabannes-Oxley. Entre outras coisas, os controles internos estabelecem as regras para revisão e aprovação de atividades (especialmente aquelas ligadas a compromissos contratuais e despesas), existência das atividades (para se evitar pagamentos por serviços não prestados, por exemplo), documentação suporte, processamento e registro das transações.
Treinamento e Comunicação
Políticas e procedimentos desconhecidos pelos funcionários têm o mesmo efeito prático de políticas e procedimentos inexistentes. Assim, um dos elementos essenciais consiste na comunicação das políticas e procedimentos da pessoa jurídica por meio da realização de treinamentos periódicos, além da adoção de outras medidas (e.g., envio de e-mails informando sobre eventuais alterações nas políticas).
Canais de Denúncia e Investigações Internas
É a existência de um ou mais mecanismos que os empregados possam utilizar para reportar violações ou suspeitas de violações (e.g., telefone, email). Ademais, ao tomar conhecimento de possíveis violações, seja por meio dos canais de denúncia, seja de outras formas (e.g., auditoria interna, controles do programa de compliance), é importante que a pessoa jurídica, dentro da legalidade, apure os fatos e tome as medidas corretivas cabíveis com relação aos envolvidos, atualizando ainda o programa a fim de que violações da mesma natureza não ocorram novamente.
Due Diligence
Em suma, a due diligence consiste na obtenção de informações acerca da pessoa física ou jurídica com a qual se pretende contratar ou realizar operação societária. 
A due diligence é particularmente importante no âmbito da Lei 12.846/2013 tendo em vista que (i) as pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não, ainda que cometido por terceiros; e (ii) subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
Monitoramento e Auditoria
Trata da análise, monitoramento e implantação de auditorias internas efetuadas pelo setor de Recursos Humanos e de pesquisas periódicas entre os colaboradores que possam auferir se o programa é aceito e cumprido internamente e, portanto, garantir sua plena eficácia na organização.
Tais pilares são voltados à prevenção, a fim de dirimir a persistente cultura “reativa”, ou seja, somente proceder-se-á as medidas após eventual incidente.