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AO JUÍZO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA – CEARÁ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
COMPANHIA XYZ DE VIAGENS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita 
no CNPJ sob o nº ..., com sede na rua ..., nº ..., bairro..., Fortaleza, Ceará, Cep ..., endereço 
eletrônico ..., representada neste ato por seu sócio administrador Carlos ..., nacionalidade ..., estado 
civil ..., profissão..., portador da cédula de identidade RG nº ..., inscrito no CPF sob o nº ..., 
endereço eletrônico ..., residente e domiciliado à rua..., nº ..., bairro ..., cidade..., estado..., vem pelo 
advogado infra assinado com endereço profissional à rua..., nº ..., bairro ..., cidade..., estado... 
conforme se verifica na procuração anexa para fins do art 77, V do CPC propor 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO 
EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL 
 
Pelo rito especial previsto no art 824 do CPC em face de PEDRO..., nacionalidade ..., estado civil 
..., profissão..., portador da cédula de identidade RG nº ..., inscrito no CPF sob o nº ..., endereço 
eletrônico ..., residente e domiciliado à rua..., nº ..., bairro ..., cidade..., estado... 
 
 
DOS FATOS 
 
O representante e o administrador da executante e o executado decidiram de livre e 
espontânea vontade constituir uma companhia de capital fechado, ora executante. Foi deliberado 
pelos sócios que TODOS integralizariam o capital, na forma dos boletins de subscrição em anexo, 
até o dia 23 de julho de 2015. O executado não integralizou a sua cota parte. 
 
 
DOS FUNDAMENTOS 
 
Na forma do artigo 107, I da lei 6.404/76 c/c o art. 798 do CPC foram anexados: 
 O título executivo extrajudicial objeto da demanda; 
 O demonstrativo de débito até a presente data, por se tratar de quantia certa; 
 O boletim de subscrição cumprido por cada um dos sócios adimplentes e o do sócio em 
mora. 
Com os documentos elencados no rol do artigo 798 do CPC anexados pretende a 
exeqüente que fique demonstrado mora na integralização pelo executado e que essa omissão traz 
sérios prejuízos não só a exeqüente como também aos seus representantes legais. 
Na forma do artigo 784, XII do CPC combinado com os artigos 106 e 107, I da lei 
6404/76 a executante apresenta execução por quantia certa com base em título executivo 
extrajudicial. 
A jurisprudência entende no mesmo sentido: 
“ACOES DE SOCIEDADE ANÔNIMA. SUBSCRICAO. TITULO 
EXECUTIVO. OS BOLETINS DE SUBSCRICAO DE ACOES DE 
SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUEM SUPORTE PARA A COBRANCA 
EXECUTIVA DO VALOR NAO INTEGRALIZADO. APLICACAO DOS 
ARTS. 106 E 107, I, DA LEI DAS SOCIEDADES ANONIMAS (LEI 
N.6404/76), COMBINADOS COM O ART. 585, VII, DO CPC. EMBARGOS 
REJEITADOS. SENTENCA CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº 
185066990, Terceira Câmara Cível, Tribunal de Alçada do RS, Relator: 
Élvio Schuch Pinto, Julgado em 18/12/1985)” 
 
(TJ-RS - AC: 185066990 RS, Relator: Élvio Schuch Pinto, Data de Julgamento: 
18/12/1985, Terceira Câmara Cível, Data de Publicação: Diário da Justiça do dia) 
 
"APELAÇÃO CÍVEL - EMBARGOS À EXECUÇÃO - 
ACIONISTA REMISSO - INCISO I, DO ART. 107, DA LEI Nº 6.404/1976 - 
EXECUÇÃO JUDICIAL - MEIO MAIS GRAVOSO PARA O 
EMBARGANTE - INOCORRÊNCIA - SENTENÇA MONOCRÁTICA 
MANTIDA. Tendo a empresa-embargada optado pela execução judicial das 
ações subscritas pelo acionista remisso, não se pode concluir que a mesma 
optou pelo meio mais gravoso de cobrança, a lume do disposto no inciso I, 
do art. 107, da lei nº 6.404/1976, eis que não constam dos autos prova 
convincente de que tal meio seria mais oneroso que o leilão em bolsa das 
ações subscritas pelo executado/embargante (inciso II, do art. 107, da lei nº 
6.404/1976)". 
 
(TJ-MG - AC: 10702100038471001 MG, Relator: Rogério Medeiros, Data de 
Julgamento: 05/09/2013, Câmaras Cíveis / 14ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 13/09/2013) 
 
Rogério Tadeu Romano preceitua da seguinte forma: 
“As principais obrigações dos acionistas constituem-se em fazer 
o pagamento da entrada prevista no momento da subscrição das ações e a 
sua posterior integralização na forma prevista no estatuto. Caso venha a 
descumprir tais condições, a companhia pode escolher entre promover o 
competente processo de execução por título executivo extrajudicial, já que o 
boletim de subscrição e o aviso de chamada se prestam a tal função ou, 
pode ainda mandar vender as ações correspondentes em bolsa, por conta e 
risco do acionista remisso.” 
Por óbvio só há que se falar em uma execução para que a não-integralização deixe 
prejudicar os demais acionistas e possa inclusive levar a falência da executante gerando mais 
desemprego em um momento de crise nacional. 
A não integralização de um sócio não pode prejudicar um sem número de pessoas direta 
ou indiretamente, uma vez que o mesmo se comprometeu de livre e espontânea vontade. 
 
 
DOS PEDIDOS 
 
Diante do exposto requer: 
1. Na forma do artigo 829 do CPC a citação do executado para o pagamento da dívida em até 3 
(três) dias o valor discriminado na planilha de atualização do débito no anexo II. 
2. Que sejam fixados honorários advocatícios de 20% (vinte por cento) do valor total da causa. 
3. Que o executado seja compelido a pagar os honorários advocatícios na forma do item 
anterior. 
4. Penhora judicial em suas contas e imóveis para a quitação dos débitos acima relacionados, 
ficando o réu, ciente desde já que em caso de embargos a execução, rejeitados ou não 
opostos, o valor dos honorários poderá ser majorado para 20%. 
 
 
VALOR DA CAUSA 
 
Dá se valor a causa de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) conforme planilha 
em anexo para demonstração de atualização dos créditos. 
 
 
 
Nestes termos aguarda deferimento. 
 
 
 
Ceará, ... de ... de ... 
 
 
 
 
 
Advogada 
OAB/UF