Direito Empresarial - Sociedade Limitada (Resumo e Exercicios)

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Classificação das Sociedades
Nosso ordenamento jurídico prevê a existência de diversas formas de sociedades empresárias, cabendo aos seus sócios a escolha, dentre todas elas, daquela que melhor se amolde às suas necessidades. Normalmente essa escolha leva em conta o volume de capital necessário para a sua constituição e a forma de captação, a quantidade de sócios, a responsabilidade deles diante das dívidas assumidas pela sociedade etc. 
Convém verificarmos as diversas classificações de sociedades recolhidas da doutrina: 
Sociedades de pessoas e de capital
Existem sociedades que têm a sua razão de existir na confiança recíproca que cada sócio deposita nos demais e nas características pessoais de cada um deles: a sua constituição se dá intuitu personae, ou seja, são razões de ordem pessoal que fazem determinadas pessoas se reunirem para a criação da sociedade. São as chamadas sociedades de pessoas, nas quais existem sérias restrições quanto à transferência das quotas sociais, justamente para evitar o ingresso de novos sócios que não contem aprovação dos demais. 
As sociedades de capital são aquelas em que não existe nenhuma restrição quanto ao ingresso de novos sócios, sendo vedada qualquer limitação à comercialização das quotas representativas do seu capital social. Neste tipo de sociedade o que importa é a contribuição financeira do sócio. 
Sociedades de responsabilidade limitada, ilimitada e mista.
Toda sociedade empresária responde ilimitadamente pelas suas dívidas, não existindo regras que permita que ela deixe de honrar com seus compromissos se ultrapassado algum limite. Quando se fala em limitação da responsabilidade, faz-se referência à possibilidade ou não dos sócios virem a responder com seus próprios bens pelas dívidas da sociedade. Em se tratando de responsabilidade limitada, o limite está relacionado com o investimento ou com a promessa de investimento feito na própria sociedade. Se a responsabilidade for ilimitada, responsabilidade do sócio não encontra referido limite. Mistas são aqueles tipos de sociedades em que encontramos duas classes de sócios: os sócios que respondem com seus próprios bens pelas dívidas da sociedade e aqueles que respondem de forma limitada por referidas dívidas.
Sociedades contratuais e institucionais
Conforme a natureza do ato que vincula os sócios, as sociedades empresárias podem ser classificadas em contratuais ou institucionais. Serão contratuais aquelas sociedades cujo ato de constituição tem natureza contratual. Será o contrato social construído no interesse e conforme a vontade dos sócios. As sociedades institucionais, também conhecidas como estatutárias, ao contrário das contratuais, não têm como característica a presença plena da autonomia da vontade, ou seja, o ato que as rege não tem natureza contratual, mas sim institucional ou estatutária. 
Sociedades limitadas
Determina o artigo 1052 do CC que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Para limitação da responsabilidade dos sócios encontramos algumas exceções: 
Estabelece o artigo 1080 do CC que aqueles sócios que deliberarem contrariamente ao contrato social ou em desconformidade com o ordenamento jurídico responderão ilimitadamente pelas obrigações advindas da decisão. 
Para os créditos relativos as dívidas fiscais (art. 135, III, do CTN)
Quanto aos créditos trabalhistas, conforme decisões jurisprudenciais.
Em todos os demais casos em que se verifique o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. (art. 50 CC e 28 do CDC).
Dever de integralização do capital social – O sócio remisso
Os sócios têm como dever fundamental a integralização do capital social no montante a que se obrigaram com a subscrição das quotas sociais. Caso qualquer dos sócios não compareça com os valores a que se comprometera quando da subscrição das suas quotas, a sociedade poderá promover a execução forçada mediante o ajuizamento de ação de execução (arts. 778 e ss. do CPC). Com a execução é retirado do patrimônio do sócio remisso volume de bens suficiente para o pagamento do valor devido a título de integralização das quotas. Nesse caso, o sócio permanece na sociedade, podendo exercer todos os direitos inerentes a essa condição. No entanto, podem os demais sócios entender que não é mais conveniente a permanência do sócio remisso na sociedade, optando por excluí-lo nos termos do artigo 1058 do CC. Com a exclusão, o sócio expulso tem o direito de receber as entradas que realizou, deduzido os juros da mora e mais prestações estabelecidas no contrato, além das despesas verificadas com o seu inadimplemento.
Em suma, o sócio remisso é aquele que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade.
Aumento e redução do capital social 
Mesmo sendo fixo o capital social, existem situações em que, mediante alteração do contrato social, poderá ele ser alterado. O aumento do capital social se dará mediante deliberação dos sócios, que terão preferência para participar do aumento na proporção de suas respectivas quotas sociais. Esse amento poderá ocorrer nas seguintes situações: 
- Mediante o ingresso de novos fundos na sociedade;
- Mediante a subscrição de novas quotas ou então pela incorporação dos lucros sociais acumulados ao capital social
A diminuição do capital social se dá em duas hipóteses: 
- se, depois de integralizado, houver perdas irreparáveis;
- se for considerado excessivo para a realização do capital social	
Constituição da sociedade
A sociedade limitada poderá ser constituída mediante contrato escrito lavrado por instrumento público ou privado. O contrato social é o instrumento que irá regular o funcionamento da sociedade, impondo, em conjunto com o ordenamento jurídico, quais as regras a se submeterão a sociedade empresária e seus sócios. Essas regras, constantes do contrato social, traduzidas em cláusulas contratuais, podem ser divididas em cláusulas obrigatórias e facultativas. Serão obrigatórias as cláusulas previstas no artigo 997 do CC.
Administração da sociedade
Conforme artigo 1060, caput, do CC, a sociedade limitada é administra por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração pode ser feita por pessoa física ou jurídica, podendo ela ser sócia ou não. Caso o administrador não seja sócio, sua designação dependerá da unanimidade dos sócios enquanto o capital social ainda não estiver integralizado e de dois terços no mínimo após a integralização do total do capital social.
O administrador sócio, nomeado pelo contrato social, deverá ser eleito por três quartos do capital social, enquanto o administrador sócio que vier a ser designado em ato apartado deverá sê-lo por sócios que representem mais da metade do capital social. (art. 1076, I e II do CC).
O contrato social pode estabelecer limitações para o exercício da administração da sociedade. Se nada dispuser, presume-se que os poderes são todos os necessários para a sua gestão. 
Conselho Fiscal
De acordo com o disposto nos artigo 1066 a 1070, é possível que a sociedade limitada contemple a existência de um conselho fiscal, com poderes de fiscalização dos atos de administração da sociedade. 
O conselho fiscal será composto por três membros ou mais e respectivos suplentes, eleitos em assembleia anual. Os conselheiros não precisam ser sócios, mas necessariamente deverão ser residentes no País.
A responsabilidade dos membros do conselho fiscal é equiparável à responsabilidade que se atribui aos administradores, diante do que deverão eles agir com a diligência e o cuidado que o cargo requer, respondendo solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. (art. 1016 do CC).]
Quota social
Com a constituição da sociedade limitada, seus sócios devem obrigatoriamente destacar do patrimônio particularparcela que irá compor o capital social. Essa destinação poderá ser feita de forma imediata, com o sócio subscrevendo e integralizando suas quotas no momento da constituição da sociedade, ou então o sócio pode subscrever parte do capital social e integralizá-lo posteriormente em única ou em várias prestações, conforme constar no contrato social. Registre-se que o contrato social deve obrigatoriamente ser estipulado no contrato social e expresso em moeda nacional. 
O capital social é fracionado em quotas iguais ou desiguais, cabendo aos sócios determinar quantas quotas representarão o total do capital social e qual o seu valor unitário.
Cessão de quotas
A cessão de quotas da sociedade limitada está disciplinada nos artigos 1003 e 1057 do CC e se dá mediante a transferência aos demais sócios, à própria sociedade ou a terceiros estranhos a ela.
Para evitar futuros transtornos, com a possibilidade de terceiros ingressarem na sociedade sem que os demais sócios queiram é comum que no contrato social conste norma a esse respeito. 
O Código Civil delega a disciplina da cessão de quotas ao que se estabelecer no contrato social, tendo os sócios ampla liberdade para regular esse assunto. Na ausência de normas contratuais a respeito, a cessão a terceiros poderá se dar desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. É de se registrar que em decorrência do estabelecido no parágrafo único do artigo 1003, o cedente pelo prazo de dois anos a partir da cessão de suas quotas, responde solidariamente com o cessionário perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
Penhora, caução e liquidação da quota social
Sendo a quota representativa de parcela do capital social, conta ela com expressão econômica, e sua valorização está diretamente ligada ao desempenho da sociedade, razão pela qual pode ser de interesse dos credores de seu detentor utilizá-la como garantia para o pagamento de dívidas por ele assumidas, ou então pode ela ser indicada para garantir o juízo da execução, mediante penhora. Mesmo em se tratando de sociedade de pessoas, a caução e a penhora tem cabimento, pois não será obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio. Neste caso, procede-se a liquidação das quotas pertencentes ao devedor com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1026 do CC e 861 CPC).
Uma vez efetuada a penhora, o juiz da execução determinará à sociedade que proceda ao levantamento de balanço especial e que ofereça as referidas cotas penhoradas aos demais sócios. Se os sócios, respeitado o direito de preferência, optarem por adquirir tais quotas pelo valor determinado no balanço, o valor resultante dessa transação será revertido pela sociedade ao juízo da execução, que por sua vez irá destiná-lo ao credor. Não havendo interesse por parte dos sócios, nem da sociedade, em adquirir suas próprias quotas será obrigado a proceder a liquidação das quotas.
Nome empresarial
A sociedade limitada pode se utilizar de firma ou denominação observado o disposto no artigo 1.158 do CC.
Deliberação dos sócios
As deliberações serão tomadas em reunião de sócios ou em assembleia se o número de sócios for superior a dez. A diferença entre a assembleia e a reunião de sócios está na aplicabilidade ou não das regras dispostas nos artigos 1074, 1075 e 1078 do CC. 
As deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas sociais de cada um, permanecendo a regra geral da maioria do capital social.
Direito de recesso
Sendo as decisões sociais ordinariamente tomadas por maioria do capital social é comum que o sócio vencido não tenha mais a pretensão de continuar na sociedade, interessando-lhe a saída imediata. O artigo 1077 do CC preceitua que quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio o direito de retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à reunião. A essa possibilidade de retirada dá-se o nome de direito de recesso. 
Exclusão de sócio
Fora a possibilidade de exclusão do sócio remisso o sócio poderá ser expulso sempre que verificada a má fé e a deslealdade com que se comporta diante dos negócios sociais, colocando em risco a sobrevivência da sociedade, seja ele majoritário o não. (art. 1085 do CC). 
Dissolução da sociedade
A dissolução e a liquidação da sociedade dar-se-á diante das seguintes hipóteses: 
Vontade dos sócios (1033, II e III do CC);
Decurso do prazo de duração (art. 1033, I, do CC);
Falência da sociedade (art. 1044);
Unipessoalidade (art. 1033, IV do CC);
Irrealização do objeto social (art. 1034, II do CC)
Extinção da autorização para funcionar (art. 1033, V, do CC)
Outras causas definidas no contrato social (art. 1035 do CC)
Dissolução judicial compulsória decorrentes de prática de atos lesivos à administração pública (artigo 19 da Lei 12.846/2013).
Liquidação
Consolidada a dissolução da sociedade, cabe a liquidação do patrimônio pessoal, mediante o qual será realizado o ativo e satisfeito o passivo, ou seja, todos os bens e direitos pertencentes à sociedade serão transformados em dinheiro para pagamento dos seus credores e o saldo que porventura sobrar dessa operação será destinado aos sócios na proporção de seus quinhões. Nessa fase, embora a sociedade ainda exista, não mais poderá praticar normalmente os atos que vinha executando, mas tão somente aqueles necessários para levar a cabo a liquidação. Sua administração não mais caberá aos administradores que até então vinham gerindo, mas sim ao liquidante, cujas atribuições e responsabilidades estão elencadas entre os artigos 1.102 a 1112 do CC.
Finalizada a liquidação e realizada a partilha do saldo líquido entre os sócios, considera-se extinta a sociedade, desde que o ato de dissolução seja arquivado na Junta Comercial. 
Questionário
1) Quando uma empresa pode ser enquadrada como MEI?
2) Qual a diferença entre microempresa e empresa de pequeno porte?
3) Quais as vantagens para empresa que se enquadra no Simples Nacional?
4) Quem pode exercer a atividade empresarial?
5) Quais são as principais pessoas impedidas de exercerem a atividade empresarial?
6) O empresário individual adquire personalidade jurídica?
7) O empresário individual responde ilimitadamente pelas obrigações contraídas no exercício da atividade empresarial?
8) É possível o empresário individual utilizar a denominação como seu nome empresarial?
9) Qual a diferenças entre sociedades de responsabilidade limitada e ilimitada?
10) Como deve ser o nome empresarial de uma EIRELI?
11) Qual a responsabilidade de um sócio da EIRELI?
12) Qual a diferença entre sociedade de pessoa e sociedade de capital?
13) Qual a diferença entre sociedade contratual de estatutária?
14) Em uma sociedade limitada em que situações o sócio responderá com seu patrimônio pessoal?
15) O valor do capital é o mesmo que o patrimônio total da sociedade? Justifique.
16) Em que situações podem ocorrer o aumento ou redução do capital social?
17)A quem é cabível a administração da sociedade limitada?
18) Quais são as cláusulas obrigatórias de um contrato social?
19) O que é o direito de recesso? 
20) Quais são as causas de dissolução da sociedade? 
21) Como deve ser o nome empresarial de uma sociedade limitada? 
22) Qual a diferença entre reunião e assembleia? 
23) Como se dá a liquidação de uma sociedade? 
24) Qual é a função do Conselho Fiscal de uma sociedade limitada? 
25) O que é sócio remisso?