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AULA 1 – 27/01/2016
Direito Societário
Parte 1
Conceitos Gerais
Sociedades do Código Civil: Sociedade Limitada; Sociedade Simples (cunho intelectual); Sociedades Menores (menor importância prática, ex: sociedade em nome coletivo), sociedade em comandita simples, sociedade em conta de participação. 
Parte 2
Sociedade Anônima 
Sociedade em Comandita por Ações
Lei nº 6404/76
Contratos Empresariais
Parte 3
CC 2002: unificação do direito obrigacional
Leasing
Alienação fiduciária em garantia
Franquia
Bibliografia *melhores
Curso Avançado de Direito Comercial - Marcelo Bertoldi – Ed. RT ***
Mamede: leitura maçante 
Fábio Ulhoa – Curso de Direito Empresarial – Vol. 2 ou Manual de Direito Empresarial
Rubens Requião – Direito Comercial – Ed. Saraiva *****
Fran Martins – Direto Comercial – Ed. Forense ****
Andre Luis Santa Cruz Ramos – Direito Empresarial Esquematizado – Ed. Método.
Avaliações
4 avaliações – 1 por bimestre
Dissertativa com 4 questões, valendo 2,5 cada.
Não cumulativas
Prova substitutiva é dissertativa e cumulativa.
Caderno, Código e Doutrina. 
Trabalho em sala de aula 
Atividade Complementar
4º Bimestre: prova 5 pontos + trabalho 5 pontos (grupo de 4 alunos), pode ser digitado, sem limite de páginas.
Análise doutrinária, definição, o que são, características, particularidades, tudo o que for mais relevante. 
Para cada um destes contratos, um julgado.
Questões controvertidas.
Colocar como anexo o Acórdão.
Colocar o tópico: Da análise da jurisprudência. 
– Temas:
Contratos Bancários
Contratos de Factoring ou Faturização
Contrato de Representação Comercial
Contrato de Agência e Distribuição
Contrato de Comissão Mecantil
Sem atividade complementar.
AULA 2
Aspectos gerais do Direito Societário
Importância das sociedades. 
Olhos voltados para a atividade econômica.
O CC abandou a Teoria dos Atos de Comércio até 2002 e passou a adotar a Teoria da Empresa, com o CC de 2002.
Conceito de empresário individual
Aquele que exerce a atividade empresarial --: empresa. A empresa é o próprio objeto e não sujeito de direitos, que aí é o empresário.
Essa atividade significa que é uma atividade econômica organizada que visa à circulação de bens e serviços (art. 966 do CC).
É o próprio conceito de empresa. 
A empresa não é o sujeito de direitos. 
O empresário é aquele que exerce a empresa.
O empresário individual é uma pessoa natural, física, não é pessoa jurídica, embora tenha CNPJ para fins tributários. 
Todos que não sejam impedidos podem exercer atividade empresária em seu próprio nome.
O patrimônio da pessoa física é um só. 
O patrimônio do empresário individual fica sujeito ao seu insucesso. Todo seu patrimônio fica exposto aos riscos da sociedade.
Isso faz com que a atividade econômica de grande expressão não é exercida sobre a égide do empresário individual e, sim sob sociedades regularmente constituídas.
Nas sociedades, parte dos patrimônios é destacada para constituir a sociedade.
A soma da contribuição de cada sócio forma o capital da sociedade.
Dependendo da sociedade, o patrimônio particular não será atingido. Quem responde é a sociedade.
Direito Societário tem manifesta importância econômica. Os países que melhor lidaram com a crise são aqueles que têm uma boa legislação societária.
A legislação societária deve ser aprimorada, e fraude e má fé devem ser coibidas.
As sociedades permitem algo que o empresário individual não permite que é a limitação da responsabilidade. Quando regularmente constituídas, é possível limitar esta responsabilidade. 
Diferença importante que o CC utiliza diz respeito às sociedades simples e sociedades empresárias.
O empresário é aquele que exerce a empresa. 
A atividade organizada é a organização dos fatores de produção. Fator de produção: capital + pessoas para produzir bens ou serviços. 
Não é a idéia vulgar de organização.
O art. 966 faz uma análise genérica. 
O empresário do art. 966 ele tanto pode ser uma pessoa física ou natural ou jurídica. 
O conceito do artigo 966 é uma definição geral de empresário.
Quando a atividade é exercida pela pessoa física empresário individual: pessoa física ou natural que exerce uma atividade econômica para a circulação de produtos e serviços.
 E a pessoa jurídica? É a sociedade empresária ou empresarial.
Existem sociedades que não tem personalidade jurídica própria.
Quando a PJ exerce uma atividade econômica organizada visando à circulação de bens e mercadorias elas fazem isso sob a forma de sociedade.
EIRELI: particularidade porque é uma pessoa jurídica com natureza diversa de sociedade.
O conceito do art. 966 se aplica tanto ao empresário individual quanto a sociedade empresária. O que diferencia é a natureza jurídica. 
Como pessoa jurídica, em alguns tipos societários é possível a limitação da responsabilidade.
Ou a sociedade é empresária ou é simples.
Sociedade Simples: quando falta algum requisito da sociedade empresária, ela é simples. Se faltarem alguns dos requisitos, o conceito é obtido por exclusão. 
Art. 982, CC.: o Código não define sociedade simples, ele apenas excepciona. 
Exceções: 982, § único do CC.: sociedades cooperativas e sociedade anônima.
Se for uma cooperativa é uma sociedade simples. Não é uma questão material, mas uma escolha do legislador. Mas, na verdade a idéia de cooperativismo não é muito próxima da atividade econômica que é distribuir lucros na mão de poucos, como nas sociedades empresárias. A idéia de cooperativa não é concentrar riquezas, mas distribuir. 
O mesmo acontece com a anônima: legislador diz que sempre será sociedade empresária. Por quê? Constatação prática as sociedades anônimas são econômicas por natureza. Sempre tem as características: atividade econômica, organizada, voltada para circulação de bens e serviços. 
No caso das cooperativas e das sociedades anônimas prevalece o aspecto formal. 
Nessas duas situações é desnecessária a análise concreta. 
Repercussões importantes
- Registro
A atividade empresária está sujeita o registro.
As sociedades empresárias são registradas na Junta Comercial. Todos os atos registrais (ata, alteração de contrato). 
As sociedades simples são registradas no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
Diferenças entre sociedades personificadas e sociedades não personificadas
Sociedade personificada: possui personalidade jurídica própria. 
Personalidade jurídica: aptidão genérica para adquirir direitos e obrigações. A sociedade ganha personalidade jurídica a partir do registro natureza constitutiva. 
No momento que adquire personalidade jurídica ela se torna sujeito de direitos.
O sujeito de direitos possui autonomia patrimonial e autonomia negocial (titular das suas obrigações). 
Quando a sociedade está personificada, ela permite quando se fala em autonomia patrimonial, que haja limitação da responsabilidade dos sócios.
A sociedade não personificada é aquela que não possui personalidade jurídica própria. Ex: sociedade em comum. São menos importantes porque há uma confusão patrimonial confunde-se com os sócios.
Significa que ela não tem autonomia negocial nem patrimonial. Não permite a limitação da responsabilidade dos sócios. 
AULA 3 – 10/02/16
ESPÉCIES DE SOCIEDADES
3 – Sociedades dependentes de autorização
(CC 1123 a 1125).
Em regra, o exercício de uma atividade econômica não precisa de autorização governamental livre iniciativa (princípio da ordem econômica).
Qualquer sociedade legalmente constituída, objeto lícito, possível, determinado ou determinável pode operar economicamente no país. 
Há situações em que há a necessidade de prévia autorização do poder executivo. 
Isto por causa do interesse público envolvido.
Só podem funcionar depois de autorizadas pelo poder executivo federal. Este poder executivo pode ser um ministro, não apenas o presidente da república.
Ex: sociedade para fabricar medicamentos licença do ministério da saúde.
Defensivo agrícola: autorização prévia do ministério da agricultura.
Essa concessão se dá mediante Decreto e este ato administrativo não é vinculado, é um ato discricionário. A sociedade não temo direito liquido e certo a obter esta autorização e ainda que preenchidos todos os requisitos, o poder executivo pode indeferir. Não pode impetrar mandado de segurança.
Outro exemplo é a atividade bancária. 
4 – Sociedade Nacional
(CC, 1126 a 1133).
Nacional é a sociedade constituída de acordo com as regras brasileiras e que tenha sua sede no país. CAI NA OAB E EM CONCURSOS.
Ex: um argentino, um francês e um italiano constituem sociedade no nosso país, de acordo com lei brasileiras. Essa sociedade é nacional.
A sociedade nacional em regra não precisa de autorização e pode funcionar sem ela, salvo em alguns casos quando a lei exige atividades prioritárias, em que dominam o interesse público. Exemplos: atividade bancária, a lei considera que envolve interesse público, porque envolve a captação de recursos de particulares. Do mesmo modo, a atividade securitária. Fabricação de medicamentos. 
5 – Sociedade estrangeira
(CC, 1134 a 1141).
É aquela que não é constituída de acordo com as regras brasileiras, mas de normas de países estrangeiros e não tem sede no país. Sempre depende de autorização para funcionar. 
Praticou um ato não punível por lei estrangeira, mas é punível no Brasil pelo CDC.
Podem acrescentar em seu nome a expressão “do Brasil” ou “para o Brasil”. Mas, em se tratando se S/A é obrigado. Como a maioria, quando não todas são S/A, então, é obrigada. 
A autorização discricionária pode ser cassada a qualquer momento. Não tem direito liquido e certo para funcionar por qualquer período. 
Toda sociedade estrangeira só pode funcionar no país, depois de previamente autorizado, qualquer que seja o objeto. O legislador entende que pode haver um risco à soberania e até para aferir se a atividade é legal. 
6 – Sociedade entre cônjuges
(CC, 977).
O Brasil tem uma característica de sociedades constituídas entre marido e mulher, mesmo depois da criação da EIRELI.
Pessoas casadas podem constituir sociedade entre si ou podem fazer parte da mesma sociedade? Depende, a princípio sim. 
Art. 977, CC: proíbe a sociedade entre cônjuges.
- Desde que não sejam casados pelo regime:
1 – Comunhão universal: nem entre si nem com terceiros. Não existe a conjugação de esforços, porque há dois sujeitos e não há patrimônios distintos.
2 – Regime da separação obrigatória: nem entre si nem com terceiros. Separação de bens que decorre da lei. Existem certos casos previstos no art. 1641 do CC em que o regime de bens deve ser o da separação, não é uma escolha dos interessados. 
Ex: as pessoas maiores de 70 anos devem se casar por este regime por força de lei. O legislador não quer que os patrimônios dos cônjuges se comuniquem, mesmo após o casamento. 
Se fosse possível constituir esta sociedade haveria a comunicabilidade de bens, porque um poderia transferir todos os seus bens para a sociedade da empresa, aí os bens iriam se comunicar. 
A sociedade é formada por dois ou mais sujeitos com patrimônios distintos conjugação de esforços. 
Existem duas origens da separação de bens:
- Pela lei (art. 1641, CC) – não decorre da vontade.
- Convencional (decorre da vontade).
O Art. 977 veda a constituição de sociedade por separação obrigatória de bens, se for convencional não há vedação e os cônjuges podem constituir sociedade entre si porque não há nenhuma cláusula de ordem pública CAI NA PROVA. 
7 – Sociedade Unipessoal
Em regra, a sociedade é pluripessoal, ou seja, formada por duas ou mais pessoas com patrimônios distintos. 
Unipessoal: formada por um só sujeito. Situação excepcional. É exceção absoluta. Só existe no Brasil em casos previstos na Lei nº 6404/76, art. 257 que trata da subsidiária integral. Ex: Transferro, transportadora da Petrobrás, que tem como único sócio a Petrobrás. 
A sociedade pode funcionar temporariamente com um único sócio. Ex: numa sociedade entre duas pessoas, um sócio morreu. O CC concede a este sócio remanescente um prazo para constituir novo sócio e, por um tempo a sociedade pode funcionar com apenas um sócio transitoriamente. 
Escoado este prazo, sem constituir novo sócio, esta sociedade é extinta. 
- Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
(CC, 980 – A).
A EIRELI não é espécie de sociedade unipessoal ver artigo 44 do CC que definem as pessoas jurídicas de direito privado, onde consta a EIRELI.
A EIRELI é uma nova modalidade de pessoa jurídica de direito privado.
Tem personalidade jurídica própria (registro na Junta Comercial). Uma vez constituída, se torna sujeito de direitos e obrigações, passa a ter autonomia patrimonial e negocial. 
Vantagem: único titular, a lei exige capital social de 100 salários mínimos. A empresa passa a se responsabilizar pela suas atividades apenas com o patrimônio limitado da responsabilidade. A pessoa natural consegue cindir o seu patrimônio que fica protegido. 
Portanto, a única vantagem em ser empresário individual é que não se exige capital social nenhum. 
AULA 3 – 17/02/16
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
- Quanto ao regime de responsabilidade dos sócios. 
Existem sociedades mais ou menos atraentes.
Justificativas:
LTDA
Anônima
Pode o credor buscar a responsabilização dos sócios por uma obrigação social não adimplida.
Quanto ao regime de responsabilidade, as sociedades podem ser: limitadas, ilimitadas e mistas.
Quando a sociedade for do tipo “limitada” os sócios não respondem pelas obrigações sociais. O patrimônio dos sócios não é alcançado. Isso não é absoluto teoria da desconsideração: para quem agiu de forma fraudulenta ou abusiva. Geralmente nas dívidas trabalhistas, os sócios são incluídos na execução trabalhista, independente de fraude.
As sociedades desta natureza são a anônima e a própria limitada prevista no CC. São exemplos de sociedades limitadas, onde os sócios em regra, não respondem pelas obrigações da sociedade.
Nas sociedades do tipo “ilimitada” os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais. 
Subsidiária porque a ação tem que ser movida primeira contra a sociedade. Esgotado o patrimônio da sociedade, aí então o credor pode se voltar contra o sócio.
E os sócios respondem como? ILIMITADA
Entre os sócios existe solidariedade. Perante terceiros a responsabilidade é sempre integral, independentemente do percentual das cotas no capital social ou se exercem função de administrador ou não.
As sociedades em nome coletivo, prevista no CC é exemplo de sociedade de responsabilidade ilimitada.
Sociedade de responsabilidade mista é aquela na qual existem sócios de responsabilidade limitada e ilimitada.
Ex: sociedade em comandita simples e a comandita por ações.
Nestas sociedades existem sócios que são responsáveis de forma ilimitada e limitada.
A responsabilidade de cada um está regida no contrato social.
Existem os que respondem pelas obrigações sociais subsidiariamente e sócios que respondem de forma limitada.
- Quanto à forma de constituição e dissolução
Todas as sociedades são constituídas pela vontade.
O elemento vontade é o pontapé inicial para o início da sociedade, observados os requisitos e vedações.
Teoria contratualista: se defende que as sociedades têm um viés contratual.
A diferença é o objetivo. Ex: contrato de compra e venda interesses contrapostos.
Nas sociedades os objetivos são convergentes. 
Causa de dissolução pelo poder público não é vontade dos sócios, é da ordem legal.
Há sociedades de dois grupos pela sua constituição: ambas são sociedades que emanam da vontade. 
Contratuais: são aquelas disciplinadas por contrato social que vincula os sócios entre si. 
Estatutárias ou institucionais: são aquelas formadas e tem como elemento básico é o estatuto social que vinculam os sócios entre si.
As sociedades disciplinadas pelo CC 2002 diz que são sociedades contratuais (limitada, em nome coletivo, sociedade em comandita simples, a sociedade em comum, sociedade em conta de participação). São regidas por contrato social.
Já as sociedades estatutárias são aquelas previstas na lei 6404/76: anônima ou sociedade por ações e a comandita por ações.
Repercussão prática sociedades contratuais e estatutárias:há regras específicas no que diz respeito à dissolução.
Diferença entre contratual e estatutário: nas contratuais, o contrato social é mais maleável e flexível quanto à modificação de suas cláusulas. O estatuto é mais rígido. Ex: compra de ações da Sadia S/A. O estatuto transmite uma idéia de adesão/contrato pronto, previamente elaborado, em que não se discutem as cláusulas.
- Quanto à composição
As sociedades podem ser de pessoas e de capital.
Toda a sociedade é constituída por pessoas, mas não é esse o significado que a Doutrina empresta.
Existem sociedades constituídas pelas características pessoais dos sócios: relação de confiança. A pessoa é fundamental vínculo intuito persona. Não basta dinheiro ou capital investido, o mais importante é a relação de confiança que existem entre os sócios. Sujeito honesto, conhecedor do ramo. 
As sociedades do CC/2002 são em regra, de pessoas.
Na sociedade de capital a pessoa do sócio é irrelevante, bem como suas características pessoais. Não existe a relação de confiança ou se existir não é relevante. O importante é o capital que cada sócio traz para a sociedade, o capital investido. 
As sociedades previstas na lei 6404/76 são sociedade de capital: anônima e comandita por ações.
As sociedades contratuais são de pessoas.
As sociedades estatutárias são de capital.
# Sociedades irregulares ou de fato
São sociedades que não tem personalidade jurídica própria.
São sociedades que não possuem registro.
Uma sociedade como esta não é vantajosa. Não é qualificada como sujeito de direitos, não tem patrimônio próprio, nem autonomia negocial. Os sócios respondem. 
Qual a diferença entre sociedade irregular e sociedade de fato?
Irregulares: existe algum documento escrito entre os sócios, porém sem registro.
Fato: não há sequer documento escrito entre os sócios.
Essas sociedades eram adotadas até o início de vigência do CC/2002. Com o CC as antigas sociedades irregulares ou de fato passaram a ser tratadas como sociedades em comum. A definição continua a mesma, o que mudou foi a terminologia. 
AULA 02/03/16
Sociedades não personificadas ou despersonalizadas – CAI NA PROVA
O que são?
Não tem personalidade jurídica própria. Não tem registro constitutivo. 
Não é considerado sujeito autônomo de direitos.
Sujeito de direito está associado ao conceito de personalidade, com exceção no nascituro. 
Não havendo personalidade própria, não tem autonomia patrimonial e negocial. Quem responde pelas obrigações são os sócios. 
Sócio e sociedade confundem-se e são uma coisa só. A separação só existe nas sociedades personificadas.
Art. 990, CC: referência ao artigo 1024, CC. 
A sociedade qualquer que seja é fruto da união de 2 ou mais pessoas com patrimônios distintos. Com exceção da subsidiária integral que é unipessoal por natureza.
2 espécies de sociedades sem personalidade jurídica. O Código trata deste tipo de sociedades para não deixá-las às margens da lei.
- Sociedade em comum
- Sociedade em conta de participação: parte da doutrina não trata como sociedade, trata como contrato. 
AULA – 02/03/2016
SOCIEDADE IRREGULAR OU DE FATO
Remete a algo que está à margem do Direito. Também não se usa mais esse termo. Pode ser responsabilizada por danos. Por isso, o CC abandonou as expressões “irregulares e de fato”.
SOCIEDADE EM COMUM
Substitui as antigas sociedades irregulares ou de fato. Até 2002 eram chamadas de sociedade irregular ou de fato.
Por que não se usa mais o termo irregular?
Termo com carga pejorativa e esta sociedade não é propriamente irregular. O que se tem é ônus maior para quem dela participa. 
Definição
Resulta da união de duas ou mais pessoas com patrimônios distintos. Nessas sociedades, o contrato social não é levado para registro, de modo que elas não possuem personalidade jurídica própria. Ocorre, portanto, verdadeira confusão entre sócios e sociedade.
Problema: prova da existência. Como provar que ela existe se ela não tem registro?
Exemplo: carro furtado dentro de oficina que é uma sociedade em comum.
Antigo CPC 1973: art. 12 as sociedades em comum pode ser demandadas em ação. 
Prova da existência da sociedade – art. 987, CC. Ressalva: 
- Terceiros que contratam com a sociedade pode utilizar qualquer meio lícito de prova (testemunhal, documental, pericial). Já os sócios, caso queiram provar a existência da sociedade (sócio quer se retirar e levantar o lucro da parte dele) – art. 987: somente por escrito podem comprovar a existência da sociedade. Os sócios, entre eles ou, perante terceiros início de prova escrita. Exemplo: contrato escrito sem registro, conta corrente em nome de todos os sócios, os recibos assinados para clientes. 
 O Código não exige a prova contratual. Depois pode até haver prova processual testemunhal, mas a inicial deve ser escrita.
Responsabilidade dos sócios
Não há limitação das responsabilidades perante terceiros. Quem contrata pela sociedade? Os sócios, porque a sociedade não tem essa capacidade. Os sócios são solidários e ilimitadamente responsáveis perante terceiros. Art. 990, CC.
Art. 990. CC problema
Art. 1024, CC:
Antes de se executar os bens dos sócios, deve ser alcançado primeiro o patrimônio social. Isso é benefício de ordem de execução, idéia de responsabilidade subsidiária. A sociedade em comum não tem patrimônio, portanto o artigo 1024 não é uma referência válida.
Exemplo: deixou o carro aos cuidados do sócio B, este sócio B ao ser demandado, não tem benefício de ordem. Este artigo 1024, CC, por referência descabida neste aspecto. 
Art. 988, CC: os bens e dívidas da sociedade em comum são patrimônio especial. Mas, conceito de patrimônio é próprio de sociedades personificadas. Patrimônio especial é aquele que pode ser destacado.
AULA – 09/03/2016
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Não possui personalidade jurídica própria. Ao contrário da sociedade em comum, esta tem características especiais que a distinguem.
É semelhante apenas na ausência de personalidade jurídica (CAI NA PROVA). 
Definição: trata-se de sociedade não personificada, caracterizada pela presença de duas categorias de sócios:
Ostensivo: tem responsabilidade ilimitada perante terceiros. Se houver mais de um são solidários entre si. 
Estes, sujeitos a regime de responsabilidade diverso. 
Oculto ou participante: a responsabilidade deste é sempre limitada. Não se responsabiliza perante terceiros, aí só aparece/ contrata o ostensivo. Daí vem o nome oculto ou participante. Não tem qualquer responsabilidade perante terceiro, apenas perante o sócio ostensivo. 
Parte da Doutrina entende que não é sociedade, mas contrato, porque ela mais se aproxima de contrato de investimento. Mas, o CC tratou como sociedade (pode ser que caia na prova).
É chamada de sociedade secreta.
Sócio oculto é sócio investidor.
Ex: consórcio, embora com lei própria pelo CDC, é uma sociedade em conta de participação.
Toda administração da sociedade compete ao sócio ostensivo. Art. 991, CC. E § único. 
A responsabilidade não pode ser limitada perante terceiro e a responsabilidade do ostensivo é sempre ilimitada. Já entre o ostensivo e o oculto pode haver limitação pelo contrato.
E se o sócio exerce atividade de administrador? Não deve, mas o CC dispõe no art. 993, § único: o oculto tem o direito de fiscalizar, mas não pode tomar parte e intervir nas relações. Caso adote este comportamento, passe a administrar os negócios como se ostensivo fosse, passa a se responsabilizar como se ostensivo fosse, ficando sujeito sob o regime dele ilimitada. 
Constituição e prova da sociedade
Constituição: criação da sociedade, o CC adota o princípio da liberdade da forma, podendo ser constituída por qualquer meio e não forma específica, como escritura pública ou particular (art. 992, CC). Pode ser constituída verbalmente, mas não é aconselhável, é claro.
O ajuste entre os sócios é chamado de contrato social.
Em relação à prova da existência da sociedade: esta sociedade não tem registro constitutivo e enfrenta problema a prova de sua existência. 
Ex: casamento e união estável. O que diferencia é o aspectoformal, um se prova com a certidão o outro não.
Mas na sociedade em conta de participação e regra para prova é que tanto terceiros quanto sócios pode se utilizar se qualquer meio lícito de prova, ao contrário da sociedade em comum. Art. 992, CC.: “pode provar-se por todos os meios de direitos”.
Registro: não tem personalidade jurídica e por esta razão que toda a atividade é realizada pelo sócio ostensivo e não pela sociedade. 
Art. 993, CC: mesmo com o eventual registro posterior não confere personalidade jurídica à sociedade. 
A sociedade em conta de participação é por definição uma sociedade não personificada. O registro eventual é meramente declaratório.
Vantagem do registro: mera publicidade meio de prova.
Liquidação
As sociedades passam por um processo de dissolução. Art. 996: esta sociedade não passa por dissolução, o que ocorre é uma constante prestação de contas. 
Não passam pelo mesmo processo de liquidação das outras sociedades.
O sócio oculto que deseja sair da sociedade não precisa propor ação de dissolução, basta que exija que o sócio ostensivo preste contas previsto pelo CC (prestação de contas). 
Se houver alguma divergência, exige judicialmente ação de prestação de contas.
Patrimônio
Representa um patrimônio especial, a contribuição do sócio oculto e este só responde por este patrimônio especial apenas.
SOCIEDADES PERSONIFICADAS
Sociedade simples (arts. 997 a 1038).
Destinam-se àquelas atividades que não são empresárias. Ex: intelectuais, artísticas.
Apresentam regras gerais: conceitos de sócios, de objeto social, de capital social.
AULA – 17/03/16
SOCIEDADE SIMPLES
1) Definição
Teoria geral que originou muitos conceitos presentes em outras sociedades.
Trata-se de tipo societário personificado, disciplinado no Código Civil, que tem por objeto aquelas atividades que não preenchem os requisitos do artigo 966 do CC. Exemplos: sociedades de profissionais liberais e todas aquelas cujo objeto social seja uma atividade artística ou literária. 
É tratada como a primeira sociedade personificada e é sujeito autônomo de direitos. Tem personalidade jurídica própria. Tem registro constitutivo. 
Goza de autonomia patrimonial (responde pelas obrigações) e negocial (contrata).
Art. 998: o registro, por se tratar de uma sociedade simples, é feito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
Essas sociedades não têm natureza empresarial.
2) Diploma geral
Disciplinada nos arts. 997 a 1038, CC. 
3) Natureza jurídica
É uma sociedade de natureza contratual, constituída através de contrato social. É uma sociedade tipicamente de pessoas, vínculo intuito persona, ao contrário do ocorre com a sociedade de capital.
4) Requisito do contrato social
Art. 997, CC. Cuida dos requisitos genéricos do contrato social. São requisitos essenciais do contrato social. Além de essenciais, esses requisitos são gerais. 
Contrato deve ser escrito, pois não se consegue registrar negócio verbal, terá que ser reduzido a escrito. A lei não exige forma, pode ser escritura pública ou particular. 
Prazo para registro do contrato – art. 998.
No momento da assinatura, passa a produzir efeitos entre os sócios. Mas, a sociedade como sujeito de direitos, só surge a partir do registro.
Esse registro deve ser feito 30 dias subseqüentes a sua constituição.
Quando o registro é feito no prazo de 30 dias, tem efeito ex tunc que retroage a data do contrato. 
Quando o prazo de 30 dias não é observado (passa os 30 dias), tem efeitos ex nunc, para o futuro e a sociedade é constituída neste momento. O que os sócios fizeram antes deste período segue o regramento da sociedade em comum. 
A inobservância do prazo não impede o registro, a inobservância é só para os efeitos. 
Regidos pela sociedade em comum, neste prazo, os credores podem demandar os sócios.
5) Sócios
Sócio é aquele que contribui para formação do capital social, tornando-se assim titular de parte do capital social.
Nem sempre o sócio é o administrador. 
É o titular de uma cota. Pode ser sócio e não ser administrador. 
O capital social é dividido em cota, da qual o sócio é titular.
Essa contribuição se faz de que forma?
- Dinheiro;
- Bens avaliáveis em dinheiro (no contrato vai constar o valor do capital social e não que há um imóvel). Estes bens podem ser móveis, imóveis, tangíveis e intangíveis.
- Prestação de serviços: sócio prestador de serviços ou sócio de serviço. Não é empregado da sociedade. Ocorre que ele contribui com prestação de serviços a ser disciplinado no contrato como a prestação de serviços vai ser feita e com que prazo.
No contrato social vai constar o valor do capital social. 
Não pode ser usado para burlar o direito do trabalho.
Todos os sócios podem ser de serviços?
Sim, mas seria uma sociedade com pouca credibilidade, a não ser que seja ilimitada, pois se esgota um patrimônio só de serviço?
Obrigação primária: contribuir para a formação do capital social conforme estipulado no contrato.
O sócio inadimplente é chamado de sócio remisso, que não cumpre com a obrigação ajustada com os demais. 
É tratado no artigo 1004, CC.
O sócio remisso pode responder pelos danos causados à sociedade, pode ser dano de qualquer ordem. 
O remisso pode ser excluído da sociedade. Mostra desde o início que não tem aptidão social. Tem que devolver o dinheiro já contribuído.
Os sócios podem optar pela exclusão. Art. 1004, § único.
A terceira alternativa é a redução proporcional: reduzir a cota ao montante já realizado.
Essa terceira alternativa só tem sentido se o sócio remisso já tiver dado alguma contribuição.
Art. 1008: direito de participar dos resultados sociais (lucros e perdas). Toda vez que o sócio é afastado dos lucros não é sócio. Não confundir com sócio oculto que tem previsão legal. 
AULA – 30/03/2016
DO CAPITAL SOCIAL
Dinheiro, bens valorados em dinheiro e prestação de serviços.
É a somatória das contribuições dos sócios.
Está diretamente relacionado ao objeto social.
Objeto social: é a atividade social.
Para atingir o objeto social é necessário que exista um capital que lhe suporte.
Dependendo da atividade econômica o capital social deve ser expressivo ou não. 
Há uma relação muito próxima entre capital social e objeto social.
O capital é fruto da contribuição dos sócios e é o que dá suporte à atividade social.
O capital social possui 2 funções básicas:
- Interna: permitir que a atividade possa ser desenvolvida.
Internamente é o capital social (investimento de cada um dos sócios) que permite que ela desenvolva suas atividades.
- Externa: relacionada a terceiros que contratam com a sociedade. O capital social funciona como garantia aos credores.
O capital é parte do patrimônio social.
Como o patrimônio é uma garantia para os credores, o capital social também representa. 
O capital social é dividido em cotas. Qual é o valor da cota? O valor e o número de cotas são definidos pelo contrato social.
Exemplo: sociedade de 3 sócios com capital de R$ 10 mil reais, divididos em 10 mil cotas, sendo cada cota valendo R$ 1,00. 
Normalmente o capital social é dividido pelo exato número de cotas.
DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
O CC trata da administração da sociedade em vários dispositivos.
No caso das sociedades simples, aqueles que a representam são chamados de administradores.
O CC não distingue figuras. 
“Presentação”: a sociedade é um ente técnico e a manifestação de vontade não acontece por si só, necessitando de alguém que manifeste a vontade por ela. Os administradores, portanto, são essenciais, porque eles que exprimem a vontade da pessoa jurídica. 
A pessoa jurídica necessita de representação não porque ela é incapaz, mas por uma necessidade técnica de seus representantes presentação em vez de representação.
O CC adota a teoria organicista: significa que o administrador é o verdadeiro órgão da sociedade. É como se ele fosse parte integrante da sociedade.
O administrador não é externo à sociedade, mas está inserido nela (CAI NA PROVA). 
A teoria organicista vem do direito administrativo francês. 
Vale para os tipos de sociedades, além das sociedades simples.
Podem sernomeados administradores tanto sócios quanto não sócios (executivos).
Sócio é aquele tem parcela no capital social.
Na prática, nas sociedades simples normalmente os sócios administram. São sociedades que não exigem tanta especificidade e são menos complexas. 
O CC exige que o administrador seja uma pessoa física ou natural. Não há vedação quanto à admissão de um não sócio como administrador.
Algumas sociedades podem administradas por outras sociedades. Nas sociedades simples, não.
Esses administradores podem ser nomeados em 2 momentos distintos:
- No contrato social;
- Por instrumento ou documento separado (ata da assembléia registrada no Cartório de Registro Civil.
A empresa pode operar sem administração, caso não tenha sido nomeado na sua constituição?
Art. 1019, CC: em regra o administrador pode ser destituído a qualquer tempo e sem justificativa. É uma relação de confiança que pode ser cessada.
“Caput”: aquele sócio nomeado administrador no próprio contrato, só pode se afastar da administração se for provado judicialmente uma justa causa para isso.
Admite-se qualquer meio de prova.
Não precisa ser pedido por todos os sócios, apenas um descontente com a administração do outro e o ônus da prova da justa causa lhe cabe.
É uma garantia do sócio-administrador.
Mas, isso torna a situação desconfortável para os demais sócios.
Aquele que não é sócio e é nomeado em instrumento separado pode ser destituído a qualquer tempo, assim como o sócio-administrador nomeado em separado.
Não orientar a nomear administrador no contrato.
Este instrumento em separado não é alteração contratual (é um instrumento registrado em cartório, como se fosse uma procuração).
A sociedade não pode operar sem administrador, porque assim ela não tem como manifestar sua vontade.
O administrador deve agir sempre com o princípio da boa fé. Exerça seu cargo como se administrasse seu próprio patrimônio.
Da boa fé decorrem deveres anexos e correlatos: proteção, cuidado, informação, transparência, diligência. São standers de conduta ou comportamento
Art. 1016, CC: CAI NA PROVA. O administrador desidioso que age com culpa deve ser responsabilizado pela sua conduta.
A culpa é em sentido amplo (culpa e dolo). 
Perante terceiros quem responde é a sociedade. 
Mas, a sociedade pode se voltar contra o administrador em ação regressa.
O administrador sempre responde perante a sociedade com culpa em sentido amplo.
Mas, perante terceiros, quem responde é a sociedade.
O terceiro normalmente não se volta contra o administrador em ação, mas contra a sociedade que ele representa.
Art. 1013, CC: se o contrato social não dispuser, a sociedade é administrada separadamente por qualquer um dos sócios.
Se a administração fosse conjunta, os negócios sociais só seriam válidos se todos os administradores participassem em conjunto. Mas, essa representação conjunta deve estar expressa no contrato.
Eles podem até se opor antes do negócio ser praticado, mas uma vez praticado, está validado.
AULA – 06/04/16
SOCIEDADES SIMPLES
OBJETO SOCIAL E TEORIA “ULTRAVIRES”
Toda sociedade tem um objeto social. Sabe-se qual é pelo contrato social que obrigatoriamente prevê qual é o objeto social.
As pessoas naturais podem fazer tudo o que a lei não proíbe.
A pessoa jurídica só pode agir nos limites do seu objeto social. Não tem capacidade ampla como a das pessoas físicas.
A capacidade da sociedade é específica e diretamente associada ao seu objeto social. Não pode praticar negócios que não estejam no seu objeto social.
Quem define o objeto social não é a lei, são os sócios.
Essa capacidade específica das pessoas jurídicas recebe o nome de “princípio da especialização”.: criada para uma finalidade especial.
Art. 1015, § único, III: teoria “ultravires”: além da vida ou além da força. Cuida daqueles negócios jurídicos que são estranhos ao objeto social.
Exemplo: Tício na condição de representante (administrador) de uma sociedade de advogados celebrou contrato de prestação de serviços de engenharia civil.
Esse negócio é chamado ultravires porque vai além das forças da sociedade, é estranho ao objeto da sociedade.
Esse contrato vincula a sociedade ou não?
Depende. A teoria ultravires diz que a sociedade não se vincula numa situação como essa. Quem responderia seria o próprio administrador. Isto porque este negócio vai além da capacidade da sociedade.
Resposta rejeitada pela Doutrina e Jurisprudência.
O objetivo da teoria ultravires é proteger a sociedade.
Essa teoria foi positivada no CC com muito atraso. Durante mais de séculos, esta teoria não existiu. 
Surgiu no século XVI e XVII na Europa porque entenderam que embora coerente, é falha.
O CC positivou em 2002.
Os sócios escolhem o administrador. 
Se eu escolhi mal o representante e administrador, o problema é meu (sociedade).
Teoria da aparência
Tício se apresentou como administrador da sociedade.
Culpa in eligendo ou culpa na escolha.
Terceiros não tem culpa pela escolha ruim dos seus administradores.
Teoria da aparência visa proteção de terceiros.
Para essa teoria, vincula a sociedade, porque o administrador a representa e a culpa pela escolha do administrador não pode ser atribuída a terceiros.
REGIME DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Existem sociedades de responsabilidade ilimitada, limitada e mista.
Art. 997, VIII, CC: requisitos do contrato social e regime de responsabilidade dos sócios.
Nas sociedades simples, a escolha do regime cabe aos sócios no contrato social, que pode ser limitada ou ilimitada.
Isso só acontece nas sociedades simples, essa possibilidade de escolha.
CAI NA PROVA – Qual é o regime de responsabilidade dos sócios na sociedade simples?
Se for limitada: os sócios em regra, não respondem por obrigações sociais com seus próprios patrimônios.
A limitação de responsabilidade não é absoluta desconsideração da personalidade jurídica.
Se for ilimitada: esgotado o patrimônio da sociedade, atinge o patrimônio dos sócios.
Arts. 1023/ 1024, CC: esses dois dispositivos somente se aplicam se a sociedade for de responsabilidade ilimitada.
Art. 1024: trata do benefício de ordem, decorre a responsabilidade subsidiária. Mesmo sendo de responsabilidade ilimitada o patrimônio dos sócios só é atingido depois de esgotado o patrimônio social.
A sociedade simples é personificada. Em vista disso, tem patrimônio próprio e autonomia, portanto, em princípio, quem responde pela obrigação é ela. 
Art. 1023: CAI NA PROVA na proporção em que participem das perdas sociais (na proporção das cotas de cada um) só se aplica de a sociedade for de responsabilidade limitada.
Exemplo: dívida de 10 mil reais. Capital social de 2 sócios (80% e 20%). Um responde com 8 mil e outro com 2 mil.
Salvo cláusula de responsabilidade solidária não havendo esta cláusula, esta responsabilidade não é existe, pro rata (divisível).
Art. 997, II, CC: denominação firma ou razão social (nome dos sócios). 
Além desta espécie de nome, há a denominação: não se forma com os nomes dos sócios, mas com um elemento fantasia.
O inciso II dá a entender que a sociedade simples só pode usar o tipo “denominação”. Está errado. Doutrina e jurisprudência estão bem pacificadas, no sentido de que, as sociedades simples podem usar “firma” ou “denominação”. 
A mais usada é razão social, até para que o nome dos sócios ganhe visibilidade.
CESSÃO
A expressão cessão é mais ampla do que venda (ônus, bônus, etc).
A cessão de cotas pode ser total ou parcial.
A cessão pode ser gratuita que equivale a uma doação. Não é comum, são em regra onerosas.
O art. 1023 trata que a cessão é possível.
Problema art. 1003: exige alteração do contrato social. “Consentimento dos demais sócios”: essa expressão diz que a cessão de cotas, seja entre sócios ou para terceiros, sempre depende do consentimento dos demais sócios. 
Por que se exige o consentimento?
A cessão pode ser feita em favor de sócios ou de terceiros. Em qualquer caso, exige-se o consentimento dos demais sócios. Isto porque a sociedade simples é uma sociedade de pessoas, de confiança. Seria complicado se um estranho entrasse numa sociedadeestabelecida com uma relação de confiança e características pessoais dos sócios.
§ único: responsabilidade do cedente o cedente ao deixar a sociedade ele continua responsável por ela pelo prazo de 2 anos. Este § tem por objetivo evitar fraude e proteger terceiros de boa fé, no caso de insolvência iminente, sai um sócio com patrimônio e entra um sócio sem patrimônio propositadamente “laranja”. 
Cedente: transfere as cotas
Cessionário: recebe as cotas.
Na execução penhora contrição judicial.
A cota pode ser penhorada por credor particular?
No CC passado, não.
O § único do art. 1026, diz que é possível com algumas particularidades.
AULA – 13/04/16 
Matéria para prova até aqui. 4 questões abertas em dupla. Pode consultar o código.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Art. 1039 a 1044 do CC.
- Disciplina legal: trata-se da sociedade personificada, composta apenas por pessoas físicas, caracterizada pela responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios no que diz respeito às obrigações sociais. 
Art. 1039: a quem pode ser sócio nessa sociedade? Somente pessoas físicas ou naturais. Não admite sócio, pessoa jurídica.
Responsabilidade dos sócios: é ilimitada e são eles solidários entre si.
A sociedade em nome coletivo tem personalidade própria, é sujeito de direitos, e dessa qualidade tem autonomia patrimonial. 
Primeiramente quem responde perante o credor é a sociedade.
Depois de esgotado o patrimônio social e não havendo bens suficientes os sócios podem ser demandados responsabilidade subsidiária dos sócios.
Os sócios não precisam configurar no pólo passivo da ação.
Entre os sócios existem solidariedade e podem exigir a dívida de qualquer um dos sócios, ou todos ao mesmo tempo ou alguns deles, o que tiver maior capacidade financeira.
O regime de responsabilidade aqui decorre da lei, diferente da sociedade simples onde os sócios escolhem como querem responder pelas obrigações sociais.
§ único: “podem limitar entre si” perante terceiros são solidários entre si. Mas, entre eles, pode haver algum tipo de limitação de responsabilidade.
Ex: dividiram o capital social em 80%, 15% e 5%. Cada um pode responder entre eles pelo limite de suas cotas. 
Essa limitação não tem eficácia perante terceiro, somente entre eles!
Esse dispositivo do artigo 1039 cai na prova!
Características especiais
A sociedade em nome coletivo é uma sociedade contratual, por contrato social.
É uma sociedade de pessoas, na qual as características dos sócios são determinantes e mantém o vínculo entre os sócios. 
Só pode utilizar firma ou razão social: constituída através dos nomes dos sócios.
Art. 1041: firma ou razão social. Não pode ela utilizar denominação.
Só pode ser administrada exclusivamente por sócios (art. 1042). 
Conceito de capital social, contrato social são parecidos com os das sociedades simples.
Não cabe o sócio de serviço, figura exclusiva das sociedades simples (entendimento do professor porque o código é omisso).
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Disciplina legal art. 1045 a 1051.
Definição: trata-se de sociedade personificada, caracterizada pela presença de duas espécies distintas de sócios: os comanditados e os comanditários. Trata-se de sociedade de responsabilidade mista. 
O que melhor caracteriza essa sociedade é a existência dessas duas espécies de sócios.
No contrato social consta a definição de quem é comanditado e de quem é comanditário.
Pode existir mais de um sócio comanditados e comanditários.
O comanditado somente pode ser pessoa física ou natural.
O comanditário pode ser tanto pessoa física quanto jurídica. 
O sócio comanditado tem responsabilidade ilimitada. Respondem pelas obrigações sociais sempre de forma subsidiária. 
Havendo mais de um comanditado, são solidários entre si.
Já o sócio comanditário tem responsabilidade limitada. Não responde por obrigações sociais, responde de forma limitada ao valor da sua cota.
É, portanto, uma sociedade de responsabilidade mista (CAI NA PROVA).
Art. 1045: a responsabilidade dos comanditados também é subsidiária, vez que se trata de sociedade personificada.
Para alcançar o patrimônio dos comanditados, só esgotando o patrimônio da sociedade primeiro.
Entre eles pode haver algum tipo de limitação de responsabilidade.
É uma sociedade contratual e de pessoas.
Só pode usar firma ou razão social.
Art. 1047: “firma social” não pode usar denominação.
Só os nomes dos comanditados podem ser usados na razão social.
Administração da sociedade só pode ser exercida por sócio comanditado exclusivamente.
 
BIMESTRE II
SOCIEDADE LIMITADA
- Importância
Tipo societário mais importante e mais freqüente na prática.
É uma espécie própria de sociedade. É o tipo societário. Sociedade empresária.
É também de responsabilidade limitada pelo próprio nome.
Motivos de relevância
1 – Responsabilidade: limitada. Todos os sócios respondem pelas obrigações no limite de suas cotas.
Tipo societário diferenciado e mais atraente.
2 – Sociedade de fácil constituição, menos burocrática. 
- Histórico
Introduzida pelo Decreto 3708/1919.
Tratou com o nome de “sociedade por cotas de responsabilidade limitada”.
Hoje é o CC que regulamenta.
Esse Decreto era lacônico e superficial no tratamento desta matéria.
Questão recorrente levantada pela Doutrina de que era vago, porém positivo, porque estabeleceu as regras mínimas para esta matéria.
Outras questões eram disciplinadas no caso concreto pelos sócios, visto que se trata de uma sociedade contratual.
Princípio da autonomia da vontade: presume-se que as partes estão em igualdade, paridade e tem maior liberdade para tratar no caso concreto seus interesses.
Hoje se chama “sociedade limitada”.
Art. 1052 a 1057 do CC.
- Legislação subsidiária
Além do capítulo próprio no CC que contém omissões como, por exemplo, a teoria ultravires, definição de sócios que estão no capítulo das sociedades simples.
Art. 1053, CC: cai na prova. 
“Nas omissões deste capítulo”: porque a aplicação é subsidiária. Subsidiariamente, aplicam-se as regras das sociedades simples.
§ único: é possível que os sócios expressem em uma cláusula contratual a aplicação subsidiária das normas da S/A (Lei 6404/76) cláusula expressa no contrato.
Se o contrato nada disser, as normas aplicadas são da sociedade simples.
O que muda na prática? Quando elegem as normas da S/A (sociedade de capital e institucional/ estatutária) é contaminada por estas características da sociedade anônima. As normas do CC são personalistas e contratuais, as normas da lei das anônimas são capitalistas e estatutárias. De certo modo, a natureza jurídica da sociedade se altera (CAI NA PROVA).
Definição: trata-se de sociedade personificada, na qual a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas cotas, porém, todos respondem solidariamente pela formação ou integralização do capital social. 
Art. 1052, CC: apresenta esta regra. 
Ex: Sociedade limitada (60 mil cotas representam o capital social).
A – 10 mil cotas – 10 mil reais
B – 20 mil cotas – 20 mil reais
C – 30mil cotas – 30 mil reais
Cada cota valeria 1 real.
Não pode ter prestação de serviços na formação de capital social de uma limitada.
Esta sociedade contraiu uma dívida de 100 mil reais. O capital integralizado é de 60 mil reais.
O credor não pode atingir o patrimônio dos sócios. Ele só pode esgotar o patrimônio da sociedade.
Mas, pode ser que o capital social não esteja totalmente integralizado.
Foi estabelecido no contrato o prazo de 2 anos para a integralização do capital social. Nesse meio tempo, A e C integralizaram e o sócio B ainda não ou se tornou remisso.
Nesse meio surgiu este credor e descobriu que o capital social dela ainda não estava integralizado. Função externa do capital social que é servir de garantia para os credores.
Todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O credor pode exigir de qualquer um dos sócios que integralizem o capital social.
Mas, ele é credor de 100 mil e o capital a ser integralizado é de 60 mil, integralizado 40 mil. Faltam 20 mil.
Os sócios são solidários até o limite do capital social.
O credor nãopode exigir além da integralização do capital, não importa o valor da dívida.
Nada impede ação de regresso do sócio que integraliza o capital pagando a parte do outro.
Mas, se o sócio se tornar remisso, o sócio quem pagou pode ter as cotas dele e responder por elas.
AULA – 11/05/16
Responsabilidade dos sócios limitada ao valor de suas cotas.
Todos os sócios são responsáveis entre si no que diz respeito à integralização social (nesse ponto se difere da anônima).
A sociedade limitada é, em regra de pessoas, então é justo que um responda pelo outro. 
A responsabilidade é limitada ao valor das cotas e excepcionalmente ao valor do capital social.
Sociedade segura e que atende bem aos interesses dos sócios.
5) Contrato Social – requisitos genéricos
Não há dispositivo legal que tratem do contrato social, por esse motivo, os requisitos observados são os do artigo 997 do CC.
A sociedade limitada é de natureza contratual e os requisitos genéricos e estrutura do contrato social são parecidos com os das sociedades simples.
Cuidados com alguns aspectos.
Nas sociedades simples, os sócios escolhem o regime de responsabilidade limitada ou ilimitada.
Nas sociedades limitadas não tem possibilidade de escolha e o regime decorre da lei.
Um sócio de responsabilidade ilimitada não faz parte da sociedade limitada, aí é outro tipo de sociedade.
Sócio de serviço: diferentemente das sociedades simples, na limitada (art. 1055, § 2º) exclui a prestação de serviços. Só dinheiro ou bens avaliados em dinheiro.
A sociedade limitada pode usar tanto firma (razão social) como denominação (elemento fantasia).
O contrato deve ser escrito, porque precisa ser registrado e arquivado como documento público.
A limitada pode ser tanto simples como empresária.
O CC ao tratar da sociedade limitada diz ao registro público das empresas mercantis. 
O CC deixou a sociedade limitada para uma sociedade empresária (opinião do professor).
Os contratos das sociedades limitadas devem ser registrados nas juntas comerciais (registros públicos das empresas mercantis).
6) Sócio remisso (CC. 1058)
É aquele que não cumpre com a sua obrigação social, não contribui com a formação do capital social no prazo ajustado.
Art. 1058: o remisso pode ser excluído da sociedade, pode ter a cobrança do valor devido ou redução proporcional da participação do remisso.
As cotas podem ser tomadas por um sócio ou entregues a um terceiro com a concordância dos demais.
7) Capital social: aumento e diminuição (CC. 1081 e 1082).
- Dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro.
Art. 1055, § 1º: 
Exemplo: 
A – 10 mil
B – terreno avaliado em 200 mil
C – automóvel avaliado em 50 mil
Não existe prévia avaliação dos bens sendo o sócio que estima o valor do bem.
Há um risco de o sócio superestimar aquele bem. Para evitar isso, durante 5 anos a contar da constituição da sociedade os sócios são responsáveis pela exata estimação dos bens.
A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, portanto, se você confia no seu sócio, você confia na estimação que ele fez e, por isso você responde junto com ele por 5 anos.
Esse prazo pode ser aumentado, mas não reduzido. 
O capital social também na sociedade limitada possui função interna (relacionado com o objeto social) e função externa (garantia aos credores). 
Art. 1081 e 1082: permite que o capital social possa ser aumentado oi diminuído, porém ele é definido no próprio contrato.
Obrigatoriamente tem que constar o valor do capital social. Esse valor pode ser modificado? Pode, para mais ou para menos.
Mas, a alteração do capital social é uma alteração formal, pois implica modificação do próprio contrato social.
Não é natural, depende de uma alteração formal.
Essa modificação depende da deliberação dos sócios em assembléia ou reunião.
O aumento do capital social em princípio é positivo, pois se aumenta a capacidade de produção da sociedade e a garantia dos credores.
Art. 1081: “integralizadas as cotas” é a única exigência que o código faz, para aumentar o capital social, o existente deve estar pago. 
Como se pode concluir que o capital é suficiente se nem pago ele estiver?
Art. 1082: trata da diminuição diminui-se a garantia dos credores e a capacidade de produção da sociedade.
A diminuição do capital social é sempre uma medida excepcional.
O artigo diz que pode ocorrer com dois motivos:
1 – a sociedade sofreu uma catástrofe da natureza e não vai conseguir reaver as perdas que sofreu, pode diminuir.
2 – análise equivocada dos sócios da quantia necessária para gerir a sociedade.
Art. 1084, § 1º: credor quirografário. A diminuição do capital social afeta o credor, pois diminui a garantia que possuía. O credor prejudicado pode se opuser a redução do capital social. Essa oposição deve ser oposta no prazo de 90 dias a contar da publicação da ata. 
Credor quirografário: não tem garantia especial. Tem garantia geral que é o patrimônio do devedor.
Garantia especial: direitos reais de garantia.
Os outros credores não têm esse direito porque a diminuição do capital social não irá afetá-lo.
A regra é o prazo (90 dias) e a legitimidade (credor quirografário).
8) Cessão de cotas (CC. 1057).
O sócio pode ceder as suas cotas? Sim, total e parcialmente.
Pode ceder para quem já é sócio ou para terceiro.
Art. 1057: para quem é sócio, a transferência em regra, é livre nem precisa ouvir os demais. Se for um estranho à sociedade, desde que haja oposição dos demais sócios que tiverem mais de ¼ do capital social, pois se trata de uma sociedade de pessoas.
Desde que haja omissão no contrato, que pode dizer de maneira diferente que a transmissão de cotas é livre para todos ou proibidas para todos.
AULA - 18/05/16
A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Semelhança com as sociedades simples. O administrador representa ou presenta a sociedade. Não se limita à representação, cabendo a própria gestão da sociedade. Não se convoca a assembléia para o pagamento de uma conta de luz.
Conduz os negócios sociais. Algumas matérias precisam ser deliberadas em assembléia, mas as atinentes à atividade da sociedade cabem ao administrador.
Nosso código adota a teoria organicista. O administrador é o verdadeiro órgão da sociedade e não é estranho a ela.
Essa teoria é mais exigida em direito administrativo ministérios da esfera federal. 
As responsabilidades são as mesmas: zelo, boa fé objetiva, gerir os negócios sociais como se seus fossem.
Na sociedade limitada o administrador pode ser tanto pessoa física ou pessoa jurídica. Na verdade o Código não diz e não cabe ao intérprete presumir. Esse é um ponto que diferencia as sociedades limitadas das sociedades simples que só podem ser administradas por pessoas naturais.
O administrador pode ser tanto sócio quanto terceiros. 
O administrador pode ser nomeado tanto no contrato social quanto através de instrumento separado (ata de assembléia, procuração pública, particular).
Geralmente: pessoa física sócia nomeada pelo contrato social. 
Dispositivos
Art. 1061: trata da nomeação de administrador não-sócio.
Caso os demais sócios pretendam nomear um administrador não-sócio não há restrição, mas enquanto o capital social não estiver integralizado exige-se a concordância de todos os sócios para a nomeação (depende de decisão unânime). 
Quando o capital social está integralizado a nomeação depende da concordância de no mínimo 2/3 do capital social.
Quando se fala em quórum é pelo número do capital social e não pelo número de sócios.
Exemplo:
70%: esse sócio sozinho representa 2/3 do capital social.
20%
10%
Art. 1063, “caput” e §1º: trata da destituição do administrador.
A destituição pode operar em regra a qualquer tempo, vez que o cargo de administrador provém de uma relação de confiança.
Caput: ou ele deixa de ser administrador porque acabou seu mandato ou porque oi destituído.
§ 1º: trata da destituição do administrador que é sócio e foi nomeado no contrato social.
Não é a regra da sociedade simples, não depende de ação própria com justa causa provada.
Mas, exige quórum mínimo: 2/3 do capital social em assembléia, sem a necessidade de se mover uma açãojudicial.
Para outras hipóteses: sócio nomeado em ato separado ou não sócio maioria absoluta (metade + 1).
Para destituir sócio o capital não precisa estar integralizado.
DAS DELIBERAÇÕES
Deliberações são decisões tomadas pelos sócios em razão daquelas matérias mais importantes para a sociedade.
Matérias corriqueiras que dizem respeito à própria gestão dizem respeito aos próprios administradores.
Decisões que impactam na vida social da sociedade. Exemplo: alterações no contrato social. Essas deliberações sociais normalmente são tomadas em assembléia (órgão coletivo de deliberação).
A assembléia é um ato formal prévia convocação. Pode ser onerosa (publicação de editais).
Art. 1072, §1º: dispensa a assembléia em alguns sócios. Será obrigatória se o número de sócios for superior a 10.
Igual ou inferior a 10: permite que seja adotada a “reunião”. Não difere materialmente em nada da assembléia, a diferença está nos aspectos formais. A reunião é uma forma de deliberação menos formal e menos onerosa sem a exigência da publicação de editais. 
DA PERIODICIDADE DAS ASSEMBLÉIAS
Art. 1078: assembléia ordinária assuntos previsíveis, esperados. Ex: prestação de contas pelos administradores.
Essa assembléia ordinária deve ocorrer ao mínimo uma vez ao ano.
Mas, se durante o ano acontece algo imprevisível?
Esses assuntos extraordinários são tratados em assembléias extraordinárias (Assuntos inesperados, sem prazo para ocorrer. Pode ocorrer uma no ano, nenhuma ou um monte).
São convocadas de acordo com a necessidade.
Observar os dois dispositivos: 1071 e 1076. 
Art. 1071: matérias sujeitas à deliberação. Rol exemplificativo de matérias sujeitas à votação. Essas matérias não podem ser deliberadas pelos administradores, só pelos sócios em assembléias ou reunião.
Art. 1076: quórum de deliberação para as matérias aprovadas pelo artigo 1071. Esse quórum é calculado com base no valor do capital social que se calcula o quórum de deliberação.
Inciso I: ¾ do capital social – maioria qualificada;
Inciso II: maioria absoluta – 50% + 1 de todo o capital social;
Inciso II: maioria simples – 50% + 1 dos presentes.
Quanto mais importante a matéria discutida, maior será o quórum exigido para aprovação. A modificação do contrato social é considerada grave e exige quórum maior.
Art. 1080: as deliberações contrárias ao contrato social ou da lei, tornam ilimitada a responsabilidade dos que aprovaram. Os dissidentes não respondem pelas obrigações a que foram contrários. Nem limitadamente!
Por exemplo, deliberou-se que a sociedade não irá pagar tributos. O fisco pode exigir o cumprimento desta obrigação não só da sociedade, mas de todos os sócios que deliberaram. 
Se algum sócio divergiu do que foi deliberado, deve este constar na ata a sua dissidência, para que não seja alcançado pela responsabilidade ilimitada.
Art. 1072, § 5º: cuida do que deliberado em conformidade com a lei e o contrato que vincula todos os sócios, ainda que ausentes e dissidentes.
Quem convoca as assembléias geralmente são os administradores e quando estes retardarem, os sócios ou o conselho fiscal.
DO CONSELHO FISCAL
É um órgão da sociedade teoria organicista. Mas, é um órgão de existência facultativa. Não é obrigatório. O problema que é oneroso, os conselheiros recebem pró labore.
Dispositivo legal: art. 1066.
É bom que ele exista atribuições no artigo 1069.
A função é fiscalizar a administração da sociedade. Sua presença confere maior transparência à sociedade. Isso se chama governança corporativa.
Pode ser composto tanto por sócios quanto por terceiros. Não pode ser composto por administradores.
Art. 1066, § 2º: proteção especial aos sócios minoritários que representam ao menos 1/5 do capital social. Estes sócios podem escolher ao menos 1 membro e o suplente do conselho fiscal.
Não existe outro artigo no CC que se preocupa com o sócio minoritário.
A escolha do conselho fiscal cabe à maioria. Para evitar que apenas os sócios majoritários escolham o Conselho unitariamente, criou-se este dispositivo.
AULA – 01/06/16
DA DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
Aplica-se apenas às sociedades personificadas do tipo contratual do CC. As despersonificadas não passam por este processo de extinção.
O que é dissolução das sociedades?
A pessoa jurídica nasce de um procedimento legal registro.
Diferente dos registros de pessoas naturais que é meramente declaratório.
A dissolução tem por objetivo a extinção da sociedade.
A dissolução não é um ato único, isolado, é um ato complexo e representa um procedimento.
Este procedimento de dissolução das sociedades é composto por 3 fases:
1 – identificação da causa: por que a sociedade será extinta e a causa pode ser a mais variada possível, por exemplo, causas judiciais. Ex: falência juiz ao decretar a falência que lhe é exclusiva, uma vez decretada se inicia o procedimento de dissolução da sociedade.
Art. 1034, CC: trata de algumas causas judiciais de extinção da sociedade. Ex: anulação do contrato social que pode estar sujeito a vícios. A nulidade segundo este artigo decorre de uma decisão judicial. Necessária intervenção do poder judiciário.
Causas extrajudiciais: são aquelas causas que não partem do poder judiciário. Chega-se a elas por exclusão. Tudo que não depender do poder judiciário é chamado de causa extrajudicial. Por exemplo: a vontade dos sócios. A mesma vontade que cria a sociedade pode colocar fim a ela.
A cassação da autorização para funcionar: algumas sociedades dependem de autorização governamental para funcionar no país. Essa autorização pode ser revista e cassada a qualquer momento pelo poder executivo federal.
Redução à apenas 1 sócio: multiplicidade de sócios não for recomposta no prazo. 
As causas extrajudiciais estão previstas no artigo 1033, CC.
2 – Fase da liquidação: serve para que sejam apurados os crédito e débitos da sociedade.
Corresponde a um inventário de todos os bens e direitos deixados pela sociedade.
Fase mais importante.
Pode ser judicial ou extrajudicial, dependendo da causa. Na falência, toda a extinção da sociedade é feita judicialmente. Quando a causa é extrajudicial a liquidação é feita extrajudicialmente, sendo que qualquer animosidade entre sócios a liquidação pode judicializada.
Neste momento da liquidação, identificada a causa, a sociedade continua existindo e a sua personalidade jurídica ainda não cessou.
Mas, na liquidação os administradores são substituídos por figura que a lei chama de liquidante.
Se a causa de extinção for judicial o juiz nomeia o liquidante administrador judicial.
Se a causa de extinção for extrajudicial, quem nomeia o liquidante são os sócios.
Os administradores podem ser nomeados liquidantes.
Negócios sociais e objeto social podem ser praticados pelo administrador. O liquidante só pode praticar aqueles negócios necessários à extinção da sociedade (demissão de funcionários, desfazimento do parque industrial) o objeto social perdeu a importância e a sociedade já confessou antecipadamente que o objeto social não será cumprido.
A nomeação do liquidante depende do procedimento. O juiz pode nomear o próprio administrador, que assinará termo próprio.
Os poderes do administrador e do liquidante são, portanto, diferentes.
Exemplos:
1 – 100 mil em dívidas e patrimônio de 1 milhão e 100 mil reais.
Pagaram as dívidas, sobra 1 milhão que recebe o nome de acervo patrimonial.
O acervo patrimonial deve ser partilhado entre os sócios.
Normalmente a partilha é feita de acordo com a participação de cada sócio na sociedade.
Sócio A tem 10% das cotas recebe 10 % do acervo.
Pode ser uma divisão igualitária se estiver previsto no contrato social.
Se a sociedade tiver acervo patrimonial negativo (débito): nesse caso não se partilha nada, mas sendo negativo, cabe o liquidante confessar a falência é obrigação dele.
A falência pode ser pedida pelo próprio devedor ou pleiteada por terceiros com base em títulos vencidos, não pagos e protestados superiores a 40 salários mínimos.
A sociedade não deixa de existir nesta fase e junto ao nome da sociedade deve ser acrescentado a expressão“em liquidação” para que terceiros de boa fé conheçam essa circunstância que essa sociedade não pode praticar atos regulares que não sejam pendentes à extinção.
Deve-se alterar o contrato e arquivar essa alteração na junta.
Fase demorada dependendo o porte da sociedade e o número de sócios.
Na fase de liquidação a empresa pode cumprir contratos pendentes. Ex: contratos longos de mineradoras com alta multa rescisória.
É nesta fase que é feita a liquidação de todos os tributos.
3 – EXTINÇÃO PROPRIAMENTE DITA
Deixa de existir com o cancelamento/ baixa do registro. Liquidante deve apurar o patrimônio, liquidar e cabe a ele providenciar o cancelamento do registro
Para efetuar o cancelamento é necessário apresentar todas as certidões negativas de débitos fiscais.
A dissolução se classifica em total ou parcial
Total: põe fim à sociedade como um todo, que deixa de existir. 
Parcial: a sociedade é extinta para um ou para alguns dos sócios. Essa dissolução parcial é chamada de resolução da sociedade em relação ao sócio.
Resolução = Extinção.
O CC não usa a expressão dissolução parcial.
Ex: quando um sócio é excluído da sociedade, esta chega ao fim para ele. A sociedade se resolve em relação a ele. 
Ex: direito de retirada. Aquele que se retira da sociedade para ele a sociedade se resolve.
AULA – 08/06/16
A sociedade quando extinta para todos os sócios dissolução total.
Art. 1033 e 1034, CC: tratam da dissolução total da sociedade.
Art. 1033, CC:
Trata da dissolução da sociedade quando se trata de um só sócio (inciso IV) prazo de 180 dias para reconstituição da sociedade.
Sociedade constituída por 2 ou mais pessoas todas as sociedades do CC são assim.
O que pode ocorre na prática é:
Sociedade formada por 3 sócios, A, B e C.
Sócio B se retira da sociedade em 08/06/16.
Sócio C faleceu e não deixou herdeiros nem substitutos em 10/05/2016.
Essa sociedade foi reduzida a um só sócio.
Não seria razoável que esta sociedade entrasse imediatamente em liquidação.
Por isso, o CC concede nestes casos um prazo para que esta multiplicidade de sócios seja reconstituída.
O sócio remanescente tem o prazo de 180 dias pelo princípio social da empresa que vai ao contrário da extinção imediata da empresa.
Esse prazo se inicia a partir do momento em que ela foi reduzida a um só sócio.
Art. 1033, § único: o sócio tem duas alternativas:
1 – conseguir novo sócio;
2 – transformar a sociedade em uma EIRELI, desde que observe os requisitos necessários e legais (art. 980, A)
Mesma atividade, mesmo objeto;
3 – converter a sociedade para a figura do empresário individual (que não é interessante para grandes empreendimentos).
CAI NA PROVA
Art. 1033, III: maioria absoluta do capital social. Só considera o número de sócios quando há caso de empate.
Sócios, A, B e C.
A e C juntos tem 51% das cotas (maioria absoluta).
B tem 49% das cotas.
A e C votaram pela extinção e B recusou esta proposta, mas saiu vencido.
Princípio da preservação da empresa direito empresarial moderno.
Por que o sócio B não pode prosseguir com outro sócio? Este dispositivo conflita com o princípio da conservação.
Redação ruim do inciso III. Porque ele não permite que a sociedade seja exercida por aquele sócio que queira exercê-la.
DISSOLUÇÃO PARCIAL – CAI NA PROVA
(RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AO SÓCIO)
Art. 1085: trata da exclusão extrajudicial do sócio. Aplica-se com exclusividade às sociedades limitadas.
A exclusão judicial é sempre possível quando não há outra medida.
Extrajudicial: realizada em assembléia ou reunião.
Pode excluir sócio que pratica ato de inegável gravidade que põe em risco a atividade da sociedade.
Este sócio excluído pode recorrer ao poder judiciário, mas o sócio para excluir não precisa recorrer ao judiciário.
Essa decisão acerca da exclusão é tomada pela maioria absoluta.
Esse procedimento extrajudicial só pode ser utilizado quando no contrato social existir cláusula que autorize a exclusão por justa causa.
Se não tiver cláusula nesse sentido, só resta a alternativa judicial.
§ único: trata do procedimento. Exclusão em assembléia e decisão por maioria absoluta e, excluído sócio que pratica ato de inegável gravidade.
Convocação de reunião e notificação do sócio a ser excluído para comparecer e exercer seu direito de defesa.
Art. 1029: trata do direito de retirada.
Está contido dentro do capítulo das sociedades simples. Aplica-se a todas as sociedades previstas no CC.
Norma subsidiária genérica que se aplica a todas as sociedades do CC.
Direito de retirada é um direito essencial de qualquer sócio que pode se retirar a qualquer momento.
Trata de duas espécies de sociedade:
- Sociedade por prazo determinado: está previsto no contrato social a data do seu término. Não é comum. Ex: Copa do Mundo, Olimpíadas.
- Sociedade por prazo indeterminado: regra. 
Art. 1029: sociedade por prazos indeterminados notificação do retirante com antecedência mínima de 60 dias (liquidação parcial).
Se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Provar a existência de justa causa.
Presume-se uma expectativa legítima quanto ao prazo determinado.
Justo motivo, o que seria? Justas causa pessoal (saúde, dificuldades técnicas) e causas societárias (atividade sujeita a risco que o sócio não concorde).
Art. 1077: direito de retirada exclusivamente para a sociedade limitada. Ex: em assembléia deliberou-se pela fusão e um sócio não concorda este pode deixar a sociedade.
Restringe o direito de retirada. Mas, limita muito pouco (modificação do contrato abrange quase tudo).
Art. 1026, § único: trata da penhora de cotas.
Ex: Sócios A, B e C.
B – credor particular de 10 mil.
Credor do sócio e não da sociedade.
Execução do cheque penhora e não encontrou nada.
O credor particular descobriu que o sócio B detém 10 mil cotas avaliadas em 10 mil reais.
É possível a penhora.
2 correntes.
Sim, o devedor responde com seu patrimônio.
Não: venda em hasta pública e satisfeito o credor se suficiente.
Problema da hasta pública: as sociedades do CC são de pessoas. Em hasta estas cotas podem ser adquiridas por D, E e F. Quebra-se a relação de confiança das sociedades de pessoas.
Mas, também não é justo não poder penhorar quotas, que seria uma válvula de escape da impenhorabilidade.
Alternativa do CC:
§ único do artigo 1026: o credor não vai pedir a penhora da cota, mas a liquidação da cota.
Juiz intima a sociedade para que ela liquide a cota do devedor e deposite em juízo o valor identificado pelo prazo determinado.
O sócio retira-se da sociedade e o valor que ele restituiria vai para ser credor (depositado em juízo).
Pode ser que o valor da dívida seja inferior ao valor das cotas. O sócio só sofrerá a redução do capital social.
Sociedade lucrativa juiz pode determinar a penhora do faturamento até que o credor seja satisfeito.
AULA – 15/06/16
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURIDICA
Breve histórico de leis no Brasil
1ª lei a trata dessa teoria foi o CDC, em seu artigo 28.
Antes do CDC a doutrina conhecia.
Na seqüência lei 8884/94 Direito de Concorrência lei já revogada pela 12.929/11, art. 34.
Lei de Crimes Ambientais lei 9609/98, art. 4.
CC/ 2002, art. 50.
Lei 12.846/13, art. 14 lei anticorrupção.
Quem determina a desconsideração é o judiciário.
No caso da lei 12.846/13, é possível que a desconsideração seja feita pelo ente administrativo, sem a intervenção do poder judiciário.
Única norma jurídica que permite aplicação extrajudicial.
Código Civil
Apresenta uma norma geral sobre a teoria da desconsideração.
Art. 50, CC não trata apenas da sociedade, diz que a desconsideração é permitida para qualquer pessoa jurídica.
 
DEFINIÇÃO E OBJETIVO
A sociedade regular não se confunde com os sócios (personificada).
- Sujeito de direitos;
- Nesta condição, possui autonomia negocial e patrimonial.
Essa teoria tem como preocupação as sociedades personificadas, as que não têm personalidade própria não é objetivo desta teoria.
Coibição da situação do sócio que se utiliza da personalidade jurídica para cometer ilícitos civis e se esconder atrás da sociedade.
Exemplo1
Sócio B condenação em ação judicial de não fazer por seu vizinho.
O sócio se utiliza da sociedade para fazer aquele que foi impedido. Digamos que os demais sócios não praticaram este fraudulento. Como foi a sociedade que o fez, não tem como impor pagamento de multa. Mas, neste foi identificado o desvio de finalidade e o abuso.
Exemplo 2
Sócios de forma fraudulenta vendo a situação de crise transferem os bens da propriedade para seus próprios nomes com o objetivo de esvaziar a sociedade.
O objetivo desta teoria é responsabilizar os sócios que usam da sociedade para cometer ilícitos.
Não confundir exercício do direito com o exercício abusivo do direito.
O CC ao tratar a teoria maior da desconsideração visa responsabilizar aquele sócio que praticou um ato abusivo uso indevido da personalidade jurídica da sociedade.
Art. 50, CC: responsabiliza o sócio que atua de forma abusiva.
O CC considera abusivo:
- ocorrer desvio de finalidade;
- confusão patrimonial (ocorre quando desaparece a divisão entre o patrimônio do sócio e da sociedade pela transferência).
Casos de responsabilização direta do sócio e do administrador que podem ser responsabilizados se infringir normas que a lei impõe.
CTN, 135, III: responsabilidade tributária dos administradores que não recolhem os tributos dos contribuintes. Não precisa desconsiderar a responsabilidade.
Lei das S/A, art. 58: é o mesmo caso.
Observação: art. 187 trata da chamada teoria do abuso do direito.
Direito legítimo exercido de forma contrária a boa-fé, a função social e aos bons costumes.
Ex: vizinha que fecha sua vaga na sua garagem, exemplo do dirigível.
Teoria Menor da Desconsideração
Encontra previsão no artigo 28, § 5º, CDC e Lei 9609/98, art. 4º.
Essa teoria não exige prova do abuso do direito. 
É aplicada sempre que a personalidade jurídica impedir o pleno ressarcimento dos danos causados ao consumidor ou ao meio-ambiente.
Não exige prova do ato abusivo, exige apenas que a personalidade jurídica impeça ressarcimento.
Basta o inadimplemento.
Exemplo:
ABC Ltda (sócios, A, B e C) que presta serviços ao consumidor, colocou no mercado um produto defeituoso que machucou o consumidor que entrou com uma ação de reparação de danos de R$ 100.000,00. Ganhou a ação e na execução, não encontraram bens suficientes para liquidação da sentença na empresa.
O juiz pode desconsiderar a personalidade jurídica da empresa se essa situação ocorrer.
No direito do trabalho já manda citar a sociedade e os sócios.
A desconsideração da personalidade pode ocorrer no processo de conhecimento, de execução e nos procedimentos especiais.
CPC/73 bastava a parte pedir e o juiz deferia presentes os requisitos legais.
CPC/ 15 art. 133 e 137: exige o prévio contraditório antes de apreciar o pedido de desconsideração. 
Incidente cita os sócios para que eles possam oferecer contestação.
Depois da resposta, o juiz vai decidir sobre a desconsideração.
Crítica: quando da citação, os sócios podem desfazer-se de seu patrimônio para fugir à desconsideração iminente. Para isso, talvez uma liminar para bloquear os bens e assegurar que estes não sejam esvaídos.
Desconsideração inversa
Responsabilizar a sociedade por obrigação do sócio. Aplica-se nos direito de família.
Ex: em ações de divórcio o varão transfere seus bens para a sociedade para que não sejam partilhados com seu cônjuge.
AULA – 03/08/2016
SOCIEDADE ANÔNIMA
São mais sofisticadas que as outras.
Muito difícil as sociedades anônimas se servirem do judiciário. Geralmente se usam do juiz arbitrário.
Existe a figura do sócio. 
O capital social é dividido em ações e o sócio é aquele que é titular de uma ação.
DOS SÓCIOS
- Empreendedor: conduz a sociedade e participa de forma ativa dos negócios sociais, das tomadas de decisões empreende esforços.
- Investidor: adquire as ações para que possa obter renda a longo e médio prazo. Não é preocupação dele a condução da sociedade. Compra a ação como se fosse um título de investimento.
- Sócio especulador: busca o lucro em curto prazo. Também não está interessado em como a sociedade será conduzida. Ex: sujeito que atua direto na bolsa de valores, o lucro dele advém destas transações.
Não é obrigatória a existência destes 3 perfis na anônima. O empreendedor sempre deve existir.
O termo anônimo vem dos sócios investidores Estado mercantilista (empreendedor).
Antigamente, no Brasil só o Estado poderia ter uma anônima, só ele poderia ser o empreendedor ou autorizar o funcionamento da anônima.
DA LEGISLAÇÃO
Lei 6404/76 – Lei das Sociedades Anônimas.
Reformas em 2001: reformou vários dispositivos, dando perfis sociais com o sócio minoritário.
CARACTERÍSTICAS
- Sociedade sempre empresária.
- Sociedade de capital e não de pessoas como as do CC.
- Juiz não pode comprar as cotas de uma limitada, mas pode comprar ações de uma companhia. Não pode ser administrador.
- Usa sempre “denominação” e não razão social. Sociedade anônima, por ações (S/A) ou companhia (CIA).
- Formação do nome: exemplo BV Financeira S/A – Crédito, investimento e financiamento. O “S/A” está no meio. Esta expressão pode ser colocada em colocar lugar do nome (começo, meio e fim).
Se optar pela expressão “CIA” só pode ser usado no começo. Ex: Companhia BV Financeira, Crédito, Investimento e Financiamento.
No final indica outra espécie de sociedade a sociedade em nome coletivo.
Elemento fantasia caracteriza a denominação.
Art. 3º, § 1º, LSA: o nome do fundador acionista ou não, que concorreu para o êxito da empresa, poderá configurar na denominação. Ex: Roberto Marinho.
Constituída por estatuto social estatutária ou institucional.
Estatuto tem natureza jurídica mais rígida. Transposição para esfera privada do que está previsto na lei, ao contrário do contrato, que é mais livre.
- Responsabilidade limitada ao preço de emissão de suas ações. 
- Não existe responsabilidade solidária. Não existe relação de confiança os sócios não se conhecem.
- Compradas ações, a responsabilidade se limita ao valor de emissão das suas próprias ações.
CLASSIFICAÇÃO
Abertas: tem autorização para negociar seus títulos na bolsa de valores.
Fechada: não possui autorização para negociar na bolsa de valores.
MERCADO DE CAPITAIS
Compra e vende de títulos, sobretudo ações.
Mercado que envolve a negociação de títulos emitidos pela anônima.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Autarquia federal.
Lei 6385/76: criou a CVM com alguns objetivos, entre eles, fiscalizar o mercado de capitais função principal da CVM.
Comercial paper: previsto na instrução normativa da CVM.
A CVM pode aplicar sanção administrativa.
BOLSA DE VALORES
Reunião em um único espaço de várias corretoras que atuam na compra e venda de ações.
Termômetro do mercado financeiro. 
É fiscalizada pela CVM, mas é uma instituição privada.
Mercado primário: ação colocada pela primeira vez em circulação. Não pode ser colocada a venda de início pela bolsa de valores. Secundário são as compras sucessivas.
AULA – 10/08/2016
CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
A sociedade anônima é constituída por manifestação de vontade dos sócios.
Mas, a S/A é constituída mediante estatuto social instrumento rígido de constituição da empresa.
Assim como as sociedades do CC as S/A são pluripessoal formada por várias pessoas pelo menos 2 pessoas com patrimônios distintos.
Art. 80, LSA: a subscrição (aquisição) das ações pode ser feita de forma pública ou privada.
Toda vez que a sociedade é criada suas ações são alienadas e cada um que adquire ações se torna sócio delas sócio-cotista.
O capital social não se divide em cotas, mas em ações.
DA SUSBCRIÇÃO
Compras de ações (subscrição) 2 formas:
-Pública: ocorre através da instituição financeira quando há oferta pública de ações bolsa de valores.
-Privada: oferta direcionada. Não existe negociação pública. 
As ações iniciais podem ser negociadas sob estas duas formas.
Subscrição pública: como não é direcionada; qualquer interessado pode adquirir através da oferta dirigida ao público em geral.
Observar art. 82-87: tratam da subscrição pública. Visam proteger terceiros de boa