DIREITO DAS EMPRESAS APLICADOATIVIDADE UNIDADE 4

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DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO 
UNIDADE 4 - ESTRUTURA SOCIETÁRIA 
1---Numa aula de direito empresarial o professor explicou a turma que as sociedades limitadas são 
sociedades de natureza jurídica hibrida, ou seja, são tão sociedades de pessoas quanto sociedades de 
capitais, concomitantemente, podendo pender um pouco mais para uma tendência ou para outra conforma 
o fim para a qual foi constituída. Inclusive por isso, as quotas, representativas de frações do capital social, 
possuiriam também natureza jurídica dividia em duas características sendo elas tanto de: 
. Direito patrimonial quanto de direito societário 
. Fato quanto de direito 
. Direito patrimonial quanto de direito pessoal 
. Direito pessoal quanto hereditárias 
. De direito pessoal quanto de capitais 
Resposta correta. As quotas, enquanto frações do capital social das sociedades contratuais são tanto de direito patrimonial e de 
direito pessoal, pois atribuem aos sócios quotistas direito de participar nos resultados da sociedade quanto o status de sócio. 
2---Um dos elementos essenciais a composição societária é a consolidação do capital social, neste sentido, lê-se: “O capital 
social, [...] corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto 
social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis 
de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes, materiais ou imateriais).” 
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 303. 
 Neste sentido, pode-se afirmar como correto que: 
. As quotas dos sócios são frações do patrimônio da sociedade. 
. As obrigações da sociedade são sanadas pelo capital social. 
. O capital social é o núcleo do patrimônio da sociedade. 
. O patrimônio da sociedade se constitui com o capital social. 
. Na dissolução da sociedade os sócios partilham o capital social. 
Resposta correta. O patrimônio da sociedade é composto pelos ativos e passivos desta e tem no capital social seu núcleo, 
considerando que o capital social é intangível, uno e indivisível, ou seja, não pode ser fracionado para satisfação de obrigações 
da sociedade, salvo em casos de dissolução da sociedade. 
3---"AGRAVO DE INSTRUMENTO - Improbidade administrativa - Execução - Penhora de cotas de sociedade limitada por dívida 
pessoal de sócio - Possibilidade - Inteligência dos arts. 789 e 835, IX, do Código de Processo Civil e art. 1.026, do Código Civil - 
Decisão reformada - Recurso provido." 
(TJ-SP 20294632620188260000 SP 2029463-26.2018.8.26.0000, Relator: Moreira de Carvalho, Data de Julgamento: 16/05/2018, 
9ª Câmara de Direito Público, Data de Publicação: 16/05/2018) 
 Considerando a jurisprudência em tela, analise as assertivas que seguem. 
 I. A penhora das quotas autoriza o credor a sub-rogar-se na condição de sócio do seu devedor no contexto societário. 
II. Para que se dê penhora sobre quotas é preciso anuência de três quartos do capital social da sociedade da qual o devedor faz 
parte. 
III. O credor que penhora quotas do sócio devedor sub-roga-se na parcela dos lucros aos quais este tem direito. 
IV. A penhora das quotas pode se dar a despeito do benefício de ordem sempre que a sociedade não dispuser de bens que 
satisfação o credor. 
V. O credor pode valer-se de outros bens da sociedade para satisfazer sua expectativa de ver sanada o crédito ao qual tem 
direito. 
A alternativa que indica a(s) assertiva(s) correta é: 
 
. Apenas a V 
. II e IV 
. I, II e V 
. I e V 
. Apenas a III 
Resposta correta. O credor do sócio que pleiteia a penhora das suas quotas não se torna credor da sociedade em seu lugar, 
apenas se vale do montante ao qual o sócio tem direito na partilha dos lucros ou do patrimônio da sociedade em liquidação. 
Neste sentido lê-se os arts. 789 e 835, IX, do Código de Processo Civil e art. 1.026, do Código Civil. 
4---Acerca do aumento do capital social, a legislação regulamenta a matéria assegurando proteção aos sócios já existentes 
contra a diluição injustificada da participação societária. Neste sentido se lê: “O aumento do capital social pode ser feito 
atribuindo-lhe novo valor às quotas já existentes ou criando-se novas quotas referentes ao montante correspondente ao 
aumento. Caso os sócios não queiram a entrada de terceiros, tende-se a optar pela primeira hipótese (atribuir novo valor às 
quotas já existentes).” 
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 304. 
Pode-se afirmar que o direito que se almeja tutelar é o direito de: 
. Preferência 
. Retirada 
. De voto 
. Integralização 
. Participação nos lucros 
Resposta correta. A lei regulamenta o aumento do capital social nas sociedades limitadas tutelando o direito de preferência dos 
sócios já existentes em tributo à affectio societatis, em consideração aos que integralizaram o capital social colaborando para a 
constituição da sociedade e agora podem aumentar sua participação nos resultados que esta proporciona. 
5----É sabido que ninguém é obrigado a se associar ou permanecer associado, este princípio constitucional é a base da 
regulamentação da dissolução societária, podendo essa se dar, de forma total ou parcial, mesmo que seja composta por apenas 
dois sócios. Neste sentido lê-se o Enunciado nº 17 da I JDC/CJF/STJ: “17. Na sociedade limitada com dois sócios, o sócio titular de 
mais da metade do capital social pode excluir extrajudicialmente o sócio minoritário desde que atendidas as exigências materiais 
e procedimentais previstas no art. 1.085, caput e parágrafo único, do CC.” 
 Enunciado nº 17 da I Jornada de Direito Comercial do Conselho da Justiça Federal do Superior Tribunal de Justiça. 
 Considerando o exposto, analise as assertivas que seguem. 
 I. A dissolução parcial da sociedade exige que se realize apuração de haveres e restitua o sócio retirante proporcionalmente ao 
investimento feito na composição do capital social. 
II. Não poderá excluir o outro sócio aquele que possuir mais da metade do capital social, mesmo que haja comprovado risco a 
continuidade da atividade empresaria. 
III. Dissolvendo-se parcialmente uma sociedade limitada composta por dois sócios, o remanescente terá 180 dias para 
reconstituir a pluralidade societária. 
IV. Não recomposta a pluralidade societária da sociedade limitada dissolvida parcialmente deve-se extinguir a atividade 
econômica empresarial. 
V. Havendo apenas dois sócios na sociedade limitada, a exclusão de um deles dispensa reunião ou assembleia especialmente 
convocada para esse fim. 
 
A alternativa que indica todas as assertivas corretas é: 
 
. I, II e III 
. II, III e IV 
. I, III e V 
. I, II e V 
. III, IV e V 
Resposta correta. Não se pode dissolver sociedade sem restituir proporcionalmente o sócio excluído, para tanto imprescindível 
que se realize apuração de haveres, do contrário haverá locupletamento ilícito por parte do sócio remanescente, dispensa-se 
contudo, a formalidade da reunião para fins de consolidação da exclusão do sócio (art. 1.085, parágrafo único do Código Civil). 
Havendo apenas dois sócios e sendo um excluído, o remanescente deverá atentar ao prazo do art. 1.033, inciso IV do Código 
Civil e recompor a pluralidade societária, do contrário a sociedade se dissolverá por completo. 
6----. Considere que uma sociedade limitada constituída por dois sócios tenha atuado no mercado de comércio de peças 
automotoras por mais de duas décadas até o dia em que um dos sócios veio a óbito. O sócio remanescente registrou o óbito à 
Junta Comercial e atendeu aos anseios do espolio, restituindo-o a parte que cabia ao falecido. Contudo, dadas as circunstâncias, 
o sócio remanescente teve dificuldades em restituir a pluralidade societária por não encontrar ninguém com quem conseguissedesenvolver affectio societatis. Sendo assim, assinale a alternativa que indica corretamente alternativa que lhe cabe. 
 
. Pode o sócio remanescente exigir que a Junta Comercial lhe conceda dilação do prazo legal para recomposição da pluralidade 
societária. 
. Deve o sócio remanescente dissolver por completo a sociedade e liquidar a atividade empresária extinguindo por completo a 
empresa em si. 
. Não conseguindo atender aos ditames legais, deve o sócio remanescente entregar suas quotas em favor da Fazenda Pública, 
como sanção pelo descumprimento da regra posta. 
. Não reconstituída a pluralidade societária pode o sócio remanescente transformar a sociedade limitada em EIRELI, 
independente de liquidação ou dissolução da sociedade. 
. O sócio remanescente deve solicitar devolução dos valores entregues ao espólio do sócio falecido e converter os herdeiros dele 
em sócios da sociedade limitada. 
Resposta correta. A transformação da sociedade pode se dar na forma dos Arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil independente de 
liquidação ou extinção da atividade empresária, mantendo-se o mesmo registro de empresa, cadastro nacional de pessoa 
jurídica, respeitando o direito de terceiros, credores de boa-fé, e os direitos acumulados. 
7----. Considere, hipoteticamente, que uma sociedade limitada constituída para fins de desenvolvimento de atividade de 
comercialização de peixes e frutos do mar, tenha nos seus sócios a figura de quatro pescadores experientes neste ofício, mas 
sem conhecimento técnico que lhes permita atender às demandas burocráticas necessárias a regulação e manutenção da 
regularidade da sociedade empresária enquanto pessoa jurídica. Acreditando na prosperidade do negócio, decidem por 
contratar um Administrador para sanar as irregularidades burocráticas, viabilizando o crescimento da sociedade no contexto 
competitivo do mercado onde se estabeleceram. Divergem, contudo, sobre o nome do Administrador a nomear. 
Considerando a situação posta e a legislação vigente, assinale a alternativa correta. 
 . A legislação vigente não permite que terceiros, estranhos ao capital social, exerçam a função de administradores da 
sociedade limitada. 
 . Não estando o capital social integralizado, todos os sócios devem aprovar a indicação, se estiver integralizado, no 
mínimo 2/3 do capital social devem aprovar. 
 . Terceiros, estranhos ao capital social, só podem exercer a administração de sociedades empresárias se estas forem 
constituídas como sociedades em conta de participação. 
 . Pode-se nomear terceiros, estranho ao capital social, como administradores da sociedade limitada, mas este precisará 
proceder a investimento em quotas e tornar-se sócio. 
Resposta correta. O art. 1.061, do Código Civil, autoriza a designação de administradores não sócios desde que haja 
aprovação por unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, 
após a integralização, considerando que, necessariamente, nem todo sócio tem competência técnica para praticar os 
necessários atos de gestão. 
8---APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ORDINÁRIA PARA EXCLUSÃO DE SÓCIO. SOCIEDADE SHOPPING SÃO JOSÉ LTDA. TUTELA 
ANTECIPADA QUE DETERMINOU A EXCLUSÃO DA SÓCIA REQUERIDA, CONSIDERADA “REMISSA” POR CONTA DA SUA 
MORA NA INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. SENTENÇA QUE CONFIRMOU A ANTECIPAÇÃO DE TUTELA OUTRORA 
DEFERIDA, DETERMINANDO À RESTITUIÇÃO À SÓCIA REMISSA DO QUE INTEGRALIZOU PARCIALMENTE, DESCONTADOS 
JUROS DE MORA. INSURG& Ecirc;NCIA DA REQUERIDA, AQUI APELANTE, QUANTO À CONDIÇÃO DE SÓCIA REMISSA QUE 
LHE FOI IMPUTADA PELA SENTENÇA, COMO TAMBÉM ÀS CONSEQU& Ecirc;NCIAS ADVINDAS DA SUA EXCLUSÃO SOB 
ESSA CONDIÇÃO, INCLUSIVE QUANTO À APURAÇÃO DOS HAVERES. CONDIÇÃO QUE DECORRE DA SUA MORA EM 
REALIZAR NOVOS APORTES DE CAPITAL À SOCIEDADE, NECESSÁRIOS AO ANDAMENTO DA OBRA, CONFORME 
ESTABELECIDO DE COMUM ACORDO PELOS SÓCIOS POR OCASIÃO DA 18ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. 
APURAÇÃO E DEVOLUÇÃO DOS HAVERES QUE SE TRATA, EM REALIDADE, DE RESTITUIÇÃO DAS ENTRADAS REALIZADAS 
NA FORMA DO ARTIGO 1058 DA LEI CIVIL, DESCONTADOS JUROS DE MORA E DESPESAS. RECURSO PARCIALMENTE 
PROVIDO, TODAVIA, PARA CORRIGIR A IMPORTÂNCIA SOBRE A QUAL DEVERÃO SER COMPUTADOS OS JUROS DE 
MORA, BEM COMO, PARA ALTERAR O DIES A QUO DA SUA INCID& Ecirc;NCIA. PRELIMINARES ARGÜIDAS EM SEDE DE 
CONTRARRAZÕES, AFASTADAS. 
De acordo com a Cláusula Quarta e respectivos parágrafos da Consolidação do Contrato Social, o saldo do capital social 
relativo às quotas subscritas pela sócia excluída deveria ser integralizado na medida em que fossem necessários novos 
aportes financeiros para a edificação do prédio shopping center, conforme estabelecido no fluxo de caixa. Nessa vereda 
e considerando que a sócia excluída acusa o recebimento do cronograma de desembolso para os meses de agosto, 
setembro e outubro de 2005, contendo as etapas de construção e valores estimados para o seu custeio que deveriam 
corresponder aos aportes de capital a serem injetados na sociedade, considera-se cumprido o disposto no contrato 
social. 
Relativamente ao prazo de vinte e quatro meses para a integralização do capital subscrito pela sócia excluída, anoto 
que trata-se do prazo máximo para a consecução integral do mister, o que não a exime de realizar os aportes 
financeiros que se mostrarem necessários à execução da obra antes desse termo, de conformidade com o fluxo de 
caixa. 
No que tange à alegada ausência dos requisitos legais para a imputação da mora e à imprestabilidade da notificação de 
f. 74/78 para esse fim, observo que tais matérias não foram suscitadas por ocasião da defesa, tendo sido arguida 
somente em embargos de declaração, portanto, depois de esgotada a prestação jurisdicional de primeiro grau. Cuida-
se, portanto, de manifesta inovação recursal, por força de inserção de fundamento novo no pedido e, como tal, não 
pode ser apreciada, sequer conhecida neste segundo grau. 
É que por força do princípio da eventualidade, competia aos apelantes formularem todas as suas alegações de defesa 
no momento oportuno, sob pena de não mais poder insurgir-se sobre a questão não impugnada oportunamente, em 
razão da preclusão consumativa. 
Quando o sócio não integraliza as quotas dentro do prazo estipulado no contrato é considerado remisso. O estado de 
sócio remisso implica reconhecer que o sócio está em débito para com a sociedade. Em assim ocorrendo, podem os 
demais sócios: excluir o sócio remisso da sociedade; tomar as quotas do sócio remisso para si; transferi-las a terceiros; 
ou ainda, reduzir a quota ao valor já integralizado. Nessa última hipótese, o capital social sofre a mesma redução, a não 
ser que os demais sócios resolvam suprir o valor da quota. 
É clara a legislação (art. 1004 e 1058 CC) com relação ao que se deve pagar ao sócio excluído da sociedade limitada por 
não integralizar o pagamento total das quotas que subscreveu: nesse caso, haverá o direito do sócio remisso de receber 
da sociedade o valor que integralizou parcialmente das suas quotas. Os sócios remanescentes poderão, ao seu turno, 
descontar juros de mora e despesas; não se aplicando à hipótese, por conseguinte, a regra do artigo 1031. 
A restituição pura e simples é corolário da compensação dos interesses individuais postos em jogo: não se poderia 
cogitar na apuração de haveres à sócia excluída com base na situação patrimonial da sociedade à data da exclusão (art. 
1031 CC), se esta não lhe deu a contribuição patrimonial limitada a que se obrigou, agindo não como sócia, mas como 
investidora arrependida 
O ‘dano emergente da mora’, ao qual se obriga à sócia remissa, decorre do não pagamento das contribuições 
estabelecidas no contrato social. Como no caso o contrato social estabeleceu que o saldo devido pela sócia excluída 
deveria ser integralizado ‘em parcelas e de conformidade com o fluxo de caixa a ser estabelecido para a edificação do 
shopping Center’; os juros de moradeverão ser computados sobre a importância correspondente aos aportes 
necessários ao andamento da obra até outubro/2005 e não sobre a importância total faltante para integralização do 
capital social. 
Tocante ao dies a quo para o cômputo dos juros, há que ser provida a presente insurgência recursal, determinando-se a 
sua incidência a partir de 07.12.2005; aí considerados os trinta dias subsequentes à data da contra notificação de f. 
85/87, já que não consta dos autos a data em que a sócia excluída recebeu a notificação de f. 74/78. 
 (TJPR, Apelação Cível n. 877523-3, 17ª Câmara Cível. Relator Desembargador Lauri Caetano da Silva. Publicado em 
08/08/2012). 
 A jurisprudência citada trata de situação de sócio inadimplente com as quotas subscritas no termos constantes no 
contrato social. Considerando o raciocínio posto analise as assertivas que seguem. 
 I. É licito às sociedades limitadas adquirirem quotas dos sócios remissos. 
II. A situação do remisso tem que se resolver nos termos da lei das sociedades por ações. 
III. A quota do remisso pode ser adquirida por outros sócios. 
IV. A exclusão do remisso não prescinde a devolução do que houver pago. 
V. A quota do remisso pode ser transferida a terceiro. 
 A alternativa que indica todas as assertivas corretas é: 
. II e IV 
. I, III e V 
. I, II, IV e V 
. III, IV e V 
. Apenas a I 
Resposta correta. A sociedade limitada pode fazer suas as quotas do remisso, na forma do art. 107 da Lei nº 6.404/76, 
desde que o contrato social da sociedade limitada preveja a aplicação da referida lei de forma suplementar, consoante 
prescreve o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, podendo ainda as quotas do remisso serem transferidas a 
terceiros ou a outro sócio, na forma do art. 1.058 do Código Civil, sem prejuízo do art. 1.004 do Código Civil. 
9---“A affectio societatis ou bona fideis societatis é o elemento subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte 
do sócio, de contrair a sociedade. É o animus, a intenção, a vontade dos sócios, da união e da aceitação das normas de 
constituição e funcionamento da sociedade. 
Fran Martins igualmente compartilha desse conceito, definindo a affectio societatis como sendo “o liame de estarem os 
sócios juntos para a realização do objeto social” [1], enquanto que Gladston Mamede a define como a “um elemento 
subjetivo que dá origem à sociedade; enfocada de forma coletiva, a englobar todos os sócios”. [2] 
A affectio Societatis, entendida desta forma, e conforme nos ensina Fábio Konder Comparato[3], constitui não apenas 
um elemento intrínseco e exclusivo do contrato de Sociedade, mas, sobretudo um critério interpretativo dos deveres e 
responsabilidades dos Sócios entre si.” 
 AQUINO, Leonardo Gomes de. Affectio societatis nas sociedades. Disponível em < 
http://estadodedireito.com.br/affectio-societatis-nas-sociedades/> 
Considerando a relevância do elemento subjetivo affectio societatis na constituição e manutenção da sociedade 
limitada, assinale a alternativa correta quanto ao requisito legal sobre a cessão de quotas. 
 . A quota será alienada sempre que credores pessoais do sócio o acionarem judicialmente cobrando por dívidas destes assumidas 
perante terceiros. 
 . A quota jamais poderá ser alienada, não tendo mais o sócio o interesse de permanecer no quadro social alternativa será a dissolução 
total da sociedade. 
 . A quota poderá ser alienada a estranhos ou a quem faça parte da sociedade sempre que houver anuência de maioria simples em 
assembleia geral extraordinária. 
 . A quota pode ser cedida livremente a quem seja sócio ou a terceiros se houver anuência de titulares de mais de três quartos do capital 
social. 
 . A quota pode ser alienada a quem seja sócio ou a terceiros se houver anuência de titulares de mai s de um quarto do capital social. 
 
http://estadodedireito.com.br/affectio-societatis-nas-sociedades/
Resposta correta. O art. 1.057 do Código Civil exige anuência de pelo menos 75% do capital social para que a quota 
seja cedida para terceiros, estranhos ao capital social, mas não impõe condição para quem já seja sócio, isso porque o 
legislador se preocupa com a integridade da affectio societatis. 
10---“É juridicamente possível reduzir o capital registrado (artigo 1.082 do Código Civil), ou seja, descapitalizar a sociedade, 
passando o valor correspondente para outras rubricas de sua escrituração, inclusive os lucros a serem distribuídos entre os 
sócios. Essas deliberações pode decorrer do fato de os sócios considerarem o capital social excessivo em relação ao objeto da 
sociedade. A redução também pode decorrer da existência de perdas irreparáveis, desde que o capital esteja totalmente 
integralizado. Em ambos os casos, contudo, faz-se indispensável uma correspondente modificação do contrato, a exigir 
aprovação de sócios que titularizam ao menos 75% do capital social (artigos 997, III, 1.071, V e 1.076, I), sendo devidamente 
levado a Registro correspondente. ” 
MAMEDE. Gladston. Direito societário: sociedades simples e empresárias. 10ª ed. rev. e atual. São Paulo: Atlas, 2018, p. 228. 
 A despeito dos sócios serem, eventualmente, reembolsados por valores proporcionais à redução, deve-se também: 
 . Amortizar o investimento feito pelos sócios na integralização das quotas. 
 . Cancelar as quotas dos sócios que tiverem integralizado tempestivamente. 
 . Reduzir proporcionalmente o valor nominal das quotas ou reduzir o número das quotas. 
 . Transformar a sociedade limitada em pequena empresa. 
 . Converter as quotas integralizadas em subscritas.