Aula 02 (6)

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CURSO ONLINE - DIREITO COMERCIAL AFRFB/AFT 2013 
PROFESSOR LUCIANO OLIVEIRA E CADU CARRILHO– AULA 02 
 
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Olá, amigo(a) concurseiro(a)! Iniciaremos agora nossa Aula 02 de 
Direito Comercial para o concurso de AFRFB e AFT 2013. O tema de hoje 
está inserido no item 5 do edital: 
 
5. Sociedade limitada. Sociedades por ações. 
 
Aproveite bem esse material. Estude bastante para que venha a 
aprovação. Estamos aqui para ajudar. Vamos à aula! 
 
1 – SOCIEDADE LIMITADA 
 
 As regras que regem a sociedade limitada são hoje previstas nos arts. 
1.052 a 1.087 do Código Civil de 2002, que revogou tacitamente o antigo 
Decreto 3.708/1919, que dispunha sobre esse tipo de sociedade, uma vez 
que o novo Código passou a regular integralmente a matéria (art. 2.º, § 1.º, 
da Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro – Decreto-Lei 
4.657/1942: “A lei posterior revoga a anterior quando expressamente o 
declare, quando seja com ela incompatível ou quando regule inteiramente 
a matéria de que tratava a lei anterior.”). 
 
A limitada é uma sociedade contratual (isto é, constituída por um 
contrato social) (art. 1.054), cujo capital é dividido em quotas, que podem 
ser iguais ou desiguais, as quais são subscritas pelos sócios (quotistas) da 
entidade, cabendo uma ou diversas a cada um deles (art. 1.055). A 
subscrição é uma promessa do sócio de integralização (realização) do valor 
da sua quota, por meio da entrega de dinheiro, bens ou créditos que 
formarão o capital da sociedade. 
 
Professor, qual o certo, QUOTA OU COTA? Qualquer um dos dois termos 
pode ser usado. Safo? 
 
CONHECIMENTO ESSENCIAL: Ao contrário do que ocorre na 
sociedade simples, é vedada na limitada a contribuição de sócio por meio da 
prestação de serviços (art. 1.055, § 2.º) (vedação comum a todas as 
sociedades empresárias). Caso a realização se dê em bens, todos os sócios 
responderão solidariamente pela sua exata estimação, pelo prazo de cinco 
anos, a partir do registro da sociedade (art. 1.055, § 1.º). 
 
Vejamos um exemplo. Seja uma sociedade limitada cujo capital é 
dividido em 1.000 quotas, todas com o mesmo valor, e cujos três únicos 
sócios são Fulano, Beltrano e Sicrano. Fulano é o titular de 100 quotas, 
Beltrano, de 300 quotas e Sicrano, de 600. Nada impede que as participações 
de cada sócio na sociedade sejam diferentes. O peso que cada um tem nas 
deliberações da sociedade depende justamente de sua participação no capital 
social. No exemplo, Sicrano, por ter a maioria das quotas, tem 
preponderância nas tomadas de decisão e controla a sociedade. 
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As limitadas são o tipo mais comum de sociedade no nosso país. Isso se 
deve ao fato de que a responsabilidade subsidiária de todos os sócios pelas 
obrigações sociais é, como o nome diz, limitada. A responsabilidade é 
SUBSIDIÁRIA – lembre-se – porque os sócios só respondem com seu 
patrimônio depois de esgotados todos os bens da sociedade (benefício de 
ordem). E é limitada porque os sócios somente respondem até o montante 
do capital por eles subscrito e ainda não integralizado (art. 1.052). 
 
Assim, se todos os sócios da limitada já tiverem realizado integralmente 
suas quotas, isto é, já tiverem entregado dinheiro ou bens à sociedade em 
montante correspondente ao valor de suas respectivas quotas, nenhuma 
responsabilidade terão mais quanto às dívidas sociais, restando-lhes apenas 
auferir suas parcelas de lucros e participar da administração e da fiscalização 
da sociedade. No entanto, todos respondem solidariamente pela parte do 
capital social ainda não integralizada, independentemente de quem seja o 
sócio que não realizou a parcela (art. 1.052). Veja este exemplo: 
 
SÓCIO CAPITAL 
SUBSCRITO 
PARCELA 
REALIZADA 
PARCELA A 
REALIZAR 
Fulano R$ 100.000 R$ 100.000 0 
Beltrano R$ 300.000 R$ 200.000 R$ 100.000 
Sicrano R$ 600.000 R$ 100.000 R$ 500.000 
Total R$ 1.000.000 R$ 400.000 R$ 600.000 
 
Caso a sociedade não seja capaz de saldar suas obrigações, os sócios 
serão chamados a quitar as dívidas da entidade, até o limite do capital não 
integralizado, que, no exemplo, é de R$ 600.000. Como dito, todos os sócios 
são responsáveis solidários por esse valor, independentemente de já 
terem integralizado suas respectivas quotas, o que significa que qualquer um 
deles pode ser demandado pelos credores pela integralidade da dívida, 
após o completo esgotamento do patrimônio da sociedade. No entanto, 
aquele que pagar a dívida em montante superior à proporção de seu saldo a 
integralizar, ficará com direito de regresso contra os demais. No nosso 
exemplo, se a sociedade deixa uma dívida de R$ 600.000 e Fulano a quita 
integralmente, ele terá direito de reaver R$ 100.000 de Beltrano e R$ 
500.000 de Sicrano. 
 
Se a SOCIEDADE, depois de consumido todo seu patrimônio, deixar 
ainda uma dívida superior a R$ 600.000, os credores poderão cobrar dos 
sócios somente até esse valor, suportando o montante que exceder a 
parcela não integralizada. Em outras palavras, ficarão no prejuízo quanto à 
quantia que exceder os R$ 600.000. Note ainda que, se todo o capital da 
sociedade já estiver integralizado, nenhuma responsabilidade restará aos 
sócios pelas dívidas sociais. Assim, esse tipo de sociedade dá uma segurança 
muito grande aos sócios, pois eles sabem que, se o empreendimento 
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fracassar e o capital já estiver inteiramente realizado, perderão no máximo o 
valor que entregaram em realização do valor de suas respectivas quotas. 
 
Deu pra sacar? O nome LIMITADA é exatamente porque LIMITA a 
responsabilidade dos sócios. Antes da nova lei era assim: o empresário 
individual respondia integralmente pelas dívidas de sua atividade econômica, 
ou seja, caso o patrimônio de sua “empresa” não fosse suficiente para saldar 
as dívidas o empresário teria que arcar com toda a dívida com seu patrimônio 
pessoal. Essa insegurança faz com que haja muitas sociedades “fakes” 
(gostou do termo?...risos). Como assim? Existem muitas pessoas que 
exercem suas atividades sozinhas, mas não são empresários individuais por 
medo de perder o patrimônio pessoal, então elas pegam alguém para fazer 
sociedade (um irmão, a mulher, um cunhado, etc...) mas se você ler o 
contrato social vai ver assim: capital social dividido em 99% para um sócio e 
1% para o outro. Esse sócio de 1% geralmente não faz nada na sociedade, ou 
seja, na prática o sócio com 99% é um empresário individual, porém para 
não responder com seus bens, ele faz uma sociedade LIMITADA. Deu pra 
entender? Então, o legislador, sabiamente (tardou, mas não falhou), instituiu 
recentemente o EMPRESÁRIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA. Em aula posterior, veremos com mais detalhes essa nova 
modalidade. 
 
PARÁGRAFO INTERESSANTE: Vale destacar ainda que limitada é a 
responsabilidade dos sócios, não a da sociedade. Esta sempre responde 
integralmente com seu patrimônio pelas dívidas sociais. Esgotado os bens da 
sociedade, o patrimônio dos sócios pode ser atingido, até o limite das quotas 
a integralizar. 
 
Se algum sócio não integralizar sua quota, tornar-se-á remisso e os 
demais sócios poderão tomar a quota para eles próprios ou transferi-la a 
terceiros, excluindo o remisso da sociedade e devolvendo-lhe o que houver 
integralizado até então (caso haja integralizado alguma parcela). Nesse caso, 
serão deduzidos do valor da devolução os juros de mora (atraso) cabíveis, as 
prestações estabelecidas no contrato e outras despesas decorrentes do fato 
(art. 1.058). Podem, alternativamente, apenas reduzir a quotado sócio 
remisso ao montante já realizado, promovendo a consequente redução do 
capital social (art. 1.004, par. único). 
 
A titularidade das quotas confere ao sócio DIREITOS PATRIMONIAIS, 
como o recebimento de lucros e a partilha dos bens da sociedade, em caso de 
liquidação da entidade, e DIREITOS PESSOAIS, como a participação na 
administração da sociedade e o poder de fiscalização dos negócios sociais. Na 
limitada, não pode haver distribuição de lucros com prejuízo do capital social, 
ainda que isso seja autorizado pelo contrato social. Caso isso ocorra, o Código 
Civil estabelece que os sócios devem promover a reposição dos lucros à 
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sociedade (art. 1.059). Trata-se do PRINCÍPIO DA INTANGIBILIDADE DO 
CAPITAL SOCIAL. 
 
Como regra, a limitada é uma sociedade de pessoas, regendo-se por 
suas regras próprias e, supletivamente, pelas regras aplicáveis às 
sociedades simples. Mas o contrato poderá determinar que a limitada será 
regida subsidiariamente pelas normas das sociedades por ações (Lei 
6.404/1976), com o que ela será uma sociedade de capital (art. 1.053, par. 
único). Nesse caso, não poderá haver impedimento ao ingresso na sociedade 
de terceiro estranho como sócio, seja como adquirente de quotas sociais, seja 
como sucessor de sócio que tenha falecido. Do mesmo modo, será possível a 
penhora das quotas. Você lembra? Vimos a diferença entre sociedade de 
pessoas e sociedade de capital na aula passada... 
 
A penhora é um ato processual de apreensão dos bens do devedor, no 
bojo de um processo de execução, para posterior alienação judicial e 
entrega do valor arrecadado ao credor (exequente) que move a ação contra o 
devedor (executado). Essa ação tem lugar quando o devedor não quita 
voluntariamente suas obrigações. Sendo o sócio executado por dívidas 
pessoais, suas quotas sociais representam bens que podem ser penhorados e 
alienados em juízo para a quitação dessas dívidas. O indivíduo que adquirir as 
quotas se tornará o novo sócio da sociedade. Como a penhora das quotas se 
destina à sua alienação, ela só é possível, em princípio, nas sociedades de 
capital, em que os demais sócios não podem se opor à entrada de novos 
integrantes nos quadros sociais. 
 
Veja como a Esaf já cobrou os assuntos expostos até agora: 
 
1 - (ESAF/DEFENSOR PÚBLICO/CE/2002) Na sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada: 
A) não pode ser aplicada, no caso de omissão do seu estatuto social, a 
lei das sociedades anônimas; 
B) a sociedade não pode adquirir suas próprias quotas; 
C) o sócio remisso não pode ser excluído da sociedade; 
D) limitada é a responsabilidade do quotista, mas não a da sociedade. 
 
A letra A é incorreta porque o ato constitutivo da limitada é o contrato 
social, não o estatuto social. O contrato pode prever a regência 
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
Sendo omisso o contrato, aplicar-se-ão subsidiariamente as regras da 
sociedade simples. A letra B está errada porque, se a limitada aplicar 
supletivamente as normas das companhias, ela terá a possibilidade de 
adquirir suas próprias quotas, pois o art. 30 da Lei 6.404/1976 prevê a 
possibilidade de a sociedade anônima adquirir as próprias ações. E isso 
mesmo não havendo regra semelhante prevista no Código Civil. Na letra 
C, vimos que o sócio remisso pode sim ser excluído da sociedade, 
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recebendo de volta o que houver integralizado até então. Finalmente, a 
letra D é o gabarito, porque a sociedade sempre responde 
integralmente com seu patrimônio (responsabilidade ilimitada). Os 
sócios é que tem responsabilidade limitada ao valor das quotas ainda 
não integralizadas. 
 
Gabarito: D 
 
2 - (ESAF/AUDITOR TCE-PR/2003) A sociedade limitada prevista no 
Novo Código Civil, Lei nº 10.406/2001, altera a disciplina atual das 
limitadas para: 
a) torná-las pequenas anônimas. 
b) dar-lhes estrutura típica. 
c) redesenhar o controle da sociedade. 
d) facilitar a ação das minorias societárias. 
e) dificultar a criação de sociedades de pequeno porte, notadamente 
aquelas entre marido e mulher, que facilitam a separação patrimonial. 
 
Nessa questão, a letra B é acertada, pois, com o Código Civil de 2002, 
houve uma definição mais clara e precisa da estrutura da sociedade 
limitada, estabelecendo-se, por exemplo, regras mais detalhadas sobre 
a administração da entidade, a existência de um Conselho Fiscal e 
quóruns diferenciados para as deliberações dos sócios, dependendo do 
assunto tratado (veremos tudo isso à frente). A letra A é errada, pois o 
novo Código não tornou as limitadas pequenas sociedades anônimas, já 
que cada um desses tipos societários possui seu regramento próprio, 
em que pese a possibilidade de aplicação supletiva das regras das 
companhias às limitadas. Na letra C, não houve, com o novo Código, 
redesenho do controle da sociedade, que continua a ser exercido pelo 
sócio ou grupo de sócios que detiver a maioria das quotas. 
A letra D não está errada, já que o Código Civil prevê alguns 
mecanismos de proteção aos minoritários inexistentes no antigo 
Decreto 3.708/1919, como a possibilidade de os sócios minoritários 
elegerem um dos membros do Conselho Fiscal da limitada (veremos 
isso adiante). Entretanto, ela não é a opção que melhor responde a 
questão, já que a finalidade do novo regramento no Código foi atribuir 
toda uma estrutura típica às limitadas, e não apenas proteger 
minoritários. Finalmente, a letra E é errada, pois as normas das 
limitadas não dificultam a criação de sociedades de pequeno porte, 
antes a facilitam, pelo caráter limitado da responsabilidade dos sócios. 
 
Gabarito: B 
 
O CONTRATO SOCIAL da limitada deve conter, no que couber, as 
cláusulas obrigatórias previstas para o contrato da sociedade simples (arts. 
1.054 e 997), bem como a firma social ou a denominação da entidade 
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(lembre-se de que a limitada pode adotar ambas as formas de nome 
empresarial). 
 
O nome empresarial deve conter a palavra “limitada” ou a abreviação 
“Ltda.”, pois sua omissão acarreta a responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da 
sociedade (art. 1.158, § 3.º). A firma deverá conter o nome de um ou mais 
sócios, desde que pessoas físicas (art. 1.158, § 1.º). Se for adotada a 
denominação, ela deverá designar o objeto da sociedade, podendo conter o 
nome de um ou mais sócios ou o nome de fantasia (art. 1.158, § 2.º). 
 
Aí você pensa: nome empresarial é um assunto um pouco irrelevante 
para cair em prova... é aí que você se engana... pois cai... então, atenção... 
 
A quota é indivisível em relação à sociedade (art. 1.056), mas é 
possível haver condomínio (dois ou mais sócios terem o domínio da quota). 
Nesse caso, um dos condôminos será o representante da quota, a quem 
caberá o exercício dos direitos referentes à propriedade (domínio) da fração 
do capital. Caso a quota componha espólio de sócio falecido, o inventariante 
exercerá esses direitos (art. 1.056, § 1.º). Os condôminos de quota indivisível 
respondem solidariamente pela sua integralização, sem prejuízo da regra 
comum de solidariedade de todos os sócios pela integralização de todo o 
capital, vista anteriormente (art. 1.056, § 2.º). 
 
A indivisibilidade da quota em relação à sociedade não subsiste no caso 
de sua alienação pelo sócio (art. 1.056, 2.ª parte), que pode, nesta 
hipótese, cedê-la, total ou parcialmente, a outra pessoa(haverá a 
formação de um condomínio, em caso de cessão parcial). 
 
FIQUE ATENTO, TEM QUE SABER ESSE PARÁGRAFO TODO: Se o 
contrato nada disser a respeito, a alienação poderá ser feita a outro sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a terceiro estranho 
aos quadros sociais, se não houver, neste caso, oposição de titulares de 
mais de um quarto do capital social (art. 1.057). A cessão só terá eficácia 
quanto à sociedade e a terceiros a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios que anuíram (concordaram) à cessão 
(sócios anuentes). Vale lembrar que o cedente (alienante) responde 
solidariamente com o cessionário (adquirente), perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, pelo período de dois anos 
depois de averbada a modificação do contrato (art. 1.003, par. único). 
 
O que exatamente significa dizer que a cessão da quota só terá eficácia 
após a averbação? Significa que os efeitos da alienação só surgirão após seu 
registro na Junta Comercial, o que dá publicidade ao ato. Antes disso, aqueles 
que negociarem com a entidade não terão, em princípio, como saber que 
houve alteração dos quadros sociais. Se, por exemplo, o alienante (ex-sócio) 
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realizar algum negócio com terceiros, antes da averbação, estes poderão 
exigir o cumprimento do que foi acordado, já que a alteração societária só 
terá eficácia, em relação a eles, após a averbação da cessão da quota. 
 
Vale frisar que a possibilidade de que os demais sócios se oponham à 
cessão da quota a cessionário não sócio só ocorrerá se a limitada for uma 
sociedade de pessoas. Caso ela seja uma sociedade de capital, não 
caberá oposição dos sócios ao ingresso de estranhos nos quadros da 
sociedade. 
 
3 - (ESAF/AFT/2010) Sobre as quotas da sociedade limitada, assinale a 
opção correta. 
a) Os sócios podem realizar suas quotas mediante prestação de serviços. 
b) Não integralizada a quota do sócio remisso, os outros sócios podem 
tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, nos termos da lei. 
c) O capital pode ser dividido somente em quotas iguais. 
d) As quotas são consideradas divisíveis em relação à sociedade. 
e) Pela exata estimação dos bens dados em realização das quotas 
responde apenas o respectivo sócio. 
 
A letra A é incorreta porque, nas limitadas, a contribuição do sócio, isto é, 
o modo de integralização de suas cotas, não pode ser em serviços, por 
expressa proibição do art. 1.055, § 2.º, do CC/2002. A letra B é correta 
(gabarito), pois, se o sócio remisso (em mora quanto à integralização) 
não regularizar a situação, os outros sócios poderão tomar as cotas para 
si ou transferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titular (o remisso) e 
devolvendo-lhe o que ele houver pago, deduzidos os juros da mora, as 
prestações estabelecidas no contrato e as despesas incorridas. A letra C 
está errada porque, na sociedade limitada, o capital social pode ser 
dividido em quotas iguais ou desiguais, segundo o art. 1.055 do CC/2002. 
A letra D é também incorreta, pois o art. 1.056 do CC/2002 estabelece 
que a quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência. Finalmente, a letra E é falsa porque pela exata estimação 
de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os 
sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (art. 
1.055, § 1.º). 
 
Gabarito: B 
 
 
Administração da Limitada 
 
Inicialmente relembre-se que, como regra, a sociedade limitada é 
regida supletivamente pelas normas aplicáveis às sociedades simples. 
Assim, na ausência de regramento específico, devem-se consultar as regras 
que regem esse tipo de sociedade, apresentadas na aula passada (e que 
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estão nos arts. 997 e seg. do CC/2002), para saber qual a solução adequada 
ao caso em análise. Apenas se a limitada estabelecer a regência supletiva das 
regras das companhias à sua atividade é que se deverá buscar a solução na 
Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), cujas normas serão 
estudadas à frente. 
 
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas físicas 
designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060). O uso da 
firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os 
necessários poderes (art. 1.064). Vale lembrar que o administrador da 
sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência 
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus 
próprios negócios (art. 1.011). 
 
O administrador designado em ato separado terá trinta dias para 
investir-se no cargo, o que se dará mediante termo de posse no livro de atas 
da administração. Não havendo a posse no prazo citado, a designação tornar-
se-á sem efeito (art. 1.062). A partir da investidura, o administrador terá dez 
dias para requerer a averbação de sua nomeação no registro competente, 
fornecendo seus dados pessoais (art. 1.062, § 2.º) e respondendo, antes 
desse requerimento, pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que 
praticar (art. 1.012). 
 
PRESTE BASTANTE ATENÇÃO AGORA: Os administradores da limitada 
podem ser sócios ou não sócios. A designação destes (não sócios) 
dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital 
não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo (ou seja, 
o contrato pode estabelecer quórum maior), após a completa integralização 
(art. 1.061). Já a designação de administrador sócio, quando feita em ato 
separado, deve ser aprovada pela maioria absoluta (art. 1.076, II) 
(cuidado: todos esses quóruns de aprovação referem-se ao quantitativo do 
capital social e não dos sócios). Caso o administrador sócio já venha 
designado no contrato, não há que se falar em designação ou aprovação 
pelos demais membros da sociedade, pois a entidade já nascerá com esse 
assunto definido em seu ato constitutivo. Em resumo: 
 
DESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADORES (quóruns de aprovação): 
 
Não sócio (capital não totalmente integralizado) � unanimidade 
Não sócio (capital totalmente integralizado) � 2/3 do capital 
Sócio (designado em ato separado) � maioria absoluta do capital 
 
Eis mais uma questão da Esaf abordando os assuntos apresentados até 
agora: 
 
4 - (ESAF/AFT/MTE/2003) No novo modelo da sociedade limitada 
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a) continua sendo exigido que os administradores sejam 
necessariamente sócios. 
b) todas as deliberações que envolverem compra, alienação ou 
oneração dos bens do ativo permanente dependerão de prévia 
autorização por Assembleia Geral de sócios. 
c) qualquer sócio poderá ser excluído da sociedade, por voto da maioria 
dos demais, quando sua atuação estiver pondo em risco a continuidade 
da empresa. 
d) o contrato social poderá prever a regência supletiva pela lei das 
sociedades por ações. Não o fazendo, aplicar-se-ão sempre as regras da 
sociedade simples. 
e) no silêncio do contrato social, o sócio poderá ceder sua quota a não-
sócios, desde que não haja oposição de mais de um quarto do capital 
social. 
 
A letra A é errada, pois, como vimos, os administradores da limitada 
podem ser sócios ou não sócios. Na letra B, você deve lembrar a regra 
das sociedades simples que diz que, no silêncio do contrato, os 
administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da 
sociedade, exceto a venda ou a oneração de bens imóveis, que 
dependem da decisão da maioria dos sócios, salvo se a operaçãocom 
imóveis constituir o próprio objeto da sociedade. Como as limitadas são 
regidas supletivamente pelas normas das sociedades simples, a regra 
acima se aplica àquele tipo de sociedade. Assim, as operações com 
bens móveis do ativo permanente não dependem de prévia aprovação 
dos sócios da limitada. 
A letra C é incorreta porque somente o sócio minoritário pode ser 
excluído pelo voto da maioria dos demais (maioria em termos de 
capital), em razão de ele estar pondo em risco a continuidade da 
empresa (o assunto desta alternativa ainda não foi visto e será 
abordado à frente). A letra D peca ao dizer que, não havendo previsão 
de regência supletiva pela lei das sociedades por ações, a limitada se 
regerá sempre pelas regras da sociedade simples, pois essas regras 
serão aplicadas também supletivamente, na lacuna das normas 
próprias das limitadas. Finalmente, a letra E é a correta, pois reproduz a 
regra que foi apresentada acima. 
 
Gabarito: E 
 
Se o contato social atribuir a qualidade de administrador a todos os 
sócios, essa qualidade não se estenderá de pleno direito às pessoas que 
ingressarem posteriormente na sociedade (art. 1.060, par. único), devendo 
haver decisão expressa para que os novos sócios sejam também designados 
administradores da entidade. Se o contrato for omisso, a administração da 
sociedade competirá SEPARADAMENTE a cada um dos sócios 
(administração disjuntiva), sendo que cada um poderá impugnar a 
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operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de 
votos (art. 1.013). 
 
O exercício do cargo de administrador termina pela sua destituição, a 
qualquer tempo, ou pelo término do prazo previsto para a função, se 
houver (a gestão do administrador pode ser por período determinado ou 
indeterminado), desde que não haja recondução. Esse prazo pode estar 
definido no contrato ou em ato separado (art. 1.063). A destituição do 
administrador que seja sócio e tenha sido nomeado no contrato exige a 
aprovação de sócios que detenham, no mínimo, dois terços do capital social, 
salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1.º). Nos demais casos 
(administrador sócio nomeado em ato separado ou administrador não sócio), 
a destituição é feita por maioria absoluta do capital social (art. 1.076, II). 
Em resumo: 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES (quóruns de aprovação): 
 
Sócio (nomeado no contrato) � 2/3 do capital 
Sócio (nomeado em ato separado) � maioria absoluta do capital 
Não sócio � maioria absoluta do capital 
 
O término do exercício do cargo de administrador deve ser averbado no 
registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias 
seguintes ao da ocorrência (art. 1.063, § 2.º). 
 
Veja esta questão da Esaf sobre os assuntos acima: 
 
5 - (ESAF/AFT/MTE/2006) A disciplina sociedade limitada, predisposta 
no Código Civil, a par de ter revogado o Decreto n. 3.708/1919, no que 
diz respeito aos administradores prevê que: 
a) pode ser destituído, sem motivação, qualquer sócio indicado no 
instrumento de contrato. 
b) não podem ser destituídos terceiros que, no instrumento de contrato, 
figurem como delegados de sócios. 
c) o instrumento de contrato não precisa nomear qualquer 
administrador, providência que será feita sempre por instrumento 
separado. 
d) não pode ser destituído o liquidante designado no instrumento de 
contrato. 
e) pode ser destituída qualquer pessoa nomeada administrador por 
instrumento separado. 
 
A letra A é errada porque a destituição de administrador da sociedade 
deve ser expressamente motivada, já que é medida que afeta 
diretamente os interesses da sociedade e do administrador. A letra B é 
incorreta, pois quaisquer administradores da limitada, sócios ou não 
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sócios, podem ser destituídos, respeitados os quóruns mínimos pra cada 
caso, apresentados acima. A letra C está errada porque diz que a 
nomeação de qualquer administrador será feita sempre por 
instrumento separado, sendo que o administrador sócio pode vir 
designado já no contrato social. 
Na letra D, o Código Civil prevê expressamente a possibilidade de 
destituição do liquidante da sociedade, independentemente de ter sido 
ou não designado no instrumento de contrato, variando-se apenas a 
forma de se promover a destituição, em função dessa diferença (art. 
1.038, § 1.º) (veremos essa matéria na aula de dissolução e liquidação 
de sociedades). Não há dúvidas, por fim, de que a letra E está certa, 
pois, conforme visto acima, nas limitadas, qualquer administrador pode 
ser destituído de suas funções, tenha sido ou não nomeado por 
instrumento separado, respeitando-se os quóruns de aprovação da 
destituição para cada caso. 
 
Gabarito: E 
 
O administrador pode ainda renunciar a sua função, por meio de 
comunicação escrita à sociedade. Nesse caso, a renúncia produzirá efeitos, 
em relação à sociedade, a partir do momento em que ela receber a 
comunicação, e, em relação a terceiros, após a respectiva averbação e 
publicação da renúncia (art. 1.063, § 3.º). 
 
Caso a limitada seja supletivamente regida pelas regras das sociedades 
simples, aplicam-se a ela as hipóteses da teoria dos atos ultra vires, 
assunto visto na aula passada, eximindo-se a entidade de responsabilidade 
pelos atos do administrador que excedam os limites dos poderes de gestão, 
nos casos citados. Por outro lado, se o regime supletivo for o das sociedades 
anônimas, a limitada poderá responder também por atos dos administradores 
que sejam estranhos ao objeto social, resguardado o direito de regresso 
contra estes. 
 
Já reparou que todas as alterações importantes tem que ser averbadas 
ou registradas de modo que produza efeitos para terceiros? Fica a dica... 
Conselho Fiscal 
 
O contrato social da limitada pode instituir um Conselho Fiscal, 
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou 
não, residentes no País, eleitos na Assembleia Anual de sócios (art. 1.066). 
Trata-se de órgão de existência facultativa, ao contrário do que ocorre nas 
companhias, em que obrigatoriamente deve haver um Conselho Fiscal 
(embora o funcionamento desse órgão lá possa não ser permanente – 
veremos isso futuramente). Aqui nesse parágrafo estão as informações mais 
importantes do Conselho Fiscal da Limitada. Depois não esqueça de compará-
las com o Conselho Fiscal da Anônima, pois costuma ser objeto de 
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prova...Valeu? Lá no quadro resumo do final da aula você pode ver essa 
distinção bem representada. 
 
Não podem fazer parte do Conselho Fiscal as pessoas que não podem 
ser administradores, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de 
outra sociedade por ela controlada, os empregados de quaisquer dessas 
sociedades ou dos respectivos administradores, e o cônjuge ou parente 
destes até o terceiro grau (art. 1.066, § 1.º). Os sócios minoritários que 
representem pelo menos um quinto do capital social possuem o direito de 
eleger, separadamente, um dos membros do Conselho Fiscal e o respectivo 
suplente (art. 1.066, § 2.º). 
 
Uma vez investido na função, o membro do Conselho Fiscal exercerá 
suas atribuições até a Assembleia Anual seguinte, salvo se, por qualquer 
razão, houver cessação (interrupção) de seu mandato antes da Assembleia 
(art. 1.067). A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, 
anualmente, pela Assembleia dos sócios que os eleger (art. 1.068). 
 
Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social,os 
membros do Conselho Fiscal possuem as seguintes competências, a serem 
exercidas individual ou conjuntamente (art. 1.069): 
 
- examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da 
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os 
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
- lavrar (registrar) no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal 
o resultado dos exames acima referidos; 
- exarar (registrar) no mesmo livro e apresentar à Assembleia Anual 
dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício 
em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de 
resultado econômico; 
- denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade; 
- convocar a Assembleia dos sócios se a Diretoria retardar por mais de 
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos 
graves e urgentes; 
- praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos acima, 
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não 
podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de 
seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 
1.070), qual seja, a de que eles respondem solidariamente perante a 
sociedade e os terceiros prejudicados, por CULPA no desempenho de suas 
funções (art. 1.016). 
 
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O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo (ajudá-lo) no exame 
dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, 
mediante remuneração aprovada pela Assembleia dos sócios. 
 
Eis um item da Esaf sobre o Conselho Fiscal da limitada: 
 
6 - (ESAF/PROCURADOR DF/2007) Sem prejuízo dos poderes da 
assembleia dos sócios, pode o contrato da sociedade limitada instituir 
Conselho Fiscal. 
 
Como visto, a limitada tem a faculdade de instituir, por previsão no 
contrato social, o Conselho Fiscal da sociedade, cujos membros são 
eleitos na Assembleia Anual de sócios. 
 
Gabarito: Certo 
 
 
Deliberações dos Sócios 
 
As decisões na sociedade limitada são tomadas pelos sócios, em 
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social (art. 
1.072), por maioria dos votos (em regra), contados segundo o valor das 
quotas de cada um (art. 1.010). A deliberação em assembleia será 
obrigatória se a sociedade possuir mais de dez sócios (art. 1.072, § 1.º). 
Não obstante, a reunião ou a assembleia serão dispensáveis quando todos os 
sócios já tiverem decidido, por escrito, sobre a matéria que seria objeto 
delas. Caso o contrato social não discipline as regras das reuniões de sócios, 
aplicar-se-ão a elas as regras sobre a assembleia (que serão vistas abaixo). 
Aqui é preciso saber a diferença entre REUNIÃO e ASSEMBLEIA. 
Regra geral de votação: maioria de votos. A contagem é feita pela quantidade 
de cotas da cada sócio. 
Se você leu esse parágrafo e entendeu essas questões siga em frente, se não 
entendeu leia de novo. Risos... 
 
As deliberações tomadas conforme a lei e o contrato vinculam todos os 
sócios, ainda que ausentes ou dissidentes (discordantes) (art. 1.072, § 5.º). 
Por outro lado, as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam 
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram (art. 
1.080). Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar 
matéria que lhe diga respeito diretamente (art. 1.074, § 2.º). 
 
Além de outros assuntos indicados na lei ou no contrato, dependem da 
deliberação dos sócios (art. 1.071): 
 
- a aprovação das contas da administração; 
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- a designação dos administradores, quando feita em ato separado (pois 
se feita no contrato social não há que se falar em deliberação dos 
sócios, uma vez que a sociedade já nasce com esse assunto definido); 
- a destituição dos administradores; 
- o modo da remuneração dos administradores, quando não 
estabelecido no contrato; 
- a modificação do contrato social; 
- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação (veremos os temas de operações societárias e de 
dissolução e liquidação de sociedades em aula específica); 
- a nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das suas 
contas; 
- o pedido de concordata (o CC/2002 ainda fala em concordata, mas 
hoje se deve entender a regra como relativa à recuperação judicial, 
prevista na nova Lei de Falências – Lei 11.101/2005, que substituiu o 
instituto da concordata. Estudaremos esse assunto na aula específica de 
falências). 
 
Quando os sócios decidirem realizar modificação do contrato, fusão da 
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que 
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade (direito de recesso), nos 
trinta dias subsequentes à reunião (art. 1.077). 
 
Os sócios serão convocados pelos administradores nos casos previstos 
em lei ou no contrato social (art. 1.072). Como regra, o anúncio de 
convocação da assembleia de sócios deve ser publicado por três vezes, ao 
menos, no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede da 
sociedade, e também em jornal de grande circulação (art. 1.152, § 1.º). Deve 
haver um intervalo de oito dias entre a data da primeira publicação e a da 
realização da assembleia, no caso da primeira convocação, e de cinco 
dias, quanto às posteriores (art. 1.152, § 3.º). Dispensam-se essas 
formalidades, contudo, quando todos os sócios comparecerem ou se 
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 
1.072, § 2.º). 
 
No caso de pedido de concordata (leia-se: recuperação judicial), se 
houver urgência e com autorização de mais da metade do capital social, os 
administradores podem requerê-la preventivamente (isto é, antes que seja 
decretada a falência da entidade) (art. 1.072, § 4.º). 
 
A reunião ou a assembleia de sócios também podem ser convocadas 
(art. 1.073): 
 
- por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por 
mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato; 
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-por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, 
no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com 
indicação das matérias a serem tratadas; 
- pelo Conselho Fiscal (se houver), se a Diretoria (administradores) 
retardar por mais de trinta dias a convocação da assembleia anual 
(art. 1.078), ou sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes. 
 
Para a instalação da assembleia dos sócios, exige-se a presença, em 
primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital 
social, e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 1.074). 
 
Admite-se a representação do sócio na assembleia por outro sócio ou 
por advogado, mediante instrumento de mandato (procuração) com 
especificação dos atos que o mandatário (procurador) está autorizado a 
praticar em nome do sócio mandante. A procuração deve ser levada a 
registro na Junta Comercial juntamente com a ata da assembleia (art. 
1.074, § 1.º). 
 
A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre 
os presentes. Ao final, deverá ser lavrada a ata, no livro de atas da 
assembleia, contendo todos os trabalhos e deliberações realizadas, e 
assinada pelos membros da mesa e por todos os sócios participantes do 
evento que queiram assiná-la, devendo haver, contudo, assinaturas em 
número suficiente àobtenção do quórum mínimo necessário à aprovação 
das deliberações. Nos vinte dias seguintes, a ata deve ser apresentada ao 
Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação (art. 
1.075). 
 
A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, 
nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo 
de (art. 1.078): 
 
- tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
- designar administradores, quando for o caso; 
- tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
 
O balanço patrimonial e o de resultado econômico devem ser postos, 
por escrito, à disposição dos sócios que não exerçam a administração até 
trinta dias antes da data marcada para a assembleia. Instalada a 
assembleia, esses documentos serão discutidos e votados pelos sócios, com 
exceção dos membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal. 
Caso haja aprovação, sem reserva, das citadas demonstrações contábeis, os 
membros da administração e, se houver, os do Conselho Fiscal ficarão 
exonerados (livres) de responsabilidade, salvo se, nos dois anos 
seguintes, for detectado erro, dolo ou simulação por parte deles (art. 
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1.078). Ultrapassado esse período, o direito da assembleia de anular a 
aprovação das demonstrações restará extinto. 
 
Eis uma questão de concurso sobre os assuntos acima expostos: 
 
7 - (CESPE/TABELIÃO/MT/2005) Acerca das sociedades limitadas, 
assinale a opção correta. 
a) Caso haja previsão no contrato social, na sociedade limitada, o sócio 
poderá integralizar suas quotas mediante prestação de serviços. 
b) Em sociedade limitada constituída por dezessete membros, o pedido 
de concordata dependerá de deliberação dos sócios, a qual deverá se 
dar, obrigatoriamente, em assembléia. 
c) A assembléia de sócios será semestral e, entre outras deliberações, 
serão tomadas as contas dos administradores. 
d) Se, no ato constitutivo de determinada sociedade limitada, houver a 
previsão de administração desta por pessoa estranha ao quadro de 
sócios, a deliberação pela nomeação desse administrador dependerá da 
aprovação de um total de sócios que detenham, no mínimo, três 
quartos do capital social, caso este já esteja integralizado. 
 
A letra A é errada, porque, nas sociedades empresárias, não se admite 
contribuição de sócio para a sociedade mediante prestação de serviços. 
A letra B está correta porque, nas limitadas, o pedido de concordata 
(leia-se hoje: recuperação judicial) depende sempre da deliberação dos 
sócios, em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato 
social. Todavia, havendo mais de dez sócios (no caso da alternativa, 
dezessete), a deliberação em assembleia será obrigatória (art. 1.072). 
A letra C é incorreta, pois, na limitada, a assembléia dos sócios deve 
realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à 
ao término do exercício social (art. 1.078). Por fim, a letra D é errada 
porque a designação de administradores não sócios na limitada 
dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital 
não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após 
a completa integralização (art. 1.061). 
 
Gabarito: B 
 
 
Quóruns de Deliberação 
 
Como regra, as decisões da limitada são tomadas pela maioria dos 
votos dos presentes (maioria simples). Todavia, para certos assuntos, o 
Código exige (e o contrato também pode exigir) a aprovação por quórum 
qualificado (mais rigoroso) (art. 1.076, III). É importante saber, para a prova, 
os índices mínimos de aprovação das deliberações da sociedade, alguns dos 
quais não estão previstos no capítulo das limitadas, mas na parte da Lei 
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referente às sociedades simples. Para facilitar o seu estudo, apresento o 
resumo a seguir. 
 
As deliberações dos sócios da limitada serão tomadas: 
 
- pela unanimidade do capital social, nos casos abaixo: 
 
• Designação de administrador não sócio, quando o capital social 
não estiver totalmente integralizado (art. 1.061); e 
• dissolução da sociedade que funcione por prazo determinado 
(art. 1.033, II � compare com o art. 1.033, III). 
 
- pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital 
social, nos seguintes casos: 
 
• modificação do contrato social (art. 1.076, I); 
• incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do 
estado de liquidação (art. 1.076, I); e 
• admissão de novos sócios (quando a limitada for uma 
sociedade de pessoas) (art. 1.057). Aqui, na verdade, o que 
não pode é haver a oposição de titulares de mais de um 
quarto do capital social. 
 
- pelos votos correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital 
social, nos casos a seguir: 
 
• Designação de administrador não sócio, quando o capital social 
já estiver totalmente integralizado (art. 1.061); e 
• Destituição de administrador sócio nomeado no contrato social 
(art. 1.063, § 1.º). 
 
- pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social 
(maioria absoluta), nos casos abaixo: 
 
• designação dos administradores sócios, feita em ato separado 
(art. 1.076, II); 
• destituição dos administradores (art. 1.076, II), exceto no caso 
de administrador sócio nomeado no contrato, que exige dois 
terços (ver acima); 
• modo de remuneração dos administradores, quando não 
estabelecido no contrato (art. 1.076, II); 
• pedido de concordata (leia-se: recuperação judicial) (art. 
1.076, II); 
• dissolução da sociedade que funcione por prazo indeterminado 
(art. 1.033, III); e 
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• exclusão de sócio minoritário que esteja pondo em risco a 
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável 
gravidade, desde que prevista no contrato social a exclusão por 
justa causa (art. 1.085). 
 
- pela maioria de votos dos presentes (maioria simples do capital 
social), nos seguintes casos: 
 
• aprovação das contas da administração (art. 1.071, I); 
• nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das suas 
contas (art. 1.071, VII); e 
• outros casos previstos em lei ou no contrato, se este não exigir 
maioria mais elevada (art. 1.076, III). 
 
Veja com a Esaf já cobrou o tema referente aos quóruns de deliberação: 
 
8 - (ESAF/PFN/2005-2006/ADAPTADA) Na sociedade limitada, exige-se 
a concordância de três quartos do capital social para a mudança do 
objeto social, enquanto que na sociedade simples esta alteração deve 
ser unânime. 
 
A questão está certa porque a mudança do objeto da sociedade 
corresponde a uma modificação no contrato social. Como visto acima, 
na limitada exige-se a aprovação de, no mínimo, três quartos do capital 
social, para essa matéria. Já nas sociedades simples, o objeto social só 
pode ser modificado pela unanimidade dos sócios, uma vez que ele é 
cláusula obrigatória do contrato, conforme visto na aula passada. 
 
Gabarito: Certo 
 
9 - (ESAF/PFN/2005-2006) Não havendo disposição em contrário no 
contrato, desejando o sócio ceder suas cotas, total ou parcialmente, a 
outro sócio ou a terceiro, poderá fazê-lo desde que não haja oposição 
de mais de um quarto do capital social. 
 
O item é errado, pois, no caso de cessão da quota a outro sócio, salvo 
disposição em contrário no contrato, não há necessidade de aprovação 
da cessão pelos demais, já que não estará havendo modificação dos 
integrantes do quadro social da entidade. 
 
Gabarito: ErradoAumento e Redução do Capital 
 
Para que a limitada possa aumentar seu capital social, ele deve estar 
totalmente integralizado (art. 1.081). Como o valor do capital é definido no 
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contrato social, seu aumento implica modificação do ato constitutivo, o que 
exige o quórum mínimo de três quartos do capital social, como visto acima. 
 
O primeiro passo ocorre com a deliberação dos sócios de aumentar o 
capital social. Até trinta dias após essa decisão, cada sócio poderá exercer o 
seu direito de preferência na aquisição das novas quotas a serem emitidas, 
na proporção das quotas de que já seja titular (art. 1.081, § 1.º). Se preferir, 
pode também ceder seu direito de preferência a outrem, mas, se o 
cessionário for estranho à sociedade (não sócio), não poderá haver a 
oposição de mais de um quarto do capital social, (mesma regra que ocorre 
quando se trata de cessão da própria quota que o sócio já possui) (art. 1.081, 
§ 2.º). Se a cessão for feita a outra sócio, por outro lado, o negócio 
independerá da audiência dos demais. 
 
Deu pra entender? Vou repetir com outras palavras... Os sócios se 
reúnem e decidem aumentar o capital social de 100.000 para 120.000. 
Pergunta-se se algum dos sócios quer integralizar esses 20.000 para ter uma 
porcentagem maior na participação societária, esse é o direito de preferência, 
ou seja, na aquisição de novas cotas sociais os que já são sócios tem 
preferência, prevista pela lei, dessa compra. 
 
Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios ou por 
terceiros a totalidade do aumento, haverá nova reunião ou assembleia dos 
sócios, para que seja definitivamente aprovada a modificação do contrato 
social (art. 1.081, § 3.º). 
 
BOM SABER: A sociedade pode também deliberar a redução do 
capital, nas seguintes hipóteses (art. 1.082): 
 
- se, depois de integralizado, houver perdas irreparáveis; e 
- quando se configurar excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
No primeiro caso, a redução será realizada com a diminuição 
proporcional do valor nominal das quotas (art. 1.083). No segundo caso, a 
redução será feita por meio da restituição de parte do valor das quotas aos 
sócios, ou, se ainda não integralizadas, dispensando-se as prestações ainda 
devidas. Em ambos as situações, haverá também a diminuição proporcional 
do valor nominal das quotas (art. 1.084). Lembre ainda que a redução do 
capital pode ocorrer também no caso de exclusão de sócio remisso, 
conforme estudado anteriormente (art. 1.004, par. único). 
 
É possível que algum credor quirografário da sociedade (credor que 
não possui nenhuma garantia de sua dívida, como hipoteca, preferência legal, 
etc. Veremos a classificação creditória na aula de falências) se oponha à 
redução do capital, por entender que a redução prejudicará a capacidade da 
empresa de quitar a dívida. Nesse caso, se esse credor possuir título líquido 
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anterior à data da publicação da ata que aprovar a redução, ele terá 
noventa dias, contados da publicação, para manifestar sua oposição (art. 
1.084, § 1.º). 
 
Assim, para que a redução do capital se torne definitivamente eficaz, é 
preciso que NÃO HAJA IMPUGNAÇÃO da decisão no citado prazo ou, havendo, 
seja provado que a sociedade efetuou o pagamento ao credor quirografário 
ou depositou judicialmente o respectivo valor. Só então poderá ser feita a 
averbação da ata que aprovou a redução no Registro Público de Empresas 
Mercantis, tornando efetiva a modificação do valor do capital (art. 1.084, §§ 
2.º e 3.º). Esse artigo visa proteger o credor quirografário, que tem no capital 
social da sociedade devedora uma garantia de pagamento, se esse capital 
diminuir o credor pode ficar preocupado, achando que a sociedade talvez não 
tenha condições de arcar com essa dívida... Os outros tipos de credores não 
precisam ficar tão preocupados, pois geralmente eles têm algum tipo de 
garantia diferente do capital social. 
 
Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários 
 
Já vimos que um sócio pode ser excluído judicialmente, mediante 
iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações ou por incapacidade superveniente (art. 1.030). Vimos 
também que o sócio que deixa de cumprir as obrigações estabelecidas no 
contato social (sócio remisso) também pode ser excluído pela maioria dos 
outros sócios (art. 1.004, par. único). Por fim, foi dito que o sócio declarado 
falido e aquele cuja quota tenha sido liquidada, em processo de execução, 
serão excluídos da sociedade de pleno direito (art. 1.030, par. único). 
 
Além dessas, há outra hipótese em que o sócio da limitada pode ser 
excluído da sociedade. Segundo o Código Civil, a maioria absoluta dos 
sócios (leia-se: maioria absoluta do capital social) poderá excluir da sociedade 
os sócios minoritários (a regra não se aplica aos majoritários, pois os 
demais sócios não atingiriam a maioria do capital) que estejam pondo em 
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, 
desde que esteja prevista no contrato social a exclusão por justa causa 
(art. 1.085). Essa exclusão deve ser determinada em reunião ou assembleia 
especialmente convocada para esse fim, e o acusado deve tomar ciência do 
fato em tempo hábil, para que lhe seja possível comparecer à reunião e 
exercer seu direito de defesa (art. 1.085, par. único). Exemplo: um limitada 
possui 5 sócios, cada um com 20% do capital social, sendo que 1 deles está 
gastando o dinheiro da sociedade com coisas desnecessárias ou não gosta 
muito de trabalhar e essas atitudes estão prejudicando o bom andamento no 
negócio e colocando em risco a continuidade da atividade... os outros 4 
sócios, que juntos possuem a maioria do capital votante, conversam e 
decidem que aquele sócio precisa sair da sociedade e usam esse argumentos 
como justa causa. Essa exclusão não se dá de imediato, para proteger seu 
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direito o sócio que pode ser excluído tem o direito de ser avisado antes da 
reunião de exclusão, para poder se defender. Essa hipótese de exclusão por 
justa causa tem que estar prevista no contrato. 
 
Lembre ainda que a resolução da sociedade em relação a um sócio é o 
nome dado pelo Código Civil à chamada dissolução parcial da sociedade, 
conforme dito na aula passada. 
 
10 - (ESAF/FISCAL DE RENDAS/SMF-RJ/2010) Sobre a sociedade 
limitada, marque a opção correta. 
a) A sociedade limitada pode adotar o tipo da sociedade simples. 
b) A sociedade limitada, independentemente de seu objeto, será 
sempre empresarial. 
c) O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
d) Na sociedade limitada, admite-se a contribuição consistente em 
prestação de serviços. 
e) O capital social divide-se sempre em quotas iguais, assim como 
ocorre com respeito às ações das companhias. 
 
A letra A está errada porque a sociedade limitada é sempre do tipo 
empresária. O que se admite é que a sociedade simples adote a forma 
limitada, com base no art. 983 do CC/2002. Neste caso, ela continuará 
a ser uma sociedade simples, apenas adotando as regras de 
funcionamento da limitada. Identifica-se esse tipo de sociedade com a 
expressão “S/S Ltda.” no nome empresarial. A letra B está errada 
porque a sociedade limitada, para ser considerada empresária, deve 
exercer atividade de empresa, isto é, atividade econômica organizada 
para a produção ou a circulaçãode bens ou de serviços (art. 966 do 
CC/2002). A letra C é verdadeira (gabarito), nos termos do art. 1.053, 
par. único, do CC/2002. A letra D é errada porque, nas sociedades 
limitadas, não se admite a contribuição de sócio mediante prestação de 
serviços (art. 1055. § 2.º). A letra E está incorreta porque o capital 
social da limitada pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais (art. 
1.055). Quanto às ações das companhias, o art. 11, § 2.º, da Lei 
6.404/1976 estabelece que o valor nominal será o mesmo para todas as 
ações da companhia. 
 
Gabarito: C 
 
Bem, caro(a) concurseiro(a), visto o tema sobre as sociedades 
limitadas, vamos estudar agora as sociedades por ações. 
 
Ufa, quanta coisa... Dá uma respirada, bebe uma água e vamos com 
tudo para o próximo tópico. Se você acha que fizemos pouco exercício até 
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aqui, não se preocupe, pois a última aula será só de exercícios e poderemos 
treinar bastante, aproveite por enquanto a parte teórica. 
 
2 – SOCIEDADES POR AÇÕES 
 
Sugiro bastante atenção nesse tópico, pois esse é um assunto 
recorrente de prova de concurso público. Não se preocupe, pois não é um 
assunto complicado, por isso mesmo vale a pena dar uma boa estudada 
nesse item. Qualquer dúvida entre no fórum e desabafa. Essa parte da 
matéria é interessante pois tem um pouco a ver com o dia a dia de cada um 
de nós. Quem aqui investe na bolsa? Qual o tipo de sociedade que é a 
PETROBRAS? Lembra da regra do direito administrativo sobre sociedade de 
economia mista e empresa pública e suas diferenças? Então, se você reparar 
esse é um assunto que faz parte de nosso cotidiano. Vamos lá... 
 
As sociedades por ações são aquelas que possuem seu capital dividido 
em ações (ao contrário das demais sociedades, cujo capital é dividido em 
quotas). Em função disso, seus sócios, isto é, as pessoas titulares das ações 
que compõem o capital, são chamados de acionistas. Abrangem dois tipos 
societários: a sociedade anônima – S.A. ou companhia – Cia. (arts. 1.088 
e 1.089 do CC/2002 e Lei 6.404/1976) e a sociedade em comandita por 
ações – C/A (arts. 1.090 a 1.092 do CC/2002 e arts. 280 a 284 da Lei 
6.404/1976). 
 
11 - (ESAF/AFRFB/2012) Na SOCIEDADE LIMITADA, o capital é dividido 
em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, e 
opera sob firma ou denominação. 
 
Nessa alternativa encontramos a descrição legal da Sociedade em 
Comandita Por Ações e não da Sociedade Limitada. 
 
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital 
dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade 
anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste 
Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
 
Gabarito: Errada 
 
12 - (ESAF/AFRFB/2012) Na SOCIEDADE ANÔNIMA OU COMPANHIA, 
tomam parte sócios de duas categorias: pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
 
Nesse caso podemos ver que a alternativa relatou a definição da 
Sociedade em Comandita Simples, conforme está no próprio Código 
Civil em seu artigo 1.045. 
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Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte 
sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, 
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e 
os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
 
Gabarito: Errada 
 
13 - (ESAF/AFRFB/2012) Na SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES, 
a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 
Essa alternativa trouxe a caracterização perfeita da Sociedade Limitada. 
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. 
 
Gabarito: Errada 
 
3 – SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
A sociedade anônima (companhia) rege-se pela Lei 6.404/1976 (Lei 
das Sociedades por Ações), aplicando-se a ela o regramento do Código 
Civil somente nos casos omissos (lacunas) daquela Lei (art. 1.089 do 
CC/2002). Você já deve conhecer a Lei 6.404/1976, uma vez que ela é 
estudada na disciplina Contabilidade Geral (principalmente os arts. 175 a 
205). No nosso curso, porém, vamos estudar apenas os aspectos desse 
diploma referentes ao Direito Comercial (Empresarial). 
 
A companhia é uma sociedade de capital, isto é, a pessoa do 
acionista não é importante para a formação do quadro social, bastando que 
ele seja um contribuinte do capital, financiando a empresa. Em função disso, 
as ações são livremente negociáveis, uma vez que os acionistas não podem 
se opor à entrada de novos sócios nos quadros da entidade. Do mesmo 
modo, não há óbice a que os herdeiros do acionista falecido se tornem 
titulares das ações, nem que um acionista tenha suas ações penhoradas em 
processo de execução. Tais vedações só podem ocorrer nas sociedades de 
pessoas. 
 
A companhia é também uma sociedade estatutária ou institucional, 
pois seu ato constitutivo é o estatuto social (art. 2.º, § 2.º, da Lei 
6.404/1976 – no estudo das S.A., ao contrário do que vínhamos fazendo, 
quando nada for dito, o dispositivo legal será referente à Lei 6.404/1976). 
 
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Geralmente as S.A., pela sua complexidade, desenvolvem atividades 
econômicas de grande vulto. Todavia, a Lei permite que uma companhia 
tenha por objeto único a sua participação como sócia de outras 
sociedades. Ainda que não esteja prevista no estatuto, essa participação é 
facultada à companhia como meio de realizar o seu objeto social, ou, ainda, 
para beneficiar-se de incentivos fiscais (art. 2.º, § 3.º). Lembre-se, contudo, 
de que a S.A. é considerada uma sociedade empresária (mercantil, segundo a 
lei), qualquer que seja seu objeto, o qual será definido no estatuto social 
(art. 2.º, §§ 1.º e 2.º). 
 
SABER ESSA DIFERENÇA DE RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS OU 
ACIONISTAS ENTRE A SOCIEDADE LIMITADA E A SOCIEDADE ANÔNIMA: Nas 
sociedades anônimas, a responsabilidade do acionista é limitada ao preço 
de emissão das ações que subscrever ou adquirir, enquanto não 
integralizadas (art. 1.º). Havendo a completa realização de suas ações, o 
sócio não terá mais nenhuma responsabilidade pelas dívidas sociais. Não há 
aqui, portanto, a responsabilidade solidária de todos os sócios pela parcela do 
capital não realizada, que se observa nas sociedades limitadas. 
 
 
Eis uma questão de prova: 
 
14 - (CESPE/CONTADOR/FUB/2009) No caso das sociedades anônimas, 
a responsabilidade dos acionistas limita-se ao valor nominal das ações 
subscritas ou adquiridas e, se as ações não tiverem valor nominal, ao 
valor patrimonial. 
 
O item é errado porque, nas sociedades anônimas, a responsabilidade 
do acionista é limitada ao preço de emissão das ações que subscrever 
ou adquirir, e não ao valor nominal ou ao valor patrimonial (veremos 
essas formas de avaliação das ações à frente). 
 
Gabarito: Errado 
 
O nome empresarial da S.A. é a denominação, acompanhada da 
expressão “sociedade anônima” ou sua abreviatura (“S.A”), no começo, meio 
ou fim do nome, ou da palavra “companhia” ou “Cia.”, esta não podendo ser 
utilizada ao final (art. 3.º), para evitar confusão com a expressão “e 
companhia” ou “& Cia.” utilizada na razão social de certas sociedades para 
indicar a existências de outros sócios. Lembre que a denominação éconstituída por uma expressão de fantasia e o objeto social da sociedade, 
podendo conter ainda o nome do fundador, acionista ou outra pessoa que 
tenha concorrido para o êxito da empresa (art. 3.º, § 1.º). Vejamos alguns 
exemplos: 
 
- Supermercado Paulista S.A.; 
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- Sociedade Anônima Tecidos Brasil; 
- Laboratório Dr. André Andrade S.A.; 
- Cia. Brasil de Remédios. 
 
Obviamente a denominação não pode ser idêntica a outra já existente 
(princípio da exclusividade). Caso isso ocorra, a sociedade que primeiro tiver 
registrado o nome pode requerer administrativamente à Junta Comercial as 
medidas cabíveis ou ingressar em juízo para exigir eventuais perdas e danos 
decorrentes do fato (art. 3.º, § 2.º). 
 
SABER BEM: A companhia pode ser classificada em aberta ou fechada 
conforme os valores mobiliários de sua emissão (ações, debêntures, bônus de 
subscrição, etc. – estudaremos esses títulos de investimento adiante) 
estejam, respectivamente, admitidos ou não à negociação no mercado de 
valores mobiliários (mercado de capitais), ou seja, conforme ofereçam ou 
não suas ações e demais títulos ao público (art. 4.º). Você me pede: Peraí 
professor, explica melhor essa diferença... Eu te falo, não fique muito 
preocupado nesse caso, pois quando cai esse tipo de pergunta em prova é só 
saber essa diferença que está na LEI. Olha só abaixo... 
 
Veja uma questão sobre o assunto: 
 
15 - (CESPE/Analista Judiciário/TRT 6.ª REGIÃO/2002) A sociedade 
anônima é considerada aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários de sua emissão sejam admitidos ou não à negociação no 
mercado de valores mobiliários, sendo condição essencial para a 
referida negociação, na hipótese de companhia aberta, o 
correspondente registro desses valores mobiliários na Comissão de 
Valores Mobiliários. 
 
O item está certo porque apresenta a correta definição de companhia 
aberta ou fechada. Quanto à necessidade de registro dos valores 
mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), veremos adiante 
que a Lei exige tal requisito por ocasião da subscrição pública das ações 
da companhia aberta. 
 
Gabarito: Certo 
 
O mercado de valores mobiliários é formado pela Bolsa de Valores e 
pelo Mercado de Balcão. A primeira é uma entidade privada formada por 
associações de corretores, na qual se exerce a negociação de valores 
mobiliários no mercado. É um mercado secundário, pois somente se 
negociam na Bolsa valores já emitidos pelas sociedades. Já o Mercado de 
Balcão é um mercado primário e secundário, pois as instituições que o 
integram subscrevem (lançam no mercado) valores mobiliários, além de 
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comercializar os já existentes. Nele são realizadas outras operações 
financeiras com esses tipos de valores que não são de competência da Bolsa. 
 
Esses investimentos que fazemos pela internet por meio de alguma 
corretora é a operação na Bolsa de Valores, e não Mercado de Balcão. Porém 
quando os valores mobiliários são negociados só no Mercado de Balcão a 
Sociedade também é ABERTA. 
 
Para que uma S.A. possa operar como companhia aberta, isto é, possa 
negociar publicamente seus valores mobiliários, é necessário que ela tenha 
autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia federal 
que supervisiona e controla o mercado de capitais. Nenhuma distribuição 
pública de valores mobiliários poderá ser feita no mercado sem prévio 
registro na CVM (art. 4.º, § 2.º). 
 
O fato de a companhia ser fechada não significa que ela não pode 
negociar seus valores mobiliários. Mas só poderá fazê-lo mediante contatos 
pessoais com os compradores, sem a utilização da estrutura do mercado de 
capitais (oferta pública). Frise-se ainda que uma S.A. pode nascer aberta e 
posteriormente se converte em fechada e vice-versa. 
 
E aí sacou tudo até aqui? 
 
 
Constituição da Companhia 
 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares (art. 80): 
 
- subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que 
se divide o capital social; 
- realização, como entrada, em dinheiro, de no mínimo 10% do 
preço de emissão das ações subscritas, salvo para companhias em que 
a lei exija porcentual maior (ex.: para instituições financeiras esse 
percentual é de 50% – art. 27 da Lei 4.595/1964); 
- depósito, no Banco do Brasil ou em outro banco autorizado pela CVM, 
da parcela do capital realizada em dinheiro, no prazo de cinco 
dias a partir do recebimento das quantias. 
 
 Uma vez feito o depósito bancário da parcela em dinheiro do capital, a 
sociedade só poderá movimentá-lo após haver adquirido personalidade 
jurídica (art. 81). Caso isso não ocorra em seis meses da data do depósito, 
o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores (art. 
81, par. único). Enquanto a companhia estiver em constituição, sua 
denominação deverá ser aditada da cláusula “em organização” (art. 91). 
 
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 A constituição da entidade pode ser feita por subscrição pública (art. 
82) ou particular (art. 88). A subscrição pública é feita quando os 
fundadores da sociedade ofertam as ações ao público em geral, o que só pode 
ser feito após prévio registro da emissão das ações na CVM. A oferta 
pública deve ser efetuada com o auxílio de uma instituição financeira 
intermediária (art. 82). Já a subscrição particular é feita apenas pelos 
fundadores, que se reúnem para criar a sociedade e adquirir eles mesmos 
todo o capital social. Na primeira hipótese, a companhia será aberta; na 
segunda, fechada. 
 
No caso de subscrição pública, o pedido de registro na CVM deverá 
conter (art. 82, § 1.º): 
 
- estudo de viabilidade econômica e financeira do 
empreendimento; 
- projeto do estatuto social; e 
- prospecto da sociedade, assinado pelos fundadores e pela 
instituição financeira intermediária, que mencionará as bases da 
companhia e os motivos que justificam a expectativa de bom êxito do 
empreendimento (art. 84). 
 
Atendidas essas exigências, as ações serão emitidas e ofertadas ao 
público, que as subscreverá com o auxílio da instituição financeira 
intermediária. Após subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão 
a Assembleia Geral para deliberar sobre a constituição da companhia e, se 
for o caso, promover a avaliação de eventuais bens fornecidos para a 
integralização do capital (art. 86). A instalação dessa Assembleia, em 
primeira convocação, exige a presença de subscritores que representem, 
no mínimo, metade do capital social. Em segunda convocação, a 
instalação se dará com qualquer número (art. 87). O subscritor pode fazer-
se representar por procurador com poderes especiais (art. 90). 
 
Na assembléia de constituição, cada ação, independentemente de sua 
espécie ou classe, terá direito a um voto. Como a subscrição dos novos 
sócios, no momento da oferta pública, ocorreu mediante a análise do projeto 
do estatuto social, este não poderá ser modificado nesta primeira 
assembleia, nem mesmo com o voto da maioria do capital social (art. 87, § 
2.º). Não havendo oposição de mais da metade do capital, será declarará a 
constituição da companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos primeiros 
administradores (diretores e membros do Conselho de Administração) 
e membros do Conselho Fiscal (estudaremos os órgãos da S.A. adiante). A 
ata da reunião deverá ser levada a registro (art. 87, §§ 3.º e 4.º). 
 
Já a constituição da companhia porsubscrição particular pode ser 
feita por meio de Assembleia Geral ou escritura pública, considerando-se 
fundadores todos os subscritores (art. 88). No primeiro caso, serão entregues 
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à assembleia o projeto do estatuto, assinado por todos, e as listas ou boletins 
de subscrição de todas as ações. Se houver assembleia, devem ser 
observados os procedimentos da assembleia de subscrição pública, acima 
citados (art. 88, § 1.º). Tanto na assembleia como na escritura pública, o 
subscritor pode fazer-se representar por procurador com poderes especiais. 
 
Após a constituição da S.A., deverá haver o arquivamento e a 
publicação dos atos constitutivos em órgão oficial do local de sua sede. 
Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam tomadas essas 
providências (arts. 94 e 98). Os primeiros administradores são 
solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos 
causados pela demora no cumprimento dessas formalidades complementares 
à constituição da entidade (art. 99). Como regra, a companhia não responde 
perante terceiros pelos atos praticados pelos primeiros administradores, 
antes da regular constituição da entidade, mas a Assembleia Geral pode 
deliberar em contrário (art. 99, par. único). 
 
 Observe esta questão de prova sobre a constituição da companhia: 
 
16 - (CESPE/EXAME DE ORDEM/OAB-GO/2007.1) Acerca da constituição 
das companhias, assinale a opção correta. 
a) A constituição por subscrição pública dar-se-á por assembléia de 
constituição ou por escritura pública. 
b) Na constituição de uma sociedade anônima, são necessárias pelo 
menos 7 pessoas para a subscrição de todas as ações em que se divide 
o capital social fixado no estatuto. 
c) Na assembléia de constituição da companhia, cada ação dá direito a 
um voto, independentemente de sua espécie ou classe. 
d) Na constituição de qualquer companhia, é necessário o prévio 
registro da emissão dos valores mobiliários na Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM). 
 
A letra A é errada porque a constituição da companhia por subscrição 
pública não pode se dar por escritura pública, deve ocorrer por meio de 
Assembleia Geral. A letra B é incorreta, já que bastam dois sócios para 
restar atendido o requisito da pluralidade de sócios (art. 80, I). A letra 
C é o gabarito, pois vimos que, na assembleia de constituição da 
sociedade anônima, cada ação, independentemente de sua espécie ou 
classe, terá direito a um voto. E a letra D é incorreta porque apenas na 
constituição das companhias abertas é necessário o prévio registro da 
emissão dos valores mobiliários na CVM. 
 
Gabarito: C 
 
 
 
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Acionistas 
 
 Uma pessoa pode se tornar acionista da S.A. por meio da subscrição 
do capital, seja no momento da fundação da entidade, seja em momento 
posterior, quando houver aumento do capital social, ou por meio da 
aquisição de ações, em negociação direta com outro acionista. 
 
 A responsabilidade do acionista, como visto, limita-se à realização de 
suas ações. Se for titular de ações já integralizadas, nenhuma 
responsabilidade lhe restará. Por outro lado, é obrigação do acionista realizar, 
nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, as ações 
que subscreveu ou adquiriu, sob pena de se tornar remisso (art. 106). Ainda 
que o acionista negocie suas ações, ele continuará responsável 
solidariamente com o adquirente pela integralização das ações alienadas, 
por até dois anos após a transferência (art. 108). 
 
A responsabilidade do acionista pela integralização refere-se ao valor 
de emissão das ações (valor fixado pela própria sociedade quando do 
lançamento das ações). É que as ações podem ser avaliadas segundo vários 
critérios: 
 
- valor nominal: resultado da divisão do valor do capital social pelo 
número de ações que o compõem; 
- valor patrimonial: resultado da divisão do valor do patrimônio 
líquido pelo número de ações; 
- valor negocial: valor resultante da negociação entre vendedor e 
comprador da ação; 
- valor econômico ou de mercado: montante estipulado pelos 
analistas do mercado de capitais, com base em análises econômicas; e 
- valor de emissão: valor estabelecido pela própria companhia, por 
ocasião da subscrição. É vedada a emissão de ações por preço inferior 
ao seu valor nominal, quando este valor vier expresso no estatuto social 
(art. 13). Por outro lado, se o valor de emissão for maior que o 
nominal, a diferença paga pelo acionista subscritor será destinada a 
uma reserva de capital (art. 13, § 2.º) (lembra-se da reserva de capital 
de ágio na emissão de ações, estudada na Contabilidade Geral?). Não 
havendo valor nominal expresso no estatuto, ainda assim, parte do 
preço de emissão pode ser destinada à formação da reserva de capital 
(art. 14, par. único). 
 
O estatuto ou o boletim de subscrição devem especificar o montante 
mínimo de integralização e o prazo para o respectivo pagamento, ou o 
acionista não poderá ser considerado remisso. Havendo omissão do estatuo 
ou boletim, a sociedade efetuará chamada, por meio de, pelo menos, três 
publicações na imprensa, fixando prazo de, no mínimo, 30 dias para o 
pagamento. Se o acionista, mesmo assim, não integralizar suas ações, ficará 
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de pleno direito constituído em mora (atraso), sujeitando-se ao pagamento 
dos juros, da correção monetária e da multa previstos no estatuto, não 
podendo ser a multa superior a 10% do valor da prestação (art. 106, §§ 1.º e 
2.º). 
 
Verificada a mora do acionista, a companhia poderá, à sua escolha (art. 
107): 
 
- executar judicialmente o acionista, servindo o boletim de 
subscrição e o aviso de chamada como título executivo extrajudicial 
(não pode haver processo de execução sem título executivo judicial ou 
extrajudicial); ou 
- mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco 
do acionista inadimplente (ou seja, serão cobrados dele os custos da 
alienação). Neste caso, se, após descontados os custos, os juros, a 
correção monetária e a multa, houver saldo remanescente (diferença 
entre o valor negocial e o de emissão), este será entregue ao ex-
acionista (art. 107, § 2.º). 
 
 Os acionistas possuem direitos essenciais (que não podem ser 
suprimidos) e não-essenciais (que podem ser suprimidos) em relação à 
companhia. São direitos essenciais dos sócios da companhia (art. 109): 
 
- participação nos lucros da sociedade; 
- participação no acervo da companhia, em caso de liquidação; 
- fiscalização da gestão dos negócios sociais; 
- direito de preferência para a subscrição de ações, partes 
beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações 
e bônus de subscrição (estudaremos esses títulos à frente), na 
proporção do número de ações que possuírem (art. 171). O prazo para 
exercício desse direito é fixado pelo estatuto ou pela Assembleia Geral, 
sendo no mínimo de 30 dias (art. 171, § 4.º). O acionista poderá ceder 
a terceiros seu direito de preferência (art. 171, § 6.º); e 
- direito de retirada (recesso) da sociedade, quando for dissidente 
(discordante) de certas decisões tomadas pela sociedade, mediante o 
reembolso do valor de suas ações (arts. 45 e 137). 
 
Como exemplo de direito não-essencial, podemos citar o direito de 
voto na Assembleia Geral, já que, como veremos, algumas ações (ações 
preferenciais) podem não dar o direito de voto ao acionista que as detenha. 
Os direitos não-essenciais podem ser suspensos pela Assembleia Geral, caso 
o