MpMagEst SATPRES Empresarial EVido Aula01 280613 CarlosEduardo

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MpMagEst 
Empresarial 
Elisabete Vido 
Data: 28/06/2013 
Aula 01 
 
MpMagEst – 2013 
Anotador(a): Carlos Eduardo de Oliveira Rocha 
Complexo Educacional Damásio de Jesus 
RESUMO 
 
SUMÁRIO 
 
1. Sociedade Anônima Lei 6.404/76 
 
 
1. SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
1.1. Características: 
 
a) S/A tem seu capital dividido em ações; 
b) S/A pode ter capital aberto ou de capital fechado. 
Com ações comercializadas na bolsa de valores ou mercado de balcão ou sujeitas a oferta 
pública, será de capital aberto. Caso contrário terá capital fechado 
A SA de capital aberto poderá ser fiscalizada pela CVM – comissão de valores mobiliários, que 
trata-se de uma autarquia federal e subordinada ao Ministério da Fazenda (tem a mesma 
hierarquia do banco central) 
 
Funções da CVM: 
(i) Função regulamentar (mercado de capitais e todos que estão envolvido nesse 
mercado) ex.: bolsa de valores, S.A aberta, mercado de balcão; 
(ii) Função autorizante: ninguém entra no mercado de capitais sem autorização da CVM 
(iii) Função de punição: tanto a empresa aberta que exerce sua atividade de forma 
irregular, quanto a pessoa física administrador e diretor de S.A. 
 
1.2. Ações: 
 
a) Reponsabilidade do acionista: responderá pela integralização (pago para a sociedade) do 
preço de emissão das ações (art. 1º e art. 11 a 13 da Lei. 6404/76) 
 
“Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido 
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será 
limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.” 
 
b) Direitos comuns (art. 109) 
 
“Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão 
privar o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e 
bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
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§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus 
titulares. 
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista 
para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo 
estatuto ou pela assembléia-geral. 
§ 3º O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências 
entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas 
controladores e os acionistas minoritários, poderão ser 
solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que 
especificar.” 
 
c) Direito de retirada: após a verificação se as ações não têm liquidez (interesse) e dispersão 
(possibilidade de oferta pública), que dá a possibilidade de venda das ações; 
Acionista dissidente que não concorda com decisão que altere estatuto social. Que 
decisões são essas que podem alterar o estatuto social? Alteração de capital social; 
alteração de vantagens dos acionistas; 
Prazo para exercício do direito de retirada: 30 dias contados da publicação da decisão 
(decadencial); 
Para direito de retirada, surge o direito de reembolso – baseado no valor patrimonial (art. 
137 e 45) 
 
d) Direito de voto: apenas determinadas ações conferem direito de voto; 
 
e) Direitos específicos: dependem do tipo de ação adquirida (art. 15) 
 
(i) Ações ordinárias: possui todos os direitos do art. 109 – mas podem ser suspensos no 
caso do acionista remisso (quem não integralizou o preço da ação); 
Titulares de ações ordinárias, têm o direito de voto. Na S.A é proibido o voto plural 
(art. 110, §2) é a possibilidade de atribuir a uma ação mais de um voto. 
 
(ii) Ações preferenciais: tem os direitos do art. 109 – mas tem a vantagem patrimonial (a 
S.A se compromete a distribuir lucro – fixos, ou seja, não importa em apuração de 
lucro ou prejuízo; fixo – pelo menos determinado valor; diferencial – a S.A se 
compromete a uma divisão diferente). 
Vantagem política: é a possibilidade de atribuir dois direitos: a) direito de voto; b) 
direito de veto (art. 17, §7º) denominado “Golden Share” – prevista para as 
companhias privatizadas: 
 
“§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada 
ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do 
ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os 
poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações 
da assembléia-geral nas matérias que especificar.” 
 
Interferências em determinados temas – interesse nacional, segurança etc. 
 
(iii) Ações de gozo ou fruição: é a ação usada quando a S.A. amortiza o que o acionista 
teria direito no caso de liquidação (art. 44, §5º) 
 
“§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser 
substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo 
 
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estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; 
em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações 
amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de 
assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da 
amortização, corrigido monetariamente.” 
 
As ações ordinárias podem ter várias classes ou espécies na S.A aberta, na fechada não. 
 
“Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens 
que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de 
fruição. 
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações 
preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma 
ou mais classes. 
§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou 
sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode 
ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações 
emitidas.” 
 
f) Controlador: pode ser tanto pessoa física ou jurídica que detém a maioria de votos ou 
ações para tomadas de decisões e eleição de administradores. 
Deve ser exercida em caráter permanente e o controlador usa efetivamente essa 
atribuição. 
O controlador só é responsabilizado se agir contra o estatuto social (fim social) ou contra a 
lei. 
 
1.3. Órgãos da S.A. 
 
a) Assembleia geral (art. 121, 124, 125, 132 e 135): 
 
A função principal é a tomada de decisão – assuntos: 
(i) Alteração de estatuto social; 
(ii) Aprovar balanço; 
(iii) Eleição de administradores; 
(iv) Membros do conselho fiscal; 
(v) Avaliação as contas dos administradores; 
 
Obs.: Autorização do conselho de administração a pedirem a falência ou a 
recuperação da empresa; 
 
b) Conselho de administração (art. 138, 141, 146 e 153 a 159): são eleitos pela assembleia 
geral e no mínimo três pessoas físicas que não precisam ser acionistas. É órgão que toma 
as decisões não específicas da assembleia geral. 
É obrigatório: na S.A aberta, na sociedade de economia mista; na sociedade de capital 
autorizado (art. 168 – quando a S.A foi montada já há previsão de aumento de capital 
social, ou seja, se algum dia pretender aumentar o capital social naquele percentual, não 
será necessário alteração do estatuto e assembleia geral) 
O administrador tem dever de: diligência, lealdade, informação (se a decisão interferir no 
valor da ação deverá prestar informação na bolsa, no mercado de ação e aos acionistas), 
sigilo (é antes da tomada da decisão), dever de prestar contas. 
 
 
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c) Diretoria (art. 138, 143, 146 e 153 a 159): responsável pela ação ou omissão própria, mas 
será responsável solidariamente se sabendo da divergência deixar de constar em ata a 
divergência. 
Diretoria é composta de no mínimo duas pessoas físicas e domiciliada no Brasil – a 
diretoria é o órgão que representa e executa as decisões da S.A. 
São eleitos pelo conselho de administração ou pela assembleia geral. 
 
d) Conselho fiscal (art. 161): composto de 03 a 05 pessoas físicas, mesmo que existam 
auditores independentes.Tem existência obrigatória, mas seu funcionamento depende de convocação (por acionista 
com pelo menos 5% do capital social). 
 
1.4. Valores mobiliários: é qualquer título emitido pela S.A. – são estranhos ao capital social. 
 
Obs.: outros valores mobiliários poderão ser criados pela C.V.M. 
 
a) Debêntures (art. 52 e 59): é um direito de crédito com vencimento não eventual, (não se 
trata de título de crédito) usado quando a S.A precisa levantar dinheiro para aumentar seu 
capital de giro (investimentos, pagamentos etc); 
Momentos das debêntures: 
(i) A decisão para emissão é do conselho de administração, salvo se as debêntures forem 
conversíveis em ações e precisarem de um aumento de capital social – que seria 
assembleia geral por alteração do estatuto; 
(ii) Registros – a debênture precisa ser registrada na junta comercial (registro público de 
empresas mercantis) 
Registro da CVM se for colocada em oferta pública; 
(iii) Lavratura: diretoria assina a emissão das debêntures. 
 
b) Partes beneficiárias (art. 46 e 47): confere a participação nos lucros da empresa. 
Atualmente parte beneficiária não pode ser emitida por companhia aberta. 
 
c) Bônus de subscrição (art. 75): confere o direito de preferência na aquisição de ações – 
quando a S.A colocar mais ações no mercado.