Casos Concretos Direito Empresarial II

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Casos Concretos Direito Empresarial II
SEMANA 1
CASO CONCRETO (XX EXAME DE ORDEM UNIFICADO? 2ª FASE) Os amigos Tobias e Mainard pretendem constituir uma sociedade empresária que adotará a firma Mainard Marcenaria & Cia., designação sugerida por Tobias. Antes da formalização da constituição, os futuros sócios consultam você, como advogado(a) para dirimir as dúvidas a seguir.
A) A firma sugerida por Tobias pode ser aceita pela Junta Comercial quando do arquivamento do contrato? 
R= Não, a sociedade de caráter ilimitada não poderá ter como firma o objeto social da empresa, devendo conter apenas os nomes dos sócios e de um deles, com a expressão a “e companhia”, 1.157 do CC. 
B) Qual o âmbito geográfico da proteção ao nome empresarial? Há necessidade de registro próprio, como ocorre com as marcas?
R= O âmbito de proteção ao nome empresarial ser á nos limites de todo o estado em que se deu o registro do nome, nos termos do artigo 1.166 e parágrafo único, do código civil. Não há a necessidade de registro próprio, tendo em vista que a proteção ao nome se dá no momento do arquivamento dos atos constitutivos no órgão competente, em conformidade ao que determina o artigo 33 da Lei nº 8.934/94 (Lei de Registros Públicos). 
QUESTÃO OBJETIVA 1 (VI EXAME DE ORDEM UNIFICADO?
1ª FASE) A respeito das sociedades limitadas, assinale a alternativa correta.
(A) A sociedade limitada, nas omissões das normas estabelecidas pelo Código Civil, será regida pela Lei 6.404/1976.
(B) A cessão de quotas de um quotista de uma sociedade limitada para outro quotista da mesma sociedade dependerá de prévia autorização estatutária.
(C) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
(D) Não dependerá de deliberação dos quotistas a nomeação ou a destituição dos administradores.
QUESTÃO OBJETIVA 2
(VI EXAME DE ORDEM UNIFICADO? 1ª FASE) A respeito da definição de responsabilidade dos sócios nos diferentes tipos societários, é correto afirmar que:
(A) nas sociedades anônimas, os sócios podem ser responsabilizados no limite do capital social, não estando sua responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscreveram ou adquiriram.
(B) nas sociedades em comandita simples, os sócios comanditários são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
(C) nas sociedades limitadas, a responsabilidade de cada quotista é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
(D) nas sociedades em comum, os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações da sociedade, mas não haverá solidariedade entre eles.
SEMANA 2
No dia 03.01.2012, Maria e Joana assinaram ato constitutivo de uma sociedade limitada empresária denominada Arroz de Festa Ltda. Nesta data, Maria integralizou 5.000 (cinco mil) cotas, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social da sociedade, ao valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, enquanto Joana integralizou 1.000 (mil) cotas à vista e se comprometeu a pagar o restante (4.000 quotas) após 6 (seis) meses. No dia 16.01.2012, Maria e Joana levaram os documentos necessários ao registro da referida sociedade à Junta Comercial competente, que procedeu ao arquivamento dos mesmos uma semana depois. Em função de enfrentarem certa dificuldade inicial nas vendas, Maria e Joana não conseguiram adimplir o contrato de aluguel da sede, celebrado em dia 05.01.2012, o que implicou a contração de uma dívida no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais). O proprietário do imóvel em que está localizada a sede, Miguel, formula as seguintes indagações:
A) A sociedade Arroz de Festa Ltda. era regular à época da celebração do contrato de locação? 
R= A sociedade não estava regularizada à época da celebração do contrato de aluguel, tendo e m vista em que tal data a sociedade ainda não era personificada, com o efetivo registro dos atos constitutivos na junta comercial, conforme o que o dispõe o artigo 985 do CC: 
Contudo, a sociedade, em menos de 30 dias, efetivou seu registro na junta competente, causando então a retroação para a data da assinatura das partes do ato constitutivo, nos termos do artigo 36 da lei nº 8934/94, possuindo, deste modo, o reconhecimento como sociedade personificada limitada. 
B) Miguel pode cobrar de Maria a integralidade da dívida de Arroz de Festa Ltda.?
R= Não, uma vez que a sociedade possui personificação limitada. Por isso, os sócios respondem de forma delimitada pelas dívidas contraídas, no teor do artigo 1.052 do CC, contudo, poderá cobrar o valor até o valor a ser integralizado por Joana, qual se já: R$4.000,00, pois os sócios respondem, de forma solidária, pela integralização do capital social, em conformidade ao artigo 1.052 do CC, parte final: 
QUESTÃO OBJETIVA 1 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO) Terezinha, sócia minoritária e administradora da sociedade Z & Cia. Ltda., com participação de 23% no capital social, foi excluída da sociedade por ter se apropriado de bens sociais e alienado-os de forma fraudulenta. A exclusão extrajudicial observou todos os requisitos legais, tendo sido inclusive, aprovada em assembleia própria, com quórum superior à metade do capital social. Após a deliberação, foi alterado o contrato social com a nova composição societária e realizado o arquivamento na Junta Comercial. Efetuado o registro da alteração contratual, Deverá:
(A) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base último balanço aprovado; a ex-sócia não responderá pelas obrigações sociais anteriores porque, na sociedade limitada, sua responsabilidade é restrita ao valor do capital social. 
(B) ser dissolvida, cabendo aos sócios remanescentes investir o liquidante em suas funções; a ex-sócia receberá o valor de suas quotas, apurado com base em balanço especial, no curso da liquidação, após o pagamento aos credores.
(C) reduzir compulsoriamente o capital, sendo vedado aos demais sócios suprir o valor da quota de Terezinha; esta responderá subsidiariamente pelas obrigações sociais até dois anos contados da data da deliberação que a excluiu da sociedade.
(D) realizar a liquidação das quotas de Terezinha, com base em balanço especial; a ex-sócia responderá pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade na Junta Comercial. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 - (MAGISTRATURA/MG ) Com relação à sociedade limitada, assinale a alternativa correta.
(A) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas e cada um responde individualmente pela integralização do capital social.
(B) A sociedade limitada rege-se, nas omissões das disposições específicas do Código Civil, pelas normas da sociedade simples. Todavia, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade em comandita simples.
(C) Pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País e eleitos pela assembleia anual. Nesse caso, haverá restrição a alguns dos poderes da assembleia dos sócios.
(D) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
SEMANA 3
Pedro, 15 anos, Bruno, 17 anos, e João, 30 anos, celebraram o contrato social da sociedade XPTO Comércio Eletrônico Ltda., integralizando 100% do capital social. Posteriormente, João é interditado e declarado incapaz, mediante sentença judicial transitada em julgado. Os sócios desejam realizar alteração contratual para aumentar o capital social da sociedade.
A) João poderá permanecer na sociedade? Em caso positivo, quais condições devem ser respeitadas?
R= Sim, João poderá permanecer na sociedade limitada desde que haja nomeação de representante ou que seja devidamente assistido, frise -se que não será necessária a autorizaçãojudicial, pois João não irá CONTINUAR EMPRESA porque é sócio e não empresário. As disposições do caput e dos parágrafos 1º e 2 º do art. 974 estabelecem regras que se aplicam exclusivamente ao empresário individual. Por conseguinte, não se aplica a João a necessária autorização judicial prévia, onde o juiz examinará os riscos do prosseguimento da atividade pelo incapaz, ainda mais sendo sócio de responsabilidade limitada. A condição a ser respeitada para que João permaneça na sociedade encontra-se, exclusivamente, no art. 974, § 3º, do CC.
B) Quais critérios legais a Junta Comercial deve seguir para que o registro da alteração contratual seja aprovado? O examinando deve fundamentar corretamente sua resposta. A simples menção ou transcrição do dispositivo legal não pontua. 
R= A junta comercial deverá efetuar a alteração no contrato social e arquivá-lo com os requisitos de que os sócios inca pazes não possam exercer administração da sociedade; que o capital social deve ser totalmente integralizado; e o sócio Bruno, por ser relativamente incapaz, deva ser assistido, e Pedro representado, visto ser ainda absolutamente incapaz; e João representado ou assistido, a depender da causa de sua interdição. Ressaltando que o sócio relativamente incapaz, deve ser assistido, já o absolutamente incapaz, deve ser representado (art. 1.767 do CC). 
QUESTÃO OBJETIVA 1 (ADVOGADO PETROBRAS) Com relação às sociedades limitadas, analise as afirmações a seguir.
I - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
II - A administração da sociedade limitada poderá ser feita por administrador não sócio, desde que haja permissão no contrato social da sociedade.
III - Os sócios, para a constituição da sociedade, devem contribuir para a formação do capital soci al com dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária. 
É correto o que se afirma em:
(A) I, apenas.
(B) II, apenas.
(C) I e III, apenas.
(D) II e III, apenas.
(E) I, II e III.
QUESTÃO OBJETIVA 2 - (MAGISTRATURA/PR) Assinale a alternativa correta.
(A) Com a entrada em vigor da Lei 10.406/2002, a sociedade empresária cujo capital social se divida em quotas de responsabilidade limitada passou a ser regida pelo disposto no Código Civil. Em caso de omissão, a esse tipo societário aplicam-se as regras concernentes às sociedades simples. Com base nesse raciocínio, é lícito supor que o legislador afastou, peremptoriamente, a aplicação da Lei 6.404/1976 a esse tipo societário.
(B) É direito do sócio de sociedade limitada, no silêncio do contrato social, ceder sua participação social a outro sócio independentemente de autorização dos demais. Também poderá ceder sua participação societária a terceiro, estranho à sociedade, desde que não haja oposição de mais de um quarto do capital social.
(C) O voto é considerado, no Direito societário brasileiro, como relevante direito do acionista. Em razão disso, a completa exclusão do direito a voto se aplica a casos legais específicos, como, por exemplo, para aqueles que detenham ações preferenciais sem direito a voto.
(D) A empresa individual de pequeno porte, como sociedade empresarial, somente pode ser exercida para exploração de atividades empresariais.
SEMANA 4
Macuco Turismo Ecológico Ltda., com nove sócios, diante do permissivo legal, instituiu Conselho Fiscal composto por três membros, todos não sócios, e igual número de suplentes. Em deliberação majoritária, vencido o conselheiro Paulo de Frontin, eleito por sócios que representam um terço do capital, foram aprovadas (i) as contas dos administradores referentes ao exercício de 2012 e (ii) a convocação de reunião extraordinária para deliberar sobre as denúncias anônimas recebidas em face do administrador J. Porciúncula. Tais denúncias estão embasadas em vários documentos, cuja validade o órgão fiscalizador confirmou em diligências e que apontam indícios graves de ilícitos civis e penais.
J. Porciúncula procurou seu advogado e lhe fez a seguinte consulta: são válidas as deliberações tomadas pelo Conselho Fiscal?
R= Somente a segunda deliberação é válida, visto a gravidade do fato em que se originou a convocação da reunião, com arrimo nos artigos. 
1.069, V e 1.073, II.CC. 
No que diz respeito a primeira deliberação, resta-se nítido a sua ilegalidade, por adentrar matéria que pertencente aos sócios para decidirem em assembleia ou reunião, elenca das no artigo 1.071 do código civil. E ainda, o conselho fiscal não poderá ser criado em prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, nos termos do artigo 1.066, caput do CC. Ademais, torna-se oportuno destacar que a sociedade limitada do caso em tela não possui mais de dez sócios, e que por isso poderia ser tomada deliberações em reuniões ou assembleias, salvo expressão diversa no contrato social, no teor do que dispõe o artigo 1.072, parágrafo 1º do CC. 
QUESTÃO OBJETIVA 1 - (Magistratura DF – 2011) A respeito das sociedades, considere as proposições abaixo e assinale a correta: 
(A) A quebra do affectio societatis não se erige como causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade;
(B) As sociedades intituladas em comum, igualmente içadas à conceituação de sociedades irregulares, ostentam natureza de sociedade, muito embora, nelas, não se avulte aquilo que se denomina de affectio societatis;
(C) Afigura-se como elemento proeminente da sociedade em conta de participação a circunstância de o sócio ostensivo assumir todo o negócio em seu nome individual, muito embora a ele não seja dado se obrigar, sozinho, perante terceiros, porquanto, neste caso, exige-se a presença do sócio oculto, especialmente porque este último participa com o capital; 
(D) Segundo a jurisprudência do egrégio Superior Tribunal de Justiça, a desconsideração da personalidade jurídica das empresas é admissível em situações especiais, quando evidenciado o abuso da personificação jurídica, materializado em excesso de mandato, desvio de finalidade da empresa, confusão patrimonial entre a sociedade ou os sócios ou, ainda, nas hipóteses de dissolução irregular da empresa, sem a devida baixa na Junta Comercial. Ainda de acordo com a jurisprudência daquele Corte Superior, exatamente por força de tais particularidades é que a desconsideração, em última análise, importa na própria dissolução da pessoa jurídica. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 (AGU 2012 – CESPE) Com relação à responsabilidade dos sócios e administradores, julgue o item seguinte. 
O administrador de sociedade empresária não responde pessoalmente pelas obrigações que contrair em nome da sociedade por atos regulares de gestão, estando, contudo, obrigado pessoalmente e solidariamente a reparar o dano, por ato ilícito se, no âmbito de suas atribuições e poderes, agir de forma culposa.
R= Correto. Trata-se da aplicação da teoria ultra vires societatis (Além do conteúdo da sociedade) dispõe que, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato não poderá ser imputado à sociedade. Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver se beneficiada com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido. O instituto é previsto expressamente no artigo 1.015 do CC.
QUESTÃO OBJETIVA 3 (MAGISTRATURA/BA – CESPE/2012) Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta.
(A) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos demais sócios, não cabem caução ou penhora, sendo obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio.
(B) A diminuição do capital social somente ocorrerá se, depois de integralizado, for considerado excessivo para a realização do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminui ção proporcional das quotas sociais por deliberação dos sócios em assembleia,não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público de empresas mercantis.
(C) A destituição de administrador sócio deve ser deliberada pela metade dos titulares do capital social, caso não seja estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de administrador não sócio nomeado em contrato social deve ser deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição deve ser deliberada pela maioria dos presentes.
(D) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, verificando a sua atuação e opinando sobre os procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no contrato social; como forma de proteção dos interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenha no mínimo um quinto do capital social eleger, em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu respectivo suplente.
(E) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico brasileiro mesmo antes do advento do atual Código Civil, a sociedade somente se vincula aos atos praticados por seus administradores caso tenham pertinência com o seu objeto social, ou seja, se o ato praticado extrapolar os l imites contratuais, a sociedade não será obrigada a observá-lo.
SEMANA 5
Os sócios da sociedade limitada Salão de Beleza e Cosmética Granja Ltda. pretendem reduzir o capital social integralizado em 90%, ou seja, dos atuais R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Você deverá analisar o caso e responder aos seguintes questionamentos.
A) Qual a justificativa prevista na legislação aplicável para a pretendida redução e qual o procedimento a ser adotado?
R= Diante do caso exposto, mostra-se patente que a justificativa que se dá para a redução do capital social é que o mesmo é excessivo em referência ao objeto social da sociedade. Essa previsão é prevista no artigo 1.082, inciso II do código civil (Lei nº 10.406/2002). No que diz respeito ao procedimento cabível, deverá ser realizada a modificação do contrato social, de acordo com o Art. 1.082, caput, e por meio de deliberação dos sócios em reunião ou assembleia, observando-se o quórum de, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social, nos termos do que dispõe o Art. 1.071, inciso V, e o Art. 1.076, inciso I, ambos o Código Civil. 
B) Sabendo-se que a sociedade não tem dívidas em mora e paga pontualmente aos seus credores, há necessidade de manifestação destes sobre a redução do capital? 
R= Não se torna imprescindível a manifestação dos credores acerca da redução, contudo, é obrigatório a espera do transcurso do prazo de noventa dias, contados a partir da data da publicação da ata em que se aprovou o ato, para que se efetive a diminuição do capital, tempo esse concedido para que eventualmente algum interessado possa se manifestar, em nítido asseguramento de direitos de terceiros. Assim sendo, satisfeitas tais requisições é que poderá ser averbada no registro público de empresas mercantis, a ata que aprovou a diminuição do capital. Nesse teor sãos os artigos 1.081 a 1.084 do código civil pátrio (Lei nº 10.406/2002).
QUESTÃO OBJETIVA 1 - (Magistratura Rondônia – PUC/PR/2011) Considerando a disciplina legal das sociedades, assinale a única alternativa CORRETA.
(A) O quorum para alteração do contrato social em uma sociedade limitada é de maioria absoluta do capital social. 
(B) As sociedades limitadas devem ser administradas por sócios, não se admitindo a figura do administrador não sócio.
(C) O contrato social das sociedades empresárias deve ser levado a registro perante o Cartório do Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Já o contrato social das sociedades simples deve ser registrado perante a Junta Comercial. 
(D) Sócios representando a maioria do capital social podem destituir sócio nomeado administrador de uma sociedade limitada no contrato social.
(E) Em uma sociedade limitada, o quorum para alteração do contrato social é de 3/4 (três quartos) do capital social. Já o quorum para a destituição de administrador sócio nomeado no contrato social é de 2/3 (dois terços) do capital social.
QUESTÃO OBJETIVA 2 - (Magistratura Rondônia – PUC/PR/2011) Um sócio de uma sociedade limitada foi dela excluído extrajudicialmente por deliberação da maioria absoluta do capital social. Havia previsão contratual para a exclusão extrajudicial e todo o procedimento legal para o ato foi observado, tendo sido arquivada a alteração de contrato social retratando a exclusão do sócio no órgão de registro competente. Diante disso, ele lhe pergunta como serão calculados e pagos os seus haveres. Considerando o contido no Código Civil a respeito da resolução da sociedade em relação a um sócio, sua resposta à referida indagação deveria ser uma das alternativas abaixo. Assinale a única alternativa CORRETA:
(A) Os haveres do sócio excluído serão calculados e pagos de acordo com o contido no contrato social. Caso o contrato social seja omisso, os haveres do sócio excluído deverão ser calculados com base na situação patrimonial da sociedade, à data da exclusão, verificada em balanço especialmente levantado. Neste último caso (omissão do contrato social acerca de regras sobre o pagamento dos haveres), a quota liquidada deverá ser paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir da apuração de seu valor em balanço especial.
(B) Os haveres do sócio excluído devem sempre ser calculados por perícia judicial, não valendo eventuais regras do contrato social a respeito do assunto; eis que o contrato social não pode contrariar a lei.
(C) Os haveres do sócio excluído serão calculados com base na situação patrimonial da sociedade, à data da exclusão, verificada em balanço especialmente levantado. A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, independentemente de previsão contratual em contrário.
(D) Para o cálculo dos seu haveres, o sócio deverá obrigatoriamente promover uma ação de dissolução total da sociedade. 
(E) Todas as alternativas anteriores são falsas.
SEMANA 6
Julgue as afirmativas abaixo (Verdadeiro ou Falso) de acordo com a implicação do pedido de autorização para o funcionamento de mercado de balcão organizado endereçado à CVM: 
(F) (A) manutenção de espaço físico para a realização das operações.
(F) (B) menor volatilidade preço dos valores mobiliários nele admitidos. 
(F) (C) exigência de regras de governança corporativa na administração das companhias cujas ações forem nele negociadas. 
(V) (D) manutenção de registro das operações.
(F) (E) regulação externa ou hetero-regulação. 
QUESTÃO OBJETIVA 1 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO - FGV) Conforme art. 4.° da Lei 6.404/1976, as companhias podem ser classificadas em abertas ou fechadas, dependendo se seus valores mobiliários podem ou não ser negociados no Mercado de Valores Mobiliários. Em relação aos valores mobiliários das companhias abertas e fechadas, assinale a alternativa correta. 
(A) Valores mobiliários são títulos que concedem a seu titular certos direitos em relação à companhia. São exemplos de valores mobiliários as ações, as debêntures, os bônus de subscrição e o certificado de valores mobiliários. 
(B) O Mercado de Valores Mobiliários (MVM) compreende as bolsas de valores, o mercado de balcão e o mercado de balcão organizado. Para a companhia poder negociar no MVM, deverá preencher certos requisitos e obter autorização da Comissão de Valores Mobiliários e da Junta Comercial. 
(C) As companhias abertas, caso queiram negociar suas ações, devem sempre fazê-lo por meio do mercado de valores mobiliários, ou seja, suas negociações serão sempre por oferta ao público em geral. 
(D) Partes beneficiárias são títulos emitidos tanto pela companhia aberta quanto pela fechada que dão a seu titular direito a percentual no lucro da companhia. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 (XIV 
EXAME DE ORDEM UNIFICADO – FGV) A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores de suas Resoluções, das normas da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedadespor Ações) e da Lei n. 6.385/76 (Lei do Mercado de Valores Mobiliários), dentre outras, a penalidade de inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício do cargo de administrador nas entidades relacionadas a seguir, à exceção de uma. Assinale-a. 
(A) Companhia Aberta.
(B) Distribuidora de Valores Mobiliários.
(C) Sociedade em Comum.
(D) Bolsa de Valores.
SEMANA 7
Diamantino, Aquino, Lucas e Esperidião são os únicos acionistas da Companhia Querência S/A e condôminos de imóvel situado na área rural do município de Porto Estrela. Após a aprovação da reforma estatutária para aumento do capital social, os quatro acionistas subscreveram ações que serão integralizadas com a incorporação ao patrimônio da companhia do referido imóvel. O acionista Lucas também subscreveu ações que serão integralizadas com equipamentos agrícolas de sua propriedade exclusiva. Foi dispensada a avaliação do imóvel rural por se tratar de bem em condomínio de todos os subscritores e impedimento de voto dos subscritores nesse caso. Para a avaliação dos equipamentos agrícolas foi aprovada em assembleia a contratação de sociedade avaliadora, que apresentou laudo fundamentado. No laudo apresentado, o valor apontado para os equipamentos foi superior ao atribuído pelo acionista Lucas no momento da subscrição. Como advogado consultado para opinar sobre a legalidade dos atos praticados, responda aos itens a seguir. 
A) A dispensa de avaliação do imóvel sob as justificativas apresentadas é procedente? 
R= Não. O fato de todos os subscritores serem condôminos do imóvel não dispensa a avaliação do bem, que é obrigatória mesmo neste caso. Deve ser nomeado avaliador pessoa jurídica ou 3 peritos para avaliar o imóvel em condomínio e os subscritores poderão aprovar o laudo, com base no Art. 8º, caput, e no Art. 115, § 2º, ambos da Lei nº 6.404/76.
B) Diante da divergência entre o valor apontado no laudo da sociedade avaliadora e aquele que lhe atribuiu o subscritor, qual a solução a ser dada? 
R= Se o valor apresentado no laudo for superior ao que tiver sido dado pelo subscritor, o bem não poderá ser incorporado ao patrimônio da companhia por esse valor, em razão do disposto no Art. 8º, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e a companhia deverá devolver/pagar ao subscritor o excesso (ou a importância superior ao valor das ações).
QUESTÃO OBJETIVA 1 (MAGISTRATURA/BA) Assinale a opção correta a respeito das sociedades anônimas.
(A) O valor de emissão da ação não pode coincidir com o valor do capital divido pelo número de ações, e não há impedimento, em se tratando de ações com ou sem valor nominal, a que lhes seja aplicado deságio ou acrescido ágio. 
B) Conversão é a operação pela qual as ações de determinada classe ou espécie são transformadas em ações de outra classe ou espécie mediante previsão estatutária, podendo as ações preferenciais ser transformadas em ações ordinárias, assim como as ordinárias em preferenciais, desde que se obedeça à limitação legal de três quartos das ações emitidas. 
(C) O capital social da companhia é intangível, ou seja, os acionistas não podem receber, a título de restituição ou dividendos, os recursos aportados à sociedade sob a rubrica de capitalização, não prevendo a Lei das Sociedades por Ações capital social mínimo para a constituição da sociedade anônima, fato que a torna compatível com os pequenos negócios. (D) As debêntures subordinadas gozam de garantia e contêm cláusula de subordinação aos credores da companhia, o que implica, no caso de liquidação da companhia, preferência dos debenturistas em relação aos demais credores para o ressarcimento do valor aplicado. 
(E) Pode ser objeto da sociedade anônima qualquer empresa de fim lucrativo não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes; contudo, caso venha a explorar atividade tipicamente de natureza civil, como é o caso da comercialização de bens imóveis, não será a sociedade anônima considerada sociedade empresarial. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO – FGV) A respeito do capital autorizado, assinale a afirmativa correta. 
(A) O estatuto pode prever os casos ou as condições em que os acionistas não terão direito de preferência para subscrição. 
(B) A autorização para aumento do capital social pode ser conferida à diretoria da companhia, que pode ser competente para deliberar sobre as emissões. 
(C) O estatuto pode prever a emissão de partes beneficiárias ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado. 
(D) Somente os estatutos de companhias fechadas podem conter autorização para aumento de capital social, independentemente de reforma estatutária.
SEMANA 8
Mario de Andrade, Fernando Pessoa e Graciliano Ramos são sócios de uma sociedade anônima no ramo editorial. O capital social foi constituído por meio de subscrição de 100.000 ações todas com valor nominal de R$ 1,00 cada. Mario preferencialista de classe A é o acionista titular de 48.000 do total das ações. Fernando Pessoa é o acionista controlador é titular de 50.000 de ações ordinárias que - por força de lei pertencem a uma única classe. E Graciliano Ramos por sua vez é titular do restante (2.000) de ações preferenciais da classe B. Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Graciliano que realizou apenas 30% do preço de emissão das ações subscritas por ele. Considerando o texto apresentado, diga atendendo as normas do direito societário se o percentual de distribuição das ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei específica. Fundamente. 
R= Sim, com fundamento no art. 15, § 2º, da Lei 6404/76. O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
QUESTÃO OBJETIVA (MAGISTRATURA/BA) Assinale a opção correta a respeito das sociedades anônimas. 
(A) O valor de emissão da ação não pode coincidir com o valor do capital divido pelo número de ações, e não há impedimento, em se tratando de ações com ou sem valor nominal, a que lhes seja aplicado deságio ou acrescido ágio. 
(B) Conversão é a operação pela qual as ações de determinada classe ou espécie são transformadas em ações de outra classe ou espécie mediante previsão estatutária, podendo as ações preferenciais ser transformadas em ações ordinárias, assim como as ordinárias em preferenciais, desde que se obedeça à limitação legal de três quartos das ações emitidas. 
(C) O capital social da companhia é intangível, ou seja, os acionistas não podem receber, a título de restituição ou dividendos, os recursos aportados à sociedade sob a rubrica de capitalização, não prevendo a Lei das Sociedades por Ações capital social mínimo para a constituição da sociedade anônima, fato que a torna compatível com os pequenos negócios.
(D) As debêntures subordinadas gozam de garantia e contêm cláusula de subordinação aos credores da companhia, o que implica, no caso de liquidação da companhia, preferência dos debenturistas em relação aos demais credores para o ressarcimento do valor aplicado.
(E) Pode ser objeto da sociedade anônima qualquer empresa de fim lucrativo não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes; contudo, caso venha a explorar atividade tipicamente de natureza civil, como é o caso da comercialização de bens imóveis, não será a sociedade anônima considerada sociedade empresarial.
SEMANA 9
Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio de Janeiro, uma S.A., sob a denominação social “BANCO FIMASA S.A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Poderia a Cia, apresentar diversidade de classes de ações ordinárias?R= Sim, trata-se de uma companhia fechada que admite a adversidade de classes de acordo com art. 15 § 1º da Lei 6404/74 (Lei S/A)
QUESTÃO OBJETIVA 1 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO – FGV): Bernardino adquiriu de Lorena ações preferenciais escriturais da companhia Campos Logística S/A e recebeu do(a) advogado(a) orientação de como se dará a formalização da transferência da propriedade. A resposta do(a) advogado(a) é a de que a transferência das ações se opera: 
A) pelo extrato a ser fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. 
B) pela inscrição do nome de Bernardino no livro de Registro de Ações Nominativas em poder da companhia.
C) pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações de Lorena e a crédito da conta de ações de Bernardino. 
D) por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado por Lorena e por Bernardino ou por seus legítimos representantes. 
QUESTÃO OBJETIVA 2 (EXAME DE ORDEM UNIFICADO – FGV): Com relação às sociedades anônimas, assinale a opção correta. 
(A) As ações preferenciais são sempre ações sem direito de voto e com prioridade no recebimento de dividendos fixos e cumulativos. 
(B) A vantagem das ações preferenciais de companhia fechada pode consistir exclusivamente em prioridade no reembolso do capital. 
(C) A primeira convocação de assembleia geral de companhia fechada deverá ser feita no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realização. 
(D) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as sociedades anônimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista.
SEMANA 10
A Companhia do Aço, Companhia Aberta, emitiu em Agosto de 2013 três mil debêntures conversíveis em Ações Ordinárias, com o valor nominal de $ 1.500,00 cada. Os acionistas, Evandro Menezes e Jose Celmo Rodrigues não obtiveram o direito de preferência destes títulos, conforme o disposto no artigo 171 da Lei das S/As e procura você, como advogado empresarial societário, para em Juízo reivindicar a anulação da emissão destes valores. Pergunta: Você entende pretensa a proposta de ação dos autores? Justifique na lei a sua resposta. 
R= Sim. Como são debêntures conversíveis em ações, da mesma forma que os acionistas lhe é conferido em se tratando destes títulos apresentado no caso acima.
De acordo com § 1° inciso IV art. 57 da Lei de Sociedade anônima c/c 171 § 3º do mesmo dispositivo. 
QUESTÃO OBJETIVA 01: Assinale a alternativa INCORRETA, de acordo com a lei das sociedades anônimas: 
A. Na conversão de debêntures conversíveis em ações, os acionistas não terão direito de preferência das ações convertidas. 
B.A representação da sociedade anônima cabe ao Conselho de Administração. C.O estatuto social pode estabelecer, previamente, autorização para o aumento de capital, sem reforma estatutária, o que será deliberado pelo Conselho de Administração. 
D. A diretoria é órgão obrigatório em todas as sociedades anônimas. E. Na conversão de debêntures conversíveis em ações, os acionistas terão direito de preferência das ações convertidas. 
QUESTÃO OBJETIVA 02: Qual das proposições abaixo é a correta, relativamente ao capital das sociedades anônimas? 
a) As debêntures são estranhas ao capital social. 
b) As ações em que se divide o capital social devem Ter sempre valor nominal. 
c) As ações não podem, em caso algum, ser resultado de conversão de debêntures. 
d) As ações preferenciais dão aos seus titulares meros direito de crédito contra a sociedade. 
e) As Partes Beneficiárias fazem parte do capital Social da Companhia.
SEMANA 11
Em 27/02/2011, XYZ Alimentos S.A., companhia aberta, ajuizou ação para responsabilizar seu ex-diretor de planejamento, “M”, por prejuízos causados à companhia decorrentes de venda, realizada em 27/09/2005, de produto da Companhia a preço inferior ao de mercado, em troca de vantagem pessoal. Em sua defesa, “M” alegou que não houve a realização prévia de assembleia da companhia que houvesse deliberado o ajuizamento da demanda e que as contas de toda administração referentes ao exercício de 2005 haviam sido aprovadas pela assembleia geral ordinária, ocorrida em 03/02/2006, cuja ata foi devidamente arquivada e publicada na imprensa oficial no dia 05/02/2006, não podendo este tema ser passível de rediscussão em razão do decurso do tempo. Em sede de recurso, a 1ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Piauí reconheceu os fatos de que (i) não houve a prévia assembleia para aprovar ajuizamento da ação; e de que (ii) as contas de “M” referentes ao exercício de 2005 foram aprovadas em uma assembleia, em cujas deliberações não se verificou erro, dolo, fraude ou simulação incorridos ou perpetrados por quem dela participou. No entanto, manteve a condenação do ex-diretor que havia sido imposta pela sentença da 1ª instância, que entendeu prevalecer, no caso, o art. 158, I, da Lei n. 6.404/76, sobre qualquer outro dispositivo legal desta Lei, sobretudo os que embasam os argumentos de “M”. Assim, na qualidade de advogado de “M” e utilizando os argumentos por ele expendidos em sua defesa, diante do acórdão proferido pelo Tribunal, elabore os argumentos jurídicos da peça cabível no caso narrado, considerando a legislação atual sobre o tema. Para tanto, suponha que o Tribunal de Justiça do Estado do Piauí possua apenas o total de 10 varas cíveis, duas câmaras cíveis e nenhuma vice-presidência. Deve ser levado em consideração, pelo discente, que não cabem Embargos de Declaração
SEMANA 12
Determinada Companhia, pretendendo se constituir da forma de capital aberto, seguindo a orientação do artigo 80, inciso I da Lei das S/As, teve o seu registro negado tanto na CVM, como no Registro de Empresa, pois se constituiu com quatro sócios, tendo no Conselho de Administração dois deles e mais um componente não sócio. Foi correta a decisão da Junta Comercial e da CVM? Justifique a sua resposta. 
R= Fundamentando-se no art. 146 da lei S/A a decisão foi correta, pois a administração deverá ser exercida por pessoas naturais devendo os membros do conselho de administração serem acionistas.
QUESTÃO OBJETIVA 01: Respeitando as normas doutrinárias das sociedades anônimas, quanto ao conselho de administração, pode-se afirmar: 
A. Trata-se de um órgão, em regra, facultativo nas sociedades anônimas. 
B. Apresenta a função de executar as deliberações da Diretoria. 
C. A eleição de seus membros não admite o voto múltiplo. 
D. Deve ser composto por, no mínimo, dois, membros acionistas ou não. 
E. Deve ser composto por, no mínimo, TRÊS membros obrigatoriamente acionistas. 
QUESTÃO OBJETIVA 02: A ação de responsabilidade civil contra o administrador de uma sociedade por ações pode ser: 
A) proposta por acionistas, bastando, unicamente, que reúnam a maioria das ações com direito a voto, dispensada prévia deliberação em assembleia geral. 
B) promovida por qualquer acionista se não for proposta no prazo de 30 trinta dias da deliberação da assembleia geral. 
C) promovida por acionistas que representem pelo menos 10% dez por cento do capital social, desde que a assembleia geral delibere não a promover. 
D) promovida por acionistas que representem pelo menos 5% cinco por cento do capital social, desde que a assembleia geral delibere não a promover. 
E) promovida por acionistas que representem pelo menos 15% cinco por cento do capital social, desde que a assembleia geral delibere não a promover.
SEMANA 13
A Sociedade XXX SA ingressou com execução por título executivo extrajudicial em face de vários devedores. Os executados alegam que a CIA. é parte ilegítima no feito, vez que, antes do ajuizamento da execução, foi incorporada pela Cia. De Cimentos Juruna, juntando os documentos comprobatórios do alegado. Pergunta-se: Você entende que os executados têm razão? Pode uma sociedade pleitear direito seu após ser incorporada por outra? Que documento fundamental deve ter sido juntado pelos executados? Fundamente as suas respostas:
R= Sim. Como a companhia foi incorporadapor outra, por não mais existir, não está legitimada para executar os devedores. Tal direito passou à incorporadora, sucessora da Raoni construtora S/A. a ata da Assembleia geral que aprovou o laudo de avaliação e o Instrumento de incorporação propriamente dito. (instrumento de corporação ou arquivamento no órgão competente)
QUESTÃO OBJETIVA 01: Dentre as modificações sociais estudadas, diga em qual delas ocorre a transferência de parte do patrimônio de uma sociedade para outra já existente ou criada especialmente para isso? 
A) Fusão. 
B) Transformação. 
C) Incorporação. 
D) Cisão. 
E) Extinção. 
QUESTÃO OBJETIVA 02: A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações é a definição de qual dos institutos abaixo indicados: 
A) Fusão. 
B) Transformação. 
C) Incorporação. 
D) Cisão. 
E) Extinção.
SEMANA 14
O Consórcio está previsto no artigo 278 da Lei de Sociedades Anônimas. Trata-se de uma: "comunhão de interesses e atividades que atende a específicos objetivos empresariais, que se originam nas sociedades consorciadas e delas se destacam". O consórcio é formado para acumular meios para a consecução de um fim comum (consórcio operacional), ou para somar recursos para contratarem com terceiros a execução de determinados serviços, obras ou concessões (consórcio instrumental). Assim, diferencie o Consórcio das Sociedades tendo por base a legislação vigente.
SEMANA 15
Ao ajuizar a execução fiscal, sustentava a União Federal, basicamente, que a venda das ações do Banco A. S/A não fora realizada por A.M.E. pessoa física mas, sim, por A. - Comercial e Administradora S/A - pessoa jurídica. Para tanto, alinhou uma série imensa de alegações, suposições e argumentos, que o ilustrado Juiz de 1º grau reuniu numa beleza de síntese. Em síntese:
- a dissolução da empresa A. - Comercial e Administradora S/A não teria existido, porque: }
a) a compra das ações da Transporte de M. S/A foi mera simulação, pois negócio de tal vulto não se faria verbalmente, ou somente valeria entre as partes, sendo ineficaz perante o Fisco; b) admitido que tivesse havido o negócio, ele seria nulo de pleno direito, por infringência do art. 1.133, II, do CC, pois A. - Comercial e Administradora S/A era administrador único da vendedora e teria usado dos poderes amplos que esta situação lhe conferia; 
c) não valeria argumentar com a inaplicação da referida norma a negócio realizado fora do Brasil, pois, destinando-se a obrigação a ser cumprida aqui. 
II - mesmo admitida como existente e válida a dissolução de A. - Comercial e Administradora S/A a escritura pública de dissolução da sociedade, promovida por A.M.E., não teria implicado sua liquidação, fase pela qual teria necessariamente de passar antes de se extinguir, de modo que, em verdade, a venda, feita logo após, das ações do Banco A. S/A, não teria sido ato do Sr. A.M.E., como pessoa física, mas da pessoa jurídica;
III - finalmente, afirma a Fazenda que tudo não passou de simulação com o objetivo de escapar ao pagamento do tributo devido etc. Analise a questão de acordo com a legislação vigente em relação às Sociedades Anônimas.
SEMANA 16
A assembleia de sócios de Castelo Imobiliária Ltda. aprovou, por quorum de 95% do capital, a incorporação de duas sociedades, ambas do tipo simples. João Neiva, titular de 5% do capital social de Castelo Imobiliária Ltda. E dissidente da aprovação da incorporação, procurou seu advogado e prestou-lhe as seguintes informações: 
I. a incorporação foi aprovada pela unanimidade dos sócios das sociedades simples envolvidas, que aprovaram as bases da operação e autorizaram os administradores a praticar todos os atos necessários à incorporação; 
II. não houve elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades incorporadas e da incorporadora, nem justificação prévia; 
III. há cláusula de regência supletiva no contrato da incorporadora, pelas normas da sociedade simples. Ao final, o cliente fez as seguintes indagações ao advogado: 
A) É possível a incorporação envolver sociedades de tipos diferentes? 
R= Sim, não há impedimento que as operações de incorporação possam ser realizadas entre sociedades de tipos diferentes, no caso um a sociedade limitada e duas simples, com base no artigo 1.116 do Código Civil, devendo ser observadas as regras dos respectivos tipos: Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová -la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
B) É obrigatória a elaboração de protocolo e justificação prévia à incorporação? Obs.: as respostas devem ser justificadas e acompanhadas do dispositivo legal pertinente.
R= Não. Nas fusões e incorporações entre sociedades reguladas pelo Código Civil, é facultativa a elaboração de protocolo e justificação pelos sócios ou administradores das sociedades envolvidas, em razão de inexistência destas providências nos artigos 1.116 a 1.118 do Código Civil, que dispõem sobre a incorporação.