Resumo Sociedades Limitadas

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EMPRESARIAL II – LTDA
O direito societário compreende o estudo das sociedades, e as sociedades, por sua vez, são pessoas jurídicas de direito privado, decorrentes da união de pessoas, que possuem fins econômicos (arts. 44, II do Código Civil) – são constituídas com a finalidade de exploração de uma atividade econômica e repartição dos lucros entre os membros. 
- É justamente a finalidade econômica a característica que diferencia as sociedades das associações: ambas são pessoas jurídicas de direito privado decorrentes da união de pessoas, mas a sociedade exerce atividade econômica e visa à partilha de lucros entre seus sócios, enquanto a associação não possui fins econômicos e, consequentemente, não distribui lucros entre seus associados. 
As sociedades podem ser de duas categorias: 
a) sociedades simples, que exploram atividade econômica não empresarial;
b) sociedades empresárias, que exploram atividade empresarial. Em regra, pois, o que define uma sociedade como empresária ou simples é o seu objeto social: se este for explorado com empresarialidade (profissionalismo e organização dos fatores de produção), a sociedade será empresária), ausente a empresarialidade, ter-se-á uma sociedade simples. Deste modo, nem toda atividade econômica configura atividade empresarial, e nem toda sociedade pode ser qualificada como sociedade empresária. 
Exceção: Sociedade Anônima; será sempre sociedade empresária, ainda que não tenha por objeto o exercício da empresa. 
● Sociedade Personificada¹ x Sociedade Despersonificada² 
1) Tem pessoa jurídica que não se confunde com a figura do sócio;
2) Não tem pessoa jurídica.
A escolha do tipo societário depende do sócio que irá constituí-lo. As S.A são mais recomendadas para sócios que desejam captar recursos no mercado, sendo tradicionalmente, uma sociedade de capital. Em contrapartida, em uma sociedade de pessoas, o affectio societatis é de extrema importância. Uma sociedade não pode subsistir sem e a existência deste, importando a qualidade pessoal do sócio, assim como o liame, a afinidade entre eles; diferente da sociedade de capitais que tem como finalidade última tão somente a capitação de investimentos a fim de desenvolver sua atividade. 
OBS: “IPO” – abrir o capital da sociedade. Sociedade fechada =/= Sociedade Aberta (aberta para investimentos externos – voltada para capitação de recursos no mercado)
SOCIEDADE LIMITADA
(Arts. 1.052 a 1.089, CC)
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo societário mais utilizado na praxe comercial brasileira, correspondendo a aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A grande presença de sociedades limitadas no meio empresarial se deve basicamente ao fato de ela ostentar duas características específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de responsabilidade dos sócios. É um tipo societário mais familiar, não dependendo da aferição de maior quantidade de capital.
- É um tipo híbrido, pode ser constituída tanto com um perfil de sociedade de pessoas, como de capital, dependendo do desenvolvimento do seu contrato social e das cláusulas nele impostas. Ademais, pode adotar tanto firma quanto denominação, conforme preceitua o art. 1.158, CC. 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
O CC, seguindo a linha do artigo 18 da antiga Lei das Limitadas, trouxe regra específica permitindo que os sócios adotem, por expressa disposição constante do contrato social, a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) como diploma de regência supletiva da sociedade limitada. (art. 1.053, § Ún, CC)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Responsabilização dos Sócios: 
Na sociedade limitada, em princípio, cada sócio assume para com a sociedade a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituição do capital social. Mas, todos os sócios têm responsabilidade solidária pelo total do capital social.
- De acordo com o art. 1.052, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das quotas que cada um titulariza, desde que o capital social esteja totalmente integralizado. Ou seja, enquanto o capital social não estiver integralizado, a responsabilidade dos sócios é solidária e qualquer um poderá ser compelido a cumprir o montante que falta. Essa responsabilidade é sempre subsidiária, de forma que, eventualmente, o patrimônio pessoal dos sócios pode ser atingido na falta do social. Isso só será possível na hipótese do capital social não estar totalmente integralizado, respondendo os sócios, portanto, até certo limite – o montante que falta para integralização. Se o capital estiver devidamente integralizado, não é admissível a execução da dívida social no patrimônio pessoal dos sócios, salvo na ocasião de desconsideração da PJ.
- Em adicional, os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital. Sob esta premissa, uma vez exaurido o patrimônio social, o credor pode executar qualquer um dos sócios – mesmo que o atingido tenha integralizado sua quota-parte totalmente – cabendo a estes, se pertinente, direito de regresso. 
Sobre o Capital Social:
 O capital social corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social – ele deve ser expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens imóveis, por exemplo). É o valor mencionado no contrato social, da entrada inicial dos sócios, correspondente aos bens e dinheiro que transferiram ou se obrigaram a transferir para a sociedade a título de integralização de suas quotas. 
- Arts. 1.081 a 1804, CC preveem a alteração do capital social – aumento ou redução -, sendo necessária a alteração também no contrato social, seguida de averbação no órgão competente. No que se refere ao aumento de capital social, os sócios têm direito de preferência, podendo ser cedida, desde que obedecida a regra prevista no art. 1057, CC. Já no que se refere à redução, o art. 1082 estabelece quando possível: devido a perdas irreparáveis, através da diminuição proporcional do valor nominal das quotas, aplicando-se o 1083. Se fruto de o capital ter se tornado excessivo em relação ao objeto social, será reduzido mediante a devolução de parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional do valor nominal das quotas. 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital serárealizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
OBS: essa redução só será eficaz se não for impugnada por algum credor. 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
OBS: o direito à preferência também pode ser cedido. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
	Definido o capital social da sociedade, o contrato social deve mencionar “a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realiza-la”. O capital social pode ser dividido em partes iguais ou desiguais (quotas iguais ou desiguais), não estipulando um valor predeterminado para estas quotas. 
	Quanto a subscrição e integralização das quotas, cada sócio fica responsável pela sua respectiva integralização, subscrevendo sua parte do capital social. Deste modo, todos os sócios possuem dever de subscrição e integralização de quotas, isto é, têm o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respectivas quotas, contribuindo para a formação do capital social – essa contribuição (modo de integralizar suas quotas), no entanto, não pode ser feita perante a contribuição de serviços (art. 1055, §2, CC). 
- Todos os sócios respondem solidariamente no prazo de 5 anos, pelos valores atribuídos aos bens a título de integralização, contados a partir da data de registro da sociedade (art.1055, §1). Essa regra visa coibir fraudes e garantir a realidade do capital social, de modo que os bens utilizados a fim de integralizar quotas não sejam supervalorizados, sendo de interesse de todos os sócios que sejam corretamente avaliados, uma vez que lhes é imposta responsabilidade solidária pela exata estimação. 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
- O capital social é divido em inúmeras quotas de valor idêntico, distribuídas aos sócios proporcionalmente à sua participação no capital social. Entretanto, em princípio, é vedada a divisão da quota, de sorte que tem caráter indivisível. Uma espécie de exceção é a condomínio de quota: uma quota que possui mais de um proprietário, mas apenas um deles, perante a sociedade, exercerá os direitos que ela confere, o chamado condômino-sócio/ condômino representante. EX: caso de espólio de sócio falecido e seu inventariante. Quanto à responsabilidade, os coproprietários – condôminos de quota – responderão solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. (1056, §1,§2, CC)
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
- A integralização do capital social pode ser à vista ou parcelada, conforme disposto no ato constitutivo da sociedade, devendo os sócios, obedecerem aos prazos de vencimento convencionados. O pagamento do valor das quotas sociais subscritas constitui obrigação dos sócios. Pode ocorrer que algum sócio não integralize a sua quota social, sendo então denominado sócio remisso. O sócio remisso é o sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas (art.1004,CC). De acordo com o 1058, não integralizada a quota do sócio remisso, os demais sócios podem tomá-la para si, ou transferi-la a terceiros, excluindo o sócio primitivo titular e devolvendo-lhe o que tenha pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato e mais as despesas necessárias, além de requerer indenização decorrente do dano emergente da mora. Podem também optar pela diminuição do capital social. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
OBS: Há preferência pela maior quantidade de quotas para comportar uma cômoda divisão, se necessário, além do número par. 
- Quanto à cessão de quotas: Se nada dispuser o contrato (art.1057), o sócio poderá ceder a sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de autorização dos demais. Se tal cessão for a estranho – não sócio -, somente se dará se não houver oposição dos titulares de mais de um quarto do capital social. A cessão das quotas sociais somente, para ter a devida eficácia perante a sociedade e terceiros, deverá ter averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. Cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato social.
- O contrato social poderá instituir, por meio de cláusula específica, a limitação ou ampliação do direito do sócio ceder suas quotas. No entanto, no silêncio do contrato, é admitida a cessão, no todo ou em parte, a sócio ou estranho – se não houver oposição de mais de 1/4 dos titulares. 
- Quanto às Quotas preferencias: Na vigência da antiga Lei das Limitadas, tornou-se prática comum a criação de quotas preferenciais. O CC também não tem nenhuma regra expressa vedando a criação de quotas preferenciais. No entanto, alguns doutrinadores passaram a entender que após o CC seria impossível a previsão de quotas sem direito de voto. O DREI, que orienta a atuação das Juntas Comerciais, acabou por acolher essa tese e não mais admitir a criação de quotas preferenciais (Instrução Normativa 10/2013, item 1.2.16.3) após o CC. No início de 2017, porém, o DREI alterou essa orientação, e passou a permitir as quotas preferenciais.
- Quanto à aquisição de quotas pela própria sociedade: O CC não tem regra no mesmo sentido, mas o contrato social pode prever isso ou optar pela regência supletiva da LSA (essa lei prevê, em seu art. 30, § 1º, que é possível a sociedade adquirir suas próprias ações “para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação”.
Administração da Sociedade:
A sociedade limitada não pode ser administrada por pessoa jurídica, em razão de o art. 997, inciso VI, do CC fazer uso da expressão pessoas naturais para se referir aos administradores. Também não podem administrara sociedade as pessoas mencionadas no art. 1.011, § 1º, do CC: “não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação”.
Vale ressaltar que nessa espécie societária, a atividade do administrador é personalíssima, de modo que outros não podem exercer as funções inerentes àquele (1060, CC). O máximo permitido é a delegação de certas atividades a mandatários, como previsão do art. 1018. 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
- Nas sociedades limitadas menores – com dois ou três sócios, por exemplo – é comum que a administração da pessoa jurídica seja atribuída a todos os sócios, o que fica estabelecido no próprio ato constitutivo. Todavia, nesses casos, é importante destacar que se um novo sócio ingressar nessa sociedade posteriormente, a atribuição de administrar a sociedade não se estende de pleno direito a ele (1060, § Ún.). Por conseguinte, para que esse novo sócio também adquira o poder de administração da sociedade, terá que ser feita alteração no contrato social para que isso fique expressamente estabelecido. 
- Quanto à possibilidade de pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade: a eleição de administradores não sócios depende de quórum determinado, de modo que:
a) Se o capital social ainda não estiver integralizado, exige-se a unanimidade;
b) Se o capital já estiver integralizado, exige-se 2/3 do capital social.
OBS: arts. 1060, 61, 62, 63, 64, 65. 
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
- Quanto à responsabilidade dos administradores: Não obstante se espere do administrador atuação diligente e honesta, nos termos do art. 1.011, CC; é sempre possível que ele não atenda a essa expectativa. 
- Nada dispondo o contrato social acerca dos poderes e atribuições dos seus administradores, reconhece-se aos administradores poder geral de administração, ou seja, que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens imóveis, o que só poderão fazer se tais atos constituírem o próprio objeto da sociedade. Caso o contrato social da sociedade estabeleça expressamente os poderes e atribuições dos administradores, é preciso analisar que efeitos para a sociedade produzirão os atos de gestão que extrapolarem os limites estabelecidos.
	Em princípio, ainda que os administradores tenham atuado com excesso de poderes, a responsabilidade cabe a sociedade, podendo opor o excesso a terceiros apenas nas hipóteses previstas no art. 1015. Nas hipóteses não previstas, a sociedade responderá pelas consequências da atuação em excesso de direitos, sendo admita posterior ação regressiva. 
Art. 1.015, parágrafo único, do CC. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; (registro das limitações impostas na Junta Comercial, a fim de que produza efeitos perante terceiros. Essa publicização do ato atesta impossibilidade de alegação de desconhecimento por parte de terceiros)
II - provando-se que era conhecida do terceiro; (a despeito das limitações não terem sido devidamente registradas e, portanto, não fazerem efeitos perante terceiros, o fazem, excepcionalmente, se provado o conhecimento do terceiro acerca das mesmas)
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. (Teoria Ultra Vires: operações estranhas ao objeto social, não havendo pertinência com o negócio ali praticado, presumindo excesso de poderes)
- Art. 1016, CC: nas situações em que o administrador agir com culpa – violação da lei ou do contrato social – serão responsáveis perante à sociedade, sendo também facultado a terceiros cobrar diretamente deles. No caso de cobrança à sociedade, é cabível ação de regresso em face do administrador. 
- Ao término de cada exercício social, os administradores deverão proceder à elaboração do inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico, que serão apresentados aos sócios através da assembleia ou da reunião.
- Uso do nome empresarial (firma ou denominação social): será privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
- O sócio nomeado administrador no contrato social, não poderá ser destituído, a menos que haja justa causa, apreciada judicialmente. Porém, se o sócio ou qualquer outra pessoa foi nomeado administrador por ato em separado, seus poderes são revogáveis a qualquer momento.
- Da mesma forma que todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social, todos devem participar dos resultados sociais, cabendo aos sócios disciplinar a matéria no ato constitutivo (art. 997, inciso VII, do CC). O art. 1.008, CC veda a instituição de cláusula leonina, ou seja, qualquer previsão contratual que prive os sócios da participação nos lucros e nas perdas sociais é considerada nula. 
- Cabe os sócios, em clausula contratual, dispor a respeito da divisão de lucros e prejuízos. Na falta de disposição, aplica-se o art. 1007, CC, excluída sua parte final, visto que a limitada não admite participação com prestação de serviços. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas [...]
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas
Deliberações Sociais:
Em regra, as decisões de menor relevância da sociedade limitada são tomadas unipessoalmente pelo administrador. No entanto, aquelas decisões mais complexas – como, por exemplo, a relativa àalteração do contrato social ou a referente à fusão com outra sociedade – exigem uma deliberação colegiada. O órgão por onde se dá as deliberações sociais é chamado Assembleia dos Sócios. 
- O art. 1071 enumera a título exemplificativo um rol de hipóteses que devem ser discutidas em deliberação social. 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
	Quando limitadas com menos de 10 sócios, o art. 1072 prevê a possibilidade de substituição do regime de assembleia pela reunião de sócios. A diferença entre estes está no procedimento: enquanto este é mais informal, tendo um rito mais simplificado e de escolha dos sócios na elaboração do contrato social; aquele é regido pelo CC, que dita suas regras procedimentais, trazendo maior formalidade. 
- Pessoas jurídicas, em geral, terão em sua formatação um órgão responsável pela formação da vontade – deliberação – e outro responsável pela execução da vontade – órgão de execução. A responsabilidade de formação de vontade em uma limitada cabe aos sócios, que se reúnem para deliberar através da Assembleia/Reunião dos Sócios. O órgão de execução em uma limitada são os administradores, responsáveis pela execução da vontade social. 
OBS: Em determinadas situações é utilizado como instrumento de prova a montagem de uma ata, resumindo o conteúdo tratado na respectiva assembleia/reunião, no entanto, a lei não impõe essa formalidade. 
OBS2: os administradores têm direito a remuneração – pro labore – sendo esta inconfundível com a participação nos lucros; fixado pelos sócios. 
- As deliberações sociais, desde que tomadas em conformidade com a lei e o contrato social, “vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes” (art. 1.072, § 5º, do CC). Por outro lado, segundo o art. 1080, CC, quando as deliberações sociais infringirem a lei ou o contrato social, os sócios que deliberaram a favor dessa infração passarão a ter responsabilidade ilimitada. Deste modo, é importante que o sócio dissidente solicite registro em ata seu voto contrário àquela deliberação. 
- Art. 1075, CC: estabelece quóruns distintos para matérias especificas:
	Modificação do contrato social
	¾ do capital social
	Incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação
	¾ do capital social
	Designação dos administradores quando feita em ato separado
	Mais da metade do capital social
	Remuneração dos administradores quando não prevista no contrato social
	Mais da metade do capital social
	Pedido de recuperação judicial
	Mais da metade do capital social
	Demais casos previstos na lei ou no contrato (desde que o contrato não exija quorum mais elevado)
	Maioria de votos dos presentes
Exceções: designação de administradores não sócios quando não integralizado totalmente o capital social (unanimidade); destituição de sócio nomeado no contrato (2/3 do capital social).
- Quanto ao Conselho Fiscal: o Conselho Fiscal, tem existência facultativa e geralmente só está presente nas sociedades limitadas de maior porte (art. 1066 e seguintes). Tem como objeto de atuação a fiscalização, examinando livros, balanços, contas, etc. 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
- A exclusão extrajudicial de sócio minoritário em casos de falta grave: Alguns requisitos devem ser observados: (Art. 1085, CC)
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
a) A justa causa deve estar prevista no contrato social como hipótese de exclusão de sócio; (A exclusão por justa causa depende de prévia estipulação no contrato social)
b) O sócio que se pretende excluir deve estar praticando ou já ter praticado atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa; 
c) A exclusão só pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim; 
d) O acusado deve ser avisado em tempo hábil para comparecer e exercer seu direito de defesa. 
A dissolução da sociedade limitada observa as regras previstas para a dissolução da sociedade simples. (Arts. 1.087, 1.044, 1.033, todos do CC.). O processo de encerramento das sociedades passa por três fases distintas: Dissolução; Liquidação; e Extinção. A dissolução dá-se: 
a) por deliberação dos sócios (distrato); 
b) expiração de seu prazo (nos casos de sociedades por tempo determinado); 
c) pela lei (morte de um dos sócios em sociedades de pessoas, salvo disposição contrária, ou ato legal dissolutório; 
d) por ato de autoridade administrativa (quando cassada a autorização governamental de funcionamento ou quando se revele perniciosa); 
e) judicial (falência, dissolução por vontade de um dos sócios nas sociedades por tempo indeterminado). 
 Com a dissolução, ocorre o encerramento da fase ativa da sociedade e passa-se à sua liquidação. 
Na liquidação, será nomeado um liquidante (que poderá ser um administrador ou terceiro), que ficará encarregado de receber eventuais créditos da sociedade e de pagar todo o seu passivo. Na partilha, os bens remanescentes serão entregues aos sócios, após o pagamento de todos os credores. Aprovadas pelos sócios as contas do liquidante, deverá ser requerido o cancelamento junto ao Registro Público das Empresas Mercantis. 
Muitas vezes as sociedades são extintas sem satisfazer todas as suas dívidas, deixando, por exemplo, de pagar: credor trabalhista; comercial; fiscal, etc. Neste caso a sociedade simplesmente fecha suas portas sem o cumprimento das formalidades exigidas – extinção irregular. Essa irregularidade acarreta a responsabilidade pessoal dos sócios pelas dívidas da sociedade.