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EMPRESARIAL II Aula 3- Dos Sócios da Sociedade Limitada SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II CONTEÚDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA Dos sócios. Direitos dos Sócios : Direitos patrimoniais. Direitos pessoais. Deveres dos Sócios: Integralização do Capital Social Sócio Remisso. Aquisição das quotas pela própria sociedade. Resolução de um sócio perante a sociedade. SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II ESTOU NERVOSO, INGRID... NÃO VEJO A HORA DE COMEÇAR A AULA SOBRE SÓCIOS... CALMA, HUMPHREY QUERIDO , A PROFESSORA JÁ VAI COMEÇAR... SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II Titulares de Quotas Pessoas Naturais / Jurídicas Relação Jurídica Contratual SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA Direitos e Deveres Sociedade SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II QUAIS SÃO OS DIREITOS E DEVERES DE UM SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA? SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II DIREITOS PATRIMONIAIS PESSOAIS PARTICIPAÇÃO NOS DIVIDENDOS ACERVO PATRIMONIAL FISCALIZAR, PREFERÊNCIA, DIR.RETIRADA... DIREITOS DOS SÓCIOS SÓCIO SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II DEVERES DOS SÓCIOS SÓCIO DEVERES INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS Art. 1.004 CC. “Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, (...)”. SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II E SE O SÓCIO NÃO INTEGRALIZAR A SUA PARCELA DO CAPITAL SOCIAL ? CERTA VEZ UM ALUNO ME PERGUNTOU... SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II SERÁ UM SÓCIO REMISSO... Art. 1.004 CC. “(...) e aquele que deixar de fazê- lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.” SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II Art. 1004 CC (...) Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. SÓCIO REMISSO SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II É POSSÍVEL A SOCIEDADE LIMITADA ADQUIRIR SUAS PRÓPRIAS QUOTAS? Sociedade “Cimentos Aimoré Ltda.” Sócio “C” “Cimentos Aimoré Ltda.” Sócio “B” Sócio “A” SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II Art. 8º do Decreto Lei nº 3.708/19 “É lícito às sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponíveis e sem ofensa do capital estipulado no contrato. A aquisição dar-se-á por acordo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remissivo, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade”. Código Civil: OMISSO DEC. 3708/1919 REVOGADO PELO CÓD. CIVIL 1ª CORRENTE: NÃO ADMITE. Silencio Eloquente do Legislador 2ª CORRENTE: ADMITE. Aplicação Supletiva das S.As. (art30 L6404/76) Art. 1057 c/c 1031 § 1º CC + IN98/2004 DNRC Art. 1057 c/c 1053 Par.Único CC + EN391 CJF LTDA: AQUISIÇÃO DAS PRÓPRIAS QUOTAS SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II QUANDO UM SÓCIO DEIXA DE SER SÓCIO? RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE PERANTE UM DOS SÓCIOS SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE PERANTE UM DOS SÓCIOS MORTE: ART.1028 CC CESSÃO DAS QUOTAS : ART. 1057 CC DIR. RETIRADA: ART. 1029 CC EXCLUSÃO: ART. 1030 CC SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II MORTE DO SÓCIO Art. 1.028 CC “No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, SALVO: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.” SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II CESSÃO DAS QUOTAS Art. 1057 CC “NA OMISSÃO DO CONTRATO, o social pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a ESTRANHO, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.” REGRA: AUTONOMIA CONTRATUAL Parágrafo Único Art. 1057 CC A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II RETIRADA DO SÓCIO Art. 1.029 CC. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Saída pela direita ! SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II EXCLUSÃO DO SÓCIO EXCLUSÃO DO SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA PLENO DIREITO EXTRAJUDICIAL JUDICIAL SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II EXCLUSÃO DO SÓCIO EXCLUSÃO DO SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA PLENO DIREITO EXTRAJUDICIAL JUDICIAL LIQUIDAÇÃO DA QUOTA Art. 1026 Par. Único CC FALÊNCIA DO SÓCIO Art.1030 Par.Único CC SÓCIO REMISSO Art. 1058CC JUSTA CAUSA Art. 1085CC FALTA GRAVE Art. 1030 CC INCAPACIDADE SUPERV. Art. 1030 CC SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO Caio, Tício e Mévio são os únicos sócios da CTM Comércio Internacional Ltda., o primeiro possuindo quotas representativas de 60% do seu capital social e os demais 20% cada um. A sociedade é administrada pelos três sócios, e o contrato social determina que a representação da sociedade perante terceiros somente é válida quando realizada pelos três sócios em conjunto. COLETÂNEA DOS CASOS CONCRETOS SEMANA 03 SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II Em razão de problemas pessoais com Tício, Caio passou a se negar a assinar qualquer documento da sociedade, o que pôs a continuidade da empresa em risco, uma vez que o objeto social da CTM está diretamente relacionado à compra e à venda internacional de alimentos, atividade que envolve a celebração de diversos contratos diariamente. Para contornar a situação, Tício e Mévio decidem excluir Caio da sociedade. Com base nesse cenário, responda aos itens a seguir, empregando os argumentos jurídicos apropriados e a fundamentação legal pertinente ao caso diga se é possível a exclusão do sócio majoritário pelos sócios minoritários? SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA No que se refere à cessão de quotas de sociedade empresária limitada, assinale a alternativa correta. A) O cedente responde solidariamente com o cessionário perante a sociedade e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio até 3 anos após averbado no registro competente a modificação do contrato social B) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, independentemente da audiência dos demais. SÓCIOS DA SOCIEDADE LIMITADA – AULA 3 EMPRESARIAL II C) A cessão de quotas, consubstanciada na respectiva alteração contratual, terá eficácia entre cedente e cessionário somente após a sua averbação perante o órgão competente D) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, para terceiro, estranho ao quadro de sócios, somente se houver a concordância da unanimidade dos demais sócios
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