Aula_03_SOCIEDADES_CONTRATO_SOCIAL_AGENTES_SOCIETÁRIOS_2023_2

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EMPRESA. ESTABELECIMENTO. TÍTULOS DE CRÉDITO - ARA 1186
Professora Margô Sartori, PhD
▪ TEMA 1 : SOCIEDADES:CONTRATO SOCIAL. CLASSIFICAÇÃO . 
AGENTES SOCIETÁRIOS
SOCIEDADES
AULA 3
ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE
CONTRATO SOCIAL: 
A REGRA DO JOGO !
é um documento onde
constam as regras e as
condições sob as quais a
empresa será constituída e
funcionará. Ele é composto
de cláusulas obrigatórias
previstas em lei e também
das acidentais que atendem
às especificidades de cada
negócio.
Cláusulas 
Essenciais
Cláusulas 
Acidentais
▪ Art. 997 CC
▪ Art. 53 Dec.1800/96
▪ Lei 8.934/94
CONTRATO SOCIAL: CLÁUSULAS ESSENCIAIS
ART. 997 CC
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
CONTRATO SOCIAL: CLÁUSULAS ESSENCIAIS
ART. 997 CC
A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: (...)
Artigo 53 Dec. 1800 / 1996 – Não podem
ser arquivados:
I - os documentos que não
obedecerem às prescrições legais ou
regulamentares ou que contiverem
matéria contrária à lei, à ordem
pública ou aos bons costumes, bem
como os que colidirem com o
respectivo estatuto ou contrato não
modificado anteriormente;(...).
CONTRATO SOCIAL: ELEMENTOS DE VALIDADE
ELEMENTOS 
ESPECÍFICOS
ELEMENTOS 
COMUNS
CONTRATO 
SOCIAL
Agente Capaz
Objeto Lícito
Forma Prescrita ou 
não defesa em lei
Affectio Societatis
Participação nos 
Resultados
Formação do 
Capital Social
ART. 104 CC
VALIDADE NO 
NEGÓCIO JURÍDICO
ART. 1.004 CC
ART. 1.008 CC
REVOGAÇÃO DO INC. IV e PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 1033 CC 
(EXIGIA A PLURALIDADE DE SÓCIOS - L. 14.195/2021
ART. 981CC
OBS:
AFFECTIO SOCIETATIS E PARTICIPAÇÃO RESULTADOS
AFFECTIO SOCIETATIS: 
ANIMUS CONTRAHENDI 
SOCIEDADE DE 
PESSOAS
SOCIEDADE DE 
CAPITAIS
ART.981 CC
Vedação da 
Sociedade Leonina. 
É nula a estipulação
contratual que exclua
qualquer sócio de
participar dos lucros e
das perdas.
ART.1008 CC
CAPITAL SOCIAL
R$ 
20,00
R$ 
30,00
FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Art. 1.004 Código Civil.
“Os sócios SÃO OBRIGADOS, na forma e prazo previstos, às contribuições
estabelecidas no contrato social (...) ”
Contrato Social : Prestação de Serviços – Enunciado 206 CJF
▪ Dinheiro 
▪ Bens
▪ Créditos
Contribuição
dos 
Sócios
Sócios
Capital Social 
R$ 50,00
SÓCIO REMISSO
REMISSO É O SÓCIO QUE NÃO INTEGRALIZA A 
SUA PARCELA DO CAPITAL SOCIAL NAS 
CONDIÇÕES E PRAZOS ASSUMIDOS NO 
CONTRATO SOCIAL
CONSEQUÊNCIA
Art. 1004 CC (...)
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a
maioria dos demais sócios preferir, à indenização,
a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a
quota ao montante já realizado, aplicando-se,
em ambos os casos, o disposto no § 1º do art.
1.031.
SÓCIO REMISSO
PRINCIPAIS CLASSIFICAÇÕES DAS SOCIEDADES
CLASSIFICAÇÃO
DAS 
SOCIEDADES
RESPONSABILIDADE 
DOS SÓCIOS
ATO 
INSTITUCIONAL
OBJETO
SOCIAL
AFFECTIO 
SOCIETATIS
PERSONIFICAÇÃO
DA SOCIEDADE
INSTITUCIONALCONTRATUAL
PESSOAS CAPITAIS LIMITADAILIMITADA
MISTA
NÃO 
PERSONIFICADA
PERSONIFICADA
SIMPLESEMPRESÁRIA
É o agente responsável em
corporificar a vontade da
sociedade representando nos
atos negociais da empresa
CONCEITO
PESSOA 
JURÍDICA
ADMINISTRADOR 
DA SOCIEDADE
ARTIGOS 1.010 - 1.021 CC
ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE
CONTRATO SOCIAL 
OU 
EM ATO SEPARADO
IMPEDIMENTOS
RESPONSABILIDADE 
PATRIMONIAL 
SÓCIO OU NÃO SÓCIO
ADMINISTRAÇÃO 
DAS SOC. ANÔNIMAS
• CONS. DE ADMINISTRAÇÃO
• DIRETORIA
ADMINISTRADOR: CARACTERÍSTICAS
(ART. 1.011§1º CC)
ADMINISTRAÇÃO 
DA 
SOCIEDADE
SEMPRE PESSOA 
NATURAL
NOMEAÇÃO
RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR
“Art. 1.016 CC. Os
administradores respondem
solidariamente perante a
sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funções.
ARTIGO 1.016 CC ARTIGO 1.017 CC
Art. 1.017 CC. O administrador que, sem
consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos
ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros,
terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o
equivalente, com todos os lucros resultantes, e,
se houver prejuízo, por ele também responderá.
OBS
Responsabilidade civil , 
criminal e administrativa
Prescrição: Art. 206, § 3º, V e VII, B CC 
03 anos do conhecimento do dano 
(STJ – Actio Nata x Art. 189 CC).
ADMINISTRADOR E OS ATOS ULTRA VIRES
“Art. 1.015. No silêncio do contrato, os
administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade; não
constituindo objeto social, a oneração ou a
venda de bens imóveis depende do que a
maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195,
de 2021)
ATOS ULTRA VIRES E O EXCESSO 
DOS ATOS DOS ADMINISTRADORES
“ALÉM DA FORÇA” – EXCESSO 
DOS ATOS DO ADMINISTRADOR
CONTRATO/LEI
Atos dentro dos
poderes previstos no
contrato social ou
determinado pela lei
EXCESSO
Atos ultra vires
REVOGAÇÃO
L. 14.195/2021
HOJE: CC/02
TEORIA DA APARÊNCIA
RESPONSABILIDADE
DA SOCIEDADE
Princípio inoponibilidade em relação à terceiros 
PROTEÇÃO 3º BOA-FÉ
MODIFICADO PELA L. 14.195/2021 
( LEI DO AMBIENTE DE NEGÓCIOS)
DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS
SÓCIOS:
▪ TITULAR DE 
QUOTAS 
OU AÇÕES
▪ PESSOA 
FÍSICA OU 
JURÍDICA
ARTIGO 1004 CC
“Os sócios são 
OBRIGADOS, na 
forma e prazo 
previstos, às 
CONTRIBUIÇÕES
estabelecidas no 
contrato social, 
(...)”.
1004, 
PARÁGRAFO 
ÚNICO CC: 
ACIONISTA 
REMISSO
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO
MORTE 
DO SÓCIO 
EXCLUSÃO 
DO SÓCIO
CESSÃO DE 
QUOTAS
DIR. RETIRADA DO 
SÓCIO
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO 
A UM SÓCIOS OU DISSOLUÇÃO PARCIAL
QUANDO UM SÓCIO DEIXA DE SER SÓCIO ? 
SÓCIO
ASPECTOS JURÍDICOS: MORTE DO SÓCIO
ART. 1.028 CCMORTE DO 
SÓCIO Art. 1.028 CC. No caso de morte de sócio,
liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os sócios remanescentes optarem pela
dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se
a substituição do sócio falecido.
CONTRATO SOCIAL EXPRESSO
ASPECTOS JURÍDICOS: CESSÃO DE QUOTAS
1º
CONTRATO SOCIAL OMISSO2º
Art. 1.057 CC. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares
de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros,
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da
averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
OBS: DEMAIS SOCIEDADE DO CC: ART. 1003 CC: ALTERAÇÃO CONT. SOCIAL 
CESSÃO DE 
QUOTAS
ART. 1029 CC
ASPECTOS JURÍDICOS: RETIRADA DO SÓCIO
Art. 1.029 CC. Além dos casos previstos na lei ou
no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência
mínima de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à
notificação, podem os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade.
RETIRADA DO 
SÓCIO
ART. 1.030 CC
EXCLUSÃO 
DO SÓCIO
ASPECTOS JURÍDICOS: EXCLUSÃO DO SÓCIO
Art. 1.030 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu
parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente,
mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave
no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade osócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido
liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
ART. 1.085 CC
EXCLUSÃO POR JUSTA CAUSA
NÃO INTEGRALIZ. 
CAP SOCIAL
Questão 1: Sobre o contrato social de uma sociedade empresária, quais dessas
afirmações é verdadeira?
A) O contrato social é um documento obrigatório apenas para sociedades
anônimas
B) O contrato social define apenas as regras de funcionamento interno da
sociedade
C) O contrato social é um documento público que deve ser registrado na Junta
Comercial
D) O contrato social não pode ser alterado após a constituição da sociedade
E) O contrato social não precisa ser assinado pelos sócios
ATIVIDADE AUTÔNOMA AURA – Semana 01 
Questão 2: Qual das seguintes assertivas é verdadeira sobre as sociedades
contratuais e as sociedades estatutárias?
A) Nas sociedades contratuais, a criação e funcionamento são regulados pelo contrato
social, enquanto nas sociedades estatutárias são regidos por um estatuto social.
B) Nas sociedades contratuais, os sócios têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações
sociais, enquanto nas sociedades estatutárias a responsabilidade é sempre limitada
C) As sociedades contratuais são mais comuns em atividades sem fins lucrativos, enquanto
as sociedades estatutárias são mais frequentes em atividades comerciais.
D) Nas sociedades contratuais, as decisões são tomadas por maioria simples dos sócios,
enquanto nas sociedades estatutárias é necessária a unanimidade para qualquer
deliberação
E) Nas sociedades contratuais, a alteração do contrato social exige a aprovação de todos os
sócios, enquanto nas sociedades estatutárias a alteração do estatuto pode ser realizada por
maioria de votos
ATIVIDADE AUTÔNOMA AURA – Semana 01 
TERMINAMOS POR HOJE , PESSOAL ! 
FAÇAM A 
ATIVIDADE AUTÔNOMA 
AURA SEMANA 02
PARA PRÓXIMA AULA
ÓTIMA SEMANA