TRABALHO EIRELI

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SUMÁRIO
Introdução ................................................................................................ 3 
EIRELI, o que é? ....................................................................................... 4
Como se forma a EIRELI .... ............................................................ 5
Denominação .................................................................................. 5
 Integralização do Capital ......................................................................... 6 
 Dissolução EIRELI ................................................................................... 7
 EIRELI – Responsabilidades ................................................................... 9 
Responsabilidade dos sócios ou do empreendedor individual ....... 10
Responsabilidade do Empresário Individual ......................................... 10
A Unipessoalidade da Empresa e o Empresário Individual .................... 11
Exceções da responsabilidade Limitada .............................................. 12
Determinações Legais de Personificação da P.J .................................. 15
Obrigação do sócio após a Dissolução ................................................. 15
Conclusão ................................................................................................. 17
Bibliografia ................................................................................................ 18
Introdução 
 No trabalho em questão, serão apresentados o conceito do termo EIRELI, como é tido seu surgimento no decorrer dos anos, como acontece a integralização de seu capital, também terá como matéria a responsabilidade dos sócios ou do empresário individual, como ocorre sua dissolução, e qual a obrigação do sócio retirante. 
EIRELI, o que é?
 Para começar a falar e compreender melhor as EIRELI’S, antes de tudo, se faz essencial dissertar um pouco sobre o que é uma EIRELI, que, em primeiro lugar significa Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.
 EIRELI nada mais é do que uma categoria empresarial que permite que uma “pessoa jurídica” seja formada por apenas um sócio com a responsabilidade limitada. Tal categoria, portanto, permite que uma só pessoa exerça a atividade de empresa de modo que as dívidas contraídas pela pessoa jurídica sejam de responsabilidade exclusiva desta pessoa jurídica e o capital que a ela foi integralizado, mas não atinjam os bens da pessoa física do empresário individual.
 Seu surgimento se deu em 2011, com a lei 12.441/2011 que alterou o Código Civil para combater a figura do chamado “sócio fictício”, vez que, antes de surgir a EIRELI, as sociedades empresárias do tipo limitada somente poderiam se formar com no mínimo dois sócios.
 Mas então, o que isso quer dizer? Por que razão esta questão era vantajosa? Pelo simples fato de os sócios da sociedade empresária limitada não responderem com seu patrimônio pessoal pelas responsabilidades e obrigações contraídas pela pessoa jurídica. 
 Assim sendo, o surgimento da EIRELI veio para que houvesse a separação do patrimônio do empresário individual do da pessoa jurídica composta por um único sócio, de modo que, caso a EIRELI contraia muitas dívidas somente o patrimônio da mesma vai responder por elas, excetuando os casos em que ocorre fraude. Entretanto, tal possibilidade só se dá devida a exigência de um capital inicial de 100 salários mínimos vigentes à época do registro.
 Como se forma a EIRELI
 Existem duas possibilidades de formação de EIRELI. A primeira maneira de se criar uma EIRELI vem da transformação dos outros tipos de pessoa jurídica de direito privado em EIRELI desde que sejam cumpridos os requisitos necessários, ou seja, apenas uma pessoa seja o empresário por trás da pessoa jurídica e haja o capital mínimo aplicado de 100 salários mínimos vigentes. Tal questão é particularmente interessante aos Microempreendedores e Empresas de pequeno porte que desejem uma maior perspectiva de lucro e blindar seu patrimônio pessoal.
 Outro modo de formação da EIRELI é a criação originária, onde o próprio empreendedor cria a pessoa jurídica, novamente respeitando os requisitos anteriormente mencionados. Em ambos os casos é preciso seguir o procedimento comum de criação de pessoas jurídicas ou de alteração de contrato social.
 Assim sendo, é necessário que seja elaborado um documento de constituição que deverá ser depositado na Junta Comercial do estado em que a EIRELI atuará. Feito este procedimento, é necessário que seja feito o devido cadastro como pessoa jurídica, ou seja, que a EIRELI obtenha seu número de registro, seu CNPJ.
 Denominação
 A denominação da EIRELI pode ser constituída tanto por firma como por denominação, desde que, estas venham acompanhadas da palavra EIRELI. Caso não conste EIRELI no final do nome da pessoa jurídica, em caso de ausência, a responsabilidade em caso de dividas será ilimitada, de acordo com o Art. 980-A.
Integralização do Capital
 A integralização do capital ou capital integralizado é o ato de transferir bens ou dinheiro a uma empresa.
 Para a constituição de uma Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), é necessário observar algumas exigências especificas da lei.
 Em uma das exigências, para abrir uma empresa no regime EIRELI é obrigatório a transferência no valor, de no mínimo 100 salários mínimos vigentes no país no ato da constituição. Ou seja, no ano de 2017 para a abertura de uma EIRELI, o capital social mínimo será no valor de R$93.700,00.
 Esta transferência deverá ser realizada no mês de abertura da empresa e comprovada através de deposito bancário, quando a quantia for em dinheiro. Esta quantia não poderá ser retirada, pois o objetivo da exigência desse capital funciona como garantia para empregados e fornecedores. Pois em caso de falência ou dívidas da empresa os credores poderão contar com este capital, podendo somente realizar a cobrança da pessoa jurídica-PJ (Empresa), e não da pessoa física-PF (Empresário), visto que na modalidade EIRELI permite-se a separação do patrimônio privado e empresarial, ficando assim protegidos os bens do empresário que não poderão ser tomados judicialmente para quitar dívidas da empresa.
 Também são permitidos na integralização de capital com quaisquer bens, desde que os mesmos sejam suscetíveis a avaliação em dinheiro. 
 No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, a constituição será por instrumento público ou particular, e deverá constar no mesmo sua descrição, identificação, área e dados relativos à sua titulação, como o número da matricula no Registro Imobiliário e o valor de mercado do mesmo. Se o titular for casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.
 A integralização também poderá ser realizada com quotas de determinada sociedade, implicará na correspondente alteração do contrato social modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital, consignando a saída do sócio e ingresso da EIRELI que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.
 Caso estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do ato constitutivo e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.
 O Capital da EIRELI não pode ser dividido em quotas, pois o mesmo é detido por apenas um titular. E o capital deve estar inteiramente integralizado na sua constituição. Na EIRELI é vedado a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.
 Caso a integralização do capital não seja formalizada, a empresa sofrerá descaracterização de natureza jurídica EIRELI, e terá os mesmos efeitos de uma EI (Empresa Individual), onde o empresário responde comseus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
Dissolução EIRELI
 Dissolução é o fim dos vínculos entre os sócios. Ela pode ser total – que implica na extinção da personalidade jurídica – ou parcial, que por sua vez se traduz na resolução da relação jurídica empresarial em face de um dos sócios.
 Tratando-se a EIRELI de uma empresa INDIVIDUAL, a dissolução parcial não se faz cabível, assim resta apenas a Dissolução Total.
Entendida como a liquidação do patrimônio social que resultará na extinção da personalidade jurídica a dissolução, segundo Gladsom Mamede, em seu livro “Manual de Direito Empresarial” tem por causas o exposto a seguir na medida compreendida para dissolução da Eireli:
Vencimento do prazo de duração.
É licito ao empresário limitar no tempo a existência da personalidade jurídica de modo que, ao fim do prazo estipulado, deve o empresário iniciar o processo de liquidação que resultará na extinção da empresa.
 Todavia se o não promover, a empresa presumir-se-á por prazo indeterminado.
Objeto social que se torna ilícito.
Ocorre quando a atividade empresarial se torna ilícita por lei posterior a sua criação.
Pode ocorrer também no mesmo sentido a:
Determinação legal.
O impedimento legal para existência e criação de determinadas empresas de ramos de atividades. Como por exemplo: Lei posterior que impede empresas de cooperativas de crédito.
Nestes casos (2 e 3) caberá ao empresário a iniciativa de provocar a liquidação e os devidos registros de dissolução de sua empresa. Não o fazendo, poderá o Ministério Público promover a dissolução da empresa.
Anulação da constituição ou do registro.
Dá-se por “falha” ou “erro” no ato constitutivo da empresa (contrato social) poderá ser relativo ou absoluto a depender do vício. 
A sentença que decreta a anulação terá também o efeito de ato jurídico de dissolução.
Fim social exauriu-se ou se mostra inexequível.
Divide em dois planos:
1º quando a empresa não tem mais condições de gerar lucros. De produzir vantagens econômicas.
2º quando o objeto social se exaure ou não possa mais ser realizado.
Outras causas determinadas no contrato social
Falência.
 Determinada a dissolução, a personalidade jurídica ainda não está extinta. 
 É necessária a instauração do processo de a liquidação. Liquidar empresa é apurar os elementos de seu ativo, vende-los para efetuar o pagamento de todo o passivo da empresa. 
 Neste período realizam-se apenas as atividades negociais inadiáveis sendo proibidas novas operações. Se forem feitas novas negociações, o empresário responderá pessoalmente pelo adimplemento desta, pois manter atividades negociais nesse período exige autorização judicial.
 A liquidação obedecerá à forma disposta no contrato social e na ausência desta seguem-se as regras do Código Civil, artigos 1.102 a 1.112 para liquidação extrajudicial.
 Havendo sobra de ativo ficará então a disposição do empresário. Todavia verificando que o ativo não é suficiente para satisfazer o passivo e por tratar-se de empresa de responsabilidade limitada será oficiado o Juízo para que seja decretada a falência.
 Findo todo o processo de liquidação haverá então o arquivamento na Junta Comercial.
EIRELI- Responsabilidade
 As sociedades empresárias e as empresas individuais de responsabilidade limitada são construções legislativas, frutos da criação inventiva do homem e recebem capacidade de direitos e obrigações a partir de seu registro no órgão competente.
 Faz-se imprescindível destacar, que a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, a “EIRELI”, não possui natureza jurídica de sociedade empresária. Ao contrário, trata-se de pessoa jurídica de direito privado, consoante se infere do inc. VI do art. 44 do Código Civil, introduzido por meio da Lei Nº. 12.441/2011, que se destina ao exercício de atividade empresarial.
 Responsabilidade dos sócios ou do empreendedor individual
Entende-se responsabilidade primária o princípio jurídico previsto no art. 591 do CPC, segundo o qual qualquer pessoa responde sempre de forma ilimitada, com bens presentes e futuros pelas obrigações assumidas. E secundária a responsabilidade, legal ou contratual, que sujeita outras pessoas e seus patrimônios às obrigações do devedor primário.
O sócio com responsabilidade ilimitada é responsável secundário pelas obrigações da sociedade. A sociedade responde com patrimônio próprio pelas obrigações assumidas e, em segundo plano, nos casos em que a lei prevê e o contrato admite, os sócios responderão pelas dívidas sociais, observado o benefício de ordem, ou seja, o direito de o sócio exigir que primeiro sejam excutidos os bens da sociedade.
Nas sociedades em que a responsabilidade do sócio é limitada, cumprida a obrigação de integralização do capital assumida no contrato, pelo sócio (individualmente – como ocorre na sociedade anônima e na EIRELI) ou por todos os sócios (como ocorre na sociedade limitada), os contratantes, ordinariamente, não mais respondem por dívidas sociais.
 Responsabilidade do Empresário Individual
 Verifica-se que a responsabilidade do empresário individual é ilimitada, ou seja, não se verifica a possibilidade de separar parte de seu patrimônio para que responda os riscos decorrentes da atividade empresarial. Em razão de tais fatos, fato é que todo o patrimônio do empresário individual será colocado em risco, como bem acentua Pinheiro. Neste cenário, percebe-se que subsiste, em relação ao empresário individual, uma confusão patrimonial, no qual todo o patrimônio responderá pelos riscos inerentes à atividade empresarial.
 De outra banda, há que realçar, com bastante ênfase, que a sobredita confusão patrimonial não ocorre com as Empresas de Responsabilidade Limitada, vez que subsistirá a distinção entre o patrimônio pessoal do empresário e o patrimônio da pessoa jurídica, regularmente criada. Registre-se, por necessário, que para a ocorrência de tal possibilidade, faz-se imprescindível que a “EIRELI” esteja devidamente inscrita na Junta Comercial, para que não haja a confusão patrimonial entre a pessoa do empresário e a empresa constituída. E ainda nesta toada que todo o capital social seja pelo empreendedor integralizado, qual sejam os valores de no mínimo cem salários mínimos vigentes no pais.
 Neste sentido, inclusive, pode-se lançar mão dos apontamentos apresentados por Souza, notadamente os que se referem ao fato de ser “a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada pessoa jurídica, devidamente constituída com a inscrição na Junta Comercial, há a separação patrimonial entre esta e a pessoa que compõe”, não ocorrendo, por consequência a confusão patrimonial do empresário individual.
 A Unipessoalidade da Empresa e o Empresário Individual
 Saliente-se que o aspecto preponderante apresentado por este novo cenário se junta ao fato da nova modalidade de pessoa jurídica, inaugurada pela Lei Nº. 12.441/2011, possibilitar que um único indivíduo detenha a titularidade de integralidade do capital social, que foi devidamente integralizado.
 Por oportuno, a fim de extirpar qualquer dúvida que venha a existir, a distinção entre o empresário individual e a concepção de unipessoalidade da empresa.
 No que se refere à primeira figura, o empresário individual, baseado no que dispõe o art. 966 do Código Civil Brasileiro, tem-se, a pessoa natural que, de modo isolado, sem personalidade jurídica, não tem a possibilidade de afetar uma parcela do patrimônio do qual é detentor, a fim de arriscá-lo no cotidiano empresarial. Ao lado disso, por carecido, balize-se o apresentado pela civilista Maria Helena Diniz que, ao lecionar sobre o empresário individual, registra que:
(…) é a pessoa natural que, registrando-se na Junta em nome próprio e empregando capital, natureza e insumos, tecnologia e mão de obra, toma com animus lucrandi a iniciativa de organizar, com profissionalidade, uma atividade econômica para produção ou circulação de bens ou serviços no mercado.
 Podendo salientar que a acepção do termo “unipessoalidade” é mais amplo doque a concepção de empresário individual, porquanto aquela compreende as múltiplas e diversas possibilidades, com previsão no ordenamento jurídico, que uma pessoa, jurídica ou natural, possa explorar atividade empresarial, de modo individual. Cuida registrar que, em se tratado de sociedade unipessoal, o arcabouço normativo prevê tão-somente a possibilidade em que “determinada sociedade que já opere venha a, posteriormente, quedar-se com apenas um único sócio”. Como se percebe, trata-se de situação temporária, cujo fito a ser privilegiado é a manutenção e preservação da empresa, consoante entalha a redação do art. 1.033, inc. VI, do Código Civil Brasileiro e o art. 206, inc. I, alínea “d”, da Lei Nº. 6.404/197614 (Lei das Sociedades Anônimas). Além de tal situação, com a promulgação da Lei Nº. 12.441/2011, alargou-se a possibilidade da criação de pessoa jurídica unipessoal, a denominada EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, que passa a ser regulada pelas disposições do art. 980-A do Código Civil.
 Exceções da responsabilidade Limitada
 Teoria do superamento da personalidade jurídica.
 Em regra, a sociedade responde, para o cumprimento de suas obrigações, com seus bens presentes e futuros. É a chamada responsabilidade primária. Esse conceito também se aplica à empresa individual de responsabilidade limitada. O patrimônio pessoal dos sócios fica sujeito à execução, secundariamente, nos termos do contrato social, de acordo com o que a lei dispuser para o tipo social escolhido. Nas empresas individuais de responsabilidade limitada e nas sociedades limitada e anônima, uma vez integralizado o capital social, não há sequer responsabilidade secundária, respondendo unicamente o patrimônio social. Em ambos os caso se atende ao princípio da autonomia patrimonial. Cada patrimônio responde pelas obrigações assumidas por seu titular. Contudo, os atos cometidos abusivamente pelos sócios, na administração da sociedade, podem acarretar o superamento da personalidade jurídica com o fim exclusivo de atingir patrimônio dos sócios envolvidos. Por esta razão a teoria do superamento da personalidade jurídica é também conhecida como teoria da penetração. O Código Civil dispõe que, “em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica” (art. 50). São duas as hipóteses de abuso da personalidade jurídica: (a) desvio de finalidade e (b) confusão patrimonial. Haverá desvio de finalidade quando o objeto social é mera fachada para exploração de atividade diversa. Na confusão patrimonial os bens pessoais e sociais embaralham-se, servindo-se, os administradores, de uns e de outros para, indistintamente, realizar pagamento de dívidas particulares dos sócios e da sociedade. As situações previstas no Código Civil devem ser demonstradas, provando-as o credor que se vê prejudicado pela constatação de ausência ou insuficiência de patrimônio social para pagamento de seu crédito. A estas, Fábio Ulhoa Coelho denomina teoria maior da desconsideração. Há, entretanto, outra formulação teórica, a menor, igualmente mencionada pelo mestre paulista, que não considera a existência das situações positivadas, mas tão somente a prova de insolvência. Antes do Código Civil, três leis anteriores, todas da década de 90 – 1990, 1994 e 1998 –, trataram da desconsideração em outros microssistemas jurídicos: a) na defesa do consumidor, o art. 28 da Lei n. 8.078/90; b) na defesa do mercado, o art. 18 da Lei n. 8.884/94; c) na defesa do meio ambiente, o art. 4º da Lei n. 9.605/98 regula a responsabilidade por lesões ao meio ambiente. Em algumas situações descritas nessa legislação extravagante exige-se, para a desconsideração, tão somente a demonstração da insolvência da sociedade. Consideramos exagerada a aplicação da teoria menor de forma indiscriminada, fora dos casos previstos na legislação extravagante. “A não satisfação dos credores não é, por si só, caracterizadora da fraude exigida para aplicação do superamento da personalidade jurídica. Se assim fosse, toda falência ou insolvência civil de sociedades exigiria a arrecadação dos bens pessoais dos sócios. A lei exige mais: o uso abusivo da personalidade jurídica, cuja caracterização deve ser objeto de apreciação judicial, caso a caso. Na questão patrimonial, as perdas havidas durante a vida da sociedade devem estar suficientemente demonstradas por uma escrituração regular e precisa que ampare a tese da infelicidade nos negócios. Entretanto, se o desaparecimento de bens do patrimônio não puder ser justificado, e os sócios não indicarem claramente seu destino, a fraude estará evidenciada. Ficará patente a confusão patrimonial entre as pessoas dos sócios e a pessoa jurídica por eles constituída”. Nesse sentido, as conclusões das Jornadas de Direito Civil da Justiça Federal ao proclamar a adoção da Teoria Maior (Enunciados 7, 146, 281, 282,283 e 284):
 Enunciado 7: Só se aplica a desconsideração da personalidade jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos administradores ou sócios que nela hajam incorrido.
 Enunciado 146: Nas relações civis, interpretam-se restritivamente os parâmetros de desconsideração da personalidade jurídica previstos no art. 50 (desvio de finalidade social ou confusão patrimonial).
 Enunciado 281: A aplicação da teoria da desconsideração, descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da demonstração de insolvência da pessoa jurídica.
 Enunciado 282: O encerramento irregular das atividades da pessoa jurídica, por si só, não basta para caracterizar abuso da personalidade jurídica.
 Enunciado 283: É cabível a desconsideração da personalidade jurídica denominada “inversa” para alcançar bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros.
 Enunciado 284: As pessoas jurídicas de direito privado sem fins lucrativos ou de fins não-econômicos estão abrangidas no conceito de abuso da personalidade jurídica.
 A lei trata e deixa claro os casos em que poderá ocorrer a despersonificação da pessoa jurídica, assim como também o faz com a sua constituição e transformação.
Determinações Legais de Personificação da P.J
 Através da aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica, a figura da pessoa jurídica, criada de forma distinta da figura do empreendedor, para separar o patrimônio da empresa daquele do empreendedor é descaracterizada para atingir subsidiariamente e de forma ilimitada, os bens pessoais do empreendedor e sua aplicação ocorre constantemente no direito do trabalho, no direito tributário, no direito ambiental e na aplicação do Código de Defesa do Consumidor.
 No direito do trabalho o empreendedor responde pelos débitos contraídos pela empresa sempre que não houver patrimônio dessa, quando ocorrer sua dissolução ou extinção irregular ou quando seus bens não forem localizados.
 No direito tributário os sócios pelos débitos da sociedade para com a Seguridade Social face ao descumprimento das obrigações previdenciárias, independentemente de o credor comprovar que o não pagamento decorreu de ato abusivo, praticado com violação à lei.
 No direito ambiental (lei 9.605/ 98, parag. 4º) e no Código de Defesa do Consumidor (art. 28, parag. 5º) a mera prova de insolvência da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente do desvio de sua finalidade ou da confusão patrimonial, faz com que os bens pessoais dos sócios respondam pelas dívidas da sociedade, independentemente de ficar provado se eles agiram com culpa ou dolo, ou seja, sua responsabilidade é objetiva.
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Obrigação do sócio após a Dissolução
Após a dissolução da empresa, resta a dúvida em relação as dívidas, tanto trabalhistas como tributárias que ficam pendentesdepois do ato desconstitutivo, pertencem ao próprio empreendedor, tal responsabilidade é compreendida após a extinção da empresa, por um prazo de 2 anos contando de sua retirada formal da atividade.
Tendo em vista que o empreendedor integra o capital de sua empresa sozinho, existe a distinção de seu patrimônio pessoal, do social, para que não haja confusão no caso do não sucesso, nesse caso as dívidas da empresa contraídas em todo período de atividade ficam sob total responsabilidade do empresário.
Havendo a desconsideração da personalidade jurídica, e extinção da empresa, o sujeito fica responsável podendo responder com seu patrimônio pessoal, mesmo havendo a distinção de patrimônios, para que seja sanado o passivo da empresa. 
CONCLUSÃO
 Desta forma conclui-se que o modo de pessoa jurídica da EIRELI passa a ser interessante para o empresário individual, que tem um certo capital considerável e quer ter maior liberdade ao que se refere ao lucro, como por exemplo não ocorre com o empresário individual que opta por atuar como MEI.
BIBLIOGRAFIA
Bibliografia eireli – responsabilidade
- Livro direito empresarial estudo unificado, autor Ricardo Negrão 2 edição 2010 editora Saraiva
- Manual de direito comercial, autor Waldo fazzio junior , 7 edição – 2006 editora Atlas
- https://www.sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/artigos/entenda-o-que-e-uma-eireli
acessado em 30 de abril de 2017
-http://www.juntacomercial.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=163
acessado em 30 de abril de 2017
- http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12441.htm
acessado em 29 de abril de 2017