CONTABILIDADE SOCIETÁRIA AULA 1

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula 1 - Reorganização societária – Aspectos Introdutórios 
e Legais
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático da Disciplina
1. Concentração e extinção de sociedades: Processos de
reorganização; aspectos legais e societários; Fusão Cisão
e Incorporação; Conceitos e aplicações; transformação;
dissolução, liquidação e extinção; aspectos fiscais e
tributários das operações.
2. Transações entre partes relacionadas: Definição de
partes relacionadas; divulgação dos eventos com partes
relacionadas – objetivos; aplicações na contabilidade;
formas de divulgação; aspectos legais e fiscais; preço de
transação entre partes relacionadas.
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3. Patrimônio Líquido: Capital Social, reservas, prejuízos
acumulados; dividendos ou lucros antecipados;
distribuição de lucros ou dividendos; Integralização e
devolução de capital em bens e direitos; DMPL e DLPA.
4. Avaliação de Investimentos pelo Patrimônio Líquido –
Equivalência Patrimonial:Sociedades Controlada e
Controladora; Sociedades Coligadas; Relevância e
Influência; Ágio e Deságio; Variação no Percentual de
Participação Societária.
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Conteúdo Programático desta aula
▪ Aspectos introdutórios das 
reorganizações societárias;
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Conteúdo Programático desta aula
▪ O protocolo a ser seguido, a justificativa e 
a formação do capital: aspectos legais;
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Conteúdo Programático desta aula
▪ O processo da incorporação, fusão e 
cisão: aspectos legais;
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O processo de reorganização 
societária envolve a 
transformação, a concentração e 
a desconcentração de empresas.
Reorganização Societária 
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Principais razões:
✓ A busca de competitividade no mercado em face da
conjuntura econômica;
✓ O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga
tributária;
✓ Afastar divergência entre acionistas;
✓ Descentralização administrativa ou concentração
administrativa.
Reorganização Societária 
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✓ Incorporação;
✓Fusão; e
✓Cisão.
Formas de Concentração e Desconcentração 
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Operação pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações.
Incorporação
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Operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações.
Fusão
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Operação pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia cindida,
se houver versão de todo o seu patrimônio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Cisão
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Operação pela qual a sociedade
passa, independentemente de
dissolução e liquidação, de um tipo
para outro.
Transformação Societária
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✓ as regras a serem obedecidas na transformação são as
que regem a constituição e o registro do tipo societário
a ser adotado pela sociedade (art. 220 da Lei 6404/76);
✓ A transformação exige o consentimento unânime dos
sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no
contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o
direito de retirar-se da sociedade (art. 221 da Lei
6404/76);
Transformação Societária: aspectos legais
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✓ A transformação não prejudicará, em caso algum, os
direitos dos credores, que continuarão, até o
pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas
garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia
(art. 222 da Lei 6404/76);
Transformação Societária: aspectos legais
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Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
As condições da incorporação, fusão ou cisão com
incorporação em sociedade existente constarão de
protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios
das sociedades interessadas, que incluirá (Art 224, da Lei
6404/76):
I - o número, espécie e classe das ações que serão
atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se
extinguirão e os critérios utilizados para determinar as
relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada
parcela do patrimônio, no caso de cisão;
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Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a
que será referida a avaliação, e o tratamento das
variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do
capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do
aumento ou redução do capital das sociedades que forem
parte na operação;
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Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações
estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a
operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a
operação.
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As operações de incorporação, fusão e cisão serão
submetidas à deliberação da assembléia-geral das
companhias interessadas mediante justificação, na
qual serão expostos:
I. os motivos ou fins da operação, e o interesse da
companhia na sua realização;
II. as ações que os acionistas preferenciais receberão e
as razões para a modificação dos seus direitos, se
prevista;
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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III. a composição, após a operação, segundo espécies e
classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se
deverão extinguir;
IV. o valor de reembolso das ações a que terão direito os
acionistas dissidentes.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Direito de Retirada
Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para
exercício do direito de retirada, previsto no art. 137,
inciso II, será contado a partir da publicação da ata que
aprovar o protocolo ou justificação, mas o pagamentodo
preço de reembolso somente será devido se a operação
vier a efetivar-se.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Direitos dos Debenturistas
A companhia emissora de debêntures em circulação
dependerá da prévia aprovação dos debenturistas,
reunidos em assembléia especialmente convocada com
esse fim, para a incorporação, fusão ou cisão.
Exceto se for concedido o direito de resgate das
debêntures, em prazo de no mínimo 6 meses.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão
✓ Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos
relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior
por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a
anulação da operação.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Direitos dos Credores na Cisão
Na cisão com extinção da companhia cindida, as
sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio
responderão solidariamente pelas obrigações da
companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e
as que absorverem parcelas do seu patrimônio
responderão solidariamente pelas obrigações da primeira
anteriores à cisão.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Conteúdo visto na aula de hoje!
▪ Aspectos introdutórios das reorganizações societárias;
▪ O protocolo a ser seguido, a justificativa e a formação do 
capital: aspectos legais;
▪ O processo da incorporação, fusão e cisão: aspectos legais;