2 Aula 2 ao vivo GC 2020 2 O que é governanca corporativa

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GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
O que é Governança Corporativa
PLANO DE ENSINO
CURSO: Administração
SÉRIE: 8º semestre
DISCIPLINA: Governança Corporativa
CARGA HORÁRIA SEMANAL: 03 Horas/aula
CARGA HORÁRIA SEMESTRAL: 60 Horas aula 
Às quintas feiras:
1ª aula: das 19h10m às 20h20m
Intervalo de 20h21m às 20h40m
2ª aula: das 20h41m às 22h00m
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DISCIPLINA: Governança Corporativa
I – EMENTA
Esta disciplina trata:
• do que vem a ser a governança corporativa, 
• seus princípios, 
• sua necessidade e 
• das principais práticas requeridas dos seus principais agentes. 
Trata também:
• do que é uma má governança
• e dos novos desafios da boa governança.
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DISCIPLINA: Governança Corporativa
II – OBJETIVOS GERAIS
Contribuir para:
• o desenvolvimento das competências requeridas dos alunos, 
conforme definidas no Projeto Pedagógico do Curso/PPC –
Projeto Pedagógico de Curso, em consonância com as 
Diretrizes Curriculares Nacionais relacionadas.
➢ Projeto Pedagógico do Curso/PPC.
➢ Diretrizes Curriculares Nacionais relacionadas. 
➢ Lei 9394 de 20/12/1996➔ estabelece as diretrizes e bases da 
Educação Nacional.
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DISCIPLINA: Governança Corporativa
III – OBJETIVOS ESPECÍFICOS
Saber:
• o significado e os principais princípios da governança 
corporativa,
• sua importância/necessidade e 
• como deve ser praticada, por meio de seus principais agentes
• PRINCIPAIS AGENTES: Quem são? ....
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DISCIPLINA: Governança Corporativa
IV – COMPETÊNCIAS esperadas para os profissionais que irão atuar em 
ambiente de Governança Corporativa:
• Senso crítico e capacidade de 
contextualização
• Visão estratégica
• Pensamento sistêmico
• Orientação para processos
• Orientação para as necessidades do 
cliente
• Orientação para resultados
• Consciência ética e social
• Solução de problemas
• Trabalho em equipe
• Comunicação e expressão
• Desenvolvimento pessoal
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DISCIPLINA: Governança Corporativa
IV – COMPETÊNCIAS esperadas para os profissionais que irão atuar em ambiente de Governança 
Corporativa:
• Senso crítico e capacidade de contextualização
• Visão estratégica
• Pensamento sistêmico
• Orientação para processos
• Orientação para as necessidades do cliente
• Orientação para resultados
• Consciência ética e social
• Solução de problemas
• Trabalho em equipe
• Comunicação e expressão // Desenvolvimento pessoal
Lembrete: As competências e habilidades sugeridas para GOVERNANÇA CORPORATIVA 
estão diretamente relacionas às disciplinas conceituais relativas a Estrutura, Organização,
Processos, Administração Integrada, Responsabilidade Social e outras, já apreciadas 
durante o curso.
É fundamental a consulta permanente ao livro Administração - Teoria e Prática no Contexto 
Brasileiro - 2ª Ed. 2013, Peci, Alketa - Sobral, Felipe|Marca: Pearson Universidades, aos 
manuais da FNQ- Fundação Nacional da Qualidade, às Normas ISO e às publicações 
relacionadas à Responsabilidade Social nas organizações, especialmente do Instituto Ethos de 
Responsabilidade Social.
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V – CONTEÚDO PROGRAMÁTICO
a) Acolhimento, apresentação do PE e Contextualização.
1 – O que é a governança corporativa
2 – Princípios da governança corporativa
3 – O imperativo da governança corporativa
4 – Principais atribuições/responsabilidades dos agentes da 
governança corporativa
5 – Quando a governança corporativa não cumpre os seus papéis
6 – Novos desafios da governança corporativa
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VI – ESTRATÉGIAS DE TRABALHO
As estratégias de ensino devem ser aquelas consideradas mais adequadas 
para uma aprendizagem diferenciada dos assuntos relacionados ao 
conteúdo programático, sendo mandatório que:
• os alunos sempre tenham conhecimento prévio dos assuntos da aula, 
• bem como das orientações para estudo prévio desses assuntos. 
O desenvolvimento dos conteúdos programáticos previstos deverá:
• fomentar o raciocínio crítico dos discentes e, 
• levar em conta as características/necessidades locais e regionais, 
• a articulação entre teoria e prática.
Os alunos devem ser continuamente informados/atualizados sobre:
• literatura, vídeos e filmes, para além da bibliografia proposta, como 
forma de estimulo a aprendizagem continuada e ao pensamento crítico.
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VII – AVALIAÇÃO
Seguirão as orientações adotadas pela Universidade relativas ao 
período de aulas presenciais digitais, em função da pandemia 
COVID19.
Detalhes serão divulgados durante o semestre letivo.
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VIII – BIBLIOGRAFIA
BIBLIOGRAFIA BÁSICA 
ROSSETTI, J.P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 7ª ed. São Paulo: 
Atlas, 2014
• SILVEIRA, A.D.M. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. 2ª ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5ª 
ed. São Paulo: IBGC, 2015 (*)
BIBLIOGRAFIA VIRTUAL 
• ROSSETTI, J.P.; ANDRADE, A. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 7ª ed. São Paulo: 
Atlas, 2014
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5ª 
ed. São Paulo: IBGC, 2015 (*)
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Modelo de regimento interno de conselho de administração. 
São Paulo: IBGC, 2008 (*)
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Guia de orientação para melhores práticas de comitês de 
auditoria. São Paulo: IBGC. 2009 (*)
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Monitoramento de desempenho empresarial. São Paulo: 
IBGC, 2017 (*)
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BIBLIOGRAFIA OMPLEMENTAR 
• SILVA, E.C. Governança corporativa nas empresas: guia prático de orientação para acionistas, investidores, conselheiros 
de administração, executivos, gestores, analistas de mercado e pesquisadores. 4ª ed. São Paulo: Atlas, 2016
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Modelo de regimento interno de conselho de administração. 
São Paulo: IBGC, 2008 (*)
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Guia de orientação para melhores práticas de comitês de 
auditoria. São Paulo: IBGC (*)
• INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Monitoramento de desempenho empresarial. São Paulo: 
IBGC, 2017 (*)
• ASSI, M. Governança, riscos e compliance: mudando a conduta nos negócios. São Paulo: Saint Paul Editora, 2018
(*) Publicações disponíveis no site www.ibgc.org.br. Acesso livre
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O que é Governança Corporativa?
O que é governança corporativa
Governança corporativa é:
• o sistema pelo qual as empresas e 
demais organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas,
• envolvendo os relacionamentos 
entre sócios, conselho de 
administração, diretoria, órgãos de 
fiscalização e 
• controle e demais partes 
interessadas.
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O que é Governança Corporativa?
Princípios que geram valor de longo prazo
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em:
• recomendações objetivas, 
• que alinham os interesses 
• com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo 
da organização, 
• facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão 
da organização, sua longevidade e o bem comum.
LEMBRETE:
As boas práticas e os princípios básicos estão associadas a abordagem sistêmica e diretamente 
ligadas às práticas sugeridas pela FNQ – Fundação Nacional da Qualidade, Instituto Ethos e outras 
entidades relacionadas à melhoria do desempenho geral das empresa e à eliminação da corrupção.
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O que é Governança Corporativa?
Princípios Básicos:
Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou 
menor grau, todas as práticas do Código das Melhores Práticas de Governança 
Corporativa, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto 
internamente quanto nas relações com terceiros. São eles:
• Transparência
• Equidade 
• Prestação de contas (accountability) 
• Responsabilidade corporativa
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O que é Governança Corporativa?
• Princípios Básicos: Transparência, Equidade, Prestação de contas 
(accountability), Responsabilidade corporativa.
Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes 
interessadas as informações que sejam de seu interesse e não 
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, 
contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que 
norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à 
otimização do valor da organização;
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O que é Governança Corporativa?
• Princípios Básicos: Transparência, Equidade, Prestação de contas 
(accountability), Responsabilidade corporativa.
Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de 
todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando 
em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e 
expectativas;
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O que é Governança Corporativa?
• Princípios Básicos: Transparência, Equidade, Prestação de contas 
(accountability), Responsabilidade corporativa.
Prestação de contas (accountability) – Os agentes de governança 
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, 
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as 
consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e 
responsabilidade no âmbito dos seus papéis;
O administrador deve conhecer o seu papel: atribuições estatutárias ou 
contratuais, normalmente expressa em estatutos, contratos sociais, descrição de 
cargos e funções e/ou procurações.
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O que é Governança Corporativa?
• Princípios Básicos: Transparência, Equidade, Prestação de contas 
(accountability), Responsabilidade corporativa.
Responsabilidade corporativa – Os agentes de governança devem:
• zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, 
• reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas 
operações e aumentar as positivas, 
• levar em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos 
capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, 
ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos
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O que é Governança Corporativa?
As origens da governança corporativa
• Ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez 
mais marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, 
assim como pela expansão das transações financeiras em escala global. 
• As companhias foram objeto de sensíveis transformações, uma vez que o 
acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma 
readequação de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a 
propriedade e a gestão empresarial. 
• A origem dos debates sobre governança corporativa remete a conflitos 
inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os interesses dos 
sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.
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O que é Governança Corporativa?
As origens da governança corporativa
• Na primeira década do século 21 (2001-2010), o tema governança 
corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos 
corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a 
Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a 
divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas 
de auditoria. 
• O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, 
aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições 
sobre práticas de governança corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
As origens da governança corporativa
• Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos a 
pagar um valor maior por empresas que adotassem boas práticas de 
governança corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os 
interesses de seus proprietários, mas também a longevidade das empresas.
• Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que 
criou um fórum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector 
Advisory Group on Corporate Governance. 
• Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser considerados na 
adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios e na elaboração de 
recomendações.
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O que é Governança Corporativa?
As origens da governança corporativa
• No Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir 
das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. 
• Em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os 
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, 
responsáveis e equânimes na administração das organizações. 
• Ainda, em 1999, o IBGC lançou a primeira edição do Código das Melhores 
Práticas de Governança Corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
A evolução da estrutura de propriedade
O modelo de propriedade dispersa (Dispersed Ownership) expandiu-se 
inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e 
políticos que datam dos anos 1920. 
Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica, 
consolidando-se como potência mundial. 
Seu poder de influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, 
episódio da queda da bolsa de Nova York, que rapidamente atingiu praticamente 
todos os países do globo, ocasionando graves consequências políticas e sociais.
Propriedade dispersa: Estrutura de propriedade na qual não há um bloco de controle de 
acionistas — as ações são pulverizadas e detidas por muitos acionistas, cada um dos quais 
possui apenas um pequeno percentual das ações e nenhum deles pode tomar decisões 
sobre questões corporativas sozinho.
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O que é Governança Corporativa?
A evolução da estrutura de propriedade
Naquela época, os proprietários – um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham 
o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente 
ocupando os mais importantes cargos da gestão. 
Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a 
força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à 
complexidade das organizações empresariais, notadamente para as companhias 
listadas em bolsa de valores. 
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O que é Governança Corporativa?
A evolução da estrutura de propriedade
Após a II Guerra, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no 
mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas 
empresas.
Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar empresas também 
em outros países.
No BRASIL: 
Lei nº 6404 de 15/12/1976, também conhecida como a Lei das S.A., dispõe sobre a 
sociedade por ações: Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital 
dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao 
preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
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O que é Governança Corporativa?
A evolução da estrutura de propriedade
A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de 
proprietários – ou acionistas – a interferência direta na empresa, pelos 
acionistas, tornou-se impraticável, sendo frequentemente privilégio de 
controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas 
familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de 
administração (chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief Executive
Officer), ou optavam pela contratação de gestores profissionais para essa função.
É a fase da chamada profissionalização das empresas. Começam a surgir os gestores 
profissionais, aqueles que embora não sendo proprietários, dirigem a organização: Nosso 
tempo... E a chance dos estudantes se tornarem CEO sem que seja proprietário da Empresa.
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O que é Governança Corporativa?
A teoria do agente-principal
Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas 
norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram 
chamar de problema de agente-principal, que deu origem à Teoria da 
Firma ou Teoria do Agente-Principal. 
Segundo esses acadêmicos, o problema agente-principal surgia 
quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que 
administrasse a empresa em seu lugar.
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O que é Governança Corporativa?
A teoria do agente-principal
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros 
contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar 
seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no 
emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não 
segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais 
partes interessadas (stakeholders). 
e
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O que é Governança Corporativa?
A teoria do agente-principal
Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus 
acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos 
envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa.
Foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e 
ampla divulgação de informações. 
A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de governança corporativa.
e
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O que é Governança Corporativa?
Os primeiros códigos
As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, 
originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 
1990, após os graves escândalos contábeis da década anterior, 
envolvendo diferentes e importantes empresas.
Em 1992 foi publicado na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado 
o primeiro código de boas práticas de governança corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
Os primeiros códigos
Em 1992, foi divulgado o primeiro código de governança elaborado por 
uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados Unidos. 
Sintomas do mesmo movimento foram verificados pouco depois nos 
resultados de uma pesquisa realizada pelo fundo de pensão Calpers
(California Public Employees Retirement System), nos Estados Unidos.
Constatou que mais da metade das 300 maiores companhias daquele 
país já tinham seus manuais de recomendações de governança 
corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
O movimento no Brasil e o debate internacional
No Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir 
das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. 
Em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os 
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, 
responsáveis e equânimes na administração das organizações. 
Em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
O movimento no Brasil e o debate internacional
As discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico 
(OCDE) que criou um fórum para tratar especificamente sobre o 
tema, o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance.
A partir de então, diretrizes e princípios internacionais passaram a 
ser considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos 
regulatórios e na elaboração de recomendações.
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O que é Governança Corporativa?
O movimento no Brasil e o debate internacional
Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam 
dispostos a pagar valor maior por empresas que adotassem boas 
práticas de governança corporativa e que tais práticas não apenas 
favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a 
longevidade das empresas.
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O que é Governança Corporativa?
O movimento no Brasil e o debate internacional
Na primeira década do século 21, o tema governança corporativa 
tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos 
envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a 
WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação 
de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. 
O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, 
aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições 
sobre práticas de governança corporativa.
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O que é Governança Corporativa?
Governança em Organizações não empresariais
Apesar de terem sido primeiramente desenvolvidos para empresas, 
os princípios e práticas de governança também podem ser 
adotados e trazer benefícios para organizações não empresariais, 
por meio do alinhamento de interesses em busca de contribuir para 
o sucesso da organização e para sua longevidade.
• Cooperativas
• Terceiro Setor
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Governança em Organizações não empresariais: Cooperativas
Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos 
associados, as cooperativas têm sua distribuição de resultados 
vinculada às operações efetuadas pelo associado com a cooperativa 
e desvinculada da participação no capital, assim como possuem 
seus direitos políticos vinculados unicamente às pessoas, não 
importando a participação no capital.
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O que é Governança Corporativa?
Governança em Organizações não empresariais: Cooperativas
As cooperativas são parte relevante da economia brasileira e a 
adoção de práticas de governança pode contribuir para aprimorar 
sua administração e os relacionamentos entre todos os agentes 
desse sistema (cooperados, administradores, funcionários e a 
sociedade), reduzindo possíveis conflitos e riscos inerentes a esse 
tipo de organização.
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O que é Governança Corporativa?
Governança em Organizações não empresariais: Terceiro Setor
Organizações sem fins lucrativos que buscam contribuir para uma sociedade 
melhor e mais justa. 
De acordo com o Guia das Melhores Práticas de Governança para Fundações 
e Institutos Empresariais, “o aprimoramento da governança é um esforço 
contínuo que, no Brasil, não findou com a lei das OSCIP”, é preciso expandir 
“as boas práticas de governança para todas as organizações da sociedade 
civil, estabelecendo assim as bases do que poderá ser o sistema de 
autorregulação do terceiro setor” e “seus principais agentes - sejam eles 
financiadores ou executores de projetos - podem e devem adotar práticas 
que sirvam de exemplo para os demais, reforçando a legitimidadedo setor”.
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=22110
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O que é Governança Corporativa?
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é a principal 
referência sobre governança corporativa no Brasil. 
Atualmente em sua 5ª edição, foi construído coletivamente por profissionais 
e especialistas. 
O Código apresenta recomendações das melhores práticas de governança 
com o objetivo de contribuir para a evolução da governança corporativa das 
empresas e demais organizações atuantes no Brasil.
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
O que é Governança Corporativa?
Portal do Conhecimento
O Portal do Conhecimento reúne o conteúdo desenvolvido pelo IBGC, 
organizado em seis coleções - Código, Segmentos, Orienta, Opina, Pesquisa e 
Discute. 
Também estão disponíveis as publicações de parceiros nacionais e 
internacionais e outros autores selecionados. 
O acervo, disponível para associados e públicos de interesse, é selecionado 
por uma cuidadosa curadoria.
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/default.aspx
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/default.aspx
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
O que é Governança Corporativa?
Fonte de consulta do material desta aula:
• Plano de Ensino de Governança Corporativa 2020/2.
• IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Disponível em: 
https://www.ibgc.org.br/. Acesso em 19 Ago 2020.
Tema da próxima aula: Código das melhores práticas de governança 
corporativa
Principal documento do IBGC, o Código apresenta recomendações de boas 
práticas de Governança com o objetivo de contribuir para a evolução da 
Governança Corporativa das empresas e demais organizações atuantes no 
Brasil.
https://www.ibgc.org.br/
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
Código das Melhores Práticas de G.C.
• IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
• Código das melhores práticas de governança corporativa
https://www.ibgc.org.br/
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
Código das Melhores Práticas de G.C.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
Código das melhores práticas de governança corporativa
• 5ª edição
• 102 páginas
• Versão disponível em pdf.
https://www.ibgc.org.br/
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
Código das Melhores Práticas de G.C.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
Código das melhores práticas de governança corporativa
Apresentação................................................................................................................. 13
I Premissas do Código.................................................................................................. 15
II Definição de Governança Corporativa........................................................................ 20
III Princípios Básicos de Governança Corporativa.......................................................... 20
1. SÓCIOS..................................................................................................................... 23
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.............................................................................. 39
3. DIRETORIA........................................................................................................ ....... 69
4. ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE.............................................................. .... 79
5. CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES...................................................................... 93
https://www.ibgc.org.br/
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Código das Melhores Práticas de G.C.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
Código das melhores práticas de governança corporativa
Apresentação........................................................................................... 13
Exposição de motivos
Metodologia
Estrutura
Contextualização
Fatos relevantes
https://www.ibgc.org.br/
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Código das Melhores Práticas de G.C.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
Código das melhores práticas de governança corporativa
I Premissas do Código............................................................................. 15
1. Evolução do Ambiente de Negócios
2. Tomada de Decisão
2.1 Identidade da Organização e Deliberação Ética
2.2 Papel dos Agentes de Governança
3. Uso do Código
4. Estrutura do Código
https://www.ibgc.org.br/
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Código das Melhores Práticas de G.C.
GC – Governança Corporativa – 2020/2 – aula 2: 
Código das Melhores Práticas de G.C.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. https://www.ibgc.org.br/
Código das melhores práticas de governança corporativa
II DEFINIÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................20
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, 
conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes 
interessadas.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o 
valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e 
contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
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II DEFINIÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................20
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de 
fiscalização e controle e demais partes interessadas.
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II DEFINIÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................20
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar 
e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu 
acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, 
sua longevidade e o bem comum.
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III PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................20
Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas 
as práticas do Código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto 
internamente quanto nas relações com terceiros.
1. Transparência
2. Equidade
3. Prestação de Contas (accountability)
4. Responsabilidade Corporativa.
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III PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................20
1. Transparência.
Desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam deseu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. 
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os 
demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à 
preservação e à otimização do valor da organização.
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III PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................20
2. Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais 
partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, 
deveres, necessidades, interesses e expectativas.
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III PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................20
3. Prestação de Contas (accountability)
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo 
claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as 
consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e 
responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
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III PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .........................20
4. Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governança devem:
• zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, 
• reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e 
aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de 
negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, 
humano, social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo 
prazos.
Externalidades: Efeitos de uma transação que incidem sobre terceiros que não consentiram ou dela não participaram 
não completamente refletidos nos preços. Podem ser positivas ou negativas.
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ESTRUTURA DO CÓDIGO
Apresentação................................................................................................................. 13
I Premissas do Código.................................................................................................. 15
II Definição de Governança Corporativa........................................................................ 20
III Princípios Básicos de Governança Corporativa.......................................................... 20
1. SÓCIOS..................................................................................................................... 23
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.............................................................................. 39
3. DIRETORIA........................................................................................................ ....... 69
4. ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE.............................................................. .... 79
5. CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES...................................................................... 93
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4. Estrutura do Código
Assunto da próxima aula.
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O que é Governança Corporativa?
Obrigado pela oportunidade de trabalharmos juntos!
Até a próxima!
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