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1 MERCADO DE CAPITAIS 2 São papéis que não se pode determinar a rentabilidade nominal. Instrumentos de Renda variável O papel de renda variável mais conhecido é a Ação. Definição de Ação: É a menor parte do capital de uma sociedade anônima (ou companhia) É um título nominativo e negociável no mercado mobiliário O proprietário da Ação é o acionista da empresa – é co-proprietário da empresa e tem direito a participação nos seus resultados proporcionalmente ao número de ações que possui. 3 Ordinárias - com direito a voto – cada ação representa um voto; seus detentores somente receberão seus dividendos depois de satisfeitos os direitos dos detentores das ações preferenciais. Preferenciais - com direito de preferência sobre os dividendos a serem distribuídos e no reembolso do capital no caso de liquidação da sociedade. Os detentores destas ações normalmente recebem um percentual recebem um percentual superior de remuneração em relação às ordinárias – não têm direito a voto. Tipos de Ação Mercado de Ações 4 Tipos de Ação Mercado de Ações VANTAGENS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS Prioridade na distribuição dividendos; Prioridade de reembolso do capital; Distribuição de 25% dos lucros; Mínimo de 10% a mais em dividendos do que as ordinárias; Dividendo mínimo de 3% do valor do PL da ação; Têm direito a voto quando do não pagamento de dividendos mínimos ou fixos por 3 anos consecutivos 5 Formas das Ações Podem ainda adotar duas formas: Nominativas Registradas, quando há um registro de controle de propriedade feito pela empresa ou por terceiros, podendo ou não haver emissão de certificado; ou Escriturais Nominativas, quando há a designação de uma instituição financeira credenciada pela CVM, que atua como fiel depositária dos títulos, administrando-os via conta corrente de ações. Mercado de Ações 6 Valor Nominal - parcela efetiva do Capital; é o mesmo para todas as ações da Companhia; Não pode ser inferior ao mínimo exigido pela CVM; Valor Real - fixado em relação ao PL (Patrimônio Líquido); É o efetivo valor da Empresa na Projeção contábil; Corresponde a parcela do Patrimônio; Ações Classificação em Relação ao Valor 7 Valor Contábil - soma de Capital, Reservas e Lucros (PL!), dividido pelo número de ações; Valor de Mercado - decorrente da cotação na Bolsa; “Valor Bursático” Valor Econômico - valor patrimonial atualizado; apurado por 3 peritos; pode ser incluída projeção da receita futura; Ações Classificação em Relação ao Valor 8 MERCADO DE AÇÕES "blue chips" ou de 1ª linha - são ações de grande liquidez (grande quantidade de negócios) e procura no mercado de ações por parte dos investidores, em geral de empresas tradicionais, de grande porte/âmbito nacional e excelente reputação; de 2ª linha - são ações um pouco menos líquidas, de empresas de boa qualidade, em geral de grande e médio portes; de 3ª linha - são ações com pouca liquidez, em geral de companhias de médio e pequeno portes (porém, não necessariamente de menor qualidade), cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade; As ações podem ser divididas em 9 ADR – American Depositary Receipts São recibos de depósitos emitidos por um banco americano lastreado por empresas localizadas fora dos EUA. Ao adquirir um ADR um investidor residente nos EUA poderá adquirir ações de uma empresa brasileira sem enviar recursos para fora de seu país. Os ADRs são negociados no mercado de balcão Certificados ou Recibos de Depósitos de valores Mobiliários 10 ADR – American Depositary Receipts Existem 4 tipos de ADR: Nível I (Pink Sheet) – são recibos negociáveis unicamente no mercado de balcão, não sendo permitida a captação de novos recursos pela empresa – não há mercado primário – e somente investidores institucionais qualificados poderão adquirir estes papéis. Não exige registro na SEC (security exchange comission) nem aderência às exigências do US GAAP Nível II (Lister) – não permite captação de recursos no mercado norte-americano, mas, é negociável nas Bolsas de Valores (NYSE, AMEX e Nasdaq) – exige registro na SEC e aderência à US GAAP. Certificados ou Recibos de Depósitos de valores Mobiliários 11 ADR – American Depositary Receipts Existem 4 tipos de ADR: Nível III (Fully Registered) –permite a captação recursos no mercado norte americano – há mercado primário – exige registro na SEC (security exchange comission) e aderência às exigências do US GAAP 144 A – é o mais simples. Permite captação de novos recursos no mercado norte-americano, mas, somente poderão ser adquiridos por investidores institucionais qualificados, em mercado de balcão. não exige registro na SEC e aderência à US GAAP. Certificados ou Recibos de Depósitos de valores Mobiliários 12 BDR – Brasilian Depositary Receipts São recibos de depósitos emitidos por um banco brasileiro lastreado por ações de empresas de outros países. Os BDRs são negociados na Bovespa e permite que o investidor tenha acesso às ações de empresas estrangeiras. O banco emissor é o custodiante das ações das empresas, sendo que o investidor poderá transformar este recibo em ações e negociá-las no país de origem. Certificados ou Recibos de Depósitos de valores Mobiliários 13 BDR – Brasilian Depositary Receipts Os BDRs também existem em três níveis (I, II e III) sendo que a empresa deverá atender às exigências da legislação brasileira. Participantes; Instituição Custodiante Instituição Depositária ou Emissora Empresa Patrocinadora BDRs Patrocinados – instituído por uma única emissora BDRs Não Patrocinados – instituído por uma ou mais emissora Certificados ou Recibos de Depósitos de valores Mobiliários 14 São títulos que conferem a seus titulares, nas condições estabelecidas no certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante a apresentação do título à companhia e pagamento do preço da emissão da ação. Estes títulos podem ser negociáveis no mercado acionário. O acionista poderá adquirir bônus proporcionalmente ao volume de ações que já possui, até determinada data. Caso não efetue a subscrição até o prazo determinado, perderá seu direito, sem restituição do valor pago. Bônus de Subscrição 15 O acionista tem alguns direitos essenciais, dos quais não pode ser privado (nem pela Assembléia nem pelo Estatuto). Nem o estatuto, nem a Assembléia Geral poderão privar o acionista dos direitos de: - Participar dos lucros sociais; - Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; - Fiscalizar, na forma da lei, a gestão dos negócios sociais; - Preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; - Retirar-se da sociedade, nos casos previsto na lei. Direito dos Acionistas 16 Voto O acionista tem direito a voto, sendo que: - A cada ação ordinária corresponde a um voto; - O estatuto pode limitar o número de votos de cada acionista; - É vetado atribuir voto plural a qualquer classe de ações; Participação nos Lucros O acionista tem direito a receber os dividendos mínimos obrigatórios. Direito dos Acionistas 17 Participação no Acervo em caso de liquidação Antes de ultimada a liquidação e depois de pagos todos os credores, o acionista tem direito de receber a parcela de capital que lhe pertence. Essa distribuição é feita através de rateio entre os acionistas, à proporção que se forem apurados os haveres sociais. Direito dos Acionistas 18 Fiscalização O acionista tem direito de fiscalizar a gestão dos negócios, podendo, a qualquer momento, ter acesso aos documentos e decisões; Como advento da Governança Corporativa, este direito se tornou ainda mais verdadeiro. Direito dos Acionistas 19 Preferência de Subscrição O acionista tem direito de subscrever um número de ações proporcional à sua participação na companhia, sempre que a esta aumentar seu Capital Social; Normalmente, para incentivar investimento adicional nas novas ações a companhia procura estabelecer um preço de emissão inferior à cotação da Bolsa de Valores. Direito dos Acionistas 20 Retirada (Recesso) O acionista tem direito de retirar-se da sociedade e ter o reembolso do valor de suas ações, nos seguintes casos: - Criação de preferenciais, ou aumento de classes existentes sem guardar proporção com as demais ações; - Alterações nas ações preferenciais: vantagens, condições de resgate, criação de nova classe mais favorecida; - Redução do dividendo obrigatório; - Incorporação da companhia em outra ou fusão/cisão; - Participação em grupo de sociedades; - Mudança de objeto social da companhia Direito dos Acionistas 21 Remuneração do acionista A remuneração do acionista poderá advir de: Dividendos – é a distribuição obrigatória dos lucros da companhia aos seus acionistas. No mínimo, 25% do lucro líquido ajustado; Se o estatuto for omisso, no mínimo, 50% do lucro líquido. Política de Pagamento – em dinheiro, na conta onde o acionista custodia suas ações e não há incidência de imposto de renda. O dividendo, ainda que fixo ou cumulativo, não pode ser distribuído em prejuízo do capital social, salvo, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem estiver expressamente assegurada. Direito dos Acionistas 22 Juros sobre o Capital Próprio São os juros que remuneram o Capital investido; O parâmetro de cálculo desta remuneração é a TJLP (limite); A principal diferença é que o Juro sobre o Capital Próprio são dedutíveis da base do IR e CSLL e o acionista que o recebe é tributado à alíquota de 15% na fonte. Critérios para distribuição – base: PL menos Reserva de Reavaliação; limitado a 50% do Lucro Líquido do exercício ou a 50% dos Lucros Acumulados, o que for maior – desde que haja lucro no exercício. Direito dos Acionistas 23 Bonificações Conceito – quando a empresa incorpora Reservas ou Lucros Acumulados ao Capital Social, os acionistas serão bonificados com ações proporcionais à sua participação. A bonificação aumenta a quantidade de ações da empresa, sem alterar o valor do Patrimônio Líquido; O preço da ação não sofre qualquer alteração. Direito dos Acionistas 24 Representação – Eventos Societários Acionista Controlador – é o acionista do grupo de acionistas que detém o maior número de ações com direito a voto (ordinárias). Tem o poder de decidir estratégias e dirigir as atividades da sociedade. Todavia é o responsável pelos eventuais danos causados por atos praticados por abuso de poder; Tem o poder de eleger os administradores da companhia e orientar o funcionamento de seus órgãos, etc. Direito dos Acionistas 25 Representação – Eventos Societários Acionista Controlador – Implicações de Acordo de Acionistas Este acordo rege principalmente o exercício do direito de voto e do poder de controle a serem observados na sociedade. Os acionistas vinculados ao acordo, quando do arquivamento do acordo, deverão indicar um representante para se comunicar e ser comunicado sempre que necessário. Direito dos Acionistas 26 Representação – Eventos Societários Acionista Minoritário – Direito de Voto e Retirada O acionista minoritário é o proprietário com direito a voto, cujo total não lha garante o controle da sociedade. O direito de recesso (retirada) é a faculdade assegurada aos acionistas minoritários de caso discordem de certas deliberações da AG, retirar-se da companhia, recebendo o valor de suas ações. O objetivo do direito de recesso é proteger o acionista minoritário. Direito dos Acionistas 27 Representação – Eventos Societários Acionista Minoritário – Tag Along Trata-se da extensão do prêmio de controle, direito conferido a acionistas minoritários em caso de alienação de ações realizada pelos controladores da companhia. A alienação, direta ou indireta, do controle da companhia deve assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Direito dos Acionistas 28 Fontes de Informação Os demonstrativos financeiros e outras informações pertinentes à companhia deverão ser divulgadas em jornais de grande circulação, editados na localidade onde a empresa estiver situada. Abrangem os seguintes documentos; Relatório da administração; Demonstrações financeiras com Notas Explicativas; Parecer dos Auditores Independentes. Direito dos Acionistas 29 Oferta primária e Secundária Oferta Primária (Underwriting) Oferta Secundária (Block Trade) - Impactos para as empresas emissoras e seus acionistas - Diluição em Ofertas Primárias 30 30 Mercado Primário Mercado Secundário X 31 31 CIAS EMISSORAS DE AÇÕES/ TESOURO Ações emitidas/ Títulos Recursos INVESTIDORES (BACEN, IF,PF CORRETORAS) Mercado Primário 32 32 É aquele onde ocorre a colocação inicial dos títulos ou valores mobiliários, por parte de seus emissores no mercado na busca de recursos junto aos possíveis investidores; Sua finalidade é captar recursos para o emissor. Mercado Primário 33 33 VENDEDORES DAS AÇÕES OU TÍTULOS JÁ EMITIDOS Ações/Títulos Recursos COMPRADORES DAS AÇÕES OU TÍTULOS JÁ EMITIDOS Mercado Secundário 34 34 É aquele em que são negociados os títulos ou valores mobiliários, previamente emitidos e que estão em poder dos investidores; Sua função é garantir liquidez aos títulos adquiridos no mercado primário. Neste mercado os títulos e valores mobiliários apenas passam de mãos entre os investidores, não havendo captação de rercusos para a empresa emissora. Mercado Secundário 35 MERCADO PRIMÁRIO Processo de geração de títulos para distribuição. É uma transação entre a Companhia emissora e os Investidores, com intermediação de Instituições financeiras; Gera capitalização para a Empresa emissora; MERCADO SECUNDÁRIO Negociação de títulos já emitidos. É uma transação de investidores; Não gera capitalização para a Empresa emissora; Mercados Resumindo: 36 Impactos sobre os Preços e Quantidades Pagamentos de Dividendos – realização de lucros Ações ex-dividendos Bonificação - distribuição gratuita de novas ações aos acionistas, em função do aumento de capital por incorporação de reservas. Split – agrupamento de ações Inplit – desdobramento de ações 37 Grupamento (Inplit) - É a redução da quantidade de ações em circulação, sem alterar o Capital Social da Empresa, elevando o valor unitário da ação. Desdobramento (Split) -Ocorre quando a empresa aumenta a quantidade de ações em circulação, sem alterar o seu Capital Social, reduzindo o valor unitário para aumentar a liquidez da ação no mercado. Impactos sobre os Preços e Quantidades 38 Definição A renda é fixa quando se conhece previamente a forma do rendimento que será conferido ao título. O rendimento pode ser pós ou prefixado. São aplicações em que se definem a taxa de juros a ser aplicada ou, ainda, indicam um índice que será aplicado para corrigir o principal, ou ambos os casos, o que é mais comum. Na grande maioria dos casos, os instrumentos de renda fixa também apresentam um prazo fixo de resgate. Tanto tomador quanto sabem, de antemão, qual será a rentabilidade da operação, ou através da taxa explicitada, ou através de um índice. Instrumentos de Renda Fixa 39 Data de Emissão Um papel de renda fixa tem definidas a data de emissão e de resgate (ou a definição de recompra), o prazo de duração e a taxa de rentabilidade (ou o índice de correção); Com estes dados é possível calcular a qualquer momento o valor do papel agregando-se a rentabilidade auferida no período transcorrido, através da fórmula matemática: FV = PV*(1 + i)ⁿ Instrumentos de Renda Fixa 40 Valor Nominal Atualizado FV = PV*(1 + i)ⁿ A este valor obtido em determinada data dá-se o nome de Valor Nominal Atualizdo; Juros “Acruados” Os juros agregados ao principal dá-se o nome de “Juros Acruados” – também chamados de “pró-rata” (compreendidos entre a data de emissão até a data atual) Instrumentos de Renda Fixa 41 Formas de Remuneração Pré-fixados Pós-fixados Principais Indexadores: CDI – Cetip TR IGP-M IPCA Selic Também são emitidos títulos puros (sem juros), colocados no mercado por meio de uma taxa de desconto, que pagam somente o valor nominal (de face) no vencimento. São conhecidos como “zero cupom”. Instrumentos de Renda Fixa 42 Formas de Amortização e Pagamento de Juros Composição de Cupom de Taxa Real Quando os títulos são de curto prazo não possuem amortização e o valor total é resgatado ao final da operação; Os títulos de longo prazo (Debêntures e Títulos Públicos) possuem pagamento de juros periódicos e, em alguns casos, amortização do principal. Ex: NTN-C e NTN-D Instrumentos de Renda Fixa 43 Resgate Antecipado Ex: A companhia emissora paga integralmente o valor nominal de algumas Debêntures, não afetando todas as Debêntures de uma série; Aquisição facultativa (recompra) A companhia pode adquirir debêntures de sua emissão, desde de que por valor igual ou menor ao nominal. A operação deve constar no relatório de administração e das demonstrações financeiras. Instrumentos de Renda Fixa 44 Resgate Antecipado Quebra de Convenant Para determinados papéis de renda fixa, existe o estabelecimento de cláusulas contratuais (Convenant) que obrigam a empresa emissora a aderir a determinados padrões e comportamentos durante a vigência do prazo das obrigações; As cláusulas contratuais, no Brasil, não têm força legal, mas são muito importantes para o acompanhamento do risco da empresa emissora e tomadora de decisão por parte dos investidores. Instrumentos de Renda Fixa 45 Resgate Antecipado Quebra de Convenant Ex: Limitação de distribuição de dividendos pelo prazo estipulado; Limitação de tomada de empréstimos bancários sem a anuência dos credores; Limitação de índices de endividamento; Limitação de venda de investimentos ou imobilizações; Etc. Instrumentos de Renda Fixa 46 Opção Call (compra) Ex: A emissão de escritura pode estabelecer um direito de opção de compra das Debêntures pela emissora; Ocorrências de Cross Default Caso ocorra uma situação de quebra de Convenant, existirá uma situação de default, e o montante devido pela empresa emissora poderá vir a tornar-se vencido antecipadamente; No caso de quebra de cláusulas, todas as dívidas da empresa emissora tornam-se vencidas antecipadamente – Cross Default. Instrumentos de Renda Fixa 47 PRINCIPAIS TÍTULOS NEGOCIADOS LFT – Pós-fixado indexado à SELIC LTN – Prefixado (deságio) NTN-B ------- IPCA + Cupom NTN-C ------- IGP-M + Cupom NTN-F ------- Prefixado com Cupom Instrumentos de Renda Fixa Slide 21 O botão de ação, localizado na parte inferior direita deste slide será utilizado para voltar ao slide 17 (rever estes sistemas). No slide 17 há um botão de retorno para este slide. 48 O Tesouro Nacional, como caixa do Governo, capta recursos no mercado financeiro via emissão primária de títulos, para execução e financiamento das dívidas internas do Governo. Os TPF cumprem a missão básica de rolagem da dívida interna pelo Tesouro Nacional. 48 TÍTULOS PUBLICOS 48 49 Letras Financeiras do Tesouro – LFT É emitida na modalidade escritural, nominativas e negociável, sendo o seu prazo de emissão definido pelo Ministério da Fazenda, quando da emissão do título. O seu rendimento é a taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia -SELIC para títulos públicos federais, calculados sobre o valor nominal. O seu resgate é feito pelo valor nominal acrescido do respectivo rendimento, desde a data-base do título. 49 TÍTULOS PUBLICOS 49 50 Letras do Tesouro Nacional - LTN É um título prefixado sem fator de remuneração e, os juros a serem pagos estão implícitos no deságio do título quando de sua emissão e, pagos quando de seu resgate pelo valor nominal ou de face. É um título de cupom zero, sempre negociada com deságio. 50 TÍTULOS PUBLICOS 50 51 Notas do Tesouro Nacional (NTN) São títulos pós-fixados com valor nominal de emissão, em geral, escritos em múltiplos de R$ 1.000,00. São títulos nominativos e negociáveis. A forma de colocação pode ser direta ou por oferta pública, com a realização de leilões pelo BC. 51 TÍTULOS PUBLICOS 51 52 NTN-B. O valor nominal do título na data-base é atualizado pela variação do IPCA desde a data-base de emissão, e paga juros semestralmente. NTN-C. O valor nominal do título na data-base é atualizado pela variação do IGP-M desde a data-base de emissão, e paga juros semestralmente. 52 TÍTULOS PUBLICOS 52 53 NTN-D. O valor nominal do título na data-base é atualizado pela variação da cotação de venda do dólar americano no mercado de câmbio de taxas livres, sendo consideradas as taxas médias dos dias úteis imediatamente anteriores à data-base e à data de vencimento do título. Paga juros semestralmente. 53 TÍTULOS PUBLICOS 53 54 NTN-F Título prefixado, sendo a rentabilidade do título definida pelo deságio sobre seu valor nominal. Paga juros semestralmente. Taxa de juros definida na emissão, em % ao ano. Prazo definido pelo Ministério da Fazenda O resgate na data do vencimento é feito pelo valor nominal. 54 TÍTULOS PUBLICOS 54 55 Mercado Primário Leilões O mercado primário é feito através dos leilões e ofertas, em que participam o Bacen, as instituições financeiras; Cada um dos participantes pode fazer 5 ofertas; As ofertas públicas de leilão são feitas semanalmente com emissão e liquidação um dia após o leilão; O volume mínimo é de 50 títulos (50 mil) TÍTULOS PÚBLICOS - Negociação 56 Mercado Primário Leilões Portaria da STN torna públicas as condições específicas de cada leilão. Ex: Tipo, quantidade, prazo, taxa de juros, etc; Data-base que será a referência para atualização do valor nominal dos títulos; Data e hora para apresentação das propostas Normalmente às 3ª feiras de 12:00 às 13:00H Data e hora de divulgação do resultado; Data da emissão, liquidação financeira e vencimento dos títulos. TÍTULOS PÚBLICOS - Negociação 57 Mercado Secundário O mercado secundário é feito pelas instituições financeiras que compram e vendem títulos para si ou para seus clientes, no mercado de balcão e na Bolsa de Valores; As instituições carregam um estoque de títulos públicos que representa uma oportunidade de ganho para suas carteiras e também para um lastro para posições a descoberto; O mercado de balcão ocorre por telefone, de forma ágil, mas que não permite a visualização dos melhores negócios e ofertas; TÍTULOS PÚBLICOS - Negociação 58 Mercado Secundário O Bacen também participa do mercado secundário comprando e vendendo títulos para “enxugar” o mercado ou então para propiciar liquidez ao sistema financeiro – política monetária; O Bacen atua através dos dealers, que são instituições financeiras credenciadas para realizar operações diretamente com a mesa de operações; Nos leilões informais, chamados de go around, o Bacen encia mensagem aos dealers, informando o tipo de leilão, se de títulos ou de dinheiro, se de compra ou de venda. TÍTULOS PÚBLICOS - Negociação 59 59 DEFINIÇÃO Instrumento de Renda Fixa de emissão de IF que captam deposito à prazo – BANCOS MÚLTIPLOS COM CARTEIRA COMERCIAL OU DE INVESTIMENTO, BANCOS DE INVESTIMENTO, BANCOS DE DESENVOLVIMENTO E CAIXA ECONÔMICA. CDB –Certificado De Depósito Bancário 59 60 60 CDB – PRAZOS CDB PREFIXADO: O CDB Prefixado não tem prazo mínimo nem máximo. CDB PÓS FIXADO – DI: assim como os pré-fixados não há prazo mínimo e nem prazo máximo. CDB PÓS: depende do indexador,TR ou TJLP têm prazo mínimo de um mês, se for TBF o prazo mínimo é de dois meses. Não há prazo máximo. CDB PÓS –ÍNDICE DE PREÇO: Os CDB indexados a índices de preço tem prazo mínimo de um ano. Não há prazo máximo. Obs: conta com FGC 60 61 61 DEFINIÇÃO As Letras Hipotecárias são títulos emitidos pelas instituições financeiras autorizadas a conceder créditos hipotecários mais especificamente, as SCI e os Bancos Múltiplos com carteira de crédito imobiliária e Companhias hipotecárias. LH – Letras Hipotecárias 61 62 62 PRAZOS Mínimo de 180 dias e o máximo não poderá ser superior ao prazo dos créditos hipotecários que lhe servem de lastro. As letras hipotecárias emitidas com base em índice de preços devem ter prazo mínimo de sessenta meses. Obs: conta com FGC LH – Letras Hipotecárias 62 63 IMPOSTO DE RENDA Fato gerador: resgate Alíquotas: variável com o prazo da operação Base de Cálculo: Isento de Ir para as PF; o imposto incide sobre o resultado do Swap. Responsável pelo recolhimento: A IF que realiza o resgate. LH – Letras Hipotecárias 63 64 São valores mobiliários representativos de dívida de médio e longo prazo que asseguram aos seus detentores direito de crédito contra a companhia emissora. 64 Debêntures 64 65 Sociedades por Ações (S/A) não financeiras de capital fechado ou aberto. 65 Quem pode emitir debêntures? 65 66 Sua finalidade é é a captação de recursos para o financiamento de projetos, reestruturações de passivos, securitização de recebíveis ou aumento de capital de giro. 66 Debêntures 66 67 ESCRITURA Quando do lançamento é emitida a Escritura de Emissão onde constam todas suas características: praz, remuneração, garantias, periodicidade de pagamento de juros, etc.. REGISTRO A Escritura deve ser registrada em cartório; A escritura deve ser aprovada pela CVM e registrada no Sistema Nacional de Debêntures (SND) que é administrado pelo Anbima e operacionalizado pelo Cetip; Todo esse procedimento proporciona mais segurança e agilidade ao investidor e à empresa emissora. 67 67 68 CARACTERÍSTICAS As características principais de uma emissão são: Nome da empresa emissora Número da emissão e o número de série Data da emissão Data de vencimento de cada série (pode ser determinado ou indeterminado – Debênture Perpétua) Índice de atualização Espécies (garantias) Tipos (Simples, Conversível ou Permutável) Condições de Resgate Antecipado Rendimentos Banco mandatário (responsável pela emissão) Agente fiduciário 68 68 69 Debêntures não Conversíveis ou Simples O credor recebe juros e correção monetária, são resgatáveis em dinheiro (em moeda nacional) e não podem ser convertidas em ações; Debêntures Conversíveis: Podem ser trocadas por ações da Cia emissora. Possibilidade de resgate em dinheiro (em moeda nacional) Acionistas da empresa tem prioridade de compra no lançamento daquelas com cláusula de conversibilidade. Debêntures permutáveis: possui opção de transformar em ações que não as da Cia emissora depois de determinado prazo da emissão. 69 Tipos de debêntures 69 70 Com garantia real: garantidas por bens integrantes do ativo ou de terceiros (hipoteca, penhor, etc); A Cia não pode alienar ou onerar o bem registrado em garantia até o fim das obrigações Limitado a 80% do valor da garantia quando a emissão ultrapassar o valor do capital próprio; Tem preferência sobre outros créditos desde que averbada; Garantia forte. 70 Tipos de garantias 70 71 Garantia flutuante: assegura privilégio geral aos credores sobre ativo total em caso de falência; bens objeto da garantia não ficam vinculados à emissão possibilita à emissora dispor dos mesmos sem prévia autorização dos debenturistas – podem ser negociados; A emissão é limitada a 70% do ativo menos as dívidas garantidas por direitos reais, caso ultrapasse o capital próprio; Garantia fraca 71 Tipos de garantia 71 72 Sem Preferência ou Quirografária: sem qualquer tipo de garantia ou preferência aos credores; Hierarquia inferior aos credores detentores de garantias reais; O valor da emissão está limitado ao Capital Social da empresa emissora. 72 Tipos de garantia 72 73 Subordinada: na hipótese de liquidação da Companhia oferecem preferência tão somente sobre crédito de seus acionistas. Título sem garantia 73 Tipos de garantia 73 74 Compostas por: correção ou indexação, taxa de juros e prêmio. Prêmio: ajuste no rendimento à condições de mercado remuneração pré ou pós Proibido oferecer mais de um indexador como forma de remuneração 74 Taxas e formas de remuneração 74 75 Proibidas todas as emissões em variação cambial Para remuneração em TJLP ou TR o prazo mínimo é de um mês Remuneração em TBF é de 2 meses( somente cias hipotecárias e soc. Arrendamento mercantil) Remuneração a índice de preços prazos superiores a 1 ano Está autorizada a remuneração em CDI 75 Taxas e formas de remuneração 75 76 Assembléia dos Debenturistas A assembléia dos debenturistas poderá ser convocada a qualquer tempo, pelos detentores dos títulos que representem, no mínimo, 10% dos papéis em circulação), pelo Agente Fiduciário, pela empresa emissora ou pela CVM; Qualquer alteração de itens constantes na escritura somente poderá ser aprovada mediante discussão e aprovação em assembléia; Cada debênture dará direito a um voto. 76 76 77 Deveres do Agente Fiduciário A figura do Agente Fiduciário, normalmente uma instituição financeira, é necessária em toda emissão pública de debêntures. São seus deveres: - proteger o interesse dos debenturistas; - manter em boa guarda toda a escrituração, correspondências e demais papéis relacionados a sua função; - elaborar relatório anual e disponibilizá-lo aos debenturistas, até 4 meses após o encerramento do exercício social da empresa, com os fatos relevantes ocorridos no exercício; 77 77 78 Deveres do Agente Fiduciário - manter os bens dados em garantia em custódia, se previsto na escritura; - administrar o fundo de amortização e pagar juros, amortizações e resgates (se previsto na escritura); - notificar os debenturistas, no prazo de 90 dias, de qualquer falta de pagamento assumido pela empresa e das obrigações assumidas quando da escritura de emissão; - em caso de inadimplência da empresa emissora, declarar antecipadamente vencidas as debêntures, cobrando os valores pertinentes, se previsto na escritura; 78 78 79 Deveres do Agente Fiduciário - poderá, ainda, neste caso, executar as garantias reais e pessoais; - em caso de concordata ou falência da empresa emissora, representar os direitos dos debenturistas. 79 79 80 Título de crédito privado de emissão exclusiva de empresas S/A COM PATRIMÔNIO LÍQUIDO SUPERIOR A 10 MILHÕES DE UFIRs. 80 NP – Comercial Paper 80 81 Financiar as necessidade de curto prazo de sociedade anônimas não financeiras. OBJETIVO 81 82 Não possui cupom de juros O rendimento está implícito no DESÁGIO em relação ao valor de face O valor nominal ou de face pode ser corrigido por diferentes tipos de taxas (CDI OVER, TR, TBF ou TJLP) CARACTERÍSTICAS 82 83 É considerado valor mobiliário quando emitido por S/A e destinado a oferta pública. Não são valores mobiliários as notas promissórias emitidas por IF, Corretoras e Distribuidoras de valores mobiliários e as Leasing. 83 CARACTERÍSTICAS 83 84 Mínimo de 30 dias e máximo de 180 dias para sociedade anônimas de capital fechado e de 360 dias para as sociedades de capital aberto. PRAZO 84 85 Segue as mesmas regras aplicáveis às debêntures, porém não podem ser remuneradas por índices de preços e não têm cupom de juros. REMUNERAÇÃO 85 86 Liquidez Podem ser transferidas através de endosso em preto; O índice de endividamento da empresa emissora não poderá ser superior a 1,2. 86 87 CARACTERISTICA COMMERCIAL PAPERS NOTA PROMISSORIA Quem não pode emitir Inst. Financeiras, corretoras, distribuidoras, leasing. Não há limitações. Quem pode emitir Só as empresas S.A. PFs, PJs (civil ou comercial) Tradição (entrega) Não pode ser em branco Pode ser em branco Vinculação a contrato Não Sim Assinatura a rogo Não Sim Prazo de vencimento Entre 30 e 360 dias livre Circulação em outros países Pode Pode Pagamento parcial Não pode pode Valor de emissão Mínimo de R$ 800.000,00 Não há Legislação Lei 4595 Instrução 134CVM e RES BC1723 87
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