SOCIEDADE ANONIMA 1

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DIREITO EMPRESARIAL 
APLICADO I 
Professora Lidia Vivas 
SOCIEDADE ANÔNIMA : RESPONSABILIDADE DOS 
ADMINISTRADORES 
 
 
 
 
 
 
Art. 158 LSA - O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações 
que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; 
responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: 
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II - com violação da lei ou do estatuto. 
Art. 159 LSA- Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia-
geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos 
causados ao seu patrimônio. 
... 
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 
3 (três) meses da deliberação da assembleia-geral. 
§ 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por 
acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social. 
... 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA : ÓRGÃOS SOCIAIS 
 
 
 
 
 
 
ORGÃOS SOCIAIS : 
São quatro os órgãos sociais da Cia., a saber : Assembleia Geral, Conselho de 
Administração, Diretorias e Conselho Fiscal. 
A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação da Cia. Poderá ser ordinária, 
extraordinária e especial. Será ordinária nos termos do art. 132 da LSA. Nos demais 
casos será extraordinária. 
O Conselho de Administração é órgão de deliberação cabendo-lhe a fixação dos 
rumos e a assunção real do comando da Cia. É obrigatório nas Cias. abertas e de 
capital autorizado cfe. Art. 138 § 2º da LSA. Também as sociedades de economia 
mista terão Conselho de Administração obrigatoriamente – art. 239 da LSA. 
A Diretoria é órgão de representação da Cia. Cabe-lhe a execução prática dos 
negócios da Cia. 
O Conselho Fiscal é obrigatório, mas o estatuto disporá sobre o seu funcionamento 
de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado - Art. 161 da 
LSA. 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA : EXTINÇÃO DA CIA. 
 
 
 
A Sociedade anônima, por sua natureza institucional, está sujeita ao regime de 
dissolução previstos nos arts. 206 a 218 da LSA. 
A dissolução da cia. pode se dar de: Pleno direito, por decisão judicial e por 
decisão de autoridade administrativa. 
Após, a Cia. deverá entrar em Liquidação que poderá ser amigável ou judicial. 
Na liquidação a Cia. permanece com a sua personalidade jurídica, a fim de que 
possa realizar o ativo para pagar o passivo – art. 207 LSA. 
O seu nome empresarial deverá ser aditado com a expressão “em liquidação”- 
art. 212 LSA. 
O Liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador – art. 217 LSA. 
A Sociedade anônima se extingue pela aprovação final das contas do liquidante , 
cuja ata da assembleia que deliberou pela aprovação, deverá ser encaminhada à 
Junta Comercial. Somente assim, estará extinta a Cia., encerrando a sua 
personalidade jurídica - art. 216 § 1ª LSA. 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA : REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 
 
 
 
Como vimos, a Sociedade anônima se extingue pelo encerramento da liquidação, 
que se segue à dissolução, ou também , pela incorporação, fusão e cisão com 
versão de todo o patrimônio em outras sociedades. – art. 219 LSA. 
A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente 
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. - Art. 220 LSA. 
A transformação exigirá o consentimento unânime dos acionistas .– art. 221 LSA. 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas 
por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.- Art. 227 LSA. 
Exemplo : Banco Bradesco S/A incorporou Banco Boavista, Banco de Credito 
Nacional, que foram extintos, sendo o sucessor o Banco Bradesco S/A. 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.- Art. 228 
LSA. 
SOCIEDADE ANÔNIMA : REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 
 
 
 
Exemplo : Sadia e Perdigão se fundiram criando a BR Foods , extinguindo-se a 
Sadia e Perdigão e como sucessora a BR Foods . 
Obs.: As marcas foram mantidas. 
Até 60 ( sessenta ) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação e 
fusão, o credor que se sentir prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação 
da operação, findo o prazo, decairá do direito, - art. 232 LSA. 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, 
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.- Art. 229 LSA. 
Art. 233 LSA. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas 
obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que 
absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas 
obrigações da primeira anteriores à cisão.