SEMANA 3

Prévia do material em texto

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA____ VARA CIVEL DO ESTADO DO CEARÁ - FORTALEZA
XYZ VIAGENS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n °..., com sede (endereço completo), com endereço profissional na..., bairro..., Fortaleza/CE, CEP…, neste ato representada por seu sócio administrador Sr. CARLOS…, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº …, endereço eletrônico…, vem por meio de seu advogado com base no artigo 106, inciso I do CPC, com fundamento no artigo 305 e seguintes do CPC, vem através respeitosamente perante vossa excelência, com fulcro no artigo 107, inciso I, da Lei nº . 6404/1976 c/c o artigo 784, inciso XII, e o artigo 824 e seguintes, do Código de Processo Civil de 2015, propor a seguinte: 
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
Em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº …, domiciliado e residente a …, pelas razões de fato e fundamentos que passa a expor:
I – DOS FATOS
A empresa Exeqüente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios Sr. Carlos, Sr. Gustavo e o Executado, sendo que a administração da companhia ficou incumbida aos acionistas Sr. Carlos e  Sr. Gustavo, estes podendo representá-la alternativamente.  No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.  Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor  de 10% (dez por cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada acionista.
 Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, nesta data, os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto, o Executado não integralizou o preço de emissão de suas ações, no valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sendo assim o capital social ficou integralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais), faltando a parte do Executado para completar o capital de R$900.000,00. 
 
II-DO DIREITO
Conforme a Lei das Sociedades por Ações nº 6. 404/76, o executado ao deixar de realizar a integralização nas condições previstas no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas, tornou-se acionista remisso, conforme o art. 106, §2º da referida lei, o acionista remisso ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e de multa que o estatuto determinar, sendo esta não superior a 10% do valor da prestação. 
 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
(...)
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Desta forma, o artigo 107, inciso I da Lei nº 6. 404/1976 nos informa que:
Artigo 107, Lei nº 6. 404/1976. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis  (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.
E o Código de Processo Civil de 2015, em seu artigo 784, inciso XII, nos diz que:
Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:
XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.
Portanto, o executado, é acionista remisso devendo, assim, realizar o pagamento conforme o demonstrativo de débito atualizado até a presente data, conforme o artigo 798, inciso I , alínea b, do Código de Processo civil de 2015, anexado aos autos.
Art. 798, CPC/2015. Ao propor a execução, incumbe ao exequente:
I - instruir a petição inicial com:
b) o demonstrativo do débito atualizado até a data de propositura da ação, quando se tratar de execução por quantia certa;
 
III-DOS PEDIDOS
Pelo exposto requer a Vossa Excelência:
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia;
2- Julgar procedente o pedido para a executar o título extrajudicial;
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o valor do título, conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
5- A citação do Executado para pagar o valor de R$270.000,00 (atualizados) em 3 dias, sob pena de penhora.
6 - A condenação do Executado aos ônus da sucumbência.
IV-DAS PROVAS
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do NCPC , em especial a documental.
V-DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00 ( atualizados), acrescidos de juros, correções monetárias e multa. 
Nestes termos,
Pede-se deferimento.
Fortaleza – CE,  data.
Advogado...
OAB/UF nº...