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Questão Aberta A Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia 05/11/09 foi convocada de forma irregular. Apesar disso, houve comparecimento unânime do capital com direito a voto e quase unânime do capital sem direito a voto, havendo apenas algumas abstenções. Constatada a presença dos acionistas conforme explicitado acima, a mesa, eleita apenas pelos acionistas com direito a voto, deu início aos trabalhos, tendo sido aprovada por unanimidade dos presentes. A ordem do dia já constara nos anúncios de convocação. Encerrada a pauta, a mesa propôs a votação de matéria que não constara da ordem do dia todos concordaram, exceto Justicéia, possuidora de 100 ações preferenciais nominativas sem direito a voto. Faz-se insignificante a oposição, pois a cia tem capital de 1000 ações e considerando que todas as ações com direto a voto aprovaram a inclusão na ordem do dia, procedeu-se a deliberação. Justicéia, indignada, foi lhe procurar. Qual é o seu parecer? Analise todos os aspectos. Resposta Teriam que ser observados 3 aspectos: 1º - A assembléia como um todo poderia ser anulada. A AG não era totalitária, pois houveram abstenções. As irregularidades da convocação da assembléia não poderiam ter sido reputadas sanadas com base no art. 124, §4º da lei. A assembleia, como um todo, podia ser anulada porque os acionistas têm o direito de ser convocados regularmente. 2º - Eleição da mesa. A eleição da mesa foi só com o voto dos acionistas com ações com direito de voto. Na opinião do professor está correto, mas há divergência doutrinária – há quem diga que como o legislador não especificou (art. 128) se os acionistas com e sem direito a voto deveriam votar. 3º - Inclusão de matéria extra pauta. Matéria extra pauta pode ser incluída desde que seja totalitária e aqui não é. Portanto, não há nem o que se discutir. Ademais, todos têm que aprovar a inclusão e, mesmo não sendo totalitária, Justicéia não aprovou a inclusão. E ela tinha direito de voz, apesar de não ter direito de voto. Neste caso poderia haver a anulação da deliberação da matéria extra pauta. Questões Fechadas Vou F -As ações escriturais, ao contrário das documentais não se representam por certificados emitidos pela cia (V) -As matérias de competência da AGO podem ser deliberadas pela AGE e etc (F) -Nas cias fechada as competência principais para convocar as AG pode ser ou não do Conselho de Adm (V-pois pode não ter Conselho) -Vencida e não paga a parcela de integralização do capital social, o acionista se torna remisso. Para que seja constituído em mora, no entanto, é necessário que a cia o notifique (F-a mora é de pleno direito, não precisa de ato da cia) -O acordo de acionista só pode ter por objeto o exercício de voto que obtenha a declaração de vontade (V) -As procurações outorgadas para se proferir votos nos termos de acordos de acionistas podem ter validade por mais de 1 ano (V) -Em meio a um processo de constituição por meio de subscrição pública, não é possível que um acionista, mesmo concordando os administradores da cia, integralize suas ações subscritas, para pagamento em dinheiro, dando um imóvel em pagamento. (V-os bens tem que estar descritos no protocolo, antes) -Uma SA possui 50.000 ações votantes distribuídas entre 6 acionistas. Convocada uma AG extraordinária para alteração do estatuto, compareceram 2 acionistas que representavam juntos 40.000 ações. Como não houve comparecimento de mais de 2/3 dos acionistas a AG não pode se instalar em 1ª convocação (F- não se conta cabeças, mas ações). -A mesa da AG não pode ser composta por pessoas que não sejam acionistas (F) -Mesmo que o objetivo seja promover maior agilidade nas tomadas de decisões e como meio hábil para conferir ao acionista remisso integralizar suas ações, a AG não pode através da inserção de cláusulas no estatuto outorgar ao Conselho de Adm poderes para suspender o exercício de direitos pelos acionistas (V- a competência é privativa da AG) -Se a subscrição for privada, pode ser dispensada a realização da AG de constituição se a cia se constitua por subscrição pública (V) -Na AG só podem comparecer acionistas (F) -A deliberação sobre a emissão de debêntures compete à AG. A emissão pode ser dividida em séries e nova emissão pode ser efetuada, independentemente de colocação e emissão anterior (V) ??? -Os acordos de acionistas de bloqueio dizem respeito à disponibilidade patrimonial das ações que não podem ser utilizadas para apoiar acordos de voto para exercício político de controle(V) Múltipla Escolha 6) Assinale a alternativa correta: Resposta:os acionistas minoritários podem ser responsabilizados pelo exercício abusivo do direito de voto. 7) Assinale a alternativa errada: Resposta: a AG pode ser designada para horários diferentes na mesma data em 1ª e 2ª convocação 8)Com relação a constituição da cia é correto afirmar: Resposta: O prospecto deve conter a descrição ... para a SA 9)A respeito da classificação das ações assinale a alternativa correta: Resposta: as ações preferenciais podem participar da oferta pública no caso de alienação de controle de cia aberta 10)Sobre as espécies de SA assinale a alternativa correta: Resposta: As demonstrações financeiras das cias abertas devem necessariamente ser auditadas por auditores independentes.
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