Empresarial 2.2

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Naomi Sugita Reis 
DIREITO EMPRESARIAL II 
________________________________________________________________________________ 
Sumário 
Histórico no Brasil…………………………………………………..……………..…………….3 
Regras Gerais.…………………………………………………………………….………….……4 
Mercado de Valores Mobiliários………………………………………………………….……5 
Comissão de Valores Mobiliários………….…….…………………………………………….6 
Constituição das Companhias………………………………………………………………….7 
Constituição por Subscrição Pública…………………………………………………..…..…9 
Constituição por Subscrição Particular.…………………………………………………….13 
Registro do Comercio………………………………………………………………………….16 
Responsabilidade dos Primeiros Administradores……………………………..…..……16 
Capital social…………………………………………………………………………………….16 
Acionistas………………………………………………………………………………………..17 
Órgãos sociais……………………………………………………………………………………19 
Valores Mobiliários - Ações..…………………………………………………………………21 
Valores Mobiliários - Debêntures..…………………………………..………………………26 
Livros Societários……………………………………………………………………………….28 
Liquidação e dissolução………………………………………………………………………..28 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
Lei 6404/1976 
 A Lei do Anonimato é extremamente complexa, pois a sociedade anônima foi 
construída para servir a grandes empresas, por isso, suas regras suportam grandes 
estruturas. Os primeiros registros de associações com especificidades de companhias 
remontam das Antiguidades Grega e Romana com as poderosas arrendatárias de tributos 
devidos ao Estado de Roma, societatis publicanorum ou societatis vectigalium, popularizadas. A 
evolução das sociedades anônimas é dividida em três fases: privilégio, autorização 
governamental e liberdade plena. 
 Mencionam-se também, na Idade Média, as associações de credores do Estado, 
denominadas de mons, mossa ou maona, nas quais vários credores de empréstimos ao 
Estado se uniam no intuito de receber os seus créditos, assim como os juros pagos pelo 
erário a título de remuneração pelo capital tornado disponível. Naquele período era 
comum que os particulares fizessem empréstimos ao Estado, recebendo em contrapartida o 
direito de cobrar tributos. Para facilitar tal atuação, os participantes formavam uma 
associação, cujo capital era representado por títulos transmissíveis {representativos dos 
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créditos para com o Estado}. Trata-se da primeira instituição com os elementos principais 
das sociedades anônimas, mas não de uma sociedade anônima propriamente dita. 
 A sociedade anônima não pode ser engessada, além de que, não pode trazer 
risco para aquele que contrata com ela. A fechada, tem contornos muito semelhantes 
ao da sociedade limitada, pois tem característica da pessoalidade na medida em que os 
sócios se conhecem. A aberta se difere, pois ela se relaciona com terceiros no mercado. 
“Sociedade Anônima é uma pessoa jurídica de direito privado, de natureza mercantil, em que o capital 
se divide em ações de livre negociabilidade, limitando a responsabilidade dos subscritores ou acionistas 
ao preço de emissão das ações por ele subscritas” CARVALHOSA, Modesto. 
 A affectio societatis não existe aqui, porém, em um julgado que tratava de 
fundador acionista que administrava - que tem um tratamento de responsabilidade 
diferenciada - entrou com uma ação por conta do apuramento dos seus haveres, e a 
jurisprudência decidiu que existiria affectio societatis na sociedade anônima, assim, a forma 
como se interpreta é diferente: ela não existe porque não tem necessidade de “colar” os 
sócios, o que faz uma pessoa comprar ações da sociedade anônima não é a afinidade 
para com eles, mas exclusivamente o lucro. 
 A sociedade anônima é uma típica sociedade de capitais e, em função disso, é 
livre a negociação de ações, que pode ser eventualmente restringida, mas NUNCA impedida. 
Sendo assim, o falecimento dos sócios não terá quaisquer consequências sobre a 
sociedade transmitindo-se de pleno direito a condição de sócio aos seus herdeiros. 
 O capital social da companhia é dividido em frações iguais e é representado por 
títulos negociais, inclusive no mercado de valores mobiliários, denominados ações, que 
podem representar uma alternativa de investimento para o público em geral. Neste 
particular, a sociedade anônima difere da limitada, cujo capital é dividido em quotas que 
não podem ser negociadas no mercado de valores mobiliários. 
 A responsabilidade dos sócios {acionistas} é limitada ao preço de emissão da ação. A 
limitação de responsabilidade significa que os acionistas só assumem o risco de perder o 
valor investido, não pondo em risco o restante de seu patrimônio pessoal. O valor 
investido é chamado também de preço de emissão — valor que se deve pagar para 
subscrever a ação. Não se pode falar que a responsabilidade dos acionistas é limitada ao 
valor nominal da ação. Este guarda relação direta com o capital, já o preço de emissão 
pode ser igual ou maior que o valor nominal da ação, pois ele representa o valor exigido 
do acionista em função de diversas circunstancias {oferta, procura, valorização…}, tendo 
como patamar mínimo o valor nominal da ação. O que excede o valor nominal deve ser 
destinado à formação de reserva de capital. 
 Uma característica peculiar desse tipo de sociedade é a natureza SEMPRE mercantil, 
qualquer que seja a atividade exercida por ela. 
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 A sociedade anônima é um mecanismo de financiamento das grandes empresas, 
sendo o instrumento popular do desenvolvimento do capitalismo. Foi a forma encontrada 
para a concentração de uma grande quantidade de capital, pois permitia apelo ao público 
para obtenção de recursos. Esse apelo ao público produz resultados pois a participação em 
sociedades é uma forma de poupança particular extremamente atrativa, tendo em vista a 
limitação da responsabilidade e a dupla possibilidade de ganhos: por meio dos lucros e da 
negociação dos títulos valorizados no mercado. Ela é o instrumento fundamental para o 
desenvolvimento dos grandes empreendimentos, na medida em que alia a capacidade 
ilimitada de atrair recursos financeiros e a possibilidade de limitar e dispersar os riscos 
dos empreendimentos. 
HISTÓRICO NO BRASIL 
Código Comercial de 1850 - artigos 295 até 299: sem normas claras para seu funcionamento. Foi 
subutilizada. 
I. O Decreto-lei de 1940 introduziu alguns princípios que se perpetuaram nas 
legislações posteriores: 
A. Inclusão da Lei do tratamento das normas de contabilização do ativo e 
passivo — obrigação de como fazer a contabilidade. 
B. Procedimentos de convocação. 
C. Instrução e condução dos trabalhos das Assembleias Gerais: qualquer pessoa 
pode ter a procuração, desde que com poderes específicos expressamente 
outorgados. 
D. Divisão de Assembleias Ordinárias e Extraordinárias: as ordinárias são as pré-
determinadas pela Lei, enquanto que as extraordinárias podem ser convocadas a 
qualquer momento por interesse da sociedade. 
E. A instituição da peça contábil do balanço como criadora dos direitos e 
obrigações entre os acionistas, para dar àquele que olha este balanço a 
oportunidade de saber como tudo esta sendo conduzido. 
F. O direito de recesso: se o sócio pode simplesmente vender suas ações, por que 
partir o patrimônio da sociedade? O direito de recesso acontece quando o sócio 
pede para sair, pede a apuração dos valores que lhe é devido, pega o balanço 
feito exatamente para aquele fim e recebe a sua quantia devida, alterando a 
estrutura jurídico-econômica da sociedade. 
1. Difere-se de venda de ações: se o sócio oferecer suas ações para quem quiser, 
poderá fazê-lo, vez que não precisa pedir autorização para ninguém, assim, não 
há absolutamente nenhuma modificação na sociedade por conta disso. 
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Porém, é preciso dizer para quem vendeu, porque a sociedade terá de informar 
tal transação à Receita Federal. 
G. A regulação do dividendo e as regras de liquidação da sociedade: depende do 
tipo, se a sociedade for uma instituição bancária,seguradora ou companhia de 
recibos, existem legislações específicas que precisam ser aplicadas. 
REGRAS GERAIS 
 Sociedade Anônima ou Companhia é a pessoa jurídica de direito privado, mercantil 
por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação, criada com 
o objetivo de auferir lucro mediante o exercício da empresa, cujo capital é dividido em 
frações transmissíveis, sócios só se responsabilizam com o valor das quotas 
subscritas. 
I. Características: estão dentro do próprio conceito. 
A. Capital dividido em ações; 
B. Mercantilidade legal; 
C. Limitação da responsabilidade dos acionistas apenas ao preço das ações 
subscritas ou adquiridas, existindo uma exceção apenas na responsabilização 
da diretoria. 
D. Complexidade de administração, pois, quanto menor a responsabilidade, 
mais complexo e detalhado deverá ser o objeto. 
E. Uso exclusivo de denominação ou nome fantasia como nome empresarial, 
muito embora possa utilizar nome de pessoas. 
F. Natureza intuitu pecuniae, ou seja, ela é uma sociedade de capital. Nelas o que 
importa é a aglutinação de capitais, e não a pessoa dos acionistas, inexistindo 
o chamado “intuito personae”. 
G. Pode ser companhia aberta ou fechada: a companhia aberta pode fechar seu 
capital, assim como a companhia fechada pode abrir seu capital. 
1. Aberta: é a sociedade cujo capital pode ser disseminado pelo público {no 
mercado de valores}, seguindo índices e percentuais obrigatórios e cujas ações e 
outros títulos mobiliários de sua emissão, depois de registro na CVM se 
negociam na bolsa ou fora dela por meio de instituição financeira habilitada. 
Quem emite ações para o mercado de valores não é a CVM, mas as próprias Sociedades 
Anônimas {a CVM apenas autoriza, mas não emite}. 
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a) Mercado primário: é feito pela própria Sociedade Anônima. Quando uma 
S/A negocia sua compra e venda de ações pela primeira vez, ou seja, as ações 
são criadas pelas S/As e, simultaneamente, adquiridas por investidores. 
b) Mercado secundário: ocorre quando as ações já foram postas pelas S/As e 
uma pessoa compra do mercado. 
2. Fechada: é a sociedade cujas ações e outros títulos mobiliários não são 
negociados na bolsa ou fora dela. Não negocia suas ações no mercado de valores, 
pois normalmente acaba sendo uma sociedade familiar. Pode uma sociedade 
aberta se tornar fechada. Para que uma Cia aberta se converta em fechada, deverá 
fazer uma oferta pública para a compra de ações de seus acionistas. 
Art. 4º, § 4o O registro de companhia aberta para negociação 
de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a 
companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade 
que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública 
para adquirir a totalidade das ações em circulação no 
mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de 
avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, 
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido 
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo 
de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das 
ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro 
critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a 
revisão do valor da oferta. 
H. Forma de aumento de capital: 
1. Companhia de capital autorizado: desde que previsto no estatuto, o capital 
nominal pode ser aumentado até determinado limite sem que se precise 
promover reforma estatutária {tem uma faixa em que se pode transitar}; 
2. Companhia de capital não autorizado: necessita reforma estatutária para 
aumento de capital social. 
MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 Quando a sociedade anônima necessita de recursos ela pode lançar mão de duas 
fontes: o mercado financeiro e o mercado de valores mobiliários. Na primeira fonte, a 
sociedade obtém empréstimos junto a instituições financeiras, como os particulares em geral. 
Na segunda fonte, a sociedade pode emitir valores mobiliários, para obter os recursos 
diretamente junto ao público investidor, sendo mais interessante para a sociedade na 
maioria dos casos. 
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 O mercado de valores mobiliários é o conjunto de instituições e de instrumentos 
que possibilita realizar a transferencia de recursos entre tomadores {companhias} e 
aplicadores de recursos {poupadores}, buscando compatibilizar seus objetivos. Este 
mercado pode ser dividido em primário e secundário; neste a circulação dos títulos se da 
entre investidores, já naquele a relação é estabelecida entre o investidor e a própria 
sociedade anônima destinatária do investimento. Este mercado de valores é formado 
pelas bolsas de valores e pelo mercado de balcão. 
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
 Para as sociedades abertas, atuantes no mercado de capitais, exige-se o registro da 
sociedade e dos valores mobiliários da CVM, que é uma entidade autárquica em regime 
especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, mas sem uma subordinação hierárquica, isto 
é, ela é dotada de autoridade administrativa independente. Ela é composta por um 
presidente e quatro diretores, escolhidos pelo Presidente da República, com a necessidade 
de aprovação da escolha pelo Senado Federal, assim como ocorre com diversas agências 
reguladoras. A princípio, a CVM tem basicamente cinco tipos de funções: consultiva, 
fiscalizadora, registraria, de fomento e regulamentar. 
 Uma de suas funções é o desenvolvimento de mercado. Pois elas estimulam a 
formação de poupança e a sua aplicação em valores mobiliários; promovem a expansão e o 
funcionamento eficiente e regular do mercado de ações; e estimulam as aplicações 
permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais 
privadas nacionais. 
 Ela assegura o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de 
balcão; assegurar a observaria de práticas comerciais equitativas no mercado de valores 
mobiliários; e assegurar a observância no mercado das consistes de utilização de crédito 
fixadas pelo Conselho Monetário Nacional. 
 Proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra 
emissões irregulares de valores mobiliários; atos ilegais de administradores e acionistas 
controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores 
mobiliários; e o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores 
mobiliários. Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar 
condições artificiais de demanda oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no 
mercado. 
 Acesso à informação adequada. Assegurar o acesso do público a informações sobre 
os valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido, 
regulamentando a Lei e a administração o sistema de registro de emissores, de 
distribuição e de agentes regulados. 
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 Fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores 
mobiliários, bem como a veiculações de informações relativas o mercado e às pessoas que 
dele participam. 
CONSTITUIÇÃO DAS COMPANHIAS 
Art. 80 e ss. 
 O processo de constituição como um todo é dividido em três fases: as providencias 
preliminares, a constituição propriamente dita e as providências complementares. 
I. Providências preliminares: para se dar início ao procedimento de constituição da 
sociedade anônima, há que se atender a certos requisitos, denominados providencias 
preliminares. 
A. Subscrição de todo o capital: todo o capital fixado tem que ser subscrito por pelo 
menos duas pessoas. Não há, nesse momento, obrigação de se pagar todo o capital 
social, mas apenas o compromisso de pagamento de todo o capital social. Tal ato de 
subscrição apresenta em verdade um contrato de adesão, ou seja, o subscritor 
adere à proposta dos fundadores, assumindo a obrigação de contribuir. os 
fundadores são as pessoas físicas ou jurídicasque tomam a iniciativa de constituir a 
sociedade. 
1. Na subscrição pública, as ações são oferecidas como uma forma de investimento, 
um apelo à poupança particular, caracterizando-se pela utilização da imprensa, 
de intermediários ou de estabelecimentos abertos ao público. Tal procedimento 
exige a intervenção de uma instituição financeira como intermediário no processo 
de subscrição {underwriting}, a qual funciona como agente dos fundadores da 
sociedade e também como depositárias dos documentos necessários para tal forma 
de subscrição. A instituição que atua como underwriter pode subscrever os 
títulos para depois negociá-los, simplesmente prestar serviços para a 
companhia emissora, ou ainda comprometer-se a subscrever as sobras 
{residual}; 
2. Já na subscrição particular, não há apelo ao público, não sendo, por 
conseguinte, necessária a intermediação de uma instituição financeira, nem o 
registro prévio na CVM, na medida em que não haverá maiores riscos para o 
público investidor. 
B. Integralização inicial: na subscrição, surge o pagamento, não sendo necessário o 
pagamento imediato do preço de emissão das ações. Todavia, para constituição da 
sociedade, exige-se a integralização de pelo menos 10% do preço de emissão das 
ações em dinheiro. Tal integralização inicial é uma forma de corporificar a 
sociedade, tentando garantir que ela possa dar inicio a suas atividades. 
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C. Depósito: uma vez realizada a integralização inicial, há que se proceder ao depósito 
de tais em uma instituição financeira {no atual regime, qualquer banco comercial}, 
pelos fundadores em nome do subscritor e a favor da sociedade, que ainda não existe. 
Os fundadores, na condição de mandatários legais dos subscritores, têm a 
obrigação de efetuar tal deposito no prazo de 5 dias contados do recebimento das 
quantias. 
II. Constituição propriamente dita: atendidas as providencias preliminares, pode-se 
passar à fase da constituição propriamente dita da sociedade, cuja forma dependerá da 
modalidade de subscrição escolhida {em assembléia geral ou em escritura pública}. 
III. Providências complementares: após a constituição propriamente dita, ainda são 
necessárias providencias complementares que consistem no arquivamento e publicação 
dos atos constitutivos, além da eventual transferencia da propriedade de bens com os 
quais se subscreveu o capital social. Tais providencias estão a cargo dos primeiros 
administradores da sociedade e visam à aquisição da personalidade jurídica e à 
publicidade do nascimento da companhia. 
A. No caso de constituição por assembléia, devem ser arquivados no registro do 
comercio: um exemplar do estatuo social, assinado por todos os subscritores ou se 
a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados 
pelos fundadores, assim como o jornal em que tiverem sido publicados etc. 
IV. Regra para todas as Sociedades Anônimas em constituição: 
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto {sociedade=pluralidade de pessoas}; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço 
de emissão das ações subscritas em dinheiro {integralização de pelo menos 
10% do KS no ato de criação se for uma sociedade normal, se for uma instituição 
bancária ou financeira, essa integralização sobre para 50%, porque vai lidar 
com dinheiro dos outros e é por isso que precisam ser criados lastros para garantir 
os depósitos feitos}; 
• O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige 
realização inicial de parte maior do capital social {ex. Lei 4595/64 - art. 27}. 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento 
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários {CMV}, da parte 
do capital realizado em dinheiro {o que foi depositado é que será convertido em ações e 
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tem que ter o comprovante de transferência}{prova de ser acionista: comprovante de depósito 
no banco}. 
• Depósito da Entrada: Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 
deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento 
das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que 
só poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica. Parágrafo 
único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do 
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores. 
Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capital social não exige escritura 
pública. 
Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembléia-geral ou na escritura 
pública por procurador com poderes especiais. 
Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação 
deverá ser aditada da cláusula "em organização”. 
Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros administradores eleitos todos os 
documentos, livros ou papéis relativos à constituição da companhia ou a esta 
pertencentes. 
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PÚBLICA 
 É a forma de captar no mercado de capitais, os recursos necessários à 
implementação do negocio. Compreende três fases e por isso pode ser chamada de 
subscrição sucessiva — registro na CVM, colocação das ações e assembléia de fundação. A 
subscrição é considerada pública quando utiliza os meios determinados no artigo 19, §3º 
da LCVM para a oferta das ações como alternativa de investimento. 
I. Registro da emissão: 
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio 
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente 
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira {porque ela faz a 
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1) Subscrição por, no mínimo, dois sócios, de todas 
as ações em que se divide o capital social. 
- Integralização inicial: depósito no banco de 
10% das ações subscritas em dinheiro 
{individual}. 
- Depósito da integralização: feito no prazo de 5 
dias contados do recebimento das quantias
guarda da documentação pública - é guardiã - e quando houver aprovação pela CVM, vão 
ser feitos os depósitos no banco}. 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de 
Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira 
intermediária. 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no 
estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do 
empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. Isso se dá porque caso ela autorize uma 
sociedade meia boca, nociva, ela será corresponsável. 
A. Projeto de Estatuto: 
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os 
contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e 
conterá as normas pelas quais se regerá a companhia. 
B. Prospecto: 
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e 
os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial: 
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência 
ou não de autorização para aumento futuro; 
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1) Pedido de registro da emissão de ações {contendo 
Projeto de Estatuto com o Prospecto e Estatuto de 
viabilidade econômica e financeira} na Comissão de 
Valores Imobiliários; 
2) Colocação das ações no mercado; 
3) Subscrição dos novos sócios: 
- Integralização inicial: realizada no banco no valor de 
10% da quantia das ações subscritas em dinheiro{10% do 
que se subscreveu}; 
- Depósito da integralização: feito no prazo de 5 dias 
contados do recebimento das quantias 
4) Convocação de Assembléia; 
5) Assembléia de constituição/ fundação;
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o 
valor a eles atribuídos pelos fundadores; 
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor 
nominal das ações, e o preço da emissão das ações; 
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; 
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse 
da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender {contrato para 
fazer o EIMARIMA}; 
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o 
dispositivo do projeto do estatuto que as regula; 
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária; 
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a 
receber as entradas {tem que ser obedecido — prazo de seis meses}; 
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição; 
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da 
companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; 
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, 
se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o 
número e espécie de ações que cada um houver subscrito, 
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão 
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os 
documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado. 
II. Deferimento do registro pela Comissão de Valores Mobiliários: após publicados o 
Projeto de Estatuto e o Prospecto {cujos originais ficam em poder da Comissão Financeira 
Intermediária e à disposição do público}, inicia-se a fase de subscrição. 
III. Subscrição — Lista, Boletim e Entrada: para as subscrições realizadas em dinheiro, 
serão organizadas listas ou boletins individuais, que serão assinados por cada 
subscritor, no ato da subscrição. Terminada a subscrição de TODO o capital, a 
instituição financeira deverá fazer o depósito da entrada no BB ou em outro banco 
comercial. 
Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor 
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela 
instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, 
nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa 
jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o 
número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o 
total da entrada. 
Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, 
também por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o 
pagamento da entrada. 
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IV. Convocação de Assembléia-Geral: 
Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os 
fundadores convocarão a assembléia-geral que deverá: 
I - Promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º); 
II - Deliberar sobre a constituição da companhia. 
Parágrafo único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e 
serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de 
subscrição. Isso se dá para que todos os subscritores sejam presentes nessa assembléia — 
sendo assim, vai ser enviada a convocação por e-mail. 
V. Assembléia de Constituição: pode ser precedida ou não da assembléia de avaliação 
de bens. 
Art. 87. A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a 
presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, 
em segunda convocação, com qualquer número. Quórum de instalação é diferente de 
quórum de constituição, portanto. O Quórum de instalação é de metade do capital social e o 
quórum de constituição é relativo ao tanto de pessoas que estiverem presentes. 
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, 
será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido 
e votado o projeto de estatuto {é a oportunidade que os subscritores têm para se 
manifestar}. 
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria 
não tem poder para alterar o projeto de estatuto. 
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo 
oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o 
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos 
administradores e fiscais. 
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, 
será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das 
deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao 
registro do comércio. 
VI. Arquivamento no Registro do Comercio do lugar da sede e Publicação: 
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos {o NIRE que confirma a existência de uma S/A e não 
o CNPJ}. 
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Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, 
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: 
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º)…; 
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores 
do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor; 
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80 {comprovação na Junta 
Comercial}; 
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o 
caso (artigo 8º); 
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da 
companhia (artigo 87). 
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR 
 Não pretende capacitação de recurso no mercado de capitais pelo menos no seu 
início. Não há necessidade de autorização pela CVM. São duas as formas de subscrição 
particular: 
A. Realização de assembléia de fundação dos subscritores ou 
B. Escritura pública lavrada em cartório de notas, assinada por todos que subscreveram 
as ações contendo a exigência do art. 88 §2º. 
I. Subscrição — Lista, Boletim e Entrada: para as subscrições realizadas em dinheiro, 
serão organizadas listas ou boletins individuais, que serão assinados por cada 
subscritor, no ato da subscrição. Terminada a subscrição de TODO o capital, a 
instituição financeira deverá fazer o depósito da entrada no BB ou em outro banco 
comercial. 
Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor 
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela 
instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, 
nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa 
Tipo S/A Forma de subscrição Forma de constituição
Aberta Pública Assembléia
Fechada Particular Assembléia ou Instr. Público
 13
jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o 
número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o 
total da entrada. 
Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, 
também por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o 
pagamento da entrada. 
II. Constituição propriamente dita: 
A. Companhia constituída por Assembléia: 
Art. 87. A assembléiade constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a 
presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, 
em segunda convocação, com qualquer número. Quórum de instalação é diferente de 
quórum de constituição, portanto. O Quórum de instalação é de metade do capital social e o 
quórum de constituição pode ser o tanto de pessoas que estiverem presentes. 
§ 1º Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, 
será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido 
e votado o projeto de estatuto {é a oportunidade que os subscritores têm para se 
manifestar}. 
§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria 
não tem poder para alterar o projeto de estatuto. 
§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo 
oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o 
presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos 
administradores e fiscais. 
§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, 
será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das 
deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao 
registro do comércio. 
B. Companhia constituída por Escritura Pública: 
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se 
por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores. 
 14
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 
e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por 
todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá: 
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85; 
b) o estatuto da companhia; 
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas; 
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80; 
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do 
capital social em bens (artigo 8º); 
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 
III. Arquivamento e Publicação: 
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos {o NIRE que confirma a existência de uma S/A e não 
o CNPJ}. 
A. Companhia Constituída por Assembléia: vai para a Junta Comercial e vale para a 
subscrição pública também. 
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, 
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: 
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, 
se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados 
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; 
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, 
dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da 
entrada de cada subscritor (artigo 85); 
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80 {comprovação na Junta 
Comercial}; 
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o 
caso (artigo 8º); 
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a 
constituição da companhia (artigo 87). 
B. Companhia Constituída por Escritura Pública: 
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o 
arquivamento de certidão do instrumento. 
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REGISTRO DO COMÉRCIO 
Análise Administrativa pela Junta Comercial de todos os documentos 
Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram 
observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas 
contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
§ 1º Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou 
por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores 
deverão convocar imediatamente a assembléia-geral para sanar a falta ou irregularidade, ou 
autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da 
assembléia obedecerão ao disposto no artigo 87, devendo a deliberação ser tomada por 
acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, 
poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover 
a responsabilidade civil dos fundadores. 
Cair em exigência significa que foi encontrada alguma inconsistência que não pode ser deixada de lado. 
§ 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou 
irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da 
companhia. 
§ 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será 
arquivada no registro do comércio. 
RESPONSABILIDADE DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES 
Art. 99. Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares à sua constituição. 
Parágrafo único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos 
primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a 
assembléia-geral poderá deliberar em contrário. 
CAPITAL SOCIAL 
I. Fixação no Estatuto e Moeda: 
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda 
nacional. 
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida 
anualmente (artigo 167). 
 16
II. Alteração: 
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos 
desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174). 
III. Formação - por dinheiro ou bens: 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em 
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
IV. Avaliação: 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, 
nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida 
por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de 
subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda 
convocação com qualquer número. 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a 
indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído 
com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que 
conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas. 
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-
ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as 
formalidades necessárias à respectiva transmissão. 
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação 
aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia. 
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima 
do que lhes tiver dado o subscritor. 
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115. 
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e 
terceiros, pelos danos que lhes causarempor culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem 
prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em 
condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária. 
ACIONISTA 
 É o sócio das sociedades anônimas, é o titular das ações de emissão da companhia. 
Tem como dever pagar à Cia o preço de emissão das ações às quais se subscrever, nos termos 
 17
do boletim de subscrição. Todos os sócios possuem o mesmo tipo de responsabilidade, já 
o acionista não, a responsabilidade é relativa ao tipo de ação que ele tem. 
Os direitos essenciais do acionista da Sociedade Anônima: 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista 
dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais {o acionista tem direito a receber os dividendos - parcela 
dos lucros sociais que lhe cabe - resultantes da atividade da Cia. Tem também direito a 
participar do acervo da Sociedade em caso de liquidação}; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação {para o exercício desse 
direito a lei dá aos acionistas mecanismos tais quais o de solicitar a instalação do Conselho 
fiscal; indicar membro para a composição do Conselho de Adm por exemplo}; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 
171 e 172 {tem o acionista preferencia na subscrição de ações e valores mobiliários 
conversíveis em ações - partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures 
conversíveis em ações e bônus de subscrição} 
Art. 171. No caso de aumento, na mesma proporção do numero de ações de todas as espécies e classes 
existentes, cada acionista exercerá o direito de preferencia sobre ações idênticas as de que for possuidor. 
Se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas 
proporções no capital social, a preferencia será exercida sobre ações de espécies e classes idênticas as de 
que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo as demais se aquelas forem insuficientes 
para lhes assegurar, no capital antes do aumento. Se houver emissão de ações de espécie ou classe 
diversa das existentes, cada acionista exercerá a preferencia na proporção do numero de ações que 
possuir, sobre ações de todas as espécies de classes do aumento. 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares. 
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus 
direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral. 
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a 
companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser 
solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. 
 18
ÓRGÃOS SOCIAIS 
 Para que haja um melhor desempenho da pretendida atividade, dentro da S/A os 
poderes são divididos entre diversos órgãos. Quando o órgão age, quem age é a pessoa 
jurídica, por meio do órgão se faz presente a vontade da pessoa jurídica; daí é que se fala que o 
órgão é presentante da pessoa jurídica e não representante. A organização dos poderes 
dentro da sociedade anônima tem sua ideia próxima à ideia de tripartição de poderes. Há 
órgãos de deliberação {assembléia geral e conselho de administração} que expressam a 
vontade da sociedade, determinando os rumos da companhia. Tal vontade é posta em 
prática pelos órgãos de execução {diretoria}, que realizam a vontade da sociedade. Por 
fim, existem os órgãos de controle {conselho fiscal}, que têm por papel fiscalizar a fiel 
execução da vontade social. Além dos órgãos previstos em lei, a sociedade pode criar 
outros para o melhor desempenho do seu mister. 
ASSEMBLÉIA GERAL 
 Apesar de não ter mais a importância que uma vez tinha, a Assembléia Geral tem 
competência para deliberar sobre atos mais importantes para a companhia. Vinculam-se a 
ela as decisões mais relevantes do dia a dia da companhia. Em função do 
desenvolvimento econômico da S/A, a assembleia está perdendo força, passando a 
sociedade a expressar a vontade de um grupo de controle manipulador e não a da real 
maioria, que é desorganizada e dispersa. Essa perda da importância da Assembléia Geral é 
demonstrada pela proliferação das ações sem direito a voto, bem como pelo aumento dos 
poderes dos órgãos de administração, sendo que a Assembléia Geral é um órgão de 
deliberação. 
 É o órgão deliberativo máximo, responsável pela expressão da vontade de uma 
sociedade. Tem competência privativa sobre a deliberação de formação do capital social, 
sobre valores mobiliários, alterações do estatuto, direitos dos acionistas {inclusive suspensão 
deles}, apreciação de contas e demonstrações financeiras, eleição e destituição de 
administradores e fiscais, destino da companhia, dissolução, pedido de autofalência ou de 
recuperação. Há uma inelegibilidade das funções dos outos órgãos, ou seja, a competência 
da assembleia geral não poderia invadir a competência de outros órgãos como conselho de 
administração, diretoria ou conselho fiscal. Na ordem do dia é que estará a relação das 
matérias a serem discutidas e votadas no conclave {são inválidas as deliberações relativas a 
matérias que não estão previstas na ordem do dia, salvo caso de urgência}. 
 As deliberações, a principio, devem ser aprovadas pelo que se convencionou chamar 
de maioria simples dos acionistas, ou seja, por mais da metade dos votos regularmente 
manifestados {e não de todos os votos simplesmente}. Determinadas matérias que 
envolverem questões de maior relevância estão sujeitas a um quorum qualificado. A 
exigência de quorum decorre da teoria das bases essenciais da companhia pela qual o 
acionista, ao ingressar na sociedade, está motivado pela existência de determinados 
fundamentos. Nas matérias do art. 136, devem ser aprovadas por pelo menos 50% do 
capital votante da companhia. nas sociedades que não negociem suas ações no mercado, 
 19
pode ser aumentado esse quórum. Nas companhias abertas, a CVM pode reduzir tal 
quórum ao verificar, no caso concreto, que a companhia não consegue reunir na 
assembléia o numero de acionistas suficientes para tais deliberações. 
 Em qualquer matéria, salvo disposição diversa no estatuto, havendo empate, deve-se 
convocar nova assembleia com intervalo mínimo de dois meses. Persistindo o empate, a 
decisão será acometida a um terceiro, mediante acordo dos acionistas. Não havendo acordo, 
a decisão será acometida a um juiz. 
 De acordo com as matérias deliberadas, poderemos ter dois tipos de assembleia. 
I. Assembléia Geral Ordinária: aquela que tem por objeto tomar contas, decidir a 
destinação do lucro e distribuição de dividendos, eleger os administradores e fiscais. É 
aquela assembléia que deve ocorrer todo ano, nos quatro primeiros meses após o 
final do exercício — até final de abril. 
II. Assembléia Geral Extraordinária: não é obrigatória, não tendo qualquer prazo para 
ser realizada. Sua competência é residual, ou seja pode conhecer de todos os assuntos 
que não sejam da competência exclusiva da ordinária, como por exemplo a reforma do 
estatuto, fusões, cisões e incorporações. 
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 
 A natureza e a extensão da sociedade anônima exigem a separação entre a 
propriedade da empresa, em sentido econômico, e sua direção, que deve competir a pelo 
menos um órgão separado. Assim, essas empresas passaram a adotar um sistema 
bipartido, que facilitava a administração da sociedade, sendo que se permitia a delegação 
de atribuições a um numero maior de pessoas, as quais geralmente possuíam o 
conhecimento técnico mais adequadopara conduzir a vida da sociedade. 
 A LSA em seu artigo 138 estabelece que a administração da S/A caberá ao conselho 
de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. O conselho de administração é 
facultativo, sendo obrigatório para as sociedades abertas, as sociedades de economia mista 
e as de capital autorizado. Assim, adota-se o sistema dualista de administração sem uma 
rigidez maior. 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 É um elo entre a assembleia geral e os diretores, sendo um eficiente 
instrumento de racionalização do funcionamento das sociedades anônimas. 
DIRETORIA 
 Órgão obrigatório das sociedades anônimas que tem por papel primordial as 
atividades operacionais da companhia, isto é, lhe compete praticar todos os atos 
 20
necessários ao regular andamento dos negócios da companhia. O numero de 
membros deverá ser fixado no estatuto, com um mínimo de dois diretores. 
 Os diretores são eleitos pelo conselho de administração ou, na inexistência 
deste, pela assembleia geral para mandatos de no máximo três anos, admitida a 
reeleição. Só podem ser eleitas pessoas físicas idôneas residentes do pais não se exigindo 
a condição de acionista. 
CONSELHO FISCAL 
 A lei assegura aos acionistas o direito essencial de fiscalizar a gestão dos negócios 
sociais, o qual, todavia, é praticamente impossível de ser exercido individualmente. 
VALORES MOBILIÁRIOS 
Ações, debêntures partes beneficiárias e bônus de subscrição. 
Instrumentos de que se utiliza a sociedade anônima para a obtenção de recursos junto aos 
investidores. 
Investimento social oferecido ao público pela S/A 
AÇÕES 
 São as ações o principal dos valores mobiliários emitidos pela sociedade anônima, 
tratando-se de unidades em que se divide o capital social. É cada uma das frações de 
igual valor em que se divide o capital social da CIA, sendo também título atributivo da 
condição de sócio. 
VALORES DE AÇÕES 
I. Valor nominal: é aquele que vem escrito na ação {podem existir ações com ou sem o 
valor nominal}. Isso fica registrado no estatuto {é ele quem prevê se as ações terão 
valor nominal ou não} — se não tem valor nominal, como que se sabe como vai ser o 
valor patrimonial/ inicial: a soma de todos os valores nominais das ações deve 
representar o valor total do capital social. É o valor que está escrito no estatuto e na 
própria ação. Ação com valor nominal é aquela que tem escrito o seu valor. 
A. É o valor mínimo a ser pago pelos subscritores, atribuído em função do 
fracionamento do capital social. 
 21
Quem cria a sociedade precisa de um KS, 
dividido em X ações tendo cada uma um 
valor nominal. Se uma das ações não tiver 
valor nominal, vai ela valer o mesmo tanto 
da que possui valor nominal {a única 
diferença é que uma tem valor nominal e a 
outra não}.
II. Preço de emissão: não pode ser inferior ao valor nominal. Se o preço de emissão 
for superior ao valor nominal, a diferença é denominada ágio e constituirá reserva de 
capital {não é património e nem capital social, mas reserva}. A fixação do preço de 
emissão levará em consideração as condições do mercado e a lei da oferta e da 
procura. O valor nominal não é alterado, apenas o preço de emissão e a diferença entre 
os dois é o ágio. O preço de emissão pode se dar inclusive no mercado primário 
{comprar diretamente da sociedade quando ela entra no mercado}. O ágio se dá quando 
tem compra no mercado primário. Quando se trata de mercado secundário, parte para o valor de 
mercado. O preço de emissão é o valor cobrado pela subscrição da ação, isto é, é o valor 
que tem que ser despendido pelo acionista em troca das ações, seja na constituição da 
sociedade, seja na emissão de novas ações, em virtude do aumento do capital social. É 
pelo preço de emissão que se limita a responsabilidade dos acionistas. A limitação de 
responsabilidade significa que os acionistas só assumem o risco de perder o valor 
investido, não pondo em risco o restante de seu patrimônio pessoal. O preço de 
emissão tem como patamar mínimo o valor nominal da ação, não se confundindo com 
este. No preço de emissão, pode haver um ágio em relação ao valor nominal, ágio este 
que pode ser determinado por diversos fatores, como o interesse do mercado pela 
sociedade e sobretudo o patrimônio que a sociedade constitui com o tempo. Em 
virtude disso, tal ágio normalmente está presente apenas nos aumentos de capital, 
raramente estando presente no momento da constituição da sociedade. 
III. Valor patrimonial: é o valor correspondente à divisão do património liquido pelo 
numero de ações. Património liquido/numero de ações = valor patrimonial de cada 
ação. Na criação da sociedade, é fixado um KS {quantidade de dinheiro hábil para 
manter as atividades da sociedade por um exercício}, esse KS vai ser dividido em ações 
e a partir do momento em que são subscritas as ações, ou seja, que é integralizado o 
KS, vai ser formado o patrimônio {no inicio, a quantidade de património é a mesma do 
KS, mas depois com as vendas das ações, pode se dar o ágio} {o KS não gera o 
património pois não gera produtos e nem bens, ele é apenas um valor referencial!}. 
Com o desenvolvimento das atividades pela companhia, o capital social perde muito 
da sua importância, na medida em que vai se desenvolvendo o patrimônio social. E é esse 
patrimônio social que serve efetivamente de garantia para os credores e de referência 
para o exercício de uma série de direitos dos acionistas. Tal patrimônio, no seu sentido 
amplo, representa o conjunto de relações economicamente apreciáveis da 
companhia, daí falar-se em patrimônio bruto. Se forem abatidas as obrigações do 
patrimônio bruto, chegamos ao chamado patrimônio líquido da sociedade, que 
deve ser levantado ao menos anualmente, no chamado balanço patrimonial. O valor 
patrimonial da ação é aquele equivalente à divisão do patrimônio líquido pelo 
número de ações. Todavia, como o patrimônio está sujeito a oscilações diárias e 
frequentes, é possível que haja uma distorção caso se utilize o valor do patrimônio 
apurado no balanço, sobretudo quando este foi levantado há muito tempo. Em função 
dessa possível distorção, Fábio Ulhoa Coelho distingue o valor patrimonial contábil e 
o valor patrimonial real, de acordo com os critérios de apuração do patrimônio 
líquido. Assim, o valor patrimonial contábil levaria em conta o patrimônio líquido 
 22
constante das demonstrações financeiras, o qual é apurado com base no valor de 
entrada dos bens, com os ajustes decorrentes da depreciação dos bens. Tal valor 
patrimonial contábil pode ser subdividido em valor histórico, isto é, aquele constante 
do balanço anual, e atual, quando leva em conta um balanço especialmente levantado. 
De outro lado, teríamos o valor patrimonial real, que levaria em conta o patrimônio 
levantado a preços de mercado, que podem e normalmente são diferentes dos critérios 
de elaboração das demonstrações financeiras. 
IV. Valor de mercado: é o valor pelo qual a ação é negociada no mercado de capitais. 
É a condição na bolsa de valores ou no mercado de balcão. O valor de mercado da ação é 
o valor pelo qual ela é negociada no mercado de capitais, determinado por diversas 
condicionantes, como, por exemplo, a situação patrimonial da sociedade, o momento 
econômico do país e de outros países e a expectativa de rendimento da sociedade, 
dentre outros. Por vezes, há também a influência de boatos espalhados 
fraudulentamente, distorcendo o valor apurado. Em relação às sociedades fechadas não 
é correto se falar em valor de mercado, mas é possível se chegar a algo similar, 
denominado por Fábio Ulhoa Coelho como valor de negociação, denotando o valor 
livremente fixado pelas partes para a compra de uma ação, mesmo fora do mercado de 
capitais. 
V. Valor econômico: é o valor atribuído face às perspectiva de rentabilidade futura da 
sociedade. É um valor técnico.Trata-se de um valor que deve ser levantado 
pericialmente para indicar quanto provavelmente um negociador pagaria por tal 
ação. Como deve ser apurado tal valor? Quais são os critérios adotados Tais 
indagações suscitam várias respostas das ciências contábeis, tendo em vista a 
dificuldade de se obterem critérios claros para se apurar o valor pretendido. A atual 
redação da lei das sociedades anônimas nos dá dois parâmetros possíveis: a 
comparação por múltiplos, isto é, a comparação com valores relativos à negociação de 
empresas congêneres, e o fluxo de caixa descontado, que leva em conta a capacidade 
da sociedade de produzir dinheiro. O critério do fluxo de caixa descontado leva em 
conta a perspectiva de lucros futuros, trazida para o presente. Há que se apurar o fluxo 
de caixa livre, que representa a capacidade de caixa da sociedade, isto é, os 
componentes do patrimônio da companhia que possam ser realizados imediatamente, 
desde que não afetem a sua operacionalidade. 
ESPÉCIES, CLASSES E FORMAS DE AÇÕES 
I. Quanto ao valor nominal: 
A. Ações com valor nominal: são aquelas que tem um valor impresso, estabelecido 
pelo estatuto da companhia que a emitiu. 
B. Ações sem valor nominal: sem valor escrito. 
 23
II. Quando à corporificação: 
A. Ações corporificadas em certificados: são escriturais, descritas e identificadas na 
escrituração da sociedade anônima e na escrituração do acionista. O indivíduo pode 
pedir uma emissão de certificado que certificará sua condição de acionista. 
B. Ações não corporificadas em certificados: não são representadas em papel, 
funcionando como uma conta corrente onde os valores são lançados a débito ou a 
crédito dos acionistas, não havendo movimentação física de documentos. O controle 
da negociação das ações será feita por instituição financeira, contratada pela própria 
companhia para tal finalidade, eliminando a necessidade de livros. 
III. Quanto aos direitos e vantagens que confiram aos seus titulares: 
A. Ordinárias: conferem apenas os direitos comuns de acionista sem privilégios 
ou vantagens, assegurando inclusive o direito de voto. São ações de emissão 
obrigatória, destinando-se normalmente para os acionistas que têm interesse 
na gestão da sociedade. Na companhia fechada podem ser de classes diferentes, 
de acordo com o disposto no artigo 16 da Lei 6.404/76. Assim, poderemos ter 
várias classes de ações ordinárias, de acordo com a conversibilidade em ações 
preferenciais, exigência de nacionalidade brasileira, ou direito de voto separado 
para eleição de determinados cargos da administração da sociedade. Não é 
necessária a absoluta igualdade entre as ações ordinárias. 
B. Preferenciais: são dotadas de alguns privilégios de ordem patrimonial, 
normalmente como uma compensação pela perda ou limitação do direito de voto. 
Tais preferências são indicadas pela própria lei e têm natureza patrimonial, tendo 
em vista que não se admitem, a princípio, as preferências de caráter político em 
nossa legislação, como suficientes para caracterizar uma ação preferencial. Hoje, 
para uma ação ser considerada preferencial, ela deve ter uma das seguintes vantagens: a 
prioridade no recebimento do dividendo, ou a prioridade no reembolso, com 
ou sem prêmio; ou a acumulação das prioridades anteriores, em consonância 
com o sistema norte-americano. É possível a fixação de outras vantagens pelo 
estatuto, desde que devidamente detalhadas com precisão e minúcia. A prioridade 
no recebimento dos dividendos significa o recebimento antes das ações ordinárias, 
podendo haver também uma ordem entre as classes de ações preferenciais. Tal 
prioridade só existe até o recebimento do valor estipulado, isto é, uma vez 
recebido o valor do dividendo inicialmente determinado, cessa a prioridade 
das ações preferenciais. No caso do dividendo mínimo, as ações preferenciais e 
ordinárias concorrem em igualdade de condições ao saldo remanescente de 
lucros, sem qualquer prioridade. No caso do dividendo fixo, os lucros 
remanescentes são distribuídos exclusivamente entre as ações ordinárias, e é 
possível a exclusão do direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da 
capitalização de lucros ou reservas. A prioridade no reembolso de capital é a 
preferência na liquidação do patrimônio da sociedade, isto é, quando a 
 24
sociedade for extinta, os titulares de ação com tal prioridade devem receber antes 
das demais ações. Nesses casos, é possível a fixação de um prêmio, que representa 
um acréscimo ao valor que seria devido. 
C. De fruição: são títulos que podem ser atribuídos aos acionistas, quando suas 
ações são integralmente amortizadas. A amortização é a operação pela qual a 
sociedade paga antecipadamente o que caberia ao acionista em caso de liquidação 
da sociedade, sem redução do capital social. Tal operação é na verdade uma espécie 
de dividendo extraordinário em benefício dos acionistas. Após a amortização 
integral, as ações não representam uma parcela do capital social, mas apenas uma 
parcela do patrimônio social. Nenhuma ação nasce uma ação de fruição. Esta só 
surge quando há a amortização integral das ações, que inicialmente eram 
preferenciais, ou ordinárias. Com a mudança da natureza da ação, surgem algumas 
mudanças nos direitos dos titulares da ação. Na liquidação da sociedade, os 
titulares das ações de fruição só recebem após os demais acionistas receberem o 
valor equivalente ao pago na amortização. Além disso, caso estes exerçam o direito 
de retirada há a compensação do valor já pago, em face dos valores devidos pela 
retirada da sociedade. Nesses casos, a compensação impõe-se como uma medida 
de justiça, resguardando o exercício de direitos essenciais, mas impedindo um 
tratamento privilegiado a tais acionistas, que acabariam recebendo duas vezes ou 
mais o valor que seria recebido por outros acionistas na participação no acervo 
social, e no exercício do direito de retirada. Não representando mais uma parcela 
do capital social, os titulares das ações de fruição não fazem jus ao recebimento de 
juros sobre o capital próprio. Ora, tal vantagem tem por fundamento a 
indisponibilidade do capital investido na sociedade, o que não existe nas ações de 
fruição, uma vez que o capital já foi devolvido ao acionista. Por fim, pode haver 
outras restrições aos direitos dos titulares de ações de fruição, desde que não 
restrinjam os direitos essenciais, podendo haver até a restrição do direito de voto, 
que não é um direito inerente à condição de acionista, isto é, o voto não é um 
direito essencial. 
IV. Classes de ações: A, B, C, D, F {cada estatuto define as classes de suas ações}. 
A. Companhia aberta: as ações preferenciais podem ser de mais de uma classe, e as 
ordinárias não. 
B. Companhia fechada: as ações ordinárias e preferenciais podem ser de uma ou mais 
classes. 
V. Ações ordinárias: são aquelas que conferem aos seus possuidores a plenitude dos 
direitos de sócio 
A. Participar dos lucros e do acervo, no caso de liquidação 
B. Preferencia na subscrição de ações, partes beneficiarias conversíveis em ações, 
debêntures conversíveis em ações se bônus de subscrição 
 25
C. Fiscalizar 
D. Votar 
VI. Ações preferenciais: depende da sociedade anônima que as emitir 
A. A lei limita as ações preferenciais sem direito a voto em até 50% do valor do 
capital social. Sendo assim, não é ilícita a emissão de 80% de ações preferenciais, 
desde que 30% sejam preferenciais com direito a voto {não podem ser emitidas 
mais ações com direito a voto do que sem direito a voto}. As ações preferenciais 
sem direito a voto adquirem esse direito caso a Cia deixe de pagar dividendos por 
pelo menos três exercícios consecutivos. 
VII.Modalidades especiais: 
A. Golden share: poder de voto e veto. A Golden share é uma modalidade especial de 
ação que só poderá ser criada em Companhias privatizadas, em que seconcede ao 
Estado o poder de veto. 
B. Ações de gozo ou fruição: são aquelas conferidas aos titulares de ações já 
amortizadas. São ações não reguladas pela LSA pois nem são consideradas como 
ações, pois não representam mais parcela do capital KS. Quando um lote de ações 
e lançado para subscrição, pode-se conceder uma vantagem econômica 
denominada amortização. 
DEBÊNTURES 
 Optando pelo mercado de capitais, a companhia se depara com vários mecanismos 
para obter recursos diretamente com o público, como por exemplo emitir ações. Quando a 
sociedade emite as ações, os prestadores do capital adquirem a condição de acionista, e 
todos os direitos inerentes a tal condição. Quando isso não for desejado, a sociedade pode 
lançar mão de um mero empréstimo público, de modo que os prestadores de capital não 
adquiram a condição de sócio, mas simplesmente de credores da sociedade. Neste caso, 
o mais aconselhável é a emissão das debêntures, que tem se tornado um mecanismo 
extremamente útil para o financiamento das companhias. 
 “Debênture é um título de crédito representativo de empréstimo que uma companhia 
faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas 
condições constantes da escritura de emissão”. 
 A emissão das debêntures não é obrigatória, tratando-se de opção da sociedade. 
O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a 
deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o 
limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do 
capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser 
 26
emitidas. Essa delegação, porém, só será possível nos limites do capital autorizado pelo 
estatuto da companhia, isto é, nos limites do aumento do capital já previsto no estatuto. 
 Nessa deliberação pelo órgão competente, há que se definir, em uma escritura 
pública ou particular de emissão, todos os detalhes a respeito da emissão das 
debêntures: valor, prazo de duração, resgate, vantagens etc. Há que se decidir também se 
a emissão será pública ou particular, isto é, se os títulos serão distribuídos publicamente 
ou se serão negociados de forma privada. 
 Com tais detalhes decididos, há que se seguir um procedimento para a emissão 
dos títulos, procedimento este dividido em quatro passos (art. 62 da Lei 6.404/76): 
1.registro na CVM, se a emissão for pública, ou comunicação, se particular; 
2.registro e publicação da ata da assembleia-geral ou do Conselho de Administração que 
deliberou a emissão; 
3.inscrição da escritura de emissão no registro do comércio, que deverá manter livro 
especial, para fins de tal registro; 
4.constituição das garantias reais, se houver. 
 A inscrição é realizada no Registro do Comércio. Trata-se de uma medida apta a 
atender à finalidade inicialmente objetivada, que é assegurar autenticidade, segurança e 
eficácia à escritura de emissão das debêntures, uma vez que passa tal competência para 
um órgão/entidade diretamente ligado ao direito societário. 
 Cumpridas as formalidades legais, pode ser feita a emissão de debêntures. A 
escritura de emissão poderá determinar que as debêntures sejam mantidas em custódia 
numa instituição financeira, tal qual ocorre com as ações {art. 41 da Lei 6.404/76}, agora 
sem a necessidade da emissão de certificados. Acaba pois a obrigatoriedade de emissão de 
certificados representativos das debêntures, uma vez que eles perderam sua função. Trata-
se de um aperfeiçoamento já pugnado pela doutrina, pois desde a Lei 8.021/90, com a 
obrigatoriedade da forma nominativa das debêntures, a propriedade delas é verificada 
por registros em livros da sociedade, de nada servindo o certificado. Do mesmo 
modo, em relação à transferência da propriedade destas, pois também se dará nos livros 
da sociedade, sem qualquer influência dos certificados, pois não se admitem mais títulos 
que não sejam nominativos. 
 A emissão de debêntures representa, na verdade, um empréstimo feito junto 
ao público. Este, por sua vez, só emprestará algo à sociedade se tiver uma confiança na 
devolução ao menos do valor emprestado. Essa confiança pode ser na própria companhia 
ou em função de garantias outorgadas na emissão das debêntures. Uma emissão de 
debêntures pode oferecer vários tipos de garantia aos mutuantes, quais sejam, a 
garantia real e a garantia flutuante. Nesta, os credores possuem um privilégio geral sobre o 
ativo líquido da companhia, vale dizer, eles têm uma prioridade, recebem antes daqueles 
que não tem qualquer garantia. Qualquer crédito privilegiado {fisco, créditos trabalhistas}recebe 
antes dos credores com garantia flutuante; estes só preferem aos quirografários. 
 27
 
 A constituição de uma garantia é facultativa, podendo a sociedade deliberar 
pela emissão de debêntures sem qualquer garantia, que podemos chamar de 
debêntures quirografárias. Além da ausência de garantia, nossa lei das sociedades 
anônimas prevê a possibilidade de emissão das chamadas debêntures subordinadas. Nesse 
último caso, idêntico às subordinated debentures do direito norte-americano, os titulares das 
debêntures com tal condição, numa liquidação da companhia, só receberão após o 
pagamento de todos os credores quirografários. 
LIVROS SOCIETÁRIOS 
Art. 100. A companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, os 
seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais: 
I - o livro de Registro de Ações Nominativas; 
II - o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de 
transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos 
representantes; 
III - o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de 
Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no 
que couber, o disposto nos números I e II deste artigo; 
IV - o livro de Atas das Assembléias Gerais;  
V - o livro de Presença dos Acionistas;  
VI - os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas 
das Reuniões de Diretoria;  
VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.  
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 
Art. 206. Dissolve-se a companhia: 
I - de pleno direito: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembléia-geral 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o 
mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no 
artigo 251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
II - por decisão judicial: 
 28
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas 
que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; 
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos 
em lei especial. 
 Enquanto não for dado baixa do NIRE na Junta Comercial, não tem dissolução da 
sociedade. No caso de liquidação, o conselho fiscal terá funcionamento permanente, e a 
Assembléia ou conselho de administração quando existente procederá à nomeação do 
liquidante. 
A liquidação judicial ocorrerá em duas hipóteses: 
• Se houver pedido de qualquer acionista quando a diretoria não promover a regular 
liquidação 
• Por iniciativa do MP, quando a sociedade dissolvida por extinção de autorização não 
iniciar a liquidação no prazo de 30 dias. 
Art. 219. Extingue-se a companhia: 
I - pelo encerramento da liquidação; 
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras 
sociedades. 
SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA 
 OEstado tem a maioria das ações que dão direito a voto e não necessariamente do 
total de ações. 
GRUPOS INTER SOCIETÁRIOS OU SOCIEDADES COLIGADAS 
 Sociedades controladoras e controladas que mantêm entre si relações societárias, 
como sociedades isoladas, sem organização conjunta — art. 243. 
SUBSIDIÁRIA INTEGRAL 
 É a Cia constituída mediante escritura pública, tendo como único acionista 
sociedade brasileira ou a resultante da incorporação de todas as ações do K social de uma 
sociedade ao património de outra Cia brasileira {art. 252}. Somente pode ser constituído 
sob a forma de sociedade unipessoal no sistema brasileira a empresa pública e a 
subsidiaria. 
 29
CONSORCIO DE SOCIEDADES 
 As cias e quaisquer sociedades sob o mesmo controle ou não, podem constituir 
consórcio para executar determinado empreendimento. Por força do art. 278, §1º, o 
consórcio não tem personalidade jurídica, embora o contrato de consórcio seja arquivado 
no Registro de Empresas Mercantis. 
CONCENTRAÇÃO E DESCONCENTRAÇÃO DE SOCIEDADES 
TRANSFORMAÇÃO 
 É, por exemplo, transformar a Sociedade Anônima para uma Sociedade Limitada. 
Sua personalidade jurídica permanece a mesma, sem alteração em relação a 
credores. Não há transferencia de patrimônio, pois não há criação de nova pessoa 
jurídica, apenas uma transformação. Não se aplica as sociedades despersonificadas. Não 
prejudica os credores uma vez que mantém duas garantias nos mesmo temos fixados 
antes da transformação. Exige a manifestação da UNANIMIDADE dos sócios, na S/A 
votarão inclusive os acionistas sem direito a voto. Poderá haver permissão expressa no 
Estatuto, mas mesmo assim deverá ser realizada uma assembléia para aprovação da 
transformação pela maioria dos sócios. Pode o sócio dissidente retirar-se da sociedade. 
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente 
de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. 
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o 
registro do tipo a ser adotado pela sociedade. 
INCORPORAÇÃO 
 É a operação onde uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Implica 
na dissolução das sociedades absorvidas e em consequência, no aumento do capital 
da Cia incorporadora na proporção do património liquido incorporado. Esse 
aumento de capital gera a emissão de ações que serão atribuídas aos acionistas da 
sociedade incorporada. Precede à incorporação projeto de incorporação que deverá ser 
aprovado pelos acionistas. 
 Na incorporadora, a aprovação deverá ser de 75% do K social, se sociedade 
limitada e maioria simples do K votante se sociedade anônima. Na incorporada, a 
aprovação deverá ser de 75% do K social se sociedade limitada e pelo menos 50% do 
capital votante se sociedade limitada. 
FUSÃO 
 É a união de duas ou mais sociedades que se extinguem dando lugar à criação 
de uma nova sociedade, que as sucede em todos os direitos e obrigações. Devera ser 
elaborado pelos administradores o projeto de fusão onde será especificada a distribuição 
 30
do capital social da nova companhia entre os sócios das sociedades fundidas. O projeto 
deverá ser aprovado em assembleias de todas as sociedades envolvidas porque a forma de 
participação acionaria de todos vai ser modificado. O quorum de deliberação devera ser de 
75% se sociedade limitada e pelo menos 50% do capital votante se sociedade anônima. 
Soma-se na desigualdade. Uma vez aprovada a fusão, serão nomeados peritos que farão a 
avaliação do património das sociedades envolvidas, as avaliações verão ser aprovadas em 
assembleia conjunta. Somente poderá votar para aprovação ou não de avaliação, o sócio 
que não pertença a sociedade avaliada. 
CISÃO 
 Consiste no desdobramento total ou parcial de uma sociedade, que transfere 
seu patrimônio para uma ou várias sociedades já existentes ou criadas para esse 
fim. Na cisão a sociedade que recebe o patrimônio deve realizar um aumento de capital 
social na proporção do património recebido. As ações integralizadas com o patrimônio da 
cindida serão atribuídas aos acionistas da cindida, na proporção que possuíam 
anteriormente, podendo haver a alteração de tal proporção desde que aprovado por 
unanimidade pelos titulares das ações da cindida. 
 Existem vários tipos de cisão. Havendo cisão total, as sociedades que recebem o 
patrimônio da cindida ficam solidariamente responsáveis pelas obrigações anteriores à 
cisão {entretanto tal responsabilidade seja limitada ao valor do património recebido}, 
relacionadas ou não ao ato da cisão. Na cisão parcial, as sociedades que recebem o 
patrimônio da cindida ficam solidariamente responsáveis pelas obrigações anteriores à 
cisão. Diferentemente do caso de cisão total, aqui poderá haver estipulação no sentido 
determinar em quais obrigações haverá a sucessão Poderão os credores se opor em 90 dias 
da publicação dos atos, notificando a sociedade por qualquer meio. 
I. Parcial: apenas parte do patrimônio é transferida, subsistindo a sociedade cindida. 
II. Total: ocorre quando a totalidade do patrimônio é transferida para outras 
sociedades, extinguindo-se a cindida. 
A. Cisão pura: consiste na transferencia do patrimônio de uma sociedade para duas 
ou mais sociedades novas que serão criadas a partir do património transferido. 
B. Cisão absorção: a sociedade cindida transfere seu patrimônio para suas ou mais 
sociedades já existentes. Assemelha-se à incorporação, obedecendo a suas 
regras. 
 31
COOPERATIVAS 
Lei 5.764/71 
 As cooperativas estão inseridas no campo empresarial, pois elas competem entre si 
{cooperativas e cooperativas}, mas a principiologia aplicada é totalmente diferente das 
sociedades empresarias normais pois está no mercado visando à necessidade dos 
cooperados, visando às pessoas. As pessoas se unem em uma atividade para seu próprio 
benefício, a maior intenção é de satisfazer a si mesmas. 
 O cooperativismo como conhecemos hoje tem suas origens na Revolução industrial 
ocorrida na Inglaterra do século XVIII, época em que a mão de obra perdeu grande poder 
de troca. Surgiu então a ideia de criar uma organização formal chamada de cooperativa, 
onde regras, normas e princípios próprios seriam praticados com o o intuito de respeitar 
os valores do ser humano. 
TRANSFORMAÇÃO INCORPORAÇÃO FUSÃO CISÃO
O QUE É
Uma sociedade muda 
de “essência”, ex: uma 
S/A passa a ser uma 
LTDA
Uma ou mais 
sociedades passam a 
fazer parte de outra 
— são incorporadas
Duas ou mais 
sociedades se 
fundem e viram 
uma só
Desdobramento 
total ou parcial de 
uma sociedade, 
que transfere seu 
PATRIMÔNIO 
para outra
COMO SE DÁ
Há mudança de tipo 
societário, mas não 
há mudança de pessoa 
jurídica. Continua 
sempre a mesma e a 
responsabilidade para 
com os credores 
também. Continua 
sendo a mesma 
pessoa, só muda de 
roupinha
Dissolução das 
absolvidas e, em 
consequência, 
aumenta-se o KS 
da Cia 
incorporadora. Esse 
aumento gera 
emissão de ações 
em favor dos 
acionistas da 
sociedade 
incorporadora
A nova sociedade 
que é criada com 
essa união vai ser 
sucessora em 
direitos e 
obrigações de todas 
as sociedades que a 
formaram
Total→ 
Absorção: 
transfere seu 
patrimônio para 
uma sociedade já 
existente; 
Pura: transfere 
seu patrimonio 
para uma nova 
sociedade. 
Parcial→ apenas 
parte do 
patrimônio é 
transferida, 
subsistindo a 
sociedade cindida
APROVAÇÃO
UNÂNIME {inclusive 
quem não tem direito 
a voto deve votar}
LTDA→ 
Incorporada e 
Incorporadora: 75% 
do KS — 3/4 
S/A→ Incorporada: 
50% do K votante 
Incorporadora: 
maioria simples do 
K votante
LTDA→ 75% do KS 
— 3/4 
S/A→ 50% do K 
votante
 32
 Até a constituição de 88 precisaria de autorização estatal para se constituir 
uma cooperativa,