Dir. Empresarial II - Resumo

Prévia do material em texto

04/02/2013
• Os Sujeitos de direito da atividade empresarial
◦ Empresa.
◦ Empresário.
◦ Estabelecimento.
• Em 2002 o Brasil abandona o direito objetivo de atos de comércio. Passa-se para a teoria de 
empresa. 
• A) Empresa = Perfis da Empresa, por Alberto Asquini. Teoria poliédrica da empresa. 
Empresa teria um perfil subjetivo (sujeito de direitos, centro de imputação de direitos e 
deveres/ Brasil n adota); perfil objetivo (a empresa seria um complexo de bens organizados / 
Brasil n adota, tem como similar o estabelecimento no CC brasileiro); perfil corporativo (é 
uma instituição na qual os empregados participam e todos tem resultados, não apenas os 
donos / Art. 7 da CF, quando fala da participação dos lucros.); perfil funcional (a empresa é 
atividade que o empresário exerce , é o adotado pelo CC).
◦ AED = análise econômica do Direito = no D. Empresarial é mais evidente. Ela trouxe 
uma nova definição para empresa. Teoria da Firma (Ronald Coase), os “custos de 
transação”. A empresa, além de atividades, é um feixe de contratos, pois para se ter uma 
empresa, é necessário ter contratos. Se eu contrato por meio de uma empresa, meus 
custos de transação são menores. A empresa assim serve para reduzir os custos de 
transação, pois sai mais em conta fazer contratos pela empresa, do que 
individualmente.
• B) Estabelecimento = a atividade, para ser exercida, precisa se organizar com os fatores de 
produção. Art. 1142 a 1149 CC. É o complexo de bens organizado pelo empresário ou 
sociedade empresária para o exercício da empresa. 
Art. 1142 = Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da 
empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Não confundir com o “fundo de empresa” que, de acordo com doutrina majoritária, quer dizer o 
aviamento, o goodwill, que é a aptidão que o estabelecimento tem para produzir bons resultados. O 
aviamento entra na conta da indenização em caso de desapropriação ou na apuração dos haveres. 
Estabelecimento = é a empresa em movimento.
Art. 1143 = Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, 
translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Art. 1144 = O contrato que tenha por objeto a alienação ou arrendamento do estabelecimento, só 
produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou 
da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa 
oficial.
Art. 1145 = Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da 
alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento 
destes, em de modo expresso ou tácito, em 30 dias a partir de sua notificação.
Art. 1146 = O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à 
transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo 
solidariamente obrigado pelo prazo de 1 ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, 
e, quanto aos outros, da data de vencimento.
Art. 1147 = Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer 
concorrência ao adquirente, nos 5 anos subsequentes à transferência.
Parágrafo Único = No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista 
neste artigo persistirá durante o prazo do contrato
Art. 1148 = Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente 
nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, 
podendo os terceiros rescindir o contrato em 90 dias a contar da publicação da transferência, se 
ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante. 
Art. 1149 = A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em 
relação aos respectivos devedores; desde o momento da publicação da transferência, mas o 
devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente. 
• C) Empresário = sujeito de direito da atividade empresarial. Temos o empresário individual 
e o empresário coletivo. Art. 966, CC. Como individual, no art. 1156. No coletivo, temos a 
sociedade em nome coletivo(formada por pessoas naturais, os sócios são responsáveis pelo 
insucesso) em comandita simples (o comanditado responde ilimitadamente), em comandita 
por ações ( o sócio que assume o cargo de diretor, responde ilimitadamente), a limitada, e a 
S.A (arts. 1039, 1045, 1090, 1052, 1088 e 1089). A limitada e as S.A's serão estudadas 
nesse semestre. 
Art. 966 = Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica 
organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo Único = não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o 
exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Art. 1156 = O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, 
aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade. 
Empresário Individual.
07/02/2013
• Empresário = sujeito de direito da atividade empresarial. Art. 966 CC
◦ Empresário Individual = Art. 1156 CC = não tem dupla personalidade. Se tiver 
insucesso, todo seu patrimônio responde por terceiros, exceto bem de família. Tende a 
desaparecer com o advento da EIRELI. 
◦ Empresário Coletivo / Social = temos a sociedade em nome coletivo (art. 1039), em 
comandita simples (art. 1045), em comandita por ações (art. 1.090), a limitada (1.052 a 
1.087) e a S/A (1.088 e 1089, lei 6404/76). As 3 primeiras são muito pouco usadas. Em 
nome coletivo, os sócios tem a mesma responsabilidade que no empresário individual, 
com a diferença que existe uma ordem na execução, primeiro o patrimônio da empresa, 
depois do indivíduo. Lembrar também que as S/A não podem ser optantes pelo 
SIMPLES.
Art. 1039 = Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo Único = sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato 
constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Art. 1045 = Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os 
comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e 
os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Art. 1090 = A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se 
pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste 
capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1091 = Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade como diretor, 
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Limitadas
Art. 1052 = Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela INTEGRALIZAÇÃO do capital social.
Art. 1053 = A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade 
simples.
Parágrafo Único = o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada 
pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1054 = O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a 
firma social. 
A limitada tem a possibilidade de adotar como nome comercial, uma razão social ou uma 
denominação. Razão= J. Silva e Cordeiro LTDA. Denominação = Santa Fé Comércio de Roupas 
LTDA. 
Art. 1055 = O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a 
cada sócio.
§1 = Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos 
os sócios, até o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.
§2 = É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1056 = A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso 
em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1 = No caso de condomínio de quotas, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos 
pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§2 = sem prejuízo do disposto no art. 1052, os condôminos de quota indivisa respondem 
solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Pertencendo a quota social a a dois ou mais titulares, ambos são tratados como um só nas relações 
jurídicas que mantêm com a sociedade. Essa possibilidade de divisão das cotas (cotas múltiplas) 
deverá vir expressa no contrato social.
Art. 1057 = Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranhos, se não houver 
oposição de titulares de mais de ¼ do capital social. (oposição de mais de 25% = não pode ceder 
para estranhos) = autorização positiva de ¾ do Capital Social.
Parágrafo Único = a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do 
parágrafo único do art. 1003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes.
{Art. 1003 = A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato 
social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo Único = até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente 
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha 
como sócio.}
Art. 1.058 = Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do 
disposto no art. 1004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo 
o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as 
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
{Art. 1004 = os sócios são obrigados, na forma e prazos previstos, às contribuições estabelecidas 
no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificação pela 
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo Único = verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no §1, do art. 1031.}
{Art. 1031, §1 = O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios 
suprirem o valor da quota.}
Art. 1059 = Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer 
título, ainda que autorizados pelo contrato, quanto tais lucros ou quantia se distribuírem com 
prejuízo de capital.
Art. 1060 = A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado.
Parágrafo Único = a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno 
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1061 = A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação por 
unanimidade dos sócios , enquanto o capital não estiver integralizado , e de 2/3, no mínimo, 
após a integralização.
Art. 1062 = O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo 
de posse no livro de atas da administração
§1 = se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
§2 = nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua 
nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, 
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de 
gestão. 
Art. 1063 = O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo (ad 
nutum), do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução.
§1 = Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato , sua destituição somente se opera 
pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo a 2/3 do capital social, salvo 
disposição contratual diversa. 
§2 = a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, 
mediante requerimento apresentado nos 10 dias seguintes ao da ocorrência;
§3 = a renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em 
que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e em relação a terceiros, após 
averbação e publicação.
Art. 1064 = O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os 
necessários poderes.
Art. 1065 = Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do 
balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Art. 1066 = Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho 
fiscal composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não , residentes no 
país, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1078.
§1 = Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no §1 do art. 
1011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados 
de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro 
grau.
§2 = É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 do capital social, o 
direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
{§1 do art. 1011 = não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, 
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, 
a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.}
Art. 1067 = O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e 
pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, 
residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação 
anterior, até a subsequente assembleia anual
Parágrafo Único = Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes ao da eleição, esta se tornará 
sem efeito. 
Art. 1068 = A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela 
assembleia dos sócios que os eleger;
Art. 1069 = Além de outras atribuições determinadas em lei ou no contrato social, ao membros do 
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes;
I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da 
carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no 
inciso I deste artigo;
III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e 
as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e odo 
resultado econômico;
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à 
sociedade;
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI – praticar, durante o período de liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, 
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação;
Art. 1070 = As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser 
outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedecem à regra 
que define a dos administradores
Parágrafo Único = o conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos 
balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela 
assembleia dos sócios;
{art. 1016 = os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros 
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções}
Art. 1071 = Dependem de deliberação dos sócios, além de outras matérias na lei ou no contrato:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato separado;(50% +1 do CS)
III – a destituição dos administradores; (50% +1)
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; (50% +1 do CS)
V – a modificação do contrato social; (¾ do CS)
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
(¾ do CS)
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;
VIII – o pedido de concordata. (50% +1 do CS)
Art. 1072 = As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1010 serão tomadas em 
reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato;
{Art. 1010 = Quando por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os 
negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o 
valor das quotas de cada um
§1 = para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade 
do capital social;
§2 = prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este 
persistir, decidirá o juiz;
§3 = responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao 
da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto}
§1 = A deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a 10;
§2 = Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no §3 do art. 1152 quando todos os 
sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia;
{§3 do art. 1152 = O anúncio de convocação da assembleia de sócios será publicado por 3x, ao 
menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o 
prazo mínimo de 8 dias para a primeira convocação, e de 5 dias para as posteriores.} 
§3 = a reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem por 
escrito, sobre a matéria que seria objeto delas;
§4 = no caso do inciso VIII do artigo anterior, os administradores, se houver urgência e com 
autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requer concordata preventiva;
§5 = as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
ainda que ausentes ou dissidentes. 
§6 = aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente seção 
sobre a assembleia. 
Art. 1073 = A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:
I – por sócio, quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias, no casos 
previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 do capital social, quando não 
atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a 
serem tratadas;
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1069.
Art. 1074 = a assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de 
titulares de no mínimo ¾ do capital social, e, em segunda, com qualquer número;
§1 = o sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante 
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a 
registro, juntamente com a ata;
§2 = nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito 
diretamente.
Art. 1075 = A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes;
§1 = dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos 
membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das 
deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la;
§2 = cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos 20 dias subsequentes à 
reunião, apresentada ao registro público de empresas mercantis para arquivamento e averbação;
§3 = ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia da ata autenticada.
Art. 1076 = Ressalvado o disposto no art. 1061 e no §1 do art. 163, as deliberações dos sócios 
serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a ¾ do capital social, nos casos previstos nos incisos 
V e VI do art. 1071;
II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos 
II, III, IV e VIII do art. 1071;
III – pela maioria de votos, nos demais casos, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1077 = quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou 
dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias 
subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no 
art. 1031.
Art. 1078 = a assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos 1x p/ano, nos 4 meses seguintes 
ao término do exercício social, com o objetivo de:
I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico;
II – designar administradores, quando for o caso;
III – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia;
§1 = até 30 dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no inciso I 
deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição 
dos sócios que não exerçam a administração;
§2 = Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo 
antecedente, os quais serão submetidos pelos presidente, a discussão e votação, nesta não podendo 
tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§3 = A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial, e do de resultado econômico, salvo erro, 
dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do 
conselho fiscal.
§4 = Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo 
antecedente;
Art. 1079 = Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta 
seção sobre a assembleia, obedecido o §1 do art. 1072;
Art. 1080 = As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade 
dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1081 = Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital 
aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§1 = Até 30 dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na 
proporção das quotas de que sejam titulares.
§2 = À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1057;
§3 = Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelassócios, ou por terceiros, a totalidade do 
aumento, haverá reunião ou assembleia dos sócios para que seja aprovada a modificação do 
contrato;
Art. 1082 = Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do 
contrato;
I – depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade;
Art. 1083 = No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a 
diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tinha aprovado.
Art. 1084 = No caso do inciso II do art. 1082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do 
valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição 
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas;
§1 = No prazo de 90 dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a 
redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao 
deliberado.
§2 = A redução somente se tornará eficaz se no prazo estabelecido no parágrafo antecedente não 
for impugnada ou se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial do respectivo valor;
§3 = Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação no 
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução;
Art. 1085 = Ressalvado o disposto no art. 1030, quando a maioria dos sócios, representativa de 
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a 
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa 
causa.
Parágrafo Único = a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia 
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e o exercício do direito de defesa;
Art. 1086 = efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1031 e 
1.032
Art. 1087 = a sociedade dissolve-se de pleno direito por qualquer das causas previstas no art. 1044.
No 1039 e no 1045, há a limitação de que os sócios somente podem ser pessoas 
naturais!!!! Na comandita simples também! Ou seja, quando o legislador quis limitar, ele 
o fez de forma expressa. Na lei da EIRELI, não existe essa limitação de forma expressa. 
O art. 980 – A , somente tem a condição de que a pessoa natural só pode ter 1 EIRELI. 
Mas ela não fala nada em vedar uma EIREILI por criação de uma PJ. Todavia, existem 
entendimentos de que não é possível uma PJ constituir uma EIRELI, como o 
entendimento da Junta Comercial. Uma EIRELI pode ser titular de outra EIRELI? = não 
há proibição também na lei, apesar dos entendimentos contrários da Junta comercial. 
◦ EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) = art. 980 – A, Art. 44 CC. 
www. jucemg.mg.gov.br = manual das limitadas. Fui incluída no art. 44 CC a figura da 
EIRELI. O erro está em incluir uma empresa como sujeito de direito dentre aqueles do 
art. 44 CC, uma vez que a empresa é a atividade e não uma personificação jurídica. 
Possui capital mínimo para se constituir, que é [100 x o salário mínimo] Difere da 
limitada que não possui um mínimo de capital como exigência. 
Não pode um advogado constituir uma EIRELI, pelo mesmo motivo de um médico, por 
vedação na lei. A vedação está presente também na OAB. A EIRELI não é privativa dos 
empresários, igual é a S/A.
Sociedade Limitada
www.dnrc.gov.br = órgão. As juntas são autarquias que são vinculadas aos estados. O DNRC já é 
um órgão federal, e não autarquia. Sua finalidade é baixar instruções, solucionar as dúvidas, 
complementar a legislação. Ela não registra, tem uma função técnica. A lei que regula os registros 
nas Juntas é a 8.934/94 e o Decreto 1800/96.
• Evolução Histórica
◦ 1892, na Alemanha. O Brasil seguiu o modelo português. Então, em 1919, com o DL 
3.708 (já revogado!), tem início as limitadas. As S/A's já existiam, mas eram mais 
prerrogativa do Estado, que outorgavam a constituição de uma S/A aos particulares. 
• Legislação Aplicável
◦ art. 1052 a 1087 CC
• Classificação (affectio societatis) = a vontade de ser sócio, elemento específico de uma 
sociedade. Toda sociedade tem. Não é que a pessoa tenha que participar ativamente das 
atividades da sociedade, mas sim seu interesse em ser meramente sócio. Em algumas 
sociedades, essa affectio é mais preponderante, ela prevalece. São as sociedades de pessoas.
◦ De pessoas = em razão da característica das pessoas. É a sociedade familiar. O que 
interessa são as características pessoais dos sócios. Ex: art. 1057 do CC (vedação com 
limitações da cessão de cotas para quem está fora da sociedade). Geralmente, nas 
limitadas, há um aumento no % de sócios que precisam autorizar a cessão de cotas para 
estranhos. A cessão de cotas para outros sócios da empresa é permitida sem a anuência. 
Assim, dá-se primazia à característica pessoal dos sócios em detrimento do capital. 
Existe a facilidade do sócio se retirar da sociedade, mandando uma carta de aviso. O 
reembolso é chamada de apuração de haveres. A sociedade faz um balanço especial, 
apura o patrimônio líquido e deste patrimônio é retirado os haveres do sócio que sai da 
sociedade. Dependendo do % que o sócio tinha, ele pode descapitalizar uma sociedade. 
▪ Não é fácil ingresso de estranhos.
▪ É fácil o sócio se retirar. 
◦ De capital = ela é formada em razão do capital. O que interessa é o dinheiro. A S/A é 
uma sociedade de capital por excelência, mas pode ser utilizada a sociedade de capital 
para as limitadas. Ela é mais difícil de sair da sociedade. Art. 36 e 136, 137 da 6.404/76. 
As ações são livremente negociadas. Não existe impedimento para venda das ações a 
estranhos, como existe na de pessoas. Todavia, a lei LISTA as hipóteses em que o sócio 
pode se retirar. Ou seja, é mais difícil eu EXERCER o meu direito de sair da empresa. É 
mais fácil vender as ações do que exercer o direito formal de saída de uma S/A. 
▪ É mais fácil um estranho entrar
▪ É mais difícil a saída formal dos sócios
[Na S/A de capital fechado, o STJ admite a dissolução da sociedade por quebra de affectio 
societatis.] (É assim pois a S/A de capital fechado meio que equivale a uma limitada.)
• Nome empresarial da Soc. Limitada
◦ Art. 1158, CC. O nome empresarial designa o sujeito de direito. O título identifica o 
local do estabelecimento. A marca identifica os produtos ou serviços. A marca é 
registrada no INPI. O nome empresarial é registrado na Junta Comercial. O título não 
possui um registro específico. O título também é chamado de nome fantasia. Todavia, 
não se pode usar o mesmo título de outro estabelecimento, pois se configure desvio de 
clientela. O nome empresarial tem proteção ESTADUAL. A junta é uma autarquia 
estadual, portanto não consegue dar proteção em âmbito nacional. A única forma de 
impedir que seu nome seja usado em outros estados é fazer a AVERBAÇÃO em todas as 
juntas estaduais. 
Nome pode ser firma ou denominação. Firma é quando se usa os nomes dos próprios 
sócios para compor o nome da sociedade. Ex: Silvio Santos e Pedro Oliveira [ Santos e 
Oliveira LTDA.] Os nomes só podem ter o nomes dos sócios. Assim, a firma muda o 
nome toda hora em que se alteram os sócios. Agora, a denominação é uma expressão de 
fantasia. (OBS: Razão Social = Firma Social = assim, a razão social é um nome que é 
composto de um nome de sócios, ou seja, é uma FIRMA social. Agora, denominaçãosocial é nome fantasia).
As S/A só podem usar denominação social. A LTDA e a comandita podem escolher. 
A omissão da palavra LTDA torna-se ilimitada a responsabilidade naquele negócio 
específico. Vai depender de prova na justiça de que terceiros sabiam que a empresa era 
LTDA apesar de não conter no nome. 
O nome da LTDA deve indiciar o objeto social. Art. 1015, CC. É importante para evitar 
os atos ultra vires, pois o objeto social estará delimitado no nome. LC 123/06, Art. 72. A 
exigência do CC de inclusão do objeto social não abrange as pequenas e micro 
empresas. 
• Regência supletiva
◦ Art. 1153. A LTDA, possuindo conflitos, recorre-se ao contrato social. Se o contrato for 
omisso, eu vou à legislação das LTDA. Se mesmo assim não houver aonde regular, volto 
ao contrato para verificar a regência supletiva. Verifica-se no contrato se tem cláusula 
que diz onde devo resolver eventos omissos. Se tiver no contrato uma cláusula que diz 
que as omissões devem ser dirimidas na lei de S/A, ou em qualquer outra lei, deverá ser 
utilizado este diploma legal. Essa cláusula de regência supletiva é facultativa. 
• Constituição
◦ A LTDA pode ser constituída por instrumento público ou particular. A S/A é constituída 
por assembléia ou instrumento público. As S/A de capital aberto será somente por 
assembléia. 
Art. 1154 = o contrato social deve trazer o art. 997, constando as regras gerais para 
constituição de uma sociedade simples. Aplica-se à LTDA o que couber nesse art. 997. A 
exigência de visto de advogado somente existe nas demais empresas, excluídas a ME e 
MPP.
14/02/2013
(continuando...)
• Capital social da soc. Limitada = representa as contribuições do sócios. É a integralização 
do capital social, no início da formação da sociedade. É uma representação contábil. 
Delimita a responsabilidade, o poder, o lucro de cada sócio. E diferente de patrimônio, pois 
este significa tudo o que a sociedade tem. O credor busca se satisfazer no patrimônio. O 
capital social, então, integra o patrimônio. 
◦ Formação;
▪ Art. 1.055 = formado por bens apreciados economicamente, como dinheiro, imóveis, 
bens móveis, etc. A LTDA não tem exigência de capital mínimo. Todavia, se eu 
formar por bens imóveis, eu não tenho a incidência de ITBI quando for transferir 
para constituição do capital social de uma sociedade. Não há necessidade de fazer a 
escritura pública, também, para passar os bens para a sociedade. A transferência é 
feita no contrato social e logo após registrado na JUNTA. Após, leva-se o contrato ao 
registro de imóveis. Art. 89 da 6.404/76. Assim, economiza-se com a escritura 
pública, que não precisa nesse caso. 
A EIRELI é SOMENTE em DINHEIRO. Não existe a constituição em imóveis. Art. 
980 – A. 
É proibida a constituição somente com trabalho. Todas as sociedades só podem ser 
formadas por bens móveis ou imóveis. No direito civil sim, é permitido o sócio de 
serviços. Ex: 2 médicos podem realizar sociedade. Mas serão regidos no CC, e não 
pelo Direito Comercial. 
Art. 1055 = os sócios respondem solidariamente pelo prazo de 5 anos contados do 
registro, pela exata estimação dos bens incluídos no capital social. Isso ocorre 
frequentemente quando um imóvel é colocado com um valor muito superior ao que 
realmente vale. Ex: um sócio integraliza um imóvel com valor de 400 mil, mas este 
vale no mercado 200 mil. Os sócios se responsabilizam solidariamente por esta 
diferença de 200 mil a integralizar no capital social. 
◦ Alterações;
▪ Pode sofrer aumento = art. 1.081 (direito de preferência)
▪ Pode sofrer redução = art. 1082. Ele precisa estar integralizado para ocorrer a 
redução. Pode ser reduzida por “perdas irreparáveis”. 
▪ Art. 1.084.
• Quotas
◦ Características;
▪ São as frações do capital social. Em uma S/A são divididas em ações. No art. 1.055, 
diz que as quotas podem ser iguais ou desiguais. Este termo “igual e desigual” quer 
dizer valores. Não é possível nas limitadas as chamadas “quotas preferenciais”. As 
quotas conferem direito de ordem patrimonial de ordem pessoal.
▪ As quotas são indivisíveis (art. 1056). Exceção ao condomínio de cotas, pois a quota 
pode ter a posse de mais de uma pessoa. 
◦ Cessão;
▪ Art. 1.057 = A cessão pode ser livre entre os sócios, salvo se tiver acordo de cotistas. 
É um pacto fora do contrato social. Art. 997. Ele pode ceder para estranhos, desde 
que não tenha oposição daqueles que representem mais de ¼ do C. Social. A 
oposição tem que ser então de 25% + 1. O contrato de cessão só produz efeitos com 
a assinatura dos sócios. Ver art. 1003.
▪ O contrato social poderá ter regras diversas, mais severas.
◦ Penhora.
▪ Art. 1026, e também no CPC art. 655, IV. 
18/02/2013
• Sócios
◦ Direitos e deveres;
▪ Art. 109 Lei. 6404/76 ; Art. 1081 CC. 
▪ Art. 1.021 (direito de fiscalização). Os sócio pode a qualquer tempo fiscalizar. Na 
S/A o sócio fiscaliza por meio do conselho fiscal também. Na limitada existe o 
conselho também, no art. 1.066. 
▪ Art. 1008 = o c. Social não pode negar aos sócios a participação dos lucros. Nem de 
negar a participação no acervo societário em caso de liquidação. 
◦ Sócio remisso;
◦ Direito de recesso ou retirada;
▪ Art. 1.029 e 1.077. (apuração dos haveres).
◦ Exclusão de sócio;
21/02/2013
• Os sócios
◦ Direitos e Deveres;
▪ Não posso retirar o sócio dos lucros nem do acesso ao acervo patrimonial após o 
encerramento da sociedade. 
▪ Principal dever = 1.004 CC. Integralizar o capital social. Art. 106, Lei 6.404/76.
◦ Sócio Remisso;
▪ É aquele que não cumpre com o dever de integralizar o capital social. Art. 1.058. O 
sócio remisso pode ser excluído pelos demais sócios, ou executar o contrato e cobrar 
dele o devido. Antes da sociedade tomar qualquer providencia, ela deverá notificar o 
sócio remisso em mora. Não é necessário ação na justiça. Pode-se ir à JUNTA e 
resolver a situação.
◦ Direito de Recesso;
▪ Art. 1029 e 1077 = é o direito de retirada. 
◦ Exclusão de sócio;
▪ É um ato da sociedade, pela deliberação dos demais sócios. A e B, por exemplo, 
querem excluir o sócio C. [ O STJ não permite a exclusão de sócio pela mera falta de 
affectio societatis]. A ação em um processo judicial de exclusão de sócio é uma ação 
ordinária (art. 1030 CC, ver também o 1010 CC, pois a “maioria dos votos” é 
expressão que significa “segundo o valor das cotas de cada um”.). O autor seria a 
sociedade, sendo o réu o sócio. O polo ativo poderá ser também os sócios como 
litisconsórcio ativo. 
▪ Motivos da exclusão = falta grave ( a legislação não diz o que é); incapacidade 
superveniente (pegar a cópia do processo de interdição, art. 972 CC); falido (art. 102 
da lei 11.101/05.); liquidação de cotas (Art. 1026 CC)
▪ A minoria poderá excluir a maioria em determinado caso. Art. 1074, §2. Se A tiver 
51% do capital e a votação for sobre sua exclusão, A não poderá votar, portanto B e 
C votam somente. C e B, que possuem os outros 49%, poderão excluir A.
◦ Exclusão de sócio extrajudicial
▪ Art. 1085 = só tem previsão na limitada. Tem que existir uma cláusula no contrato 
autorizando a exclusão extrajudicial. Aqui a minoria não consegue excluir a maioria. 
• Estrutura Orgânica da soc. Limitada
◦ Órgãos deliberativos;
◦ órgão fiscalizador;
◦ órgão executor;
25/02/2013
• Estrutura Orgânica da Soc. Limitada;
◦ órgão deliberativos;
▪ Reunião = menos de 10 sócios, as soc. tem a faculdade de fazer reuniões. Art. 1072, 
§6 e 1.079. Aplica-se a reunião nos casos omissos do contrato para os casos previstos 
em assembléia. 
▪ Assembléia = art. 1072,§1 = nas soc. com mais de 10 sócios é obrigatória a 
ocorrência de assembléias. Art. 1152, §3. Se todos assinarem a modificação desejada 
no contrato social, não é necessário fazer assembléia. O sócio não vota em matérias 
que diga a seu respeito, evitando o conflito de interesses. 
▪ Quórum deliberativo = art. 1071 – Matérias( em certas máterias, a decisão deverá ser 
em 2/3 [ importante em termos de gestão], ou em ¾ [ 75% = mudanças no contrato 
social]. Existe ainda o quórum de unanimidade, referente ao art. 1.061. Existe 
também o quórum de maioria absoluta, de 51%. Por fim, existe o de maioria simples, 
somente dos presentes.) Art. 1076. Quando o capital social é muito diliuído, é 
imprescindível um “acordo de cotistas”. Os quóruns legais NÃO PODERÃO ser 
reduzidos, podem ser aumentados. Os convencionais podem ser alterados. 
◦ órgão fiscalizador;
▪ Art. 1066 = fiscaliza os administradores. É facultativo nas limitadas mas é 
obrigatório nas S/A's. Como o conselho fiscal é caro, ele só é viável em sociedades 
de grande porte. 
◦ órgão executivo;
▪ Presentante. O administrador não é o representante, ele exterioriza a vontade da 
sociedade que se manifesta por meio dele. Quando o administrador age é a própria 
sociedade quem está agindo. Se ele age de acordo com a lei e o contrato social, 
imputa-se à sociedade os atos praticados pelo administrador. 
• Administração da soc. limitada.
◦ Natureza jurídica = órgão = teoria organicista. No art. 1061 temos o administrador sócio 
e o não sócio. A limitada poderá ser administrada por estranhos. 
◦ Designação / nomeação do administrador = 1060 e 1061 = contrato social(alteração 
contratual) e ato separado. O ato separado é uma assembléia de sócios ou uma reunião. 
▪ Contrato social = sócio e não sócio (o não sócio requer atenção ao art. 1076 [ ¾ ou 
unanimidade].
▪ Ato separado, assembléia ou reunião = sócio e não sócio ( o não sócio respeita o art. 
1061. [ 2/3; unanimidade]. (se for sócio, respeita o art. 1076.)
◦ Destituição = sócio e não sócio (se for sócio preciso de 2/3, art. 1063. Se for em ato 
separado, para tirá-lo, devo ter maioria absoluta). O não sócio requer a maioria absoluta 
nos 2 casos (contrato e ato em separado).
A nomeação e destituição do administrador pode ser feita em contrato social ou em ato separado, e 
também poderá ser um sócio ou um não sócio. É sobre isso que se tratam os pontos acima. 
• Responsabilidades dos sócios administrador
28/02/2013
• Responsabilidade dos sócios e administradores = só podem ser administradores as pessoas 
naturais.
◦ dos sócios: art. 1052 {resp. solidária pela integralização}; art. 1055, §1{importante 
quando o bem integralizado é imóvel}, art. 1080 (dívidas trabalhistas, dívidas tributárias, 
descaracterização da personalidade jurídica {dívidas negociais comuns}). Art. 1024 CC, 
art. 596 CPC (trabalhistas + tributárias). Art. 133 CTN e Súm. 435 STJ. (presunção de 
fraude). Paralisação temporária (Art. 32, II “h” Dec. 1800/96)
◦ Desconsideração = art. 28 lei 8078/90 // art. 50 CC. Art. 158 da lei 6.404/76. Art. 1011 e 
1016 CC.
• Dissolução, Liquidação e extinção da soc. limitada.
◦ Dissolução = Total (art. 1087) ----- Extrajudicial // Judicial Art. 1218, VII CPC;
 = Parcial (art. 1028, 1030, 1085) ------ Extrajudicial // Judicial
◦ Liquidação = Art. 1102 a 1112 CC.
◦ Extinção = art. 1109 CC.
04/03/2013
• Dissolução, liquidação e extinção da sociedade limitada
◦ dissolução: Total: judicial, ação de dissolução da sociedade (Art. 1218, VII CPC) Art.s 
1087, 1044 e 1033 CCB.
◦ Extrajudicial: distrato
◦ Parcial: judicial: ação de exclusão de sócio (1030 CC) ----- mesmo rito da dissolução de 
sociedade. Art. 1028
◦ Extrajudicial: direito de retirada (art. 1029 e 1077) e exclusão de sócio) art. 1085.
• A liquidação só ocorre se se tratar de dissolução total. Se for parcial, ocorre apenas a 
liquidação de quotas.
• A pessoa jurídica continua a existir após a dissolução.
• De acordo com o princípio da preservação da empresa, a dissolução parcial é mais comum 
quanto a total.
• A dissolução parcial é também chamada de resolução da sociedade em relação a um sócio.
◦ Na ação de dissolução de sociedade, os custos é o sócio e os reús são a sociedade eu s 
demais sócios (litisconsórcio passivo necessário)
◦ Na ação de exclusão de sócio, o autor é a sociedade e os demais sócios e o réu e o sócio 
a ser excluído.
◦ Liquidação: só ocorre se houver, tido a dissolução total. Se a dissolução for parcial, faz-
se a liquidação de quotas (apuram-se os haveres). 
07/03/2013
Sociedade Anônima Lei 6404/76
• Conceito
◦ Sociedade Anônima ou Companhia é a sociedade cujo capital social divide-se em 
valores mobiliários (ações),{Art. 2, 6.385/76} livremente negociáveis {art.36 Lei S/A}, 
ficando os sócios com responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações . Lei 
6.404/76. S/A não pode acessar o sistema simplificado de impostos, SIMPLES. 
• Características Principais
◦ Limitação da Responsabilidade; = limitada ao preço de emissão.
◦ Negociabilidade da Participação societária; = art. 36 L.S/A
◦ Natureza Empresária; Art. 982, § único, CC Art. 2, §1 LSA.
• Classificação (art. 4 L. S/A)
◦ S/A de capital fechado;
◦ S/A de capital aberto; ( podem vender suas ações no mercado mobiliário)
• Nome Empresarial; Art. 3 L.S/A Art. 1160 CC = a sociedade será designada por 
DENOMINAÇÃO, podendo conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que tenha 
contribuído para a sua formação.
• Mercado de Capitais;
◦ Espécies;
▪ Primário;
▪ Secundário Lei 4728/65
◦ da CVM;
▪ Lei 6385/76
◦ Bolsa de Valores;
◦ Mercado de Balcão.
11/03/2013
• Mercado de Capitais = 4.728/65 
◦ Espécies;
▪ Primário = preço de emissão. 
▪ Secundários = de revenda. Valor de negociação.
◦ CVM = 6385/76; Art. 19. (nenhuma emissão pública de valores mobiliários será 
distribuída no mercado sem prévio registro na CVM.) 
◦ Bolsa de Valores; BMF BOVESPA.
◦ Mercado de Balcão
➢ O registro de comércio incumbe somente verificar questões formais e de verificar se o 
objeto não é ilícito;
➢ Quem teve a iniciativa da constituição da companhia é o fundador. Este necessariamente se 
torna acionista, geralmente tornado-se um deles controlador ou se formando um grupo de 
controladores por meio de acordo de acionistas. 
➢ Há 3 modalidades de constituição, duas para companhias fechadas, e uma para companhia 
aberta. A fechada pode optar por ASSEMBLEIA-GERAL ou ESCRITURA PÚBLICA. Já 
a aberta deve observar a SUBSCRIÇÃO PÚBLICA.
➢ Tanto a fechada como a aberta devem observar os seguintes requisitos para sua 
constituição
 subscrição por pelo menos DUAS pessoas, de todas as ações em que se divide o CS;
 realização, como entrada, de 10%, no mínimo do preço de emissão das ações em 
dinheiro;
 depósito no BB ou outra entidade, da parte do capital realizado.
➢ Admite-se a sociedade unipessoal originária = subsidiária integral. Art. 251 LSA
➢ Os valores relativos ao depósito em dinheiro serão devolvidos se em 6 meses a companhia 
não se constituir. 
Constituição da Cia. Fechada
• Assembleia-Geral
◦ Instalação da assembleia-geral de subscritores em primeira convocação com a presença 
de no mínimo metade do CS, ou em segunda votação, com qualquer número de 
acionistas. 
◦ Realização da assembléia-geral de constituição, a ser presidida por um dos fundadores 
e secretariada por um dos subscritores. 
◦ Comprovação de que foram obedecidas as formalidades legais e não havendo oposição 
de subscritores que representem mais da metade do CS, o presidente da assembléiadeclarará constituída a companhia.
◦ Na assembleia de constituição, cada ação dá direito a um voto, independentemente da 
sua classe (preferencial ou ordinária).
◦ O projeto do estatuto só poderá ser alterado pela totalidade dos subscritores.
• Escritura Pública
◦ Todos os subscritores comparecem a um tabelião, que lavrará a escritura pública de 
constituição.
Constituição da Cia. Aberta
• Subscrição Pública
◦ Prévia autorização na CVM.
◦ Intermediação de instituição financeira
◦ Estudos de viabilidade, plano de estatuto etc. (visando maiores informações aos 
investidores);
◦ Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo 
em atos ou operações anteriores à constituição.
◦ Realizada a subscrição! = convoca-se a assembleia-geral.
◦ A assembleia fará a análise dos bens (3 peritos) que foram utilizados para pagamento 
dos valores mobiliários. 
◦ A assembleia será instalada em primeira chamada com metade do CS, e em segunda 
chamada, com qualquer número de subscritores. 
◦ Caso mais da metade dos subscritores venha a se opor à constituição da companhia, 
esta ficará prejudicada. 
Disposições Gerais tanto da Cia Aberta quanto da Cia Fechada.
• A lei não exige escritura pública para incorporação de imóveis ao capital da Cia.
Formalidades Complementares
• Somente se constituirá a Cia depois de arquivados os atos constitutivos perante o Registro 
de Comércio. Antes disso = sociedade em comum = os bens sociais respondem pelos atos 
de gestão = resp. solidária e ilimitada.
• Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a Cia. pelos 
prejuízos causados quanto à demora no cumprimento das formalidades complementares à 
sua constituição. 
• Constituição das S/A's. = art. 80 a 99, LSA
◦ Providências preliminares; Art. 80
▪ subscrição de todo o capital; = ver. Art. 251 da LSA.
▪ integralização inicial; (10% em dinheiro)
▪ depósito; (parte dos 10% no BB)
◦ Constituição propriamente dita;
▪ subscrição pública, Art. 82 (sucessiva) = cia. Aberta;
▪ subscrição particular Art. 88 (simultânea) = cia. Fechada.
◦ Providências complementares. Art. 94
14/03/2013
Continuação...
• Constituição das Soc. Anônimas;
◦ Providências preliminares;
◦ constituição propriamente dita;
▪ subscrição pública – art. 82 LSA (assembléia) art. 87,86,88,85 LSA
▪ subscrição particular
◦ providências complementares.
▪ Art. 95 Cia aberta ou fechada;
▪ Art. 96 Cia Fechada apenas = art. 985,986 CC
▪ Art. 92 = não confundir responsabilidade dos fundadores com os primeiros 
administradores. Art. 99.
• Capital Social = art. 5 a 10
◦ A lei permite a formação de ágio no preço de emissão da ação, inclusive na sua 
constituição, cujo destino é formação de reserva de capital.
◦ Aumentos ou reduções requerem AGE especialmente convocadas para isso.
◦ Formação = art. 7 e 8. Na limitada é aconselhável que se faça a análise dos bens 
também. Art. 89 LSA Art. 156 CF.
Avaliação dos Bens:
• Nomeação pela Assembleia-Geral de Constituição (ou em AGE, em casos futuros) de 3 
peritos ;
• Assembleia instala-se pela convocação e presença de no mínimo metade do CS (em AGE = 
2/3, no mínimo), e em segunda convocação, qualquer número.
• Finda a avaliação, o subscritor (dono do bem) pode: a) aceitar a avaliação e incorporar o 
bem; b) não aceitar a avaliação, fica sem feito o projeto de constituição. 
• Se o subscritor diz que o bem vale R$100,00 mas a avaliação diz que vale R$150,00 ele 
deverá ir por R$100,00.
• Acionista-subscritor dono do bem fica impedido de votar na nomeação dos peritos.
• O avaliador e o subscritor respondem perante a cia, os acionistas e terceiros pelos danos 
que causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade 
penal. Se for bens em condomínio = resp. solidária dos subscritores.
• É necessária a outorga uxória para bens imóveis, salvo regime de separação absoluta.
• Subscritor possui responsabilidade pelos vícios do bem, bem como, se for crédito, pela 
solvência deste.
◦ Funções; = definir os riscos de se investir na cia. e também individualizar o lucro.
◦ Princípios; intangibilidade do CS, invariabilidade do CS.
◦ Aumento = art. 166
◦ Redução = art. 173
◦ Capital Autorizado Art. 168. Esta ligado ao bônus de subscrição e a opção de compra de 
ações.
Aumento de CS
• O órgão competente é a assembleia-geral, exceto quando se trata de aumento de capital de 
companhia de capital autorizado.
• Poderá ser realizado:
◦ Em AGO, para correção do valor monetário; (aumenta-se o valor nominal, se for o 
caso)
◦ Em assembleia-geral ou do conselho de administração (depende do estatuto) no caso de 
emissão de ações dentro do capital autorizado no estatuto;
◦ conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos 
conferidos por bônus de subscrição ou de opção de compra de ações;
◦ deliberação em AGE, com reforma do estatuto (2/3).
• A cia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente a frações de centavo 
do valor nominal de ações, ou, se não tiverem valor nominal, a fração inferior a 1% do 
capital social.
• Capital Autorizado (requisitos)
◦ o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes 
que poderão ser emitidas;
◦ indicar o órgão competente – assembléia ou conselho de administração;
◦ condições a que as emissões estão sujeitas;
◦ se os acionistas tem direito de preferência
• O direito de preferência se dará na proporção das ações possuídas.
Redução do CS
• Por imposição legal = recesso de acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta 
do CS se, no prazo de 120 dias, a contar da publicação da ata da assembleia, os acionistas 
favorecidos não tenham sido substituídos.
• Redução voluntária = deliberação na AG, se houver perda – até o montante do prejuízo – 
ou se julgado excessivo o capital.
◦ Deve possuir parecer positivo do Conselho Fiscal para ocorrer redução.
Redução do CS X Oposição de Credores
• A não oposição é necessária somente dos credores quirografários (aqueles que possuem o 
título). Somente aqueles credores ANTERIORES à data da propositura da redução que 
poderão se opor. A oposição se dará somente na voluntária.
• Após a aprovação, dever-se-á aguardar o prazo de 60 dias, período em que os credores 
poderão apresentar contrariedade, sob pena de decadência. Caso haja a oposição mas o 
concomitante pagamento ao credor, a redução poderá ser feita.
18/03/2013
• Ações
◦ Natureza Jurídica = art. 2 Lei 6385/76
◦ Valores = nominal art. 11 // patrimonial ou contábil // de negociação ou de mercado 
(mercado secundário) // econômico // preço de emissão (art. 1, LSA, art. 1088 CC) 
Boletim de Subscrição, mercado primário
◦ Classificação
▪ Espécies = Ordinárias ON, Preferenciais PN, art. 17, de fruição Art. 44 §5.
▪ Forma = nominativas // escriturais
▪ Classes = ordinários // preferenciais = art. 16.
◦ Obs: ações de classe especial, Golden Share = art. 17, §7.
01/04/2013
• Ações
◦ Natureza Jurídica;
◦ Valores;
◦ Classificação;
▪ Espécies (art. 15, LSA) = Ações Ordinárias, Preferenciais, Ações de Fruição (desuso 
a de fruição). Os recursos das S.A são por meio das ordinárias, tendo as preferencias 
como segundo plano. Todos os acionistas ordinários tem os mesmos direitos (voto 
etc., art. 110 da lei = cada ação ordinária dá direito a um voto. Acionista controlador 
= art. 116.) Assim, na S/A, nem sempre quem tem a maioria do Capital Social 
manda na Cia, pois o capital pode ser não votante. Obs: posso ter PN com direito 
a voto. {ON = ordinária nominativas, pois não existem mais as endossáveis, as ações 
tem o nome do seu possuidor}. As PN tem vantagens políticas epatrimoniais, são as 
chamadas ações de investimento. As ações de fruição (art. 44, §5), elas estão ligadas 
a amortização de ações, somente em caso de amortização integral, aquelas ações que 
eventualmente serão substituídas pelas de fruição. Além da amortização, o sócio de 
fruição ainda tem direito ao acervo após a liquidação da CIA.
▪ {Valor Patrimonial da ação = PL / N. de ações}
▪ Vantagens das ações preferenciais
• Patrimoniais; = Art. 17 = está interessado em vantagem econômica, é um 
investidor. O acionista preferenciais recebe lucros primeiramente, na frente dos 
ON. As PN recebem o reembolso primeiro também em caso de liquidação.
• Políticas = art. 18 = quem tem ação PN tem vantagem na eleição de membros no 
conselho fiscal, político.....dos órgãos diretivos. 
▪ Ação preferencial de classe especial “Golden Share” = ação de ouro. {o governo fez 
muito isso nas privatizações, para manter uma ingerência em algumas situações. Art. 
17, §7}
▪ Voto na ação preferencial = art. 110, 111 §1 (voto contingente = se os dividendos não 
são distribuídos por 3 meses seguidos, os PN passam a ter direito a voto) {art. 15, 
§2}. Assim, o voto pode ser suprimido nas PN. 
▪ Forma = Nominativas {art. 20 e 31} = são transferidas mediante registro no livro de 
transferência de registros nominativos. Nas nominativas, sou dono se meu nome 
estiver no livro. // Escriturais {art. 34} = não é papel, não tem suporte físico, para 
vender ocorre um débito e um crédito em contas. Para provar que sou dono, 
imprimo um extrato. As CIA são praticamente escriturais. 
▪ Classes = Ações preferenciais {A,B,C,D} Art. 17. Podem ser em CIA abertas e 
fechadas. // Ações Ordinárias = art. 16. Aqui só posso dividir as ordinárias nas CIA's 
fechadas. Nunca nas abertas, não posso ter classe de ordinárias nas abertas. 
• Não é mais possível fazer valer a autorização transitória no sentido de que a companhia 
poderia emitir uma classe de ações ordinárias sem valor nominal e outra preferencial com 
valor nominal. Ou elas tem, ou não tem valor nominal.
• Quando a sociedade adotar valores nominais para as ações, este será o mesmo para todas 
elas.
• Do preço de emissão nas ações sem valor nominal, ainda, parte poderá ser destinada como 
ágio à cobertura dos custos de lançamento, podendo ser lançada também à conta de reserva 
de capital. Todavia, quando se tratar de ação com valor nominal, a lei determina que o 
preço de emissão das ações que o ultrapassar constituirá obrigatoriamente reserva de 
capital.
• É proibida a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
• Espécies de Ações = tem a ver com os direitos e vantagens
• Classe de Ações = tem a ver com sua mobilidade.
• A cia fechada é autorizada a emitir mais que uma espécie de ação ordinária, cada qual com 
uma característica específica.
• As ações preferenciais possuem prioridade na distribuição de dividendos e no reembolso 
do capital. Não há previsão de dividendos maiores entre preferenciais e ordinárias, somente 
há a preferência na distribuição.
• A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou uma 
delas. As ações que forem inteiramente amortizadas podem ser substituídas por ações de 
fruição, com as restrições aplicadas pelo estatuto ou pela AGE. Como foram favorecidas 
com a antecipação dos valores que lhe caberiam na liquidação da sociedade, os acionistas 
cujas ações foram amortizadas somente concorrerão à divisão do acervo líquido apurado 
depois que os demais acionistas tiverem recebido igual valor ao das ações amortizadas, 
corrigido monetariamente. 
• O acionista terá direito ao reembolso quando as bases jurídicas e econômicas da cia. forem 
alteradas drasticamente durante a existência da sociedade. Os recursos a serem utilizados 
para o pagamento serão a reserva (menos a legal) ou o CS, devendo as ações serem 
mantidas em tesouraria. Se no prazo de 120d não forem substituidos os acionistas, o CS 
deverá ser reduzido ao montante correspondente. O reembolso poderá ser pelo valor 
patrimonial ou pelo valor econômico (depende de previsão no estatuto).
11/04/2013
Outros valores mobiliários – Art. 2º da Lei 6.385/76 (CVM)
1) Partes Beneficiárias (Art. 46 a 51 / Lei 6.404/76) → Não são frações do Capital Social, sendo 
“estranhas” a ele. Apenas CIA’s FECHADAS podem apresentar essa modalidade de valor mobiliário.
a) Conceito (Art. 46, §1º) → São valores mobiliários que conferem direito de crédito eventual, não 
ultrapassando 10% dos lucros. O beneficiário tem o direito de participar eventualmente nos lucros. Conferem 
direito de crédito perante a CIA – “o beneficiário é um credor da CIA”, que pode ter o crédito ou não, uma vez 
que o direito na participação dos lucros da CIA é eventual.
OBS: As ações conferem direitos de “sócios” àqueles que as adquirem, direitos esses que a parte beneficiária não 
confere, pois, quem adquire partes beneficiárias não se torna sócio da CIA.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e 
estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a 
companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, 
se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de 
fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
b) Emissão (Art. 47): 
 ONEROSA → alienação / venda.
 CONTRA PRESTAÇÃO POR SERVIÇOS PRESTADOS À CIA → remuneração estratégica.
OBS: As partes beneficiárias poderão ser alienadas ou atribuídas a fundadores ou a terceiros, em razão de 
uma contraprestação.
 GRATUITAMENTE → As partes beneficiárias podem ser atribuídas gratuitamente, criando responsabilidade 
para os administradores que realizaram a atribuição (por intermédio de “ato de mera liberalidade)”, 
respondendo por ela (Art. 154, §2º, “a”).
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas 
pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como 
remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá 
criar reserva especial para esse fim. → O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias. 
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a 
sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 
10 (dez) anos. → As partes beneficiárias atribuídas gratuitamente NÃO podem apresentar prazo de 
duração maior que 10 anos (é o que doutrina questiona), salvo quando atribuídas a fundação de 
empregados.
Gratuito = não pode maior que 10 anos.
Funcionários = ilimitado!
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante 
capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo exigível, os titulares das partes 
beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância da reserva 
para resgate ou conversão.
Art. 171, §3º – As partes beneficiárias conversíveis em ações têm preferência no aumento de capital – 
afastando o direito de preferênciados sócios. Por isso o repasse de partes beneficiárias conversíveis em ações 
DEVE SER FUNDAMENTADO.
Confere direito de preferência na liquidação da CIA, conversibilidade em ações (somente quando houver 
previsão no estatuto), direito de crédito eventual.
Art. 171. (...) 
§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures 
conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas 
para alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações, ou na outorga e no exercício de 
opção de compra de ações, não haverá direito de preferência.
Art. 51 – Aprovação dos titulares das partes beneficiárias (criando-se uma assembléia das partes beneficiárias) na 
reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias.
Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá 
eficácia quando aprovada pela metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral especial.
OBS: As partes beneficiárias recebem “na frente” no momento da distribuição dos lucros
15/04/2013
DEBÊNTURES (conferem direito de crédito perante a CIA, porém, não se trata de um direito de crédito eventual)
DEBÊNTURES X PARTES BENEFICIÁRIAS
Debêntures:
 Não estão adstritas apenas às CIA’s fechadas, normalmente, quem emite são as CIA’s abertas; 
 A natureza das debêntures é de contrato de empréstimo / de mútuo; só que um contrato de empréstimo 
representado pelo instrumento chamado debênture – valor mobiliário; 
 Com a emissão de debênture a CIA passa a ser devedora de quem “emprestou” o recurso; 
 Nada mais é do que emprestar dinheiro à CIA mediante pagamento do valor + juros de emissão;
 São nominativas – não pode existir debênture ao portador; 
 Para a CIA é uma forma de captação de recursos e para quem adquire é uma forma de investimento;
 Para efeitos de cobrança judicial ela equivale a um título extrajudicial. 
Se a CIA quer fazer um investimento, ela tem as seguintes opções para captar recursos:
(1) Empréstimos bancários;
(2) Através da emissão de ações (forma comum de captar, mas confere mais direitos a quem adquiriu se comparadas à 
debênture); 
(3) Debêntures (a CIA pega o dinheiro emprestado e emite debêntures)
OBS: Têm que haver escritura de emissão, elencando:
c) Quais são os juros que a debênture vai carrear; 
d) Todos os direitos que a debênture irá conferir; 
e) Vencimentos;
f) Se as debêntures são conversíveis ou não em ações;
g) Se tem algum prêmio no momento do resgate, etc.
OBS: É sempre mais barato para a CIA emitir debênture do que contrair empréstimo bancário.
a) Disciplina Legal Art. 52 a Art. 74, LSA / Art. 585 do CPC → Todas as informações relativas às 
debêntures estão na escritura de emissão, tais como, os direitos que elas conferem, se os juros são mensais ou 
anuais, dentre outros. A escritura de emissão vai depender do que a CIA almeja. Equivalem a títulos executivos 
extrajudiciais, não demandando passar pelo processo de conhecimento para seu cumprimento, ensejando 
diretamente o processo de execução. Não tem papel, a debênture é virtual. 
Debêntures (Valor mobiliário que representa direito de crédito em relação à CIA, podendo representar participação 
nos lucros – sendo essa uma faculdade) X Partes Beneficiárias (Valor mobiliário que representa direito 
EVENTUAL de crédito na CIA, representando NECESSARIAMENTE participação nos lucros).
b) Conceito: Art. 52.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas 
condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
c) Direitos: Art. 56 e Art. 57 / Art. 171, §3º → Geralmente as debêntures conferem participação nos lucros, 
mas é uma faculdade. Podem-se ter as debêntures conversíveis em ações; quando elas são conversíveis afasta-se o 
direito de preferência dos acionistas na conversão, nas situações de aumento de capital. Debêntures 
conversíveis em ações – têm que ser autorizadas pelo Estatuto. 
Art. 171 (subscrição e conversão) → O direito de preferência dos acionistas existe sempre na subscrição , não 
existindo nos casos de conversão . Na conversão de debêntures em ações, não existe a preferência dos acionistas.
OBS: Bônus está muito atrelado a debêntures.
Juros e Outros Direitos
Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da 
companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de 
emissão, que especificará:
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, 
seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações;
II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; 
III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com 
cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172.
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos 
debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que 
são conversíveis as debêntures.
d) Agente Fiduciário: Art. 66 a Art. 70 → Fidúcia vem de “confiança” em uma pessoa que está gerindo o 
patrimônio de outra pessoa. 
Agente Fiduciário:
(1) Quando as debêntures são emitidas publicamente a figura do agente fiduciário é obrigatória;
(2) Pessoa de confiança, agindo em nome dos debenturistas;
(3) Se for emissão pública tem uma exigência da CVM de que se tenham dois agentes fiduciários , sendo um deles 
uma instituição financeira;
(4) Pode ser uma pessoa natural, como também uma PJ (Pessoa Jurídica);
(5) Representa os interesses da comunhão de debenturistas perante a CIA emissora (ele representa TODOS os 
debenturistas, ou seja, a COMUNHÃO dos debenturistas, que não é personificada – ente despersonificado).
Divergência doutrinária – agente fiduciário enquanto:
2) Representante (Art. 68, §3º, “d”) → Posição majoritária – a lei não confere a essa comunhão de 
debenturistas capacidade processual, sendo o agente fiduciário representante dos debenturistas – 
posição predominante na doutrina. 
Art. 68. (...)
§3º (...)
d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial 
da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;
3) Legitimado (apresentado capacidade processual) / Art. 68, §3º → A outra parte defende que o agente 
fiduciário poderia ingressar em juízo em nome próprio defendendo interesses de terceiros , no caso dos 
debenturistas e não os interesses na CIA.
Art. 68. (...)
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos 
debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:
4) Universalidade de direito (Art. 68, caput) – agente fiduciário enquanto representante da comunhão dos 
debenturistas (o agente fiduciário seria como o inventariante do espólio, por exemplo).
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos 
debenturistasperante a companhia emissora.
(6) É nomeado na escritura de emissão, mas pode ser alterado em assembléia de debenturistas;
(7) Remunerado pela CIA , mas não representa os interesses da CIA;
(8) As debêntures são divididas em lotes.
A figura do agente fiduciário é obrigatória na emissão pública (CIA aberta está autorizada a fazer emissão 
pública e privada, já a CIA fechada não está autorizada a fazer emissão pública). Ele representa os direitos 
dos debenturistas. NÃO CONFUNDIR EMISSÃO PÚBLICA E PRIVADA com CIA aberta e fechada.
Cia Aberta = pode emtir pública e privada.
Cia Fechada = não pode emitir públicamente.
e) Vencimento: Art. 55 → As debêntures vencem de acordo com o prazo que se encontra na escritura de emissão.
 Debêntures Perpétuas – Art. 55, §4º → Não vem na escritura de emissão um prazo fechado para 
vencimento – “se as CIA’s não pagarem os juros as debêntures vencerão”, ou seja, vencem apenas no caso de 
inadimplemento ou falência, no mercado dificilmente encontramos esse tipo de debêntures. 
Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a 
companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de 
resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.
(...)
§ 4o A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplência da 
obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título.
 Origem etimológica da palavra "debênture": 
A palavra debênture ou debêntura vem do "médio e velho inglês ´debentur´, que por sua vez a adotou do latim 
(voz passiva do verbo debeor, deberis, deberi sum = ser devido), por se iniciarem os recibos ou títulos de dívida com 
as palavras latinas debentur mibi, são-me devidos, devem-me" (PEIXOTO, Carlos Fulgêncio da Cunha. Sociedade 
por ações. São Paulo: Saraiva, 1973, v. 3). 
Como títulos representativos de dívidas da companhia, no Brasil, utilizava-se "obrigação" ou "debentura", 
palavra esta que surgiu no Decreto 8.821/1882, "permitindo às sociedades anônimas contrair empréstimos por via de 
obrigações (debênturas) ao portador". 
Até a promulgação da nossa Lei 6.404/76, utilizava-se "obrigações ao portador", passando, posteriormente, a 
uniformizar a terminologia para "debênture". 
Portanto, a palavra debênture, originária da prática financeira inglesa (mas, indisfarçavelmente de procedência 
latina) é mais empregada no Brasil do que a sua correspondente francesa - "obligation", que o legislador brasileiro 
inicialmente também adotou como "obrigações ao portador".
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
 Disciplina legal Art. 75 a Art. 79 
 Conceito: Art. 75, § único
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto 
(artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição". Somente as empresas com capital 
autorizado podem emitir bônus de subscrição.
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do 
certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do 
título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
 Direitos → A pessoa pode comprar da CIA bônus de subscrição, que confere DIREITO DE PREFERÊNCIA, no 
caso de aumento de capital nas chamadas CIA’s de capital autorizado (aquelas em que o aumento está previsto no 
estatuto). Não confere direito de crédito. Os bônus isoladamente não servem para captar recursos, vindo atrelados à 
emissão de debêntures, de ações.
OBS: Subscrever consiste em adquirir diretamente da CIA.
18/04/2013
• Dos acionistas
◦ Art. 106 a 120, LSA.
◦ Acionistas = empreendedor (aquele que criou a companhia, o fundador, quem possui as 
ações ordinárias); investidor (que pode ser: a] reendeiro – aquele que quer a renda da 
ação; b] especulador – art. 30 “a própria cia não poderá negociar suas próprias ações” 
{ou seja, ela não pode negociar no primário e depois recomprar no secundário}); 
majoritário – aquele que tem a maioria do C.S; minoritário; controlador – quem exerce o 
controle da companhia e o exerce por meio do voto. 
◦ Acionista controlador = art. 116 LSA = é aquele acionista que detém o controle da cia. 
Pode ser PJ ou PF, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sobre acordo 
comum. Assim, pode ser uma única pessoa ou um grupo de pessoas que resolveram fazer 
um acordo de votos. Ele possui controle permanente (difere do voto contingente), tendo 
sempre maioria dos votos na assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia. 
◦ Responsabilidade por abuso de poder art. 117, LSA; art. 187, CC.
◦ Acordo de Acionistas Art. 118, LSA = pacto “parasocial”, fora do contrato social, §8 e 
§9.
22/04/2013
• Continuidade da unidade 7..... (dos acionistas)
◦ Direitos Essenciais – art. 109
▪ Fiscalização
▪ Participação nos lucros // no acervo.
▪ Retirada (recesso) = art. 136 e 137. = O STJ, somente em caso de S/A de capital 
fechado, admite a retirada do sócio em caso de quebra de affectio societatis. 
▪ Preferência.
◦ Direito de Voto – art. 110
▪ Voto plural = (VEDADO, salvo art. 177, §2)
▪ Voto múltiplo (art. 141)
▪ Voto contingente = art. 111 (ações que não receberem o dividendo fixo ou mínimo.) 
No STJ, fora das hipóteses em que as ações não possuem dividendo fixo ou mínimo 
no CS, não existe o direito de voto contingente.
25/04/2013
ASSEMBLEIA-GERAL (regras gerais!)
• Nas cias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância, nos termos de regulamento da CVM.
• Compete privativamente às Assembleias-Gerais:
◦ I – reformar o estatuto social;
◦ II – eleger ou destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da companhia ( se a cia tiver um 
conselho de administração, será deste órgão a competência).
◦ III – tomar anualmente as contas dos administradores;
◦ IV – autorizar a emissão de debêntures (as cias. abertas podem ser autorizadas pelo conselho de 
administração, se houver);
◦ V – suspender direitos do acionista;
◦ VI – deliberar sobre avaliação de bens com que o acionista concorreu para sua subscrição;
◦ VII – autorizar emissão de partes beneficiárias;
◦ VIII – deliberar sobre fusão, transformação, incorporação e cisão, dissolução e liquidação;
◦ IX – autorizar os administradores a declarar falência e concordata. (poderá, em caráter de urgência, o 
administrador declarar somente com anuência do controlador, vindo depois a convocar assembleia geral 
para manifestação da matéria.
• Compete ao CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, se houver, ou aos DIRETORES, convocar a AG. 
Todavia, esta também poderá ser convocada:
◦ I – pelo CONSELHO FISCAL, em caso de AGO, se os administradores demorarem por mais de 1 mês, e 
em caso de AGE, em qualquer momento;
◦ II – por QUALQUER ACIONISTA, quando os administradores demorarem por mais de 60 dias (2 
meses);
◦ III – por ACIONISTAS que tem 5% do CS, quando os administradores não atenderem seu pedido no 
prazo de 8 dias.
• A convocação será feita por anúncio publicado 3x.
• A primeira convocação deverá ser feita nos seguintes prazos:
◦ Cia FECHADA = 8d , contados da publicação do PRIMEIRO anúncio. Já a segunda convocação se dará 
em 5d do novo anúncio publicado.
◦ Cia ABERTA = Os prazos para convocação serão de 15d em primeira e 8d em segunda.
• As reuniões não podem ser feitas fora da LOCALIDADE da sede, mas poderão ser feitas fora do edifício da 
sede (preferencialmente, devem ser feitas no edifício da sede).
• Nas cias FECHADAS, aquele acionista que tiver 5% do CS será convocado por telegrama, se assim desejar, 
por prazo não superior