Resumo direito empresarial 1

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Resumo Direito Empresarial OAB
Doutrina 1 - Gladston Mamede - Manual de Direito Empresarial - Editora Atlas;
DOutrina 2 - Fabio Ulhoa COelho - Manual de Direito comercial - Editora Saraiva;
Doutrina 3 - Marlon Tomazette - Curso de Direito Empresarial - v.1 2 e 3 - Editora Atlas.
http://franciscopenante.com.br/ - Conteúdo Gratuito
Fases de formação do Direito empresarial
Fase das corporações de ofício
Expansão comercial marítima
As corporações de ofício são entidades pelos comerciantes para os comerciantes, no intuito de criar regras para solucionar os problemas decorrentes da atividade comercial em vasta expansão.
Essas corporações eram marcadas pelo subjetivismo, só detinham a proteção das regras das corporações os comerciantes inscritos nas corporações.
Fase da teoria da teoria dos atos de comércio
Teoria de origem francesa, código de Napoleão, teoria dos atos de comércio. Todos aqueles comerciantes que praticam propriamente atos de comércio são destinatários da legislação comercial, independentemente de registro; aos demais, legislação comum.
Objetivismo - proteção de acordo com o objeto da relação jurídica
O Brasil adere à teoria dos atos de comércio a partir do código comercial brasileiro de 1850
Fase da teoria da empresa
Inicio no Brasil a partir do CC de 2002, Essa lei derrogou o Código comercial brasileiro de 1850.
Obs: Derrogar = revogação tácita
Revogar (gênero) - Ab-rogação (espécie- total) e derrogação (espécie- parcial).
As regras do direito empresarial aplicam-se àqueles que praticarem atividade empresária
Portanto o Codigo comercial brasileiro continua vigente hoje, em parte.
Direito empresarial (diz respeito ao momento do direito vivido hoje, com a teoria da empresa) ou Direito comercial (acepção clássica) - os dois estão corretos
Comerciantes passam a atender pelo nome de empresarios e sociedades comerciais passam a atender pelo nome de sociedades empresárias.
Fontes primárias do direito empresarial - leis empresariais
-lei uniforme de genebra
-Lei das duplicatas
-Lei do cheque
-Codigo civil
-Lei de franquias
Fontes secundárias
-analogia
-costumes e principios gerais do direito
Empresário
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Profissionalmente - atividade com habitualidade
Atividade economica - conta com animus lucrandi (intenção de lucro)
Organizada - fatores de produção organizados (capital, insumos, mão de obra e tecologia)
Produção ou circulação de bens e serviços
Esse conceito dirige-se tanto ao empresario individual quanto às sociedades empresariais e EIRELES.
Uma das noções do profissionalismo que integra o conceito de empresário está no fato de que este,no exercício da atividade empresarial, deve contratar empregados e são estes que produzem ou fazem circular bens e serviços em nome do empregador.Não se enquadram no conceito de empresário aqueles que, ainda que exerçam atividade economica, não a desenvolvem mediante a organização dos fatores de produção ( não contrata empregados, não organiza mão-de-obra, não organiza uma unidade
O registro para o empresário é uma obrigação, entretanto, a ausência de registro não retira a natureza jurídica da atividade. O registro não é elemento caracterizador da atividade empresária.
Se não cumprir o registro será um empresário irregular.
Dessa forma, é possível concluir que a atividade comercial, par ao direito brasileiro, é entendida como aquela exercida de forma profissional, com animus lucrandi, mediante organização dos atores de produção e direcionada à circulação de bens ou serviços.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
Prepostos
 
Preposto é aquele que dirige ou pratica negócio empresarial por imcumbência de outrem, que é o preponente
Art 1.169 ao 1.178 C.C
Art. 1.178. Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que não autorizados por escrito.
Parágrafo único. Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor.
Obs: TODOS os atos praticados pelo prepostos dentro do estabelecimento comercial e relativo a atividade empresaria do preponente obrigam o empresário, ainda que não autorizados por escrito.
Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
Art. 1.170. O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação.
Obs: veda a ocasião de um empregado negociar por fora ou fazer concorrência com o mesmo gênero da operação que lhe foi cometida
Atividade civil
	Atividade não empresária por exclusão
	Empresários rurais não registrados
	Profissionais intelectuais
	cooperativas
	Ideia de exclusão pelos elementos caracterizadores do art 996.
	Se o empresário rural estiver registrado, equiparar-se-á ao empresário registrado para todos os efeitos. EX: agriculturas de subsistência
	Desempenha atividade de cunho científico literário ou artístico: ex: médicos, escritores, dançarinos.
Entretanto, se estiver presente o elemento de empresa (organização empresarial com variedade de atividades), passa a ser considerada uma atividade empresarial
	Desempenham atividade civil por força de lei.São sociedades simples.
Art 1093 a 1096.
Obs: ainda há a lei das cooperativas 5764/61
	
	Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
	
	Registro no registro público de empresas mercantis, apesar de serem cooperativas
	
	
	
	
	
	
	
	
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
Obs: podem ser constituidos apenas com serviços
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
Obs: na sociedade cooperativa há um lhiame pessoal que une os sócios, é uma sociedade subjetiva
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentesà sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094. 
Sociedade empresária - Registro publico de empresas mercantis (junta comercial)
Sociedade simples - Registro civil de pessoas jurídicas 
Cooperativa - Registro publico de empresas mercantis
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
III Jornada de Direito civil do CJF Enunciado 195 - art 966, CC
A expressão “elemento de empresa” demanda a interpretação economica, devendo ser analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como um dos fatores da organização empresarial.
O Código Civil de 2002 trouxe a distinção essencial entre sociedade simples e sociedade empresária. A sociedade simples foi introduzida em substituição às sociedades civis, constiuindo pessoa jurídica que realiza atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores.
Obs: para o direito pátrio, a sociedade de advogados é sociedade simples sempre, independentemente de existir vasta organização empresarial.
Empresa = atividade empresária = organização econômica dos fatores de produção desenvolvida por pessoa natural ou jurídica para a produção ou a circulação de bens e serviços através de um estabelecimento empresarial e que visa lucro.
O empresário individual é uma pessoa natural que desenvolve atividade empresária, ele responde com seu patrimônio pessoal com o risco da atividade empresária.
A sociedade empresária e a EIRELI são pessoas jurídicas que desenvolvem atividade empresária. A pessoa jurídica responde com o seu patrimônio pelos riscos decorrentes da empresa.
Obs: O simples fato de a Administração pública atribuir um CNPJ a um empresário individual não o converte em pessoa jurídica. Isso é mera conveniência administrativa.
EIRELI
Criada pela lei 12.441/11, a partir:
Do acréscimo do inciso VI ao artigo 44 do CC
Da alteração do P.ú do artigo 1033 do CC
Do acréscimo do art 980-A ao CC
EIRELI = empresa individual de responsabilidade limitada. A partir da EIRELI passa a ser possível que uma pessoa sozinha desenvolva atividade empresária a partir de uma pessoa jurídica. FInalidade de isolamento patrimonial, a pessoa física por trás da pessoa jurídica EIRELI não tem responsabilidade patrimonial direta.
Fábio Ulhoa Coelho diz que a EIRELI é uma sociedade unipessoal
O conceito clássico de sociedade é a união de duas ou mais pessoas com objetivos comuns, salvo exceções como a subsidiária integral de SA e a sociedade unipessoal de advocacia
A EIRELI não é uma sociedade
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas; (Incluído pela Lei nº 10.825, de 22.12.2003)
V - os partidos políticos. (Incluído pela Lei nº 10.825, de 22.12.2003)
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Obs: apenas pessoas físicas podem constituir EIRELI
EIRELI não tem sócios.
O Administrador de uma EIRELI pode ser seu próprio instituidor ou um terceiro por ele designado. Ambos respondem por culpa no desempenho de suas atribuições perante terceiros prejudicados.
O titular da EIRELI pode usar firma ou dneominação social
DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
-No ato constitutivo o empresário deve fazer a subscrição do capital social (compromisso de entrega da quantia) e após a entrega dessa quantia, ocorre a integralização do capital ao patrimônio da sociedade.
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Uma EIRELI por CPF
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração. 	 (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
§ 4º ( VETADO). (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. (Incluído pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)
Possibilidade de transformação da sociedade em EIRELI:
“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer (...)
IV- A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias.
(...)”
Paragrafo Único: “Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de con-
centração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mer-
cantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de respon-
sabilidade limitada, observando, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste código.’’
JURISPRUDÊNCIA RELACIONADA
E, apenas para afastar as alegações do apelante, cumpre, observar que o artigo 1.033, parágrafo único, do Códi-
go Civil foi alterado pela Lei n. 12.441/2011, a qual inseriu em nosso ordenamento jurídico a chamada empresa
individual de responsabilidade limitada. Isso significa dizer que não há dissolução necessária da pessoa jurídica
em caso de permanência de apenas um sócio por mais de 180 dias" (e-STJ fls. 670/671).
AREsp 225383; 18/09/2014.
Capacidade
972 a 982 do Código Civil
Todos aqueles que estiverem em pleno gozo de sua capacidade civil e não forem legalmente impedidos
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Obs: todos os que não estão enquadrados nos artigos 3° e 4° do código civil. (relativamente e absolutamente incapazes) estão no pleno gozo de sua capacidade civil.
Obs: Os impedidos/proibidos são os agentes do estado, os falidos não reabilitados, chefes das forças armadas…
-Servidores públicos não podem exercer atividade empresária, mas podem ser sócios
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Obs: podendo até ser declarada falida.
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
-Continuar a atividade empresária (não pode o incapaz iniciar a atividade)
-mediante autorização judicial
-representado ou assistido
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representanteslegais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
§ 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: 	 (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 	 (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; 	 (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.
§ 1o Do mesmo modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.
§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.
EX: se o representante ou assistente se tornar impedido (passou em concurso), esse nomeará, com aquiescência judicial um gerente e ficará responsável pelos atos desse gerente.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
Obs: não importando qual seja o regime matrimonial
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.
Art. 980. A sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.
Micro-emprededor individual (MEI) - é um empresário individual que se enquadra nos limites de valores definidos pela Lei complementar n° 128/2008
“Art. 18-A. O Microempreendedor Individual - MEI poderá optar pelo recolhimento dos impostos e contribuições abrangidos pelo Simples Nacional em valores fixos mensais, independentemente da receita bruta por ele auferida no mês, na forma prevista neste artigo.
§ 1o Para os efeitos desta Lei, considera-se MEI o empresário individual a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, que tenha auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de até R$ 60.000,00, optante pelo Simples Nacional e que não esteja impedido de optar pela sistemática prevista neste artigo. 
§ 2o No caso de início de atividades, o limite de que trata o § 1o deste artigo será de R$ 3.000,00 (três mil reais) multiplicados pelo número de meses compreendido entre o início da atividade e o final do respectivo ano-calendário, consideradas as frações de meses como um mês inteiro. 
O empresario individual é pessoa física que exerce atividade empresarial, pode obter registro e cnpj e receber os benefícios da legislação empresarial.
Lembre-se não é necessário registro no junta comercial para que alguem seja empresário, ele apenas será um empresário irregular.
Regime jurídico das Sociedades e registro
(arts 981 e ss, CC/ arts 1.150 a 1.154 ,CC lei 8934/94 (RPEM)
	SOciedade simples
	Sociedade empresária
	
	Atividade civil
	Atividade empresária
	
	Registro civil de pessoas jurídicas - nascimento da personalidade jurídica
	Registro público de empresas mercantis (juntas comerciais) - nascimento da personalidade jurídica
	
	
	
	
O ato constitutivo é o regramento geral de uma sociedade e deve ser levado a registro.
Na data da lavratura do ato constitutivo inicia-se a existência da sociedade, porém a sua personalidade jurídica é adquirida no registro do ato constitutivo.
O registro do ato constitutivo deve ser feito dentro de 30 dias após a lavratura do ato.Se ele for promovido dentro do prazo legal de 30 dias, o registro ganha efeitos ex tunc até a data de lavratura do ato constitutivo. Se for promovido o registro após os 30 dias, os seus efeitos são ex nunc a data de registro na junta comercial.
A regularidade da sociedade é medida pelo registro na junta competente.
Se o registro é feito dentro dos 30 dias, a sociedade é regular desde a lavratura do seu ato constitutivo. (ex tunc) 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1o Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2o Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.
§ 3o As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.
A conferência da personalidade jurídica atribui:
Autonomia patrimonial = possuir patrimonio em seu proprio nome
Autonomia negocial = a sociedade pode firmar negócios jurídicos em nome próprio
Autonomia Processual = defender seus interesses em juizo em seu proprio nome
Obs: o patrimonio da sociedade responde sempre de forma ilimitada.
Se o patrimonio da sociedade não for suficiente para quitar suas obrigações perante terceiros, dependendo da modalidade de sociedade e das características do caso concreto o patrimonio dos sócios pode ser alcançado.
 SUBTÍTULO I
Da Sociedade Não Personificada
 CAPÍTULO I
Da Sociedade em Comum
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Essa disposição é uma penalidade indireta àqueles que não executaram o registro do ato da sociedade. Portanto, para que um sócio acione outro socio, ou até um fornecedor, ele deverá provar por escrito a sociedade; já terceiros que queiram demandar essa sociedade em razão de algum dano sofrido, podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Os bens afetos a atividade da sociedade em comum é chamado de patrimonio especial e é de todos os sócios em comum. A sociedade em comum, como não tem personalidade jurídica, não pode ter bens em seu nome.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aqueleque contratou pela sociedade.
Obs: a sociedade em comum nã possui personalidade jurídica e não pode contratar em nome próprio, assim, um sócio é quem contrata com a sociedade. Esse sócio que contratou não possui beneficio de ordem perante terceiros, ou seja, seu patrimonio pode ser diretamente alcançado.
As Sociedades que ainda não levaram seu ato constitutivo a registro são sociedades em organização e caracterizadas como sociedades em comum, exceto se por ações (anônima e comandita por ações) que serão sempre sociedades empresárias, ainda que o ato constitutivo não tenha sido objeto de registro, e serão disciplinadas pelas suas normas próprias.
	Sociedades Empresárias
	Norma Direta
	Norma subsidiária (de aplicação subsidiária)
	Responsabilidade dos sócios
	Nome empresarial
	-Sociedade em nome coletivo (N/C)
	1.039 a 1.044 CC
	977 - 1.038 CC (regras da sociedade simples)
	Ilimitada
	FIRMA
	-Sociedade em comandita simples (C/S)
	1.045 a 1.051 CC
	1.039 a 1.044 CC (regras das sociedades em nome coletivo)
	ilimitada/limitada
	FIRMA
	-Sociedade limitada (LTDA)
	1.052 a 1.087 CC
	977- 1038(regras das sociedades simples) (ou lei 6.404/76, caso o ato constitutivo da sociedade preveja a aplicação subsidiária da lei da S/A)
	limitada
	DENOMINAÇÃO/FIRMA
	-Sociedade em comandita por ações (C/A)
	Lei 6.404/76
	CC
	ilimitada/limitada
	FIRMA/DENOMINAÇÃO
	-Sociedade anônima ou companhia (S/A) (CIA)
	Lei 6.404/76
	CC
	limitada
	DENOMINAÇÃO
	-EIRELI (não é sociedade)
	
	
	
	FIRMA/DENOMINAÇÃO 
+”EIRELI”
	-Empresário individual (não é sociedade)
	
	
	
	FIRMA
SOciedade simples (arts 997 ao 1038). A Sociedade simples pode escolher os seguintes modelos societários:
-Sociedade em nome coletivo (N/C)
-Sociedade em comandita simples (C/S)
-Sociedade limitada (LTDA)
Ainda que escolha modelos societários, a sociedade simples não exerce uma atividade empresária,essa escolha não a converte em sociedade empresária.
Se a sociedade simples aderir a um tipo societário ela passa a ser regida pelos artigos próprios do tipo societário.
O que se adota é apenas a organização desse tipo societário. A doutrina chama essas sociedades simples que adotam organização de sociedade empresária de sociedade simples impuras.
As sociedades em comandita por ações e anonimas são formadas por capital em ações, essas serão sempre sociedades empresárias. DIca: as sociedades por ações serão sempre sociedades empresárias
Obs: a sociedade cooperativa equipara-se a uma sociedade simples, entretanto deve se registrar no rPEM
Obs: chama-se “sociedade em comum” aquela sociedade cujo ato constitutivo não foi levado a registro
Sociedade em comum Irregular - aquela que sequer reduziu o ato constitutivo a termo
Sociedade em comum de fato - reduziu o ato constitutivo a termo e não levou a registro
É também uma sociedade sem Personalidade jurídica a sociedade e conta de participação
Principais espécies de registro
Matrícula - alguns profissionais para que possam desempenhar sua profissão devem estar matriculados na junta comercial. São os auxiliares do comércio
Arquivamento - o registro inicial do ato constitutivo e todas as alterações posteriores 
Altenticações - a escrituração contábil da sociedade deve ser levada a registro na junta comercial, esse registro é a altenticação.
Lei 8934- lei de registros públicos
Art. 32. O registro compreende:
I - a matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais;
II - O arquivamento:
a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;
b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a funcionar no Brasil;
d) das declarações de microempresa;
e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis;
III - a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria.
Pessoas juridicas de direito privado no Brasil
-Associações
-Fundaões
-Sociedades
-EIRELI
-Partidos políticos
-Organizações religiosas
Definição de sociedade - União entre duas ou mais pessoas, que se obrigam a conjugar esforços para a realização de um objetivo comum, e ao final, partilharem os resultados. - art 981 CC.
Sociedades podem ser 
personificadas - sociedade simples e sociedade empresária
não personificadas - 
Obs: Todas as sociedades devem ser levadas a registro, simples ou empresárias. 
Na sociedade empresária o sócio deve contribuir com bens e serviços. Na sociedade simples o sócio pode contribuir apenas com prestação de serviços
III Jornada de Direito Civil do CJF - Enunciado 198 - art 967:
ENUNCIADO: A inscrição do empresário na Junta Comercial não é requisito para a sua caracterização, adminitindo-se o exercício de empresa sem tal providência.
Elementos de inscrição do empresário
Art. 968. A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
I - o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens;
II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa;
II - a firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no inciso I do § 1o do art. 4o da Lei Complementar no 123, de 14 de dezembro de 2006; (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
III - o capital;
IV - o objeto e a sede da empresa.
§ 1o Com as indicações estabelecidas neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro Público de Empresas Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.
§ 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes.
§ 3º Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 	 (Incluído pela Lei Complementar nº 128, de 2008)
§ 4o O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual de que trata o art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado, preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º da mesma Lei. 	 (Incluído pela Lei nº 12.470, de 2011)
§ 5o Para fins do disposto no § 4o, poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM. 
Lei complementar 123
Art. 4o Na elaboração de normas de sua competência, os órgãos e entidades envolvidos na abertura e fechamento de empresas, dos 3 (três) âmbitos de governo, deverão considerar a unicidade do processo de registro e de legalização de empresários e de pessoas jurídicas, para tanto devendo articular as competências próprias com aquelas dos demais membros, e buscar, em conjunto, compatibilizar e integrar procedimentos, de modo a evitar a duplicidade de exigências e garantir a linearidade doprocesso, da perspectiva do usuário.
§ 1o O processo de abertura, registro, alteração e baixa da microempresa e empresa de pequeno porte, bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento, deverão ter trâmite especial e simplificado, preferencialmente eletrônico, opcional para o empreendedor, observado o seguinte: (Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 2014)
I - poderão ser dispensados o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital, requerimentos, demais assinaturas, informações relativas ao estado civil e regime de bens, bem como remessa de documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM; e
Obs: mais de 90% das empresas no país são micro-empresas ou empresas de pequeno porte.
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede.
Obs: a junta comercial é um órgão estadual.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Estabelecimento empresarial
(art 1142 a 1149)
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Estabelecimento empresarial é todo o complexo de bens (corpóreos e incorpóreos)
Ponto empresarial é um local físico onde se presta a atividade empresarial com interação de prestadores e clientes)
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Translativo = transferência, transmissão de domínio
COnstitutivo = negocio sem transferencia de dominio
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
Registro + publicação= eficácia erga omnes
Se for uma micro-empresa ou empresa de pequeno porte a publicação estará dispensada
LC 123
Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
O estabelecimento empresarial é uma das principais garantias dos credores
Se for sobrar patrimonio suficiente para pagar todos os credores a aceitação desses é dispensável (nem notifica)
Quero alienar o estabelecimento empresarial
Registro + publicação
Não sobra patrimonio para pagar todo mundo? Paga ou notifica solicitando aceitação
Trespasse é o nome dado pela Doutrina à alienação do estabelecimento empresarial
São partes do trespasse - trespassante (alienante do estabelecimento) e trespassatário (adquirente do estabelecimento empresarial).
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
Todos os débitos regularmente contabilizados - Adquirente responde, entretanto, o alienante continua solidariamente responsável por 1 ano pelos débitos. Se vencidos: a partir da data de publicação, se vincendos, a partir da data de vencimento .
Proibição de concorrência por ocasião do trespasse
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
Vender o estabelecimento é vender todo o negócio, quem adquire espera aproveitar a parcela de mercado que adquiriu, a clientela, a técnica e outras condições do negócio.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.
Os contratos intuito personae (contrato de confiança) não utilizam a regra do 1.148, não se subrogando de forma automática 
Art. 1.149. A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
Ação renovatória
Lei 8245/91 - lei do inquilinato
No artigo 51 a lei do inquilinato tenta equilibrar os direitos na relação comercial de aluguel. De um lado está o direito à propriedade e do outro está o direito ao ponto comercial consolidado
Art. 51. Nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente:
Obs: o caput do 51 fala que o contrato deve ser prorrogado por igual prazo, entretanto a jurisprudência faz leitura diferente. Para a jurisprudência, o contrato renovado judicialmente terá o prazo de 5 anos. Evita-se assim os extremos de renovação de curtíssimo ou de altíssimo período.
I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado;
II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos;
III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.
§ 1º O direito assegurado neste artigo poderá ser exercido pelos cessionários ou sucessores da locação; no caso de sublocação total do imóvel, o direito a renovação somente poderá ser exercido pelo sublocatário.
§ 2º Quando o contrato autorizar que o locatário utilize o imóvel para as atividades de sociedade de que faça parte e que a esta passe a pertencer o fundo de comércio, o direito a renovação poderá ser exercido pelo locatário ou pela sociedade.
§ 3º Dissolvida a sociedade comercial por morte de um dos sócios, o sócio sobrevivente fica sub - rogado no direito a renovação, desde que continue no mesmo ramo.
§ 4º O direito a renovação do contrato estende - se às locações celebradas por indústrias e sociedades civis com fim lucrativo, regularmente constituídas, desde que ocorrentes os pressupostos previstos neste artigo.
§ 5º Do direito a renovação decai aquele que não propuser a ação no interregno de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor.
Ler artigos 13, 45, 51, 52, 54, 48, 71 a 75 Lei de Locações.
O ponto empresarial trata-se de um bem incorpóreo que compõe o estabelecimento empresarial. Corresponde ao endereço físico on é realizada a atividade empresarial.
Aviamento - aptidão do estabelecimento de gerar lucro (valor organizacional) - artigo 1.187, parágrafo único, III
Nome empresarial - artigos 1.155 a 1.168
Trata-se de um elemento de identificação e individualização do empresário, da sociedade empresária ou da EIRELI meio à coletividade.
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa.Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Obs: as associações, fundações e sociedades simples não desenvolvem empresa e por isso não podem usar nome empresarial. A sua denominação no entanto também recebe proteção legal.
São duas as espécies de nome empresarial
Firma - construído a partir do nome civil de um, alguns ou todos os sócios. Se há outros sócios que não tem nome na firma da empresa deve-se acrescentar “e companhia” ou a sua abreviação. A firma tem por objetivo identificar os sócios de responsabilidade limitada.
Denominação social - é espécie a partir do elemento fantasia, sendo permitido nele figurar o nome de um ou mais sócios. A indicação do ramo de atividade é obrigatória.
Princípio da novidade - quem registrou o nome empresarial primeiro adquiriu o direito de usar aquele nome empresarial com exclusividade no âmbito da respectiva junta comercial. O registro é restrito ao âmbito de jurisdição da junta, ou seja, ao seu respectivo estado.
Princípio da veracidade - Se houver ÓBITO, RETIRADA ou EXCLUSÃO de sócio cujo nome civil integrava a firma social, esta precisa ser alterada, sob pena do espólio ou ex-sócio continuar a ter a mesma responsabilidade pelas obrigações sociais que tinha quando era membro do quadro social.
O nome empresarial é registrado juntamente ao ato constitutivo
Nome empresarial é diferente de título do estabelecimento
Empresário individual - usa firma. Porém, nessa firma poderá acrescentar o gênero/ramo de atuação
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Sociedade de responsabilidade ilimitada - usará firma com o nome dos socios de responsabilidade ilimitada (visa identificar os sócios de responsabilidade ilimitada).
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Sociedade limitada - firma ou denominação acrescida ao final de “limitada” ou abreviatura
Como o objetivo da firma é identificar os sócios que tem responsabilidade ilimitada, a sociedade limitada deve ter no seu nome a parcela “limitada”.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Sociedade cooperativa
Não exerce atividade empresária, não tem nome empresarial, mas será denominada pelas regras da denominação social
Art. 1.159. A sociedade cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo "cooperativa".
Sociedade anonima
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Obs: a expressão “e companhia, e CIA” indica a existencia de outros sócios em uma firma
A expressão “companhia”no começo ou no meio do nome empresarial indica uma sociedade anonima.
Sociedade em comandita por ações - firma ou denominação
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações".
Sociedade em conta de ´participação - não pode ter nome empresarial
Essa sociedade tem natureza secreta
Art. 1.162. A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação de sucessor.
O nome empresarial é direito de personalidade. Não há alienação autonoma de nome empresarial no direito brasileiro. Esse pode apenas ser utilizado no caso de trespasse do estabelecimento empresarial.
Exemplo de alienação:
Principio da veracidade
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
A inscrição e a exclusividade é estadual
Se o empresário tem o ímpeto de atuar de forma nacional, esse empresário deve efetuar registro em todas as juntas comerciais da federação.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, se registrado na forma da lei especial. (essa lei ainda não foi editada)
Ação imprescritível
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
NOme empresarial é diferente de título de estabelecimento
Obs: na denominação é obrigatória a inclusão do ramo empresarial, salvo as micro empresas e as empresas de pequeno porte.
Do Nome Empresarial
Art. 72. As microempresas e as empresas de pequeno porte, nos termos da legislação civil, acrescentarão à sua firma ou denominação as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo facultativa a inclusão do objeto da sociedade. (Revogado pela Lei Complementar nº 155, de 2016) (Vigência)
 Regra de memorização - nas sociedades em que houver sócio de responsabilidade ilimitada, o nome empresarial será formado por firma
A sociedade anônima e a sociedade limitada são sociedades onde todos os sócios responderão limitadamente pelas obrigações, em todos os demais há a presença de sócio de responsabilidade ilimitada.
Existem duas exceções que fogem a nossa regra:
 Na sociedade limitada o nome empresarial também pode ser formado por firma
Na comandita por ações o nome também pode ser formado por denominação
Nome das cooperativas
É formado por denominação+cooperativa. O vocábulo cooperativa deve vir antes da especificação do objeto da unidade.
Classificação das sociedades empresárias
Quanto ao ato constitutivo
	Sociedades contratuais
	Sociedades estatutárias (institucional)
	Contrato social
	Estatuto social
	Cotas (sócios cotistas)
	Ações (sócios acionistas)
	Duplo vínculo (vínculo dos sócios com a sociedade e dos sócios entre si)
	Vínculo único (vínculo dos sócios com a sociedade)
	N/C; C/S; LTDA
	C/A; S/A
Quanto às condições de alienação
	Sociedade de pessoas (intuito persone)
	Sociedade de Capital (intuito pecunia)
	Atributos pessoais são relevantes
	Atributos pessoais são irrelevantes
	Ingresso de terceiros - autorização unânime (exceção LTDA 1.057, CC)
	Basta capacidade financeira
	Não há livre circulação de cotas
	Livre circulação de ações
	N/C; C/S; LTDA (viade regra)
	C/A;S/A;LTDA (se o contrato social for omisso nesse tocante)
A LTDA pode assumir tanto a forma de sociedade de capital quanto de pessoas, depende da disposição quanto à circulação de suas cotas no contrato social
Quanto à responsabilidade dos sócios
	SOciedade de responsabilidade Limitada
	Sociedade de responsabilidade ilimitada
	Mista
	LTDA e S/A
	N/C
	C/S; C/A
Comandita Simples
Sócios comanditados - ilimitados
Sócios Comanditários (que não são otários) - Limitada
Comandita por ações 
Sócios diretores - ilimitada
Sócios comuns - limitada
Obs: o patrimonio da sociedade sempre responderá de forma ilimitada (será o primeiro) - independentemente do tipo societário. A limitação ou não limitação da responsabilidade diz respeito ao patrimonio pessoal dos socios.
Observação sobre o nome empresarial das sociedades Mistas: na FIRMA das sociedades EM COMANDITA (C/S e C/A), somente poderão constar os nomes dos acionistas “diretores” e dos sócios “comanditados”. Caso conste o nome de sócios “comuns” ou “comanditários”, estes também responderão ILIMITADAMENTE pelas obrigações sociais, conforme preconiza o art. 1.157, caput e parágrafo único, CC.
Beneficio de ordem
A autonomia patrimonial da sociedade, a partir do seu registro no RPEM cria o benefício de ordem.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Subscrever = prometer o capital
Integralizar = entregar o capital
APÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
 Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
 
A responsabilidade nas sociedades limitadas é limitadas ao capital subscrito (ainda que não integralizado). 
Obs: nas LTDA há a solidariedade entre os sócios no que concerne à integralização do capital social. - Se eu integralizei tudo e você nada, um credor da sociedade pode alcançar todo o meu capital integralizado e ainda o meu patrimônio pessoal, pois há solidariedade pessoal na integralização do capital.
Se o capital está todo integralizado, ocorre a separação patrimonial efetiva entre as pessoas e a sociedade. (na LTDA) . Se os sócios integralizaram tudo o que subscreveram, os credores só podem acionar o património social, se algum deles não integraliza, o credor pode acionar o patrimonio social, e se não suficiente o pessoal dos sócios (sob o limite do capital social subscrito e não integralizado).
Isso se dá pois a limitada é uma sociedade de pessoas, as pessoas possuem duplo vínculo e a obrigação de integralizar o capital social subscrito pode repercutir negativamente no patrimonio pessoal de todos os sócios, pois há solidariedade.
 CAPÍTULO V
Da Sociedade Anônima
 Seção Única
Da Caracterização
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
No caso de uma S/A, um eventual credor que não foi satisfeito com o patrimônio social subscrito e ainda falta patrimonio a integralizar pode acionar o patrimônio pessoal do sócio que não integralizou a totalidade do subscrito (não há solidariedade com relação à integralização do capital social). Sociedade de capital, vinculo único.
Desconsideração da personalidade jurídica
-A personalidade não é desconstituída, ela não deixa de existir, é apenas desconsiderada casuisticamente de forma temporária
C.C
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
-Confusão patrimonial
-Desvio de finalidade
-Sócios e Administradores envolvidos nas atividades fraudadoras ou abusivas
Verificada a utilização da PJ de maneira ABUSIVA, pressupõe-se como possível que a mesma venha a ser DESCONSIDERADA
Juiz De ofício? Não pode, depende de provocação. A requerimento da parte ou do parquet. Também nessa direção o CPC.
Se existe um sócio ou administrador que não concorreu para a prática das medidas abusivas ou fraudulentas, o seu patrimonio pessoal não será alcançado. 
Desconsideração da personalidade jurídica é diferente de despersonalização da personalidade jurídica.
	Teoria Maior (mais exigente)
	Teoria Menor (menos exigente)
	Desvio de finalidade
	Basta a insolvência ou a insolvabilidade da PJ para a implementação
	Confusão patrimonial
	
	Intenção de fraudar ou prejudicar credores (art 50, C.C)
	Art 28, §5°, CDC (mero obstáculo ao ressarcimento de consumidores)
	É a regra no ordenamento jurídico brasileiro
	Microsistemas legais brasileiros aderiram
Previsão legal desconsideração da P.J
Remissões legais ao artigo 50 C.C
Art 28, CDC
Art 34, 12.529/11
Art 4°, 9.605/98 - legislação ambiental
Art. 135, CTN
Art 2°, CLT
Súmula 435, STJ
O novo CPC positivou legalmente o que a jurisprudência há havia consolidado, a possibilidade de desconsideração inversa.
Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1o O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos em lei.
§ 2o Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.
A conveniência do instituto surge se o devedor esvazia o seu patrimônio, transferindo os seus bens para a titularidade da pessoa jurídica da qual é sócio. É artimanha comum, por exemplo, aos cônjuges ardilosos que, antecipando-se ao divórcio, retiram do patrimonio do casal bens que deveriam ser objeto de partilha, alocando-os na pessoa jurídica da qual é sócio, pulverizando assim os bens deslocados.
“Disregard doctrine”.
	Tipo Societário empresário
	Características
	Sociedade em nome coletivo (N/C)
	Todos os sócios respondem solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais
	
	Somente PF podem tomar parte
	
	Será regida, subsidiariamente, pelas normas da sociedade simples
	
	Sua administração compete, exclusivamente, a sócios (essa sociedade mexe diretamente com o risco do patrimônio pessoal dos sócios)
	Sociedade em comandita simples (C/S)
	Seu contrato social deve indicar os sócios comanditários e os comanditados
	
	Será regida, subsidiariamente, pelas normas das sociedades em N/C
	
	Aos sócios comanditados cabem os mesmo direitos e obrigações dos sócios das sociedades em N/C
	
	Não pode o sócio comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social (esse tem responsabilidade limitada, seu risco é menor e por isso seus poderes são menores)
	
	Na firma da C/S só pode constar o nome dos sócios comanditados. Os atos de gestão só são praticados pelos sócios de responsabilidade ilimitada
	Sociedade em C/A
	Será administrada, exclusivamente, por sócio(s) diretor(es), os quais responderão de forma ilimitada pelas obrigações da sociedade. Se tiver mais de 1 diretor, serão esses solidariamente responsáveis, após esgotados os bens sociais.
	
	Rege-se pelas normas relativas às sociedades anonimas
	
	Será regida, subsidiariamente, pelas normas do Código civil
	
	A Assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures ou partes beneficiárias
	
	
 Sociedade em conta de participação
É uma sociedade de investimento revestida de natureza secreta
Há o sócio investidor - não responde perante terceiros, meros aportadoresde capital, não possuem atuação de gestão ou administração
Há o sócio ostensivo - assume pessoalmente toda a obrigação perante terceiros 
Essa sociedade nunca terá personalidade jurídica, ainda que lavre a termo seu ato constitutivo e leve a registro
CARACTERÍSTICAS
Quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma comerciante, se reúnem, sem firma social, para lucro comum, em uma ou mais operações de comércio determinadas, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o fim social, a associação toma o nome de sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou anônima; esta sociedade não está sujeita às formalidades prescritas para a formação das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gênero de provas admitidas nos contratos comerciais.
São reguladas pelos artigos 991 a 996 do Novo Código Civil (Lei 10.406/2002).
Na Sociedade em Conta de Participação, o sócio ostensivo é o único que se obriga para com terceiro; os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato.
A constituição da Sociedade em Conta de Participações (SCP) não está sujeita às formalidades legais prescritas para as demais sociedades, não sendo necessário o registro de seu contrato social na Junta Comercial.
Normalmente são constituídas por um prazo limitado, no objetivo de explorar um determinado projeto. Após, cumprido o objetivo, a sociedade se desfaz.
INSCRIÇÃO NO CNPJ
A partir de 03.06.2014, por força da revogação do artigo 4 da IN SRF 179/1987 pela IN RFB 1.470/2014, as SCPs são obrigadas inscrever-se no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ.
 CAPÍTULO II 
Da Sociedade em Conta de Participação
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
Sociedade LTDA
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Obs: responsabilização pela integralização do capital social até o limite do capital faltante para a completa integralização
Obs2: COmo a responsabilidade pela integralização do capital social é solidária, se um dos sócios não era o responsável por integralizar o capital faltante e mesmo assim foi acionado pela solidariedade ele pode posteriormente usar ação regressiva
Obs3: após a total integralização do capital social - responsabilidade limitada em razão dos compromissos da sociedade
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Contrato social
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Quotas
Um dos elementos da atividade empresária é o “capital”. A contribuição para a subscrição do capital social de uma sociedade pode ser dada inclusive por bens móveis e imóveis
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Ex: se um sócio contribuiu com a integralização do capital com um bem imóvel que a epoca valia 300 mil, dois anos depois passa a valer apenas 100 mil. Nesse caso, respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
O patrimonio subscrito da sociedade é parâmetro muitas vezes de sua confiança no mercado para assunção de compromissos, por isso os sócios respondem pelas diferenças na exata estimação.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
O novo codigo civil acabou com a estória da sociedade de capital e indústria, na qual o sócio de indústria contribuia com serviços ou trabalho
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Sócio remisso - aquele que está em atraso para com a sociedade no que diz respeito a sua parcela de capital social. SUbscreveu mas não integralizou.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
O Capital social da LTDA é inatacável, ele não pode ser atingido.
Não pode distribuir lucro se não houve resultado positivo (prejuízo), caso contrario estaria retirando do capital social. O capital social é uma garantia dos credores.
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
No caso do parágrafo unico, para que seja praticado um ato criando obrigações para uma sociedade, é necessária a assinatura de todos os administradores.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital nãoestiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010)
Obs: na sociedade limitada admite-se a constituição de administradores não sócios. Já a sociedade em nome coletivo não admite.
Obs: ⅔ dos sócios deve ser lido como sócios que representem no mínimo ⅔ do capital social (não conta cabeça e sim quantidade de quotas)
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.
Nas LTDA algumas deliberações necessitam de participação dos sócios (não basta o administrador)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
	I - a aprovação das contas da administração;
	Mais de (½) metade
	II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
	Mais de (½) metade
	III - a destituição dos administradores;
	Mais de (½) metade
	IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
	Mais de (½) metade
	V - a modificação do contrato social; (¾)
	No mínimo (¾) 75%%
	VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; (¾)
	No mínimo (¾) 75%
	VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
	Mais de (½) metade
	VIII - o pedido de concordata. (recuperação judicial. Em 2005, a lei 11.101 substituiu o instituto da concordata pelo da recuperação judicial) 
	Mais de (½) metade
Deliberações
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Forma de deliberação
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
A deliberação dos sócios considera o capital social pertencente a cada um, não se vota por cabeça. Entretanto, se há empate, o número de sócios por cabeça ganha. Se há também empate no número de sócios, juiz decide.
§ 1o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. (se tiver 11 ou mais)
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 4o No caso do inciso VIII (recuperação judicial) do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva. (recuperação judicial)
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Direito de resolução em razão da modificação do contrato ou da estrutura societária
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. (Vide Lei nº 13.105, de 2015) (Vigência)
 Seção VII
Da Resolução (extrajudicial) da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Obs: o sócio excluído não perde o valor patrimonial de sua participação societária. Ele leva consigo o valor patrimonial referente a sua participação societária.
Obs2: os requisitos para resolução extrajudicial de sócios minoritários são: Decisão pela maioria dos sócios representativos de mais da metade do capital social; justa causa; previsao de exclusão de sócio minoritário por justa causa; assembleia especial para esse fim; tempo hábil para comparecimento e defesa
Obs3: e o sócio majoritário, pode ser excluído da sociedade? Ele não pode ser excluído pela via extrajudicial, mas pode ser excluído pela via judicial, nos termos do artigo 1.030
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Ler artigos 599 e seguintes do CPC (ação de dissolução parcial de sociedade)
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação
Estudar o restante Sociedade LTDA
Sociedade anônima
 Lei 6404/76
Regencia supletiva C.C
Regulada por estatuto Social
Norma social formado sempre por denominação (pode entretanto trazer em seu conteúdo um nome civil)
Capital social dividido em ações
Responsabilidade dos sócios é limitada e não há solidariedade na integralização do capital social. (na LTDA há solidariedade na integralização do capital social).
Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima
Características
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preçode emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Exigência de pluralidade
Exceção: Subsidiária integral - Trata-se de sociedade disposta no art 251 da LSA, formada por uma única pessoa, sendo esta uma pessoa jurídica. 
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único.
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
Incorporação de Ações
Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2º A assembléia-geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 3º Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Formas das ações
Valor nominal - corresponde ao resultado da divisão do valor do capital social pela quantidade de ações. Pode estar expresso ou não no corpo da ação (ações com ou sem valor nominal)
Valor de negociação - (há livre negociação de ações em uma S/A) é o valor obtido com a sua venda
Valor patrimonial - Corresponde a participação do sócio no patrimônio líquido da sociedade (divisão do patrimonio liquido pela quantidade de ações) - é o valor devido ao sócio nas hipóteses de liquidação ou de reembolso
§ 4o A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Classificação das ações quanto às vantagens que conferem aos seus sócios
Ordinárias - ações de emissão obrigatória por toda e qualquer companhia. Conferem os direitos comuns, como votar e participar nos lucros ou perdas das sociedade.
Preferenciais - espécie de ação que confere ao seu titular algum privilégio, como prioridade no reembolso de capital, distribuição de dividendos...Obs: o estatuto da S/A pode deixar de conferir a algumas dessas ações preferenciais um direito previsto aos portadores de ações ordinárias, como o direito ao voto
De Gozo ou Fruição - São ações emitidas para amortizar dívidas da S/A. São emitidas aos titulares de ações ordinárias e preferenciais em substituição à essas ações que foram amortizadas. Espécie de devolução antecipada do valor que foi aportado pelos sócios
Espécies e Classes
Espécies
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista, e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Classificação das ações de acordo com a forma de circulação
Nominativas - os acionistas encontram-se nominados no livro de ações nominativas, o proprietário será aquele cujo nome estiver escrito no livro. Para transferência basta o registro da operação no livro de registro de ações nominativas
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
Escriturais - São também ações nominativas, pois também identificamseus titulares. Entretanto, são transferidas via conta de depósito (transação bancária)
Classificação quanto à possibilidade de negociação de seus valores mobiliários
Abertas (companhia aberta)- Está autorizada a negociar seus valores MOBILIÁRIO no mercado de capitais - autorização pela CVM (comissão de valores imobiliários)
Obs: valores mobiliários são títulos de investimentos (ações, debêntures, comercial paper…)
Fechadas - não conta com autorização da CVM para negociar os seus valores mobiliários 
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
Obs - Ler artigo 22 da lei 6.385/76
Bolsa de valores é uma entidade privada e não pública
CVM - Autorização para emitir valores mobiliários
Mercado de capitais - é formado pela bolsa de valores e pelo mercado de balcão